ゼネラル·エレクトリック社です
追跡政策
GE Healthcare Technologies Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)は本回収政策(“政策”)を通過し、2023年10月2日から発効し、(I)改正された1934年証券取引法第10 D条(“取引法”)、取引法第10 D-1条(“規則10 D-1”)、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)5608条(“上場基準”)を部分的に遵守し、2002年サバンズ·オクスリ法案(“サバンズ·オクスリー法案”)304条；そして(Ii)当社の既存の原則を部分的に強化し、これらの原則は不適切な行為による補償への潜在的な影響を許容する。本政策第1節では、上場基準とサバンズ-オキシリー法案に基づき、強制的な回収要求を規定している。本政策第2節では，不正行為が発生した場合に適宜追跡する規定を規定する
第1節--法定追戻し要求
A.ルール10 D-1の追跡要求
この第1節は、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期内に訂正されなかった場合に重大な誤報を招く場合を含む、会社が証券法の財務報告要件を重大に遵守していないために、会社の財務結果を任意の会計再記述(“再記述”)する場合に適用される
B.第I節の制約を受けた行政官
本第1節(“行政人員”)は、当社の“行政者”(取締役会が決定·報告する)をカバーしています。これには、当社の現職または前任の最高経営責任者(“最高経営責任者”)、最高財務官(“最高財務官”)総裁、最高会計官、当社の主要業務単位、部門または機能を担当する任意の副総裁、および当社のために重大な決定機能を果たす他の任意の現職または前任の上級管理者または人々が含まれ、当社のために重大な決定機能を果たす当社の付属会社の幹部を含む。これらすべての実行幹事は、1人の実行幹事が再記述が必要な財務諸表エラーに対して責任がない場合であっても、本第1節の制約を受ける
C.強制保険条項の制約を受けた賠償
本節の第1節は，実行幹事が追跡中に受け取った報酬に基づく任意の報酬に適用される.報酬に基づく報酬は、適用される財務報告措置(奨励条項に規定されるような)に達した財政期間中に“受領”とみなされ、支払いまたは贈与が当該財政期間の終了前または後に生じてもよい
D.第I節の規定により返済が必要な金額
返済しなければならない報酬ベースの報酬額(以下に説明するいくつかの制限を受ける)とは、行政幹事が受け取った報酬ベースの報酬額が報酬額を超えることを意味する−
再記述(“回収可能金額”)によって決定されれば，基数賠償額が受信される.この定義を適用して、再記述後、会社は、米国証券取引委員会および取引所規則に基づいて、適用される財務報告測定基準と回収可能金額を再計算する。当社は、元の財務諸表から算出された財務報告計量に基づいて、幹事を実行して得られた報酬に基づく報酬が、再計算された財務計量を用いて得られた額よりも高いか否かを判定する。報酬に基づく報酬が財務報告措置の実現状況に部分的にのみ基づいている場合、当社は、再記述された財務報告措置に基づいて、元のインセンティブに基づく報酬部分を決定し、その部分のインセンティブ報酬の影響を受ける回収可能な金額を計算する。回収可能なすべての金額は、会社が誤って付与されたインセンティブに基づくすべての補償金額を回収することを確実にするために、税引前に基づいて計算される
株価または株主総報酬に基づくインセンティブ報酬について、誤って判断された賠償金額が再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、(1)会社は、株価またはインセンティブ報酬を得るTSRへの影響の合理的な推定に基づいて追跡可能な金額を決定すべきであり、(2)会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、要求されたときにそのような文書をナスダックに提供すべきである
いずれの場合も、再記述または正確な財務結果がより高いインセンティブベースの報酬支払いをもたらす場合、会社は役員に追加の報酬を支払う必要がないだろう。
株式補償が、(会計結果が持分補償を付与する理由である場合)または帰属(会計結果が持分補償帰属の原因である)によって回収可能である場合、回収期間内に、会社は、以下に示すように、再発行されないまたは帰属しない持分報酬に基づく余分な部分を回収する
·株式奨励がまだ完了していない場合、執行幹事は奨励金の残りの部分を没収する
·株式奨励が株式として行使または決済された場合(“対象株式”)であり、執行幹事が依然として対象株式を保有している場合、会社は、報酬の超過部分に関する対象株式数(対象株式として支払われる任意の行使価格を減算する)、および
·幹事が関連株を売却した場合、会社は、奨励超過分(基礎株式に支払われた任意の行使価格を差し引く)に関連する基礎株式を売却して得られた収益から回収する
取締役会はその唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて、適切と思われる行動をとり、合理的に迅速に行政主任に追討可能な金を追討し、取締役会が当該金を追討することは確実ではないと考えない限り、及び(1)追討を行う直接費用は超えてしまう
当社は、当該等の回収可能な金額を回収するための合理的な試みを行った後、又は(2)当社従業員が広く福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画を招く可能性があり、“米国法典”第26編401(A)(13)又は“米国法典”第26条411(A)条の規定及びその下の規定に適合していない。具体的には、回収可能な金額を迅速に回収する時間および方法は、現金または持分に基づく任意の報酬の全部または一部の償還を求めること、以前の現金または持分に基づく報酬をキャンセルすること、既得または非帰属または支払われていないこと、任意の計画の将来の現金または持分に基づく報酬をキャンセルまたは相殺すること、繰延補償を没収すること、または“米国法”第26編409 A条およびその規定に準拠しなければならないこと、および法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むことができるが、これらに限定されない。任意の適用法律を遵守し、米国法第26編第409 A条と一致する範囲内で、会社は、役員が以前に支払うべき基本給、ボーナス、手数料、および給与を含む、任意の他の適用可能な会社の計画または計画に従って当該個人に支払うべき金額を含む任意の役員に支払うべき金額から取り戻すことができる。上記の規定にもかかわらず、当社はこのような金額を適用法律(米国法第26編第409 A条を含むがこれらに限定されない)によってどのように処理するかを保証しておらず、いかなる責任も負いません。
E.2002年サバンズ-オクスリ法案304条の追跡要求
上記の規定に加えて、不正行為により会社が証券法のいずれかの財務報告要件を重大に遵守していない場合、会社が会計再記述を作成する必要がある場合には、サバンズ·オキシリー法案第304条、最高経営責任者および最高財務官(財務報告の要求を体現する財務文書を最初に発行する場合)は、会社を補償すべきである
·このような財務文書(最初に発生したものを基準とする)を初めて公開または米国証券取引委員会(SEC)に提出してから12ヶ月以内に、当社から取得された任意のボーナスまたはインセンティブまたは株式ベースの他の報酬；
·この12ヶ月間に会社証券を売却することで実現したいかなる利益も。
F.回収金の記帳
本条項第1節A、B、C及びD分節における回収要求(“規則10 D-1払戻要求”)は、会社が本条項第1節E区分(“サバンズ-オクスリ払戻要求”)に従って回収することができるサバンズ-オクスリー法案第304条に従って会社が取り戻すことができる報酬に基づく報酬、および/または任意の他の回収義務(雇用契約または計画による報酬を含む)に戻り、当該役員が会社に精算した金額は、ルール10 D-1に要求された追戻金額を計上しなければならない。規則10 D-1による追還要求はサバンズ-オクスリ法案による回収要求の回収を排除するものではなく、いかなる適用額も当社に返済されていない限りである。ルール10 D-1による追跡要求とサバンズ-オクスリ法案による追跡要求の追跡は，本政策第2節による追跡を排除しない.
第2節--適宜取り戻す
取締役会(または、最高経営責任者でない従業員の場合、会社の首席人事官、総法律顧問または最高経営責任者、それぞれが取締役会“代表”である)が、(A)以下の行為に従事している従業員を決定するか、または(B)以下の行為に従事する従業員を監督する：(1)会社またはその任意の子会社との合意に違反し、(2)原因によって終了する(会社が実際にその従業員を解雇していなくても)、または(3)他の場合には会社に有害である。取締役会(またはその受権者)は、自分で一連の行動をとることを決定し、その行為を是正し、その再発を防止し、適切な規律を実施することができる。規律は事実や状況によって異なり、含まれるかもしれないが、これらに限定されない
(一)雇用関係を終了する
(二)受託責任違反で訴訟を起こした者
(3)従業員への補償支払いまたは報酬の奨励的報酬および浮動報酬を要求する。
これらの救済措置は、代替ではなく、法執行機関、規制機関、または他の当局、または他の会社の懲戒処分によって適用される任意の行動の補完となるだろう
第3節--政策管理
A.一般規定
この政策は時々取締役会によって修正されることができる。本政策の変更は、本政策の適用者全員に通知されます。
当社は、(1)本保険書による報酬に基づく補償または可変補償の任意の償還、または(2)本保険書の下の当社の権利の実行に関連する任意のクレームをカバーするために、賠償または保険を提供しない。
本政策の規定は、法律の最大限に適用されるが、本政策の任意の規定が任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その規定は、許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で修正されなければならない。
本政策は、任意の他の法定または会社の返済要件(本政策を採用する前または後の任意の時間に実施されてもよい)に基づいて要求される、任意の役員または他の従業員の返済権、没収または相殺権の補充である(代替ではない)。本政策のいかなる内容も、本政策によって拘束された者が法律的に、または会社またはその任意の子会社との管理、雇用、相談、または他の合意に基づいて負ういかなる義務も、いかなる方法でも減損または制限しない。
取締役会(またはその任意の委員会または許可)が本政策の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的かつ決定的である
また、当社、その子会社、本政策を適用する者に拘束力があります。本政策は、すべての幹部と従業員及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。本政策の解釈に何か疑問があれば、会社総法律顧問に提出することができます。本政策の管理に協力するいかなる会社員や取締役会メンバーも、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的な責任を負うことはなく、法律および会社政策を適用することによって、このような行動、決定または解釈について会社に最大限の賠償を与えなければならない。上記の判決は、適用された法律又はその他の会社の政策に基づいて、当社の取締役会メンバー又は上級管理者に対する任意の賠償を得る権利を制限すべきではない。
当社は、当社が任意の個人に金銭を追徴する任意の行動に基づいて、単独または任意の他の行動、事件または条件と共に行われても、(1)辞任の“十分な理由”とみなされてはならない、またはその個人に適用される任意の利益または賠償手配に基づいて提出された推定終了クレームの基礎とみなされるか、または(2)当該個人が属する契約または他の手配に違反するように構成されてはならない。
B.定義
取締役会またはその代表(状況に応じて)の全権裁量に応じて、その理由は、従業員を指す
1.“従業員革新および専有情報協定”または会社と締結された任意の他の秘密、スポーツ禁止または競業禁止協定、または従業員と会社との間の任意の他の合意の実質的な条項に違反する
2.会社に財務、名声、または他の態様の実質的な損害をもたらすか、または実質的な損害をもたらす可能性のある行為を行うこと
(三)不誠実、詐欺、汚職、窃盗行為がある
4.道徳的退廃に関連する重罪または罪の有罪、罪を認めるか、または抗弁しない、または
5.精神や文字を含むが、これらに限定されない会社の政策や手順を守らない
回収期間とは、(I)取締役会(又は監査委員会)が導出された又は取締役会(又は監査委員会)が、当社が重述を作成しなければならないと結論した日、又は(Ii)裁判所、監督機関又は他の合法的認可機関が、当社が再説明を作成する日前の3つの完全会計年度のいずれかを指示し、その3つの会計年度内又は当該3会計年度の直後のいずれか9ヶ月未満の過渡期間をいう。疑問を生じさせないためには、行政幹事の払戻期間は、(A)2023年10月2日以降に受けた報酬にのみ適用され、(B)行政幹事を開始した後
(C)その人が勤務期間中のいつでも実行幹事を務めた場合、このような報酬ベースの報酬を受け取ることができる
インセンティブに基づく報酬とは、任意の“財務報告措置”を達成することに基づいて付与、獲得、または付与された現金および株式を完全にまたは部分的に含む、インセンティブに基づくすべての報酬を意味する。財務報告措置とは、(1)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定·列記する措置、(2)会社の財務諸表を作成する際に使用される財務情報(非公認会計原則を含む)に由来する措置の全部または一部、(3)会社の株価または株主の総リターンに基づく措置の全部または一部を指す。報酬ベースの報酬には、年間基本給、会社のサービスに完全に基づいて付与された報酬(例えば、時間帰属株式オプションまたはRSUを含む時間既得性報酬)が含まれていないか、または財務報告措置の報酬ではなく、主観的基準、戦略的措置(例えば、合併完了)または運営措置(例えば、一定の市場シェアを得る)にのみ基づく。
可変報酬とは、パフォーマンスベースの報酬であり、そうでなければ、インセンティブベースの報酬を構成しないことであり、(1)主観基準、戦略措置(例えば、合併完了)、運営措置(例えば、一定の市場シェアを得る)、または他の自由に支配可能な業績に完全に基づく、(2)注文または販売実績(すなわち、販売インセンティブ報酬)に基づく、または(3)時間付与された株式オプションまたはRSUを含む会社へのサービス(例えば、時間付与された報酬に基づく)を含む。