米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

 

終了した会計年度について __12 月 31 日、2023___

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

 

移行期間には

コミッションファイル番号 001-36378

(憲章に明記されている登録者の名前)

ネバダ州			20-0019425
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)			(IRS雇用者識別番号)

リンドン、 しかし84042

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(801) 796-5127

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

証券取引法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

普通株式、額面0.001ドル			ナスダック
(各クラスのタイトル)			(登録した各取引所の名称)

証券取引法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☒ いいえ

登録者が取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☒ いいえ

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。) ☒ はい☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型アクセラレーテッドファイラー ☐			アクセラレーテッド・ファイラー ☐
非加速ファイラー ☒			小規模な報告会社 ☒
新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が経営陣の評価に関する報告と証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください

サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C.）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性

7262 (b)）は、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による。 ☐

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐ はい ☒いいえ

直近に終了した第2四半期の最終営業日の時点で、当社の普通株式が最後に売却された価格を基準に計算された、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は約$でした44,177,313です。

2024年3月12日現在、登録者は53,337,589株の普通株を発行しており、額面価格は0.001ドルで、 47,094,226 発行済株式。

プロファイア・エナジー株式会社

フォーム 10-K

目次

説明メモ			4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			4
パート I
アイテム 1.ビジネス			5
アイテム 1A.リスク要因			9
アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント			20
アイテム1C。サイバーセキュリティー			20
アイテム 2.プロパティ			21
アイテム 3.法的手続き			21
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示			21
パート 2
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場			22
アイテム 6.選択した財務データ			23
アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析			23
アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示			25
アイテム 8.財務諸表と補足データ			26
アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違			53
アイテム 9A.統制と手続き			53
アイテム9B。その他の情報			54

説明メモ

文脈で特に明記されていない限り、ここでの「会社」、「Profire」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、ネバダ州の企業であるProfire Energy, Inc. およびその子会社および前身を指します。文脈で特に明記されていない限り、このレポートのForm 10-Kに記載されている金額はすべて米ドルです。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書には、1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、会社の経営陣（「経営陣」）の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。このため、このレポートに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができます。これには、当社の将来の行動、意図、計画、戦略、目標、経営成績、キャッシュフロー、および追加の資本資源と流動性の妥当性または探求の必要性に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。上記を制限することなく、「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図」、「予算」、「予測」、「予測する」、「潜在的な」、「続く」、「すべき」、「できる」、「意志」などの言葉や、そのような用語の否定的意味は将来の見通しに関する記述を特定してください。ただし、これらの言葉がないからといって、必ずしもその記述が将来の見通しではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述には、その性質上、既知および未知のリスクと不確実性、および実際の結果と結果がさまざまな要因によって大きく異なる可能性があるその他の要因が含まれ、その多くは当社の管理外です。このような要因には、当社とお客様が参加している石油・ガス業界全般の経済状況、業界内の競争、当社の製品やサービスの競争力を低下させたり時代遅れにしたりする可能性のある法的要件または変更、新製品やサービスの開発の失敗、または現在または将来の顧客のニーズを予測できなかったこと、価格の上昇、従業員の能力の制限、契約の遅延、削減、キャンセルなどが含まれますが、これらに限定されません顧客、サプライヤー、その他の関係者と。運転資本、資本資源、流動性の充実、重要な投資家と他の利害関係者との間の利益相反、経営成績と株価の変動性、および本書および米国証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）へのその他の提出書類に詳述されているその他の要因。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は示されたものと大きく異なる可能性があります。前述の要素はすべてを網羅したものではなく、このレポートに含まれる他の注意事項と併せて読む必要があります。実際の結果が大きく異なる原因となる主な要因の詳細については、項目1Aのリスク要因をお読みください。リスク要因、このレポートの他の部分に含まれています。

将来の見通しに関する記述は、現在の業界、財務、経済情報の評価に基づいています。これらはすべて、急速かつ急激に変化する可能性のある動的要因です。当社の実際の業績は、当社の事業に関連するリスクと不確実性のため、このような将来の見通しに関する記述で述べられている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。これにより、私たちのすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によって認定されます。

このレポートの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、その後の出来事や状況を反映するために、このレポートを修正したり、これらの将来の見通しに関する記述を公に改訂したりする義務を負いません（法律で義務付けられている場合を除く）。

以下の説明は、本報告書および委員会へのその他の書類に記載されている当社の財務諸表および関連注記と併せて読んでください。

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

私たちは、産業用燃焼機器の効率、安全性、信頼性を高めると同時に、これらの装置の動作に関連する潜在的な環境への影響を軽減するソリューションを提供するテクノロジー企業です。私たちのレガシー事業は、主に石油・ガス産業の上流、中流、下流の送電セグメントに焦点を当てています。しかし、近年、他の業界でのバーナー管理ソリューションの多くの導入を完了しました。これらのソリューションは、時間の経過とともに対応可能な市場を拡大するにつれて適用できると考えています。私たちは、さまざまな自然通風および強制通風用途に使用されるバーナーおよび燃焼管理システムおよびソリューションのエンジニアリングと設計を専門としています。私たちは主に北米全域で製品とサービスを販売しています。当社の経験豊富な販売およびサービスの専門家チームは、米国とカナダに戦略的に配置され、当社製品のサポートとサービスを提供しています。

主要な製品とサービス

エネルギー業界全体で、発熱と制御に対する要求は数多くあります。燃焼器、密閉型フレア、ガス製造装置、処理装置、グリコールおよびアミン再ボイラー、間接ラインヒーター、加熱タンク、プロセスヒーターなどの用途では、生産や処理機能を支えるために熱が必要です。この熱は燃焼の過程で発生するので、制御、管理、監視する必要があります。燃焼とその結果生じる熱の発生は、石油とガスの分離、処理、貯蔵、焼却、輸送のプロセスに不可欠です。比重、水和物の有無、温度、硫化水素の含有量などの要因が、石油やガスの生産や加工用途での発熱の必要性に寄与しています。当社のバーナー管理システムは、このプロセスで使用されるパイロットシステムとバーナーシステムの点火、監視、管理を行います。当社の技術は遠隔操作を可能にし、再点火や温度監視などの目的で従業員がアプライアンスのバーナーを操作する必要性を減らします。さらに、当社のバーナー管理システムは、故障した火を安全に再点火することで排出量を削減し、効率と稼働時間を向上させるのに役立ちます。当社のサービスと燃焼に関する豊富な経験は、バーナーの運転を最適化することで環境への影響を軽減し、排出量を削減するための業界動向と規制要件に沿ったソリューションをお客様に提供します。

上流、中流、下流、パイプライン、採集事業者を含む石油・ガス会社は、バーナー管理システムを活用して、安全性の向上、業務効率の向上、業界規制の遵守の向上を実現しています。バーナー管理システムがないと、現場の従業員は消火したバーナーの炎を発見して再点火し、アプリケーションを手動で再起動する必要があります。適切なバーナー管理システムがなければ、すべてのアプリケーションモニタリングは対面で、現場で直接行わなければなりません。現場の人員が限られている運用環境での現場監視のこの要件は、生産が長期間中断される可能性があり、炎の再点火に関連するリスクが高まり、爆発や大気へのガスの排出などの現場での危険につながる可能性があります。さらに、バーナー管理システムがないと、バーナーは長時間稼働し、多くの場合効率が低下し、その結果、機器の疲労が増し、燃料消費に関連する費用が増加します。

私たちは、お客様に適用される規制要件を引き続き評価しています。当社のバーナー管理システムとサービスは、該当する場合はコンプライアンス基準を満たすソリューションをお客様に提供すると考えています。製品の販売に加えて、専門のサービス技術者を派遣して、米国とカナダ全土にメンテナンスと設置のサポートを提供します。

私たちは2005年に最初のバーナー管理コントローラーを開発しました。それ以来、当社のシステムは米国とカナダ西部で広く採用されるようになりました。Profireバーナー管理システムは、カナダ規格協会（CSA）、アンダーライターズラボ（UL）、安全性レベル（SIL）の基準によって規定および認定されているものを含む、北米で広く受け入れられている安全および工業規格に準拠するように設計されています。

当社のシステムとソリューションは、探鉱・生産会社（E＆P）、中流事業者、パイプライン事業者、下流の送電およびユーティリティ事業者に広く採用されています。私たちの顧客には、アンテロ、ATCO、チェサピーク、シェブロン、CNRL、コノコ・フィリップス、デボンエナジー、ドミニオンエナジー、EQT、キンダーモーガン、ナショナルグリッド、オビンティブ、オキシ、レンジリソース、ウィリアムズ、XTO などが含まれます。当社のシステムは、南米、ヨーロッパ、アフリカ、中東、アジアの多くの国を含む世界の他の地域でも販売され、設置されています。確固たる地位を築き、主に北米の石油・ガス市場に焦点を当てていますが、当社の燃焼技術が利用できる多様な産業での販売拡大に引き続き投資しています。

環境、社会、ガバナンスに重点を置いています

当社の製品とソリューションは、当社の戦略の指針であり中核として、安全性、環境への影響、信頼性、効率に焦点を当てて開発されています。人命を守り、環境を保護し、お客様の投資を保護することは、私たちのビジネス目標にとって不可欠です。当社の製品は、職場の安全と環境への影響の改善に関するお客様の現在および将来の取り組みをサポートする上で重要な役割を果たします。

当社のバーナー管理技術は、さまざまな複雑な産業用熱アプリケーションを監視、運用、管理するように設計されています。規制要件とプロセスのニーズを満たすように意図的に設計および構築された、安全が承認および認定された技術をお客様に提供することは、お客様の安全プロトコルとイニシアチブの重要な要素です。

適切なバーナーと燃焼管理制御を周辺ソリューションと組み合わせることで、排出量を削減しながら現場と場所の安全性を高めます。Profireの技術とソリューションは、環境へのメタンや揮発性有機化合物の放出を大幅に減らすために、さまざまな用途に統合されています。

Profireのバーナー管理制御と補完ソリューションにより、ユーザーは現場の機器をリモートで監視することができます。これにより、現場の担当者が現場に出向き、遠隔地や場所でバーナーの故障を手動で検査する必要性が減ります。当社の自動化ソリューションは、現場への物理的な移動の回数と頻度を劇的に減らすことで、お客様の安全性の向上、排出量の削減、運用コストの削減に役立ちます。

オペレーターの安全は、当社のバーナー管理ソリューション技術の中心です。当社のソリューションと製品を統合することで、お客様は従業員が毎日安全に帰宅する可能性を高めることができます。人と燃焼プロセスとの物理的な距離を広げること、そして炎がないときにガスの供給を適切に遮断することは、当社のバーナー管理ソリューションが人命を守るためにどのように役立つかの重要な要素の2つです。

主要な市場と流通方法

私たちの主な市場は、米国とカナダ西部の石油・ガス産業、具体的にはパーム紀、マーセラス、ニオブララ、バッケン、スタック、スクープ、イーグルフォードの米国盆地、デュバーネー、モントニー、その他のカナダ国内の地層です。私たちは、環境、健康と安全、オートメーション、エンジニアリング、フィールドオペレーションのリーダーやチームメンバーなど、多くの面でエンドユーザーと直接的な関係を築き、育むことに重点を置いています。

当社のレガシービジネスの性質上、私たちは生産、加工、加熱装置を製造する多くの相手先ブランド品メーカー（OEM）や、業界で計装および電気（I＆E）サービスを提供する他の戦略的パートナーと協力して販売しています。これらのチャネルは、営業チームとサービスチームを比較的簡単に拡張できます。

コアテクノロジー、プラットフォーム、燃焼の専門知識を活用して、多様化した新しい市場で成功を収め、プロジェクトを完了し始めました。直接販売、新しいOEM、戦略的な再販関係を通じて、私たちは市場フットプリントを多様化し、従来の石油・ガスセグメント以外の業界にも拡大する機会を見出しました。重点産業には、バイオガス、バイオマス、発電、農業、熱処理、金属製造、鉱業、水素製造、石油化学などがあります。

競争

Profireには、クリアラッシュ（ACL）、Combustex、SureFire、プラチナなど、いくつかの競合他社があります。これらの企業は、Profireと同様の製品とサービスを提供していますが、規模は小さいです。石油・ガス業界では価格が重要な競争手法ですが、最も重要な競争要因は性能、品質、信頼性、耐久性、製品サポート、サービスの専門知識だと考えています。この品質重視のアプローチにより、競争力を維持できると信じています。

機能を強化した製品の開発を通じて、より大規模で複雑な燃焼用途に関して、ハネウェル・サーマル、エマーソン、ファイアイ、シーメンスなどの企業と競争し始めています。下流の石油・ガス用途や従来の石油・ガス市場以外への拡大を続けるにつれて、この競争は激化すると予想されます。

原材料の供給源と入手可能性

私たちは、海外に拠点を置くサプライチェーンを含め、大多数のサプライヤーと発売日の発注書に基づいて業務を行っています。これにより、調達チームはサプライヤーと緊密に連携して、市場の変動やお客様のニーズの変化に対応することができます。これまで、システムに必要な主要部品やコンポーネントの価格が突然または劇的に上昇したことはありません。しかし、業界の活動レベルが変動し、世界経済の圧力が変化するにつれて、システムコンポーネントの価格に上昇圧力がかかっていますが、これはしばらくの間続く可能性があります。

バルブ製品など、私たちが再販する部品の中には、限られた数のサプライヤーから入手できるものがあります。そのような製品へのアクセスが制限された場合、当社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが使用する構成部品の多くは比較的低価格で、これまで複数のサプライヤーやメーカーから簡単に入手できました。しかし、これらの部品の一部の価格が大幅に上昇し、供給が減少しています。これらの圧力が続くと、当社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらのサプライチェーンのリスクを軽減するために、他の委託製造業者やベンダーと積極的に協力してきました。また、お客様に販売する製品の価格上昇によるコスト上昇に対処してきました。

私たちはサードパーティの委託製造業者を利用して、バーナー管理システムコントローラーやその他の専有製品を組み立てています。これにより、製造効率が向上したと思います。さらに、サードパーティのファブリケーターを利用することで、製造装置への投資ではなく、流動性の維持、研究開発プロジェクト、および当社のコアコンピテンシーに合ったその他の戦略に資本を集中させることができます。製品エンジニアの指示の下、メーカーはすべての電子部品、特殊ケース、コンポーネントを調達し、それらのコンポーネントからシステム全体を組み立てることができます。当社の制御システムは、当社が提供する特殊な機器とプロセスを使用して、メーカーが現場でテストし、完成品が受け入れられれば、配送のために出荷されます。その後、独自の品質管理テストを実施し、各システムのプログラミングがお客様の予想される環境に対応できることを確認します。メーカーから当社への出荷は、通常、一度に数百台に制限されています。そのため、いずれかの貨物が紛失したり破損したりしても、在庫レベルに深刻な影響はありません。製造プロセス全体は通常、メーカーが注文を受け取り、必要なコンポーネントをすべて手元に置いてから90〜120日以内に完了します。過去数年にわたるグローバルなサプライチェーンの課題により、システムで使用されるリードタイムの長いコンポーネントの一部が大幅に増加しています。

当社のバーナー管理システムの委託製造業者は、カナダのアルバータ州にあります。

現在のメーカーのサービスを失った場合でも、十分な代替製造元があると考えています。このような損失は一時的な短期的な混乱を招く可能性がありますが、当社の製品に対する需要や経営成績、財務状況、キャッシュフローに長期間にわたって重大な悪影響が及ぶとは考えていません。私たちは定期的に代替製造オプションを評価して、現在の製造業者が価格、製造品質、納期において競争力があることを確認し、顧客の需要と市場の状況に基づいて生産レベルを拡大できるようにしています。

主要顧客への依存

2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度中、当社の総収益の 10% を超える顧客はいませんでした。とはいえ、主要な顧客を失った場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特許、商標、その他の知的財産

私たちは、さまざまな製品イノベーションについていくつかの特許を申請または取得しています。私たちは、さまざまな知的財産を開発する中で、潜在的な各特許の戦略的および財務的価値を引き続き評価するつもりです。

私たちの特許と特許出願はグループとして重要ですが、特許や出願の喪失や失効が当社の事業に重大な悪影響を及ぼすほど重要であるとは考えていません。

当社の主要製品またはサービスに対する政府の承認の必要性

燃焼管理システムが市場にリリースされる前に、特定の安全認証/評価を取得する必要があります。私たちは、バーナー管理システムのCSA、Intertek、UL認証を含む適切な認証を受けています。

当社の製品やサービスの販売は業界の規制に依存していませんが、業界の規制によって特定の地域の販売環境が改善されたと考えています。排出量の削減とお客様の安全基準の強化は、特に一貫した施行と相まって、潜在的な顧客が当社の製品やサービスを購入するきっかけとなり、既存の顧客の購入数量が増える可能性があると考えています。

既存または今後導入される可能性のある政府規制が当社の事業に与える影響

当社の製品とサービスは、お客様が規制コンプライアンスを達成および維持するのに役立ち、場合によっては排出量、安全バーナー点火方法、データロギング、またはお客様や市場に影響を与える可能性のあるその他の安全または環境コンプライアンス要件や基準に関して、業界標準を超えることができると考えています。このような規制の例としては、

•B149.3-10は近年進化し、カナダのアルバータ州で有効ですが、アルバータ州のパイロットとメインバーナーの点火に関して満たさなければならない安全上の注意事項を規定しています。コントローラがCSAによって公布された特定の認証要件を満たしている場合は、プログラマブルコントロールを使用する必要があります。

•コロラド州の大気品質管理委員会規則の規則7では、燃焼装置に自動点火装置を装備することが義務付けられています。自動点火装置は、制御装置の燃焼室のパイロットフレームを自動的に再点火します。オートイグナイターの要件は、揮発性有機化合物の排出リスクを減らすことです。

•R307-503は、ユタ州大気質局によって可決されたように、すべての開いたフレアと密閉されたフレアに、揮発性有機化合物の排出物を燃焼させるためにフレアのパイロットフレームを自動的に再点火するように設計された自動点火装置を設置することを義務付けています。

•ノースダコタ州の命令25417では、石油から有毒ガスを燃焼させるために、生産者は輸送前に原油を調整し、油温が華氏110度を超えていることを証明する必要があります。

当社のバーナー管理システムは、企業がこれらの規制やその他の空気清浄化と排出削減の取り組みと要件を遵守するのに役立ちます。お客様に代わって、お客様のビジネスや業界に影響を与える規制要件を監視しています。現在、2021年のメタン廃棄物防止法、クリーンエネルギーおよび持続可能性促進法、40 CFRサブパートOOOおよびOOOOAの一部としてのEPA新エネルギー源性能基準などの影響を監視しています。当社のバーナー管理システムと付属製品は、お客様が提案されているより厳しい基準を満たすのに役立つと信じています。私たちは、特定の安全規制や排出規制がある州や地方で確固たる存在感を示すために、特定の地域に販売およびサービスの専門家を配置しています。

私たちは、既存の規制や業界の安全基準を超える製品とサービスを提供することに重点を置いています。規制当局やお客様が業界の安全性と効率の基準を引き続き厳しくし、お客様が技術的ソリューションを求めているため、当社製品の需要が高まると考えています。規制や安全の要件を満たすことに加えて、当社のバーナー管理システムおよび関連製品を使用することで実現できる業務効率は、お客様からも引き続き認識されていると思います。ただし、規制環境の大幅な変化は、その変化の性質に応じて、当社の経営成績と財務状況にプラス、マイナスのいずれかで重大な影響を与える可能性があります。

研究開発

私たちは、新製品や改良された製品やシステムの開発に関連する、製品指向の研究開発に重点を置いています。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度中に、研究開発プログラムにそれぞれ917,123ドルと1,051,858ドルを費やしました。

連邦、州、地方の環境法の遵守による費用と影響

当社の事業は、現行の石油・ガス業界に存在するガスおよび電気の安全基準や規範に関連する地方、州、州、連邦および外国の法律およびその他の規制、ならびに労働者の安全と環境保護に関する法律や規制の影響を受けます。

2023年12月31日と2022年12月31日にそれぞれ終了した会計年度には、適用される環境法を遵守するための材料直接費は発生しませんでした。しかし、石油・天然ガス産業に関連する環境法や規制は日常的に変更される可能性があるため、今後もそうなるという保証はありません。

企業構造

私たちは2003年5月5日にネバダ州で設立されました。当社には4つの完全子会社があります。カナダのアルバータ州法人であるProfire Combustion, Inc.、カナダのアルバータ州の有限責任会社であるProchem（ULC）、ユタ州の有限責任会社であるProfire Holdings、LLC（オハイオ州の有限責任会社）です。

従業員

2023年12月31日現在、合計123人の従業員がおり、そのうち118人が正社員でした。

登録者の執行役員

入手可能な情報

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正は、そのような情報をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト（www.profireenergy.com）で無料で入手できます。

アイテム 1A.リスク要因

このセクションの記述は、当社の事業に対する既知の重大なリスクを説明しているため、慎重に検討する必要があります。

事業に関するリスク

サプライチェーンの他の部分での受託製造やアウトソーシングへの依存は、製品の市場投入能力に悪影響を及ぼし、当社の評判を損なう可能性があります。

私たちは製造プロセスやその他の機能をアウトソーシングし、効率的な業務を維持するために引き続き追加のアウトソーシングを検討しています。委託製造業者またはその他のアウトソーシング業者が適時または満足のいく品質レベルで義務を履行しなかった場合、製品を市場に出す当社の能力と評判が損なわれる可能性があります。たとえば、市場が好調な時期には、委託製造業者が当社の需要要件を満たせなくなり、お客様の注文をタイムリーに処理できなくなる可能性があります。これらのメーカーの業績は、ほとんど私たちの管理外です。さらに、委託製造業者やその他の外部委託業者を変更または交換すると、混乱や遅延が発生する可能性があります。

伝染病、パンデミック、またはその他の同様の流行は、私たちのビジネスと財政状態に打撃を与える可能性があります。

将来、伝染病、パンデミック、またはその他の同様の流行が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、政府当局によって要求または義務付けられた閉鎖または制限、サプライチェーンと労働力の混乱、当社の製品とサービスに対する需要の減少、顧客やその他の取引相手が当社に対する義務を履行しなかった場合の信用損失、世界の株式市場のボラティリティなどが原因である可能性があります。私たちはこれらのリスクのほとんどをすべての企業と共有しています。

お客様の資本支出水準の変化は、当社の事業と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの主な顧客は、上流および中流分野で事業を展開する石油・天然ガスの探鉱・生産会社と、探鉱・生産会社に必要な生産および処理設備を供給するオリジナル機器メーカー（OEM）です。したがって、当社の経営成績と財務状況は、お客様の資本支出の水準によって異なります。エネルギー業界の資本支出水準は、天然ガスと原油の実勢商品価格に大きく影響されます。なぜなら、原油と天然ガスの量は

顧客は、それらの商品の実勢価格にもよりますが、経済的に生産することができます。商品価格の変動により、お客様は当社の製品が使用される石油・ガス産業への投資に消極的になる可能性があります。当社の製品は井戸生産の運用効率を高める可能性がありますが、生産者によるその他の運用上の決定や行動は、お客様の資本支出の削減または遅延につながり、その結果、当社の製品とサービスに対する需要が減少し、その結果、当社の業績、財政状態、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

エネルギー業界の資本支出水準は、気候変動の緩和や温室効果ガス排出量の削減を目的とした政府の規制やその他の取り組みによっても影響を受ける可能性があります。気候変動への関心の高まり、気候変動への取り組みに対する企業に対する社会的期待の高まり、消費者や顧客による石油やガスの代替品の使用は、お客様のコストの増加と利益の減少、製品の需要の減少につながります。これらの要因により、お客様はより多くの資本支出を他の分野や他の種類のエネルギー生産に割り当てる可能性があります。

私たちは、石油と天然ガスの輸送、精製、生産に営業支出と資本支出を行ってくださるお客様の意欲にかかっています。業界の状況は、次のような私たちが制御できない多くの要因の影響を受けます。

•石油とガスの生産レベル。

•石油・ガス関連製品の需要。

•国内および世界の経済状況。

•中東やその他の産油地域の政情不安。

•石油輸出国機構（OPEC）の行動。

•戦争やテロ行為、政情不安、ボイコット、貿易削減、関税や制裁、その他の事業上の制限を含む、政治的および経済的不安定。

•液化天然ガスを含む石油とガスの外国輸入価格。

•ハリケーンなどの自然災害や気象条件。

•エネルギー消費に影響を与える技術の進歩。

•世界の石油とガスの在庫レベル。

•石油とガスの生産コスト。

•代替燃料とエネルギー源の価格と入手可能性。

•気候変動と温室効果ガス排出量の削減に関する関心と期待の高まり。

•石油・ガス生産者間の合併および売却活動。そして

•気候変動に関連するものを含む政府の規制。

これらおよびその他の業界の状況は、石油や天然ガスの輸送、精製、生産への営業支出や資本支出に対するお客様の意欲に影響を与える可能性があります。お客様がそのような営業支出や資本支出を削減または廃止した場合、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業を展開している国の為替レートの変動は、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の連結収益と連結営業利益の一部はカナダドルです。その結果、私たちは次のような重大なリスクにさらされています。

•カナダの為替レートの変動とこの分野での統制の実施に起因するカナダの為替リスク。そして

•カナダでの事業資金を調達するために、米国での事業から得た収益を再投資する能力には制限があります。

カナダドル/米ドルの為替レートの変動により、いずれかの通貨が切り下げられた場合、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

油田サービス業界の競争の激しい性質は、直接の競争相手を増やすことにつながる可能性があります。

石油・ガス探査・生産業界における当社のセグメントが成長し成熟するにつれて、この市場への参入を検討する企業が増えると予想するのは当然です。私たちの業界への新規参入者は、資本金が高く、認知度が高く、市場機会を活用できる立場にある可能性があります。私たちが十分に競争できない場合

現在および将来の競合他社、または競争によって当社製品の値下げや需要の減少が発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

買収、合弁事業、事業売却によって期待されるメリットのすべてを実現できない場合や、これらのメリットが実現するまでに予想よりも時間がかかる場合があります。

私たちの将来の事業戦略には、他の事業の買収による成長が含まれる可能性があります。魅力的な買収機会を特定できない場合や、特定された機会をうまく獲得できない場合があります。将来の買収を既存の事業に統合することに成功したとしても、そのような買収から期待されていた経営上または運営上の相乗効果や収益などの利益が得られない可能性があり、その結果、期待される資本利益なしに資本資源を投入する可能性があります。さらに、買収機会をめぐる競争が激化し、ひいては買収コストが増加する可能性があります。

事業戦略を進めるにあたり、私たちは時々、買収候補のターゲットを評価します。私たちはデューデリジェンスを実施して、評価上の問題や潜在的な不測の事態を特定し、取引条件を交渉し、取引を完了し、買収した事業の統合などのクロージング後の事項を管理します。ただし、買収完了後、クローズ後の資産減損費用、重複施設の排除に関連する費用、訴訟、その他の負債など、予期しない費用や費用が発生する可能性があります。

過去または将来の買収に関連するリスクには、以下も含まれます。

•買収した企業のビジネス文化は、私たちの文化とうまく一致しない可能性があります。

•買収した企業の主要経営陣やその他の従業員の維持、動機付け、統合に失敗する可能性があります。

•顧客の維持と顧客基盤の統合に問題が生じる可能性があります。

•合併後の事業の管理が複雑になる場合があります。そして

•複数の物理的な拠点を統合します。

買収によって期待されるメリットが実現しない場合があり、新規買収を既存の事業に統合した場合に予想される以上の時間と費用が発生する可能性があります。合併後の事業の統合と管理をうまく達成できない場合、または経営陣が予想する期間内にこれらの買収によって期待される利益のかなりの部分を達成できない場合、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの要因の多くは私たちの制御が及ばず、いずれかがコストの増加、予想収益の減少、経営陣の時間と注意の転用につながる可能性があります。また、取引を開始したときに期待する利益の実現を遅らせる可能性もあります。買収した事業の統合の成功を含め、買収戦略を実行できなかった場合、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業には事業上の危険が伴い、保険や補償を行わないと、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、火災、爆発、噴出、流出、自然災害による損害または損失など、油田サービス業務、油田開発、石油生産活動における当社の技術の使用に内在する危険にさらされています。これらはそれぞれ、産油地層や油井、生産施設、その他の財産、設備、環境に重大な損害をもたらしたり、人身傷害や人命の損失につながる可能性があります。これらの危険は、購入の一時停止や、従業員、顧客、または第三者からの請求につながり、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。

これらのリスクの中には、保険がかけられないものや、保険が不経済だと考える料金でしか利用できないものがあります。私たちは業界の慣行と一致すると考える金額で賠償責任保険を維持しますが、これらのリスクの性質上、負債が保険契約の限度額を超える可能性があります。当社がお客様から契約上の補償を得ることが常に成功するとは限りません。また、契約上の補償保護を提供するお客様は、十分な保険に加入していないか、補償義務を果たすために必要な財源を持っていない可能性があります。当社の保険または補償の取り決めでは、事業上のあらゆる危険による責任や損失から当社を十分に保護できない場合があります。当社が十分に保険をかけていない、または補償していない重大な出来事の発生、または顧客が

当社に対する補償義務を果たすと、当社の経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

石油・ガス産業に関する政府規制の変更は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

石油と天然ガスの探査と生産に関する法律や規制の厳格さが緩和されれば、当社製品の需要が減少し、当社の経営成績と財政状態に重大かつ悪影響が及ぶと予想されます。これらの規制は変更される可能性があり、新しい規制により、現在事業を展開している特定の地域での顧客の活動が制限または廃止される可能性があります。さらに、当社の事業は、地方、州、連邦、外国の法律や、石油、ガス、電気規格に関するその他の規制の影響を受けます。このような基準は、石油・ガス業界の安全、環境保護、またはその他の規制面に関連する場合があります。基準がそれほど厳しくないと、当社のビジネスや財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動と温室効果ガス排出に関連する法律、規制、その他の政府の措置が強化されると、お客様のコストが増加し、製品の需要が減少する可能性があります。その結果、当社製品の需要が減少し、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の国際的な事業開発イニシアチブは、特定の営業上のリスクにさらされており、それが当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の国際的な事業開発イニシアチブには、国内事業とは関係のない追加のリスクが伴います。私たちは、国際的な石油・ガス生産地域への拡大を続けるつもりです。ここで説明するリスクによる国際事業の影響は、すべての国や法域で同じではありません。米国外での取り組みに関連するリスクには、次のリスクが含まれます。

•複数の、相反する、変化する法律や規制、輸出入規制、雇用法。

•規制要件、およびその他の政府の承認、許可、ライセンス。

•税制上の不利な影響。

•戦争やテロ行為、政情不安、ボイコット、貿易削減、関税や制裁、その他の事業上の制限を含む、政治的および経済的不安定。

•資産の収用、没収、または国有化。

•既存の契約の再交渉または無効化。

•国際的な事業運営に熟練した人材を採用し、維持することの難しさとコスト。

•外国為替規制。

•外貨の変動。

•外国課税;

•収益や資本を本国に送金できない。

•外交および国内金融政策の変化。

•文化とコミュニケーションの課題。

•地域経済の低迷です。

•現地の請負業者への契約の授与を支持または義務付ける外国政府の規制、または外国の請負業者に、当社の競争力を損なう可能性のある特定の管轄区域の市民を雇用したり、そこから物資を購入したりすることを要求する外国政府の規制。そして

•米国海外腐敗行為防止法を含む、腐敗防止法および贈収賄防止法を遵守していない。

私たちの事業は、訴訟、人身傷害、物的損害賠償請求の査定責任につながる可能性があります。

当社の製品のほとんどは危険な生産用途に使用されており、爆発や火災などの固有のリスクにさらされています。製品の事故や故障により、人身傷害、人命の損失、物的損害、汚染、その他の環境上の危害、生産上の損失などの責任が生じる可能性があります。当社の機器やサービスが使用されている場所で壊滅的な事態が発生すると、訴訟が発生する可能性があります。この訴訟は、派生的損害賠償を含む多額の損害賠償請求につながり、市場での当社製品の受け入れを損なう可能性があります。このような事件の頻度と深刻さは、当社の運営コスト、保険の適用範囲、顧客、従業員、規制当局との関係に影響を与える可能性があります。このような事態が発生すると、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、製造物責任の請求や製品リコールの対象となる可能性があり、費用がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

油田燃焼管理技術および関連製品の設置者およびサービサーとして、当社の製品または製品が組み込まれている機器が誤動作して人身傷害または死亡につながる可能性がある場合、製造物責任請求の対象となるという固有のビジネスリスクに直面しています。当社の技術、製品、またはサービスが事故を引き起こした、または事故の一因となったという証拠がない場合でも、製造物責任の請求で私たちの名前が挙げられることがあります。製造物責任請求は、請求の弁護または損害賠償の裁定に費やされた費用の結果として、重大な損失につながる可能性があります。さらに、当社の製品のいずれかに欠陥があることが判明した場合、製品に関するリコールへの参加を求められる場合があります。また、さまざまな業界やビジネス慣行の結果、または良好な顧客関係を維持するために、自発的にリコールを開始したり、そのような請求に関連する支払いを行ったりする場合があります。当社の製造物責任保険では、すべての製造物責任請求をカバーするには不十分だったり、そのような請求が当社の保険適用範囲を超える場合や、そのような保険が商業的に合理的な条件で引き続き利用できない場合があります。当社に対して提起された製造物責任の請求は、当社の評判と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

無保険または保険不足の請求、訴訟、または保険料の値上げは、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは事業や事業における特定のリスクに対して保険による保護を維持していますが、起こりうるすべてのリスクに対して完全に保険をかけられているわけではなく、そのようなリスクのすべてに保険がかけられるわけでもありません。予期せぬ判決が当社に対して下され、保険未加入または保険不足になり、損害賠償額が現在留保されている、または発生すると予想される金額を超える可能性があります。保険費用の大幅な増加と補償範囲の制限は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来、妥当と思われる料金で適切な保険を維持できなくなったり、保険の補償範囲が将来発生する可能性のある請求や査定をカバーするのに十分でない場合があります。

当社の資産と事業、およびお客様の資産と事業は、天候やその他の自然現象によって悪影響を受ける可能性があります。

当社の資産と事業は、竜巻、ハリケーン、地震、山火事、洪水、地滑りなどの自然現象によって悪影響を受ける可能性があります。天候やその他の自然現象により、当社の事業またはお客様の業務に重大な混乱が生じた場合、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

保証に基づく顧客に対する責任は、当社の収益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、販売する製品の適切な動作と仕様への適合について保証します。当社の製品が正しく動作しなかったり、仕様を満たしていなかったりすると、追加のエンジニアリングリソースやサービス、部品や機器の交換、または顧客への金銭的払い戻しが必要になり、コストが増加する可能性があります。過去に保証請求を受けましたが、今後も受け続ける予定です。いずれかの期間に多額の保証請求が発生した場合、当社の評判、将来の事業獲得能力、および収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品の中には、限られた数のサプライヤーから入手できる機器や材料を使用しているものがあります。

限られた数のメーカーが提供する機器を購入します。需要が高い時期には、これらのメーカーがタイムリーな配送の要求に応えられない場合があり、その結果、機器の配送が遅れたり、機器の価格が高くなったりします。当社の最大の製品ラインであるバーナー管理システムで使用される特定の材料のサプライヤーの数は限られています。これらの材料は一般に入手可能ですが、私たちの制御が及ばない要因により供給が中断する可能性があります。このような中断、配達の遅れ、価格の上昇により、お客様のニーズを満たす能力が制限されたり、関連コストが増加したりして、収益と利益が減少する可能性があります。

私たちは、通常の事業活動において、顧客による遅延、キャンセル、および未払いのリスクにさらされています。

お客様による遅延、キャンセル、未払いの場合、損失のリスクにさらされます。当社の顧客は、それぞれ運営上および規制上のリスクにさらされており、高いレバレッジを受ける可能性があります。顧客や取引相手による契約のキャンセルや未払いの遅延や増加は、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、潜在的な顧客の減少につながる可能性があるのと同じ要因

支出は、既存の顧客による未払いや不履行のリスクにさらされる機会を増やす可能性もあります。お客様の流動性が大幅に低下すると、支払い能力や当社に対する義務の履行能力が低下する可能性があります。最近の金融・経済状況の変化またはその他の結果として、顧客による未払いまたは不履行が増加すると、当社の業績に悪影響を及ぼし、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の技術や計画製品に対する効果的な知的財産権を取得して維持できない場合、または知的財産保護の範囲が十分に広くない場合は、当社の技術と製品の商品化を成功させる当社の能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、独自の技術と製品に関する特許やその他の知的財産保護を取得し、維持する能力に一部かかっているかもしれません。近年、特許権は重大な訴訟の対象となっています。その結果、特許権の発行、範囲、有効性、執行可能性、および商業的価値は非常に不確実です。出願中および将来の特許出願によって、当社の技術や製品を保護したり、他社が競合する技術や製品を商業化することを事実上妨げる特許が発行されたりしない場合があります。特に保護を確保したい法域では、特許法またはその解釈が変更されると、特許の価値が低下したり、特許保護の範囲が狭まったりする可能性があります。科学文献での発見の出版は、米国や他の法域では、実際の発見や特許出願よりも遅れていることがよくあります。その結果、そのような発見は通常、出願後18か月まで公開されないか、場合によってはまったく公開されません。したがって、私たちの特許や出願中の特許出願で主張されている発明を私たちが最初に作っ?$#@$ではないかもしれませんし、そのような発明の特許保護を申請したのは私たちが最初ではなかったかもしれません。

私たちが頼りにしている特許出願が特許として発行されたとしても、意味のある保護を提供したり、競合他社が私たちと競争するのを防いだり、その他の方法で私たちに競争上の優位性を提供したりするような形で発行されていない可能性があります。競合他社は、類似または代替の技術や製品を侵害しない方法で開発することで、当社の特許を回避できる可能性があります。特許の発行は、その範囲、有効性、法的強制力に関して決定的なものではなく、特許は米国内外の裁判所または特許庁で異議を申し立てられることがあります。このような異議申し立ての結果、特許請求が絞り込まれたり、無効になったり、執行不能になったりする可能性があり、その結果、他者が類似または同一の技術や製品を使用または商品化することを阻止したり、停止したりする当社の能力が制限されたり、当社の技術と製品の特許保護期間が制限されたりする可能性があります。その結果、私たちの特許ポートフォリオは、当社と類似または同一の製品の商品化から他者を排除したり、競争上の優位性を得たりするのに十分な権利を私たちに与えない場合があります。

現在、重要な知的財産訴訟には関与していませんが、将来、他者が私たちの権利を侵害していると思われる場合は、他者に対して訴訟を起こす可能性があります。私たちはそのような訴訟では成功しないかもしれません。当社が知的財産訴訟に関与すると、多大な時間やその他のリソースを費やす必要が生じ、製品や知的財産、資本資源の販売展開に悪影響を及ぼしたり、技術および管理担当者の努力がそらされたり、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、世界中で知的財産権を保護または行使できない可能性があります。

世界中で私たちの特許を出願、出願、弁護するのは法外な費用がかかります。競合他社は、当社が特許保護を受けていない法域で当社の技術を使用して自社製品を開発したり、特許保護は受けているが米国ほど強制力がない地域に権利を侵害する製品を輸出したりする可能性があります。競合他社の製品は、当社が特許を発行していない法域では当社の製品と競合する可能性があり、当社の知的財産権は競合を妨げるほど有効ではない、または十分ではない可能性があります。多くの企業が、外国の法域における知的財産権の保護と擁護において重大な問題に直面しています。特定の国の法制度では、特許やその他の知的財産保護の施行が優先されない場合があります。そのため、一般的に当社の所有権を侵害する特許の侵害や競合製品の販売を阻止することが困難になる可能性があります。外国の法域で特許権を行使する手続きは、多額の費用がかかり、事業の他の側面から私たちの努力と注意がそらされる可能性があります。

企業秘密の機密を守ることができなければ、私たちの技術の価値が重大な悪影響を受け、私たちのビジネスと競争力が損なわれる可能性があります。

当社独自の知的財産の一部は、特許や著作権によって保護されていません。また、当社の予防策にもかかわらず、第三者が許可なくそのような知的財産を取得して使用する可能性があります。私たちは、競争力を高め、維持するために、企業秘密、未特許のノウハウ、技術、ソフトウェア、その他の専有情報を含む機密の専有情報に頼っています。当社の機密機密情報を第三者に開示したり、不正流用したりすると、競合他社がすぐに当社の技術的成果を複製したり、それを上回ったりして、市場における当社の競争力を損なう可能性があります。私たちは、従業員、協力者、コンサルタントとの秘密保持契約によって、機密の専有情報を保護するよう努めています。また、従業員や一部のコンサルタントと、発明を当社に譲渡することを義務付ける契約を結んでいます。

これらの契約は、当社の専有情報を保護することを目的としています。ただし、当社の企業秘密やその他の機密情報が開示されたり、競合他社が当社の企業秘密にアクセスしたり、当社の事業に関連する技術がそのような契約の当事者ではない人によって独自に開発されたりする可能性があります。さらに、これらの契約の当事者である従業員、コンサルタント、または協力者が本契約の条件に違反または違反した場合、そのような違反または違反に対する適切な救済策が得られない可能性があり、そのような違反または違反によって企業秘密を失う可能性があります。さらに、当社の企業秘密が開示されたり、不正流用されたり、その他の方法で知られるようになったり、競合他社によって独自に発見されたりする可能性があります。さらに、外国の知的財産法は、企業秘密や機密情報を米国の法律ほど保護しない場合があります。自社の技術に関連する知的財産の第三者への開示を防ぐことができなければ、市場における競争上の優位性を確立または維持することができず、権利を保護する能力が損なわれ、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張して法的手続きを開始する可能性がありますが、その結果は不確実であり、私たちの事業の成功に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの商業的成功は、第三者の所有権や知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく、当社の製品を製造、マーケティング、販売し、独自の技術を使用する当社の能力と、販売業者、委託製造業者、サプライヤーの能力にかかっています。当社の事業能力を制限する可能性のある発行済みまたは出願中の特許出願は確認していませんが、将来、当社の製品や技術に関する知的財産権に関する敵対的手続きや訴訟の当事者になったり、その脅威にさらされたりする可能性があります。第三者は、既存または将来の知的財産権に基づいて、当社に対して侵害請求を申し立てることがあります。第三者の知的財産権を侵害していることが判明した場合、侵害していると判断された当社製品の商品化を一時的または恒久的に禁止される場合があります。また、可能であれば、第三者の知的財産権を侵害しないように製品の再設計を余儀なくされたり、製品や技術の開発とマーケティングを継続するために、そのような第三者からライセンスを取得したりする必要があるかもしれません。また、係争中の訴訟や脅迫中の訴訟を解決するために、そのようなライセンスを締結することを選択することもあります。ただし、商業的に合理的な条件では、必要なライセンスを取得できない場合や、まったく取得できない場合があります。ライセンスを取得できたとしても、それは非独占的である可能性があり、それによって競合他社は私たちにライセンスされているのと同じ技術にアクセスできるようになり、多額のロイヤルティやその他の手数料を支払う必要が生じる可能性があります。裁判所命令などにより、侵害している技術や製品の商品化を中止せざるを得なくなる可能性があります。さらに、私たちは金銭的損害賠償の責任を問われる可能性があります。権利侵害が判明した場合、製品の商品化ができなくなったり、事業運営の一部を中止せざるを得なくなったりする可能性があり、事業に重大な損害を与える可能性があります。

知的財産権の請求に対する防御に成功したとしても、そのような請求に関連する訴訟やその他の法的手続きにより、多額の費用がかかり、技術および管理担当者が通常の責任から注意をそらす可能性があります。このような訴訟や手続きは、当社の営業利益を大幅に減少させ、開発活動に利用できる資源を減らす可能性があります。そのような訴訟や手続きを適切に行うのに十分な財源やその他のリソースがない可能性があります。競合他社の中には、財源を大幅に増やした結果、そのような訴訟や手続きの費用を私たちよりも効果的に支えることができる企業もあります。訴訟やその他の知的財産関連手続きの開始と継続に起因する不確実性は、市場での競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい競争力のある製品を開発して商品化しないと、収益が減少する可能性があります。

燃焼やその他の排出制御技術の市場で競争力を維持するには、新製品の開発と商品化を継続する必要があります。業界の需要に応えて、商業的に競争力のある製品をタイムリーに開発できなければ、事業と収益に悪影響を及ぼします。私たちが将来新製品を開発できるかどうかは、次の能力にかかっています。

•既存および新規のお客様のニーズを満たす製品を設計し、商業生産します。

•有能な研究開発管理者と人材を引き付けて維持します。

•新製品のマーケティングを成功させます。そして

•当社独自のデザインを競合他社から保護してください。

リソースの制約や技術的またはその他の問題に遭遇し、新しい製品やサービスの導入が遅れる可能性があります。競合他社は、私たちより先に新製品を導入し、競争上の優位性を獲得する可能性があります。

さらに、製品開発に費やした時間と費用は、商用製品や収益につながらない場合があります。既存の製品をタイムリーに強化したり、新しいテクノロジーを取り入れたり、厳しい規制基準や性能要件に準拠したり、市場にタイムリーに受け入れられたりする新製品を開発および導入できなかったりすると、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。新製品の開発や改造には費用がかかり、多大な研究、開発、時間、費用が必要であり、必ずしも新製品の商品化が成功するとは限りません。さらに、高い初期費用、予期しない製造コストや問題、または需要不足のために、新製品が導入され商品化された後に営業損失が発生する可能性があります。

新しいテクノロジーにより、既存の製品が時代遅れになる可能性があります。

テクノロジーの新しい開発は、当社製品の一部またはすべての開発または販売に悪影響を及ぼしたり、当社の製品を時代遅れにしたりする可能性があります。私たちの成功は、新技術や改変された技術や関連製品を設計、開発、販売する能力にかかっています。

特定の上級管理職のサービスを失うと、当社の事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

これまでの私たちの発展は、上級管理職の努力に大きく依存しており、今後も大きく依存し続けるでしょう。現在、どの上級管理職チームにもキーパーソン保険は加入していません。したがって、上級管理職のいずれかのメンバーを失った場合、当社の事業計画を実行する能力が損なわれ、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

熟練した従業員を引き付けて維持しないと、当社の成長の可能性と収益性が損なわれる可能性があります。

生産性と収益性を維持できるかどうかは、熟練した従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存します。事業を拡大できるかどうかは、労働力を増やす能力にかかっています。熟練した油田従業員の需要は高く、供給は限られています。油田サービスとテクノロジー業界の不安定さの結果として、競争力のある賃金を提供し、熟練した従業員を維持する能力が低下する可能性があります。

主要人材を対象とした当社の総報酬プログラムの一部には、従来、当社の普通株式購入オプションまたはその他の株式ベースの報奨が含まれていました。当社の普通株式の価格が低調な場合、そのような業績は当社の主要人材の維持または誘致能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、何らかの理由で魅力的な株式報酬やその他の報酬インセンティブを引き続き提供できない場合、既存の人材を維持し、やる気を起こさせ、新しい人材を採用することができない可能性があります。

既存の市場や新しい市場に拡大できない場合、計画どおりに収益を上げて事業を成長させる能力は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

特に業界のボラティリティを考慮すると、既存の市場での市場シェアを拡大できない場合や、新しい市場や隣接する市場にうまく参入できない場合があります。さらに、このような拡大は当社の収益性と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい市場に参入できない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

新しい市場への拡大を成功させるか、既存の市場への浸透を拡大できるかは、次のような多くの要因に左右されます。

•当社の製品とサービスを新規顧客に販売する当社の能力。

•増え続ける顧客ベースに大規模なサポートとトレーニング資料を提供する当社の能力。

•新入社員を雇用、訓練、同化させる当社の能力。

•私たちの財源の妥当性。そして

•新しい地理的市場を正しく特定して開拓し、それらの市場での競争に成功する当社の能力。

計画した拡大を実現できず、当社の製品が新しい市場にアクセスできなかったり、新しい市場で受け入れられなかったりする可能性があります。既存の市場では大きな市場浸透を達成できないかもしれませんし、私たちが参入する新しい市場では、計画した経営成績、または既存の市場で経験しているものと同等の結果を達成できない可能性があります。

情報技術インフラの中断、障害、またはセキュリティ違反は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報技術は私たちの事業運営にとって非常に重要です。私たちは情報技術を使用して、製造、財務、物流、販売、マーケティング、管理機能を含むすべてのビジネスプロセスを管理しています。これらのプロセスは、ビジネスデータを収集、解釈、配布し、従業員、サプライヤー、顧客などと社内外で通信します。

私たちは、データセキュリティ侵害やサイバー攻撃のリスクからデータとビジネスプロセスを保護するために、業界標準のセキュリティ技術に投資しています。当社のデータセキュリティ管理プログラムには、アイデンティティ、信頼、脆弱性、脅威管理のビジネスプロセスのほか、標準データ保護ポリシーの採用も含まれています。私たちは、業界で受け入れられている方法でデータセキュリティの有効性を測定し、重要な発見を是正します。さらに、主要なテクノロジーサプライヤーとすべてのアウトソーシングサービスには、受け入れられているセキュリティ認証基準を維持し、遵守するよう義務付けています。

当社のセキュリティ技術とプロセスは、セキュリティ侵害に対する適切な保護手段を提供し、サイバーセキュリティリスクを軽減すると考えていますが、情報技術システムの中断や障害は、時折、また将来発生する可能性があり、当社の事業やビジネスの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。システムが意図したとおりに機能することを妨げるサイバー攻撃による障害を含め、システムの障害は、取引エラー、顧客や売上の損失を引き起こし、当社の事業、従業員、および取引相手に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は変動しており、今後も変動する可能性があり、当社の普通株式を転売するのは難しいかもしれません。

私たちの普通株式の市場価格は変動が激しく、私たちの制御が及ばないさまざまな要因に応じて価格が大きく変動しています。当社の普通株式の価格は、必ずしも当社の業績や長期的な事業見通しを示すものではありません。さらに、証券市場では、特定の企業の業績とは無関係に、価格や出来高が大幅に変動することがあります。これらの市場変動は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。次のような要因により、当社の普通株式の市場価格が大幅に変動する可能性があります。

•石油・ガス産業における商品の基礎価格。

•主要顧客による資本予算変更の発表。

•競合他社による新製品の紹介

•当社または競合他社による技術進歩の発表。

•米国またはカナダの政治的および経済的環境に影響を与える時事問題。

•外貨の変動。

•当社の製品、サービス、技術の進歩に対する需要を含む、状況または業界動向。

•当社または当社の株式を担当する可能性のある証券アナリストによる財務見積もりの変更。

•主要人員の異動。

•私たちの業界の政府規制。

•季節的、経済的、または財政的状況。

•当社の四半期ごとの営業および財務結果。または

•当社製品の安全性に関する訴訟または公衆の懸念。

これらのリスクやその他の制御が及ばない要因のいずれかが発生すると、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。特に、当社の普通株式の市場価格は、石油・ガス価格の変動の影響を受ける可能性があります。なぜなら、当社の製品とサービスの需要は商品価格と密接に関係しているからです。株式市場は一般的に、時々、極端な価格と出来高の変動を経験します。定期的および/または継続的な市場変動により、当社の普通株式の価格が極端に変動し、当社の普通株式の価値が下落する可能性があります。普通株式の取引量が少ないと、価格の変動が悪化する可能性があります。

少数の既存の株主が当社の普通株式を大量に所有しているため、株主投票の結果に影響を与えることができなくなる可能性があります。

2023年12月31日現在、当社の執行役員、取締役、および特定の受益者は、当社の普通株式の約 25% を所有しています。その結果、私たちの内部関係者は、株主の承認を必要とする多くの事項の結果に大きな影響を与えるのに十分な議決権を持っています。これらの事項には以下が含まれる場合があります：

•当社の事業を指揮し、役員の任命と解任を行い、配当を申告する権限を持つ取締役会の構成

•合併、統合、またはその他の企業結合の承認または拒否。

•将来の資本の調達。そして

•定款と細則の改正。

このように当社の普通株式の所有権が集中すると、代理競争、合併、公開買付け、公開市場購入プログラム、またはその他の当社の普通株式の購入が遅れたり妨げられたりする可能性があります。そうしないと、他の株主が当時の当社の普通株式の実勢市場価格よりも割高になる機会が得られる可能性があります。このような所有権の集中は、当社の株価にも悪影響を及ぼす可能性があります。これらの既存の株主の利益は、他の株主の利益とは異なる場合があります。

現時点では、株主の投票を必要とする合併やその他の企業取引に関する既存の契約や計画はありませんが、所有権の集中により、支配権の変更が遅れたり、妨げられたり、妨げられたり、投資家が当社の売却の一環として所有している普通株式のプレミアムを奪われたりする可能性があります。

流動性ニーズを満たすため、または戦略的取引の資金調達のために自己資本を調達することを選択した場合、既存の株主は希薄化に陥る可能性があります。

成長戦略の一環として、資本調達、2023年株式インセンティブプランに基づく従業員への株式発行、または戦略的な事業取引を行うために普通株式を活用したい場合があります。これらの行為に関連して株式を発行した場合、そのような発行は既存の株主の希薄化につながります。

当社の普通株式の将来の売却、または将来売却される可能性があるという認識により、当社の事業が好調であっても、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の普通株式の発行済み株式を大量に売却した場合、そのような売却は当社の株式の市場価格を押し下げる可能性があります。公開市場での大量の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、株式の実勢市場価格を押し下げる可能性があります。また、このような売却により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式証券または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。

財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できない場合、財務結果を正確に報告できず、現在および潜在的な株主が当社の財務報告に対する信頼を失う可能性があります。

私たちは、財務報告の信頼性と一般に認められた会計原則に従った財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供する財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持することをSECから義務付けられています。同様に、四半期ごとに、財務報告に対する内部統制の有効性を評価し、財務報告に対する内部統制の変更を開示する必要があります。このレポートの項目9Aでは、当社が対象となる内部統制基準である2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条の基準に関して、財務報告に対する当社の内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けたことを開示しています。この項目の追加情報については、項目9Aを参照してください。統制と手順。

財務報告に対する当社の内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けましたが、当社の内部統制慣行によって、将来の財務報告に対する適切な内部統制を確保または維持できるかどうかは定かではありません。このような内部統制を導入または維持しないと、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の財務諸表が正確でない場合、投資家は当社の事業を完全に理解していない可能性があります。

私たちは株主訴訟の対象となり、それによってリソースが流用され、収益性と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式市場は変動が激しく、今後も無期限に変動し続けると予想しています。原告は、有価証券の市場価格が変動した時期に、その企業に対して証券集団訴訟を起こすことがよくあります。さらに、株主は過去の取引やその他の事項に関連して企業に対して訴訟を起こすことがあります。そのような行為は多額の損害をもたらし、それによって当社の連結財政状態、流動性、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社に対する訴訟が解決されない場合でも、株主の訴訟に関連する不確実性と費用は、当社の事業、見通し、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟は費用と時間がかかり、事業運営に支障をきたす可能性があります。訴訟の弁護は、経営陣の時間と注意を事業運営からそらすことにもつながり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

株主の承認なしに「ブランクチェック」優先株を発行すると、既存の株主が希薄化し、議決権が損なわれる可能性があります。また、当社の憲章文書やネバダ州の会社法の規定は、株主が好意的に考える可能性のある買収を思いとどまらせる可能性があります。

当社の定款では、取締役会が随時決定する名称、権利、優先権を備えた、最大1,000万株の「ブランクチェック」優先株式の発行が認められています。当社の取締役会は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、議決権、または普通株主の利益を薄めたり、議決権を損なったりする可能性のあるその他の権利を有する一連の優先株の発行を承認する権限を与えられています。一連の優先株の発行は、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として使用できます。上記のいずれの側面でも、単独でも組み合わせても、一方的な買収や支配権の変更、または経営陣の変更を遅らせたり、防止したりする可能性があります。

当面の間、現金配当を支払う予定はありません。したがって、投資家が現金配当を受け取りたい場合は、当社の株を購入しないでください。

私たちは、普通株式の現金配当や分配金の申告や支払いをしたことはありません。私たちは現在、事業を支援し、事業拡大の資金を調達するために将来の収益を維持する予定であるため、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当金の支払いは、法的に利用可能な資金の額、当社の収益、財政状態、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らなければなりません。現金配当を求める投資家は、当社の普通株を購入しないでください。

ネバダ州法の特定の条項による買収防止効果は、当社の買収の可能性を妨げています。

現在、ネバダ州の支配権法の対象ではありませんが、将来的にはネバダ州の支配権法の対象となる可能性があります。企業が200人以上の株主を持ち、そのうち少なくとも100人が登録株主でネバダ州の居住者であり、ネバダ州または関連会社を通じて事業を行っている場合、その企業はネバダ州の支配株式法の対象となります。法律は、発行済み議決権株式の所有権で十分であることを意味する「支配権」の取得に焦点を当てていますが、支配株式法では、買収者が取締役の選挙において会社の議決権の5分の1以上3分の1未満、（ii）3分の1以上過半数未満、または（iii）過半数以上、または（iii）過半数以上このような議決権を行使できるかどうかは、直接的であれ間接的であれ、個人的であれ、他者と共同であってもかまいません。

支配株式法の効力は、買収者およびそれに関連して行動する者は、特別株主総会または年次株主総会で承認された法人の株主の決議によって付与された支配株式の議決権のみを取得することです。支配権法では、議決権は他の株主によって一度だけ考慮されることが想定されています。したがって、いったん承認されると、買収者の支配株式から議決権を剥奪する権限はありません。株主が買収によって取得した支配株に議決権を付与しない場合

人、それらの株式は議決権のない永久株式にはなりません。買収者は自分の株を自由に他人に売ることができます。それらの株式の購入者自身が支配権を取得しない場合、その株式は支配株式法の適用対象にはなりません。支配株に完全な議決権が付与され、買収者が議決権の過半数以上で支配権を取得した場合、取得者以外で議決権の承認に賛成票を投じていない登録株主は、その株主の株式に公正価値を要求する権利があります。ネバダ州の支配権法は、会社の買収を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

支配権法に加えて、ネバダ州には、企業の取締役会が事前に合併を承認しない限り、「利害関係株主」が最初に「利害関係株主」になってから2年間、ネバダ州の企業と「利害関係株主」との間の特定の企業結合を禁止する企業結合法があります。ネバダ州法の適用上、「利害関係株主」とは、（i）会社の発行済み議決権の10パーセント以上の受益者、または（ii）法人の関連会社または関連会社であり、過去2年以内の任意の時点で、その時点で発行済み株式の議決権の10％以上の受益者であった人を指します法人。「企業結合」という用語の定義は非常に広く、買収候補者が買収資金を調達したり、企業や他の株主の利益ではなく自社の利益のために企業の資産を使用したりすることを可能にするほぼすべての種類の取引を対象としています。ネバダ州の企業結合法の影響は、当社の取締役会の承認を得られない場合、当社の支配権を取得することに関心のある当事者がそうすることを思いとどまらせる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件への準拠を維持できない場合があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットでの上場を維持するために満たさなければならない継続的な上場要件がいくつかあります。継続中の出品要件をすべて遵守するつもりですが、遵守できない可能性もあります。ナスダック・キャピタル・マーケットに適用される継続上場要件をすべて遵守できず、彼らが当社の普通株式を上場廃止することを決定した場合、上場廃止は、当社の普通株式の市場流動性、資金調達能力、将来発生する可能性のある債務の返済能力、および事業資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント

該当しません。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちは、顧客や従業員の機密情報を保護し、利害関係者を保護し、顧客の信頼を維持する上で、サイバーセキュリティが重要であることを認識しています。サイバーセキュリティリスクの特定と管理に対する当社のアプローチには、定期的なリスク評価の実施、ガバナンスとポリシーの実施と監督、インシデント対応計画の維持、継続的なトレーニングと啓発プログラムの維持、サードパーティのITベンダーの統制環境の評価、継続的な改善の目標が含まれます。サイバーセキュリティは、必要に応じて従業員、経営幹部、取締役会メンバー、第三者を関与させることで、ビジネス、業務、法務上のリスクを特定、監視、軽減する、当社の企業リスク管理プロセスの重要かつ統合された部分です。

私たちは、サイバーセキュリティのリスクについて従業員を教育することの重要性を理解しており、サイバーセキュリティのリスクと脅威に関する従業員教育を継続的に強化することを目的として、過去数年にわたって、従業員向けの意識向上とトレーニングプログラムを実施してきました。このイニシアチブは、サイバーセキュリティに対する意識を高める文化を育み、従業員が潜在的な脅威を注意深く特定して軽減できるようにすることを目的としています。

さらに、対象となるサイバーセキュリティインシデントが発生した場合にその費用を負担するのに役立つサイバーセキュリティリスク保険に加入しています。ただし、サイバーセキュリティの脅威や混乱に関連する費用は完全に保証されていない場合があります。

ガバナンス

最高財務責任者とITマネージャーが私たちのサイバーセキュリティチームを構成しています。このチームは、当社のサイバーリスク管理プログラムの評価と管理を担当し、防止、検知、軽減について上級管理職に伝えます。

とサイバーセキュリティインシデントの是正を行い、そのような取り組みを監督します。サイバーセキュリティチームは、サイバーセキュリティ技術、イニシアチブ、プロセスを選択、展開、運用した経験があり、脅威インテリジェンスだけでなく、外部コンサルタントを含む政府、公的、民間の情報源から入手したその他の情報を利用しています。

取締役会の監査委員会は、会社のサイバーセキュリティプログラムと、サイバーセキュリティリスクを監視、特定、軽減するために経営陣が講じる措置を監督します。サイバーセキュリティチームは、通常、四半期ごとに、会社のサイバーリスク管理プログラムの有効性について監査委員会に説明を行います。

私たちの目標は、サイバーセキュリティプログラムの継続的な改善です。私たちは定期的に監視し、評価し、技術、インフラ、人材への投資、および外部コンサルタントの活用を通じて、当社の能力、経験、専門知識を強化することを目指しています。私たちの目標は、新たな脅威に先んじて、最高レベルのサイバーセキュリティレジリエンスを維持することです。

私たちは、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるサイバーセキュリティの脅威によるリスクに直面しています。以前のサイバーセキュリティインシデントは、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼしていませんが、将来のインシデントの範囲と影響は予測できません。「リスク要因 — 当社の事業に関連するリスク — 当社の情報技術インフラストラクチャの中断、障害、またはセキュリティ違反は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。」を参照してください。

アイテム 2.プロパティ

次の表は、各施設の場所と説明、現在のリース有効期限（該当する場合）、施設の主な用途、おおよその面積を示しています。

場所			リースの有効期限			使用			平方フィートです
ユタ州リンドン			所有			本社と倉庫の組み立て			50,500
アチソン、アルバータ州			所有			オフィスと倉庫の組み立て			25,500
テキサス州オデッサ			2027年11月30日			オフィスと倉庫の組み立て			6,300人
テキサス州ビクトリア			2024年7月31日			オフィスと倉庫の組み立て			3,250
ペンシルベニア州ホーマーシティ			2024年5月20日			オフィスと倉庫の保管			2,100
オハイオ州ミラーズバーグ			月ごと			オフィスと倉庫の組み立て			1,600です

 

アイテム 3.法的手続き

時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、当社の事業に害を及ぼす可能性のある問題で不利な結果が時折発生する可能性があります。2023年12月31日現在、経営陣は、当社またはその子会社が当事者となっている係争中の法的、司法的、行政的手続き、または当社またはその子会社の資産が当社の事業または財務諸表に重大な影響を与える可能性があると当社が考える訴訟については認識していません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

登録者の普通株式と保有者に関する市場情報

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「PFIE」のシンボルで取引されています。2024年3月12日現在、当社の普通株式には約75人の株主が登録されています。記録的な株主数は、当社の株式譲渡代理人の記録から決定され、さまざまな証券ブローカー、ディーラー、登録清算機関または代理店、銀行、またはその他の受託者の名前で株式を保有している普通株式の受益者は含まれていません。

配当金

当社は、過去2年間、配当の申告や支払いを行っておらず、当面の間も配当を行う予定はありません。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

以下の表は、株式報酬に関する情報を示しています。

プランカテゴリ						未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数						未払いのオプション、新株予約権、権利の加重平均行使価格						株式報酬制度に基づいて将来発行可能な証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）
						(a)						(b)						(c)
証券保有者によって承認された株式報酬制度						1,878,266です						$	1.10					5,313,848
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません						—						—						—
合計						1,878,266です						$	1.10					5,313,848

発行者による株式の購入

当社は、2024年4月30日まで随時、最大200万ドル相当の当社の普通株式を買い戻すことができる株式買戻しプログラムに関する取締役会の承認に従い、2023年5月に10b5-1計画を締結しました。最初の30日間のクーリングオフ期間の後、会社は普通株式の購入を開始しました

2023年6月の10b5-1プランの条件に従ってです。2023年12月31日現在、当社はプログラムの割り当ての全額を費やしていました。

アイテム 6.予約済み。

 

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

完全に理解するには、この経営陣の議論と分析を、Form 10-Kのこの年次報告書に含まれる財務諸表と財務諸表の注記と併せて読んでください。

業務結果

収益、売上原価、総利益

以下の表は、収益、売上原価、売上総利益に関する情報を示しています。

						2023年12月31日に終了した年度について						収益の%						2022年12月31日に終了した年度について						収益の%						$ 変更						% 変更
総収入						58,208,060						100		%				45,936,643						100		%				$	12,271,417です					27		%
販売された商品の総費用						27,676,042						48		%				24,285,253						53		%				$	3,390,789					14		%
売上総利益						30,532,018						52		%				21,651,390						47		%				$	8,880,628					41		%

 

総収益は27％増加しました。これは主に、石油価格とリグ数の大幅な下落とその結果としての完成活動にもかかわらず、顧客需要の改善、製品販売価格の上昇、バーナー管理システムとコンポーネントのサプライチェーンの改善、および収益の多様化への取り組みの進展によるものです。2023年の平均石油価格は、2022年の1バレルあたり94.90ドルに対し、1バレルあたり77.58ドルで、18% 下落しました。北米の陸上リグ数の2023年の週平均は848台で、2022年の週平均885台から 4% 減少しました。同じ期間に、ヘンリーハブの天然ガス平均価格は 61% 下落しました。このような業界の傾向にもかかわらず、顧客の需要は2023年に増加しました。2023年の収益は、石油・ガス業界の新しい産業や新しい分野への拡大を目的とした戦略的成長と多角化イニシアチブの堅調で継続的な進展の恩恵を受けました。

商品の総売上原価（「COGS」）は、主に収益の増加により増加しました。収益に占めるCOGSの割合は、製品構成と製品関連サービスの変化と、収益の増加による固定費のレバレッジにより、2023年に減少しました。現在の運営コスト構造では、事業運営の固定費よりも早く収益を伸ばすことができました。それにもかかわらず、直接的コストと間接的コストの両方について、インフレ圧力が続いています。私たちは、在庫コストを抑え、インフレの影響を抑えるために、サプライヤーと協力し続けています。これらの変更の結果、2023年の総利益総利益は2022年と比較して8,880,628ドル増加し、総収益に占める割合も増加しました。

営業経費

以下の表は、営業経費に関する情報を示しています。

						2023年12月31日に終了した年度について						収益の%						2022年12月31日に終了した年度について						収益の%						$ 変更						% 変更
一般管理費						17,184,917						30		%				14,776,905です						32		%				$	2,408,012					16		%
研究開発						917,123						2		%				1,051,858						2		%				$	(134,735)					(13)		%
減価償却費（COGSの金額を含む）						1,108,962						2		%				1,101,044						2		%				$	7,918					1		%

 

一般管理費は、2022年と比較して2023年に2,408,012ドル、つまり16％増加しましたが、固定費の増加率が収益の成長率よりも低かったため、収益に占める割合は減少しました。2023年の増加は、主に事業活動全体の成長、従業員コストへのインフレ圧力、および継続的なサプライチェーンの課題によるものでした。

研究開発費は、2022年と比較して2023年に134,735ドル、つまり 13% 減少し、収益に占める割合はわずかに減少しました。これらの減少は主に、カナダ政府から受け取った従業員の賃金補助金によるものです。私たちは、サービスを提供する業界の技術と自動化のリーダーであり続けるために、引き続き研究開発プロジェクトに優先順位を付けています。私たちは、提供する製品をさらに多様化し、強化するために、2024年も研究開発努力を続けるつもりです。

減価償却費（COGSの金額を含む）は、2022年と比較して2023年に7,918ドル、つまり 1% とわずかに増加しました。

流動性と資本資源

経営陣は、業界や経済状況の変化に保守的かつ迅速に対応できるように、強力な流動性を維持することに努めています。当社には現在、長期債務はなく、長期融資を必要とするような当面の計画もありません。経営陣は必要に応じて資金源があると考えていますが、資金が有利な条件で利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。現在、来年の資本資源構成に重大な変化はないと予想しています。

以下の表は、現金と投資に関する情報を示しています。

						2023年12月31日						2022年12月31日						$ 変更						% 変更
現金および現金同等物						10,767,519%						7,384,578						$	3,382,941					46		%
短期投資						2,799,539						1,154,284						$	1,645,255					143		%
長期投資						6,425,582						7,503,419						$	(1,077,837)					(14)		%
合計						19,992,640						16,042,281						3,950,359						25		%

会社は利用可能な現金を投資適格証券に投資しています。すべての投資は、1年以内に満期を迎えるか、必要に応じて流動性のニーズに応じて過去の投資を迅速に売却することができます。

以下の表は、キャッシュフローに関する情報を示しています。

						2023年12月31日に終了した年度について						2022年12月31日に終了した年度について						$ 変更						% 変更
営業活動による純現金						$	7,064,050					$	516,077					$	6,547,973					1269		%
投資活動によって提供された（使用された）純現金						$	(1,266,492)					$	10,657					$	(1,277,149)					(1984)		%
財務活動に使用された純現金						$	(2,454,519)					$	(1,375,011)					$	(1,079,508)					79		%
為替レートが現金に与える影響						$	39,902					$	44,585					$	(4,683)					(11)		%
現金の純増加（減少）						$	3,382,941					$	(803,692)					$	4,186,633です					521		%

当社の流動性状態は、営業、投資、財務活動の影響を受けます。2023年12月31日に終了した年度中に、営業活動から7,064,050ドルのプラスのキャッシュフローを生み出しました。そのほとんどは、現金以外の費用を除く現金営業活動によって生み出されました。これは、運転資本項目のさまざまな変動によって一部相殺され、その結果、年間の純運転資本が大幅に増加しました。運転資本の変化の主な要因は、収益と顧客の需要の増加による売掛金と在庫の増加でした。2023年12月31日に終了した年度中、私たちは1,266,492ドルの現金を投資活動に使用しました。これは主に、不動産や設備の純購入と、金融投資ポートフォリオの構成の変化によるものです。2023年12月31日に終了した年度中、私たちは主に自己株式の購入に関連する財務活動に2,454,519ドルの現金を使用しました。財務活動の傾向には、株式報奨と自己株式の購入または売却に関連する取引が含まれます。

流動性を、研究開発活動、自社株買戻しプログラム、主要プロジェクトへの資金提供、会社の事業の好転に必要な支出、買収の可能性の追求に充てる場合があります。買収の可能性を追求するには、資本市場を通じた資本調達が必要な場合や、買収案件を成功させるために負債を負担しなければならない場合があります。

新型コロナウイルスの世界的なパンデミックは、2020年以降、2022年初頭までの期間に当社の事業に大きな影響を及ぼしました。世界はこのパンデミックの主な影響からほぼ回復しましたが、今後同様の世界的なパンデミックが発生し、それが当社の流動性ポジションに与える影響は、非常に不確実で自信を持って予測できない将来の動向に左右されます。

2023年12月31日現在、私たちは19,992,640ドルの現金と、当社のコア余剰流動性を形成する投資を保有しています。これらは、上記の問題により、必要に応じて利用できます。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めは行っておらず、近い将来に行う予定もありません。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

このセクションは必須ではありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

 

独立登録公認会計事務所の報告書

プロファイア・エナジー社の取締役会と株主へ：

財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のProfire Energy, Inc.（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の各年の関連する連結営業報告書および包括利益、株主資本、キャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の各年の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、テストベースでの調査、金額に関する証拠、財務諸表の開示などが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

重要な監査事項とは、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴う事項です。重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ サドラー、ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社

私たちは2011年から会社の監査人を務めています。

ユタ州ソルトレイクシティ

2024年3月13日

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロファイア・エナジー株式会社と子会社
連結キャッシュフロー計算書
						2023年12月31日に終了した年度について						2022年12月31日に終了した年度について
営業活動
当期純利益						$	10,776,714					$	3,947,760
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却費および償却費						1,108,962						1,101,044
不動産および設備の売却益						(268,817)						(318,075)
不良債権費用						488,420						77,704
サービスに対して発行される株式報酬						1,043,740						814,769
営業資産および負債の変動：
売掛金						(3,128,051)						(4,745,871)
未払所得税/未払所得税						1,515,843						765,650
インベントリ						(3,712,212)						(3,240,049)
前払費用およびその他の流動資産						(480,308)						(1,337,076)
繰延税金資産/負債						(933,969)						512,274
買掛金と未払負債						653,728						2,937,947
営業活動による純現金						7,064,050						516,077
投資活動
不動産および設備の売却による収入						354,840						520,068
投資の売却（購入）						(393,057)						91,601
資産および設備の購入						(1,228,275)						(601,012)
投資活動によって提供された（使用された）純現金						(1,266,492)						10,657
資金調達活動
従業員が納税義務のために引き渡した株式報奨の価値						(605,996)						(145,930)
ストックオプションの行使で受け取った現金						177,281						33,863
自己株式の購入						(1,987,949)						(1,228,730)
元本はリース負債に支払われます						(37,855%)						(34,214)
財務活動に使用された純現金						(2,454,519)						(1,375,011)
為替レートの変動による現金への影響						39,902						44,585
現金の純増加 (減少)						3,382,941						(803,692)
期首に現金						7,384,578						8,188,270%
期末の現金						$	10,767,519%					$	7,384,578
キャッシュフロー情報の補足開示
現金支払い額:
利息						$	9,450です					$	17,726
所得税						$	1,155,682					$	847,712
現金以外の資金調達と投資活動：
未払賞与の決済で発行された普通株式						$	378,526					$	212,788

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ノート 1 — 重要な会計方針の組織と要約

ノート 2- 金融商品と投資

ノート 3 — インベントリ

ノート 4 — 前払い費用とその他の流動資産

ノート 5 — 資産と設備

ノート 6 — 無形資産

ノート 7 — 未払負債