EX-10.3

添付ファイル10.3

禁売契約の書式

2024年3月24日

Nuvation Bio Inc

ブロードウェイ1500号、1401号室

ニューヨーク、ニューヨーク10036

関与しているかもしれません

本ロックプロトコル(本プロトコル)の署名者販売禁止協定？)デラウェア州にあるNuvation Bio Inc.(その後継者を含む)父級？)、合併·再編協定·計画が締結されており、期日は2024年3月24日(協定や計画などは随時改訂することができる合併協定？) はArtemisと連結子会社I，Ltd.，これはケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社であり，親会社(？)の直接完全子会社でもある合併分部IArtemis Merge Sub，Ltd.，ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社，親会社の直接完全子会社合併付属会社II合併子会社Iとともに総称して合併子会社ケイマン諸島(ケイマン諸島)の法律に基づいて登録された免除会社安心治療有限会社会社？)本明細書で使用されるが、別途定義されていない大文字の用語は、マージプロトコルにおけるそのような用語の対応する意味を有するべきである。

1.親会社が合併相続人と合併協定を締結し、予想される取引を完了する条件及び物質的誘因、及び他の良好かつ価値のある対価格(ここで確認が受領され、十分に受領されたことを確認するため)として、署名者はここで取り消すことができず、本協定に記載されている例外に該当する場合は、親会社が事前に書面で同意しておらず、取引完了後2024年12月31日までの間、署名者は出席しない制限期”):

(I)契約、質権、販売、販売契約の締結、任意の引受オプション、引受権証または他の契約を購入し、任意の引受オプション、引受株式証または他の契約を購入、購入するために、1つまたは複数の取引において任意の販売禁止株を直接または間接的に販売、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分すること

(Ii)上記(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかのそのような取引が、親会社Aクラスの普通株、親会社が優先株または他の証券を転換することができるかどうかにかかわらず、任意のスワップ、空売り、ヘッジ、または他の合意を締結し、任意の販売禁止株の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果

(Iii)販売禁止株式の登録について任意の要求を提出し、または任意の権利を行使する提供以下の署名者は、制限期間内に任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使して任意の販売禁止株を登録することができ、そのような登録は制限期間後に行われる

(Iv) 上記の任意の行為を実行する意向を公開開示する

2.本“販売禁止協定”に規定されている制限及び義務は、適用されない

(A)以下に署名したS株式の譲渡：

(I)次に署名する者自然人、(A)次の署名者の任意の家族又は署名者の最終実益所有者、又は以下の署名者又は以下の署名者の任意のS家族の直接的又は間接的利益のために構成された信託、組合又は有限責任会社、(B)次の署名者が亡くなった後、遺言(又は他の遺言文書)、無遺言又はその他の法律実施形態により、以下の署名者S遺産を付与する、(C)真の慈善寄付又は寄付、又は真の遺産計画目的として、(D)制限された国内命令または離婚和解、離婚判決、別居協定または関連裁判所命令に関連する法律に従って実施されるか、または(E)以下の署名者および/または上記家族(S)の任意の共同企業、会社、有限責任会社または他のエンティティに適用される

(Ii)以下の署名者が法団、組合又は他のエンティティは、(A)投資基金または署名者と共同制御または管理下にある他のエンティティ、(B)株主、br}株主、現または前任の一般パートナーまたは有限責任パートナー、メンバーまたはマネージャー(または上記のいずれかの遺産に適用される)の株主、メンバーまたはマネージャー(または上記のいずれかの遺産に適用される)への分配または配当(署名者が正式に承認された清算計画に従って清算および解散を行う場合を含む)を含む別の会社、共同企業または他の署名者と共同制御または管理下にあるエンティティ。(C)以下に署名するS株式の実益所有者として(取引法第13 d-3条参照)家族メンバーが直接又は間接的に利益を受ける信託又は他のエンティティに対する誠実な慈善贈与又は寄付又は他の方法；又は(D)以下に署名されたS株式の実益所有権変更の譲渡又は処分には触れない。あるいは…

(Iii)次のように人為的信託に署名する場合、信託の付与者または受益者；

しかし前提は第(A)項に基づいて任意の譲渡又は分配を行う場合、各被贈与者、相続人、受益者又は他の譲渡者又は割り当てられた者は、合併協定を締結して親会社に交付しなければならない。協定の形態及び実質内容は、親会社が合理的に満足させるべきであり、この合意によれば、当該受贈者、相続人、受益者又は他の譲受人又は譲受人(場合により定める)は、本ロック協定においてこのように譲渡又は分配された次の署名された株式に関する条項及び条件を遵守することに同意する

(B)親会社オプション、親会社承認証、または仮定されたRSUの行使、帰属または決済に関連する(純額または現金なしでの行使を含む)、またはそのような行使、帰属または決済によって生じる任意の源泉徴収税(推定された税金を含む)(純額による決済、brへの売却、または他の方法を含む)；しかし前提は親会社A類普通株の対象株式は、疑問を生じないように、本販売禁止協定に規定されている譲渡制限を継続する

(C)取引法第10 b 5-1条に基づいて親会社A類普通株譲渡のための取引計画を策定することしかし前提はこの計画は、販売禁止期間内のいかなる販売禁止株の譲渡も規定しておらず、いかなる提出に必要な書類にも、限定期間内に当該取引計画に基づいて譲渡してはならない旨の声明が含まれる

(D)すべての親会社S株保有者に行った親会社制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引に基づいて、しかし前提はこのカプセル買収、合併、合併、または他のこのような取引が完了しなかった場合、署名されたS株式は、本販売禁止協定の制限を受け続ける

(E)裁判所または規制機関の命令に従って；

そして提供, さらに進む上記(A)、(B)、および(C)条項の各々について、いずれか一方(任意の贈与者、贈与者、譲渡者、譲渡者、流通業者または分配者を含む)は、取引法第16条または他の公告に従って任意に申請しなければならない

制限期間内にこのような譲渡または処置を行う(ただし、以下の場合を除く)：(I)制限期間内に表5を提出する必要があるか、または付表13 F、付表13 Gまたは付表13 G/Aに従って提出された文書を提出する必要がある。(Ii)適用可能な連邦および州証券法に基づいて要求される可能性のある任意の脱退文書または公告、または(Iii)親会社Aクラス普通株の購入またはRSUまたは他の株式奨励の選択権または株式承認証を仮定することに関連する“取引法”の要求に基づく要求に関する申請であって、当該オプションまたは承認株式証または他の持分奨励は、親会社Aクラス普通株で決済される親会社Aクラス普通株の株式を将来的に取得する権利があることを表し、そうでなければ、制限期間中に満了するしかし前提はこのような文書、報告または公告は、その脚注内で譲渡の状況を合理的かつ詳細に説明し、株式が依然として本販売禁止協定によって制限されていることを説明しなければならない

3.本販売禁止協定については、

“統制権の変更譲渡とは、1人または複数の関係者が1つまたは一連の関連取引において(要約による買収、合併、合併またはその他の類似取引を問わず)譲渡または買収(要約による買収、合併、合併または他の類似取引にかかわらず)親会社Sが議決権証券を有し、譲渡後、この譲渡直前の親会社S株主が親会社(または既存実体)を保有していない大部分が議決権証券を発行していることを条件とするが、行う取引を除く

“家族のメンバー個人的には、個人の配偶者、家庭パートナー、子供、孫または他の直系末裔(実または養子を問わず)またはその個人の直系末裔の配偶者、父親、お義父さん母は、しゅうとめ兄弟、異母、異母、または異母

“ 個の共有をロックするAは以下に署名するS株式の総数であり，以下に署名するS株式の20%(換算後基準で計算)に相当する

“以下署名のS株親会社Aクラス普通株、親会社は、優先株を転換することができ、または行使可能または行使可能または交換可能な任意の証券(親会社Aクラス普通株または米国証券取引委員会の規則および規定に従って署名者によって実益所有される可能性のある他の証券を含むが、親会社オプションまたは親会社承認株式証または帰属仮定を行使することによって発行される可能性のある親会社証券を含むが含まれる)である

4.疑問を生じないために、制限期間内に、S親会社によって改訂および再署名された会社登録証明書(例えば、時々有効)に基づいて、以下に説明するすべてのS株式を禁売株を含めて投票投票する権利が継続され、以下のS株式(禁売株を含む)に関する配当金および他の割り当てが請求される

5.本販売禁止協定に違反する譲渡の試みはいずれも無効および無効となり、は、譲渡者が本販売禁止協定に規定されている譲渡制限について実際または推定されたことを知っているか否かにかかわらず、親会社の株式登録簿に記録されていない。前述の事項をさらに説明するために、署名者は、ここで許可された親会社および本明細書に記載された証券を登録または譲渡するために正式に指定された任意の譲渡代理人が、任意の証券譲渡を拒否することに同意し、そのような譲渡が本販売禁止協定に違反または違反するであろう。親会社は、以下に署名したSの任意の販売禁止株に対する所有権を証明するために、任意の証明書(S)または他の文書、分類帳または文書に以下に記載された図例または図例に実質的に等しい図例をロードするように手配することができる。以下に署名するS株式のうちどれが販売禁止株であり、前述の図の規定に適合するかを決定するために、(X)次に署名する者は、親会社に指示することができ、以下に署名するS株式のうちのどれが販売禁止株であるか(このような指定を随時修正することができる)または(Y)このような指定がない場合、販売禁止株は分配されるべきであり、図例は適用され、(I)まず親会社が優先株に変換可能であり、(Ii)次いで親会社A類普通株であり、(Iii)次に、親会社が株式権証を承認し、(Iv)次に、親会社株式権証が承認される。および(V)最後に，仮定したRSUまで

本証明書に代表される株式は、ロックプロトコルによって制約され、ロックプロトコルに従ってしか譲渡できず、そのプロトコルのコピーは、会社の主要事務所にアーカイブされる

6.以下の署名者は、署名者が本ロック契約を締結する完全な権限および許可を有することをここで宣言し、保証する。本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人及び個人代表に拘束力を有することを付与又は同意する

7.本販売禁止協定は、閉鎖の日から発効し、閉鎖が発生することを条件とします。取引が完了しなかった場合、または合併協定が何らかの理由で終了した場合、本販売禁止協定は無効となり、何の効力もありません。署名者は、親会社と当社が本販売禁止協定に基づいて予想される取引を継続していることを理解しています

8.本プロトコルが親会社または当社に明示的に付与された任意およびすべての修復措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、または法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と共に累積されるとみなされ、親会社または会社が任意の修復措置を行使することは、任意の他の救済措置の行使を排除しない。署名者は、本販売禁止協定の任意の規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、親会社または会社は補うことができない損害を受け、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、親会社が本禁止協定に違反することを防止するために1つまたは複数の禁止を得る権利があり、米国の任意の管轄権のある州裁判所または任意の管轄権のある州裁判所が本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、親会社または当社が法律または衡平法に従って得る権利がある任意の他の救済措置以外の任意の他の救済措置であり、署名者は、親会社にこのbrについて要求される任意の保証、保証または他の保証を要求する可能性があることに同意する。すべての当事者はまた、他の任意の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の特定の履行裁決が法的に、または衡平法上の任意の理由に基づいて適切な救済措置ではなく、禁止の付与、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対することに同意する

9.親会社証券brの任意の所有者(以下署名者を除く)が、親会社Aクラス普通株の売却または処分を許可された場合、親会社Aクラス普通株、親会社Aクラス普通株に変換可能な任意の証券、または親会社Aクラス普通株に行使または交換可能な任意の証券である場合、その価値は、本契約または保有者が締結した実質的に類似したbr協定によって許容される価値範囲内ではない(1回または複数回の解除または免除にかかわらず)。親会社は、優先株に変換することができ、または行使可能であるか、または親会社Aクラス普通株に交換可能な任意の証券に変換することができ、本協定に規定されている任意の残り制限(以下、単に)を直ちに同じ条件で完全に免除しなければならない比例して発表する”); 提供, しかし、親会社が、親会社Aクラス普通株の株式の全部または一部を譲渡または処分することを許可しない限り、親会社がAクラス普通株式の全部または一部を売却または処分することを許可しない限り、親会社Aクラス普通株の総金額は、親会社Aクラス普通株が最初に実質的に同様の合意によって制限された株式の数の1%を超えることを許可しない限り、比例的に免除されない。要求があれば，親会社は本第9条により解除又は免除された株式総額を速やかに署名者に提供しなければならない

10.本ロック契約中の任意の署名されたS株式を解除した後、親会社は、以下のように署名されたS株式を代表して、以下の署名されたS株式を代表する、または譲渡停止指示を撤回することなく、直ちに親会社S譲渡エージェントに入金位置を設定する

11.署名者は、本販売禁止協定が取り消すことができず、署名者の相続人、譲受人、相続人、および個人代表に拘束力があることを理解する

12.このロック化プロトコルは、デラウェア州法律によって管轄され、州に適用される法律紛争原則に基づいて適用される法律を考慮することなく、デラウェア州法律に従って解釈されるべきである。本販売禁止協定によって引き起こされる、または本販売禁止協定に関連するいずれかの当事者間の任意の訴訟において、(A)双方は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および管轄地に撤回および無条件で同意して服従することができない(または、当該裁判所が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所の管轄権を受け入れる)、および(B)このような訴訟が州裁判所で開始された場合、適用される法律に適合する場合には、いずれの当事者も、この訴訟をデラウェア州に位置する任意の連邦裁判所に移すことに反対してはならない。各当事者は、それによって提起された任意の訴訟の維持に対して提起された任意の不便な抗弁を放棄し、任意の他の当事者が必要とする可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)本販売禁止協定に従って生じる任意のクレーム、要求、訴訟または訴えに対して陪審裁判を行う権利を放棄するか、または(Ii)本販売禁止協定または本販売禁止協定に関連する任意の取引に関する双方の取引に任意の方法で関連する、関連または付随する任意の権利を放棄し、現在存在するか、後に生じたものであっても、契約、侵害行為、持分または他の形態にかかわらず。各当事者は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることにさらに同意し、同意することができ、双方は、双方が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本販売禁止協定の写しを任意の裁判所に提出することができる。双方はさらに，いずれかのこのような訴訟又は法律手続において，本販売禁止協定第13条の規定に従って通知を出す場合は，当該側に送達する法律手続文書を有効にしなければならないことに同意した。本販売禁止協定は、本販売禁止協定双方間の完全な合意を構成し、双方間の本販売禁止協定の対象に関する他のすべての以前の書面及び口頭協定、手配及び了解の代わりになる

13.本プロトコル項目のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、直接送達または隔夜宅配便 (配信証明を提供する)、合併プロトコル第10.9節に従って電子転送(転送確認を提供する)によって親会社に送信され、次の署名者にそのアドレスまたは本プロトコル署名ページに規定された電子メールアドレス(送信確認を提供する)(または同様の通知で指定された他の当事者アドレス)が送信された場合には、発行されたものとみなされるべきである

14.本ロックプロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきである。親会社が完全に署名した販売禁止プロトコル(コピーまたは他の形態で)および.pdf フォーマットで電子転送される以下は、このような当事者が本販売禁止プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない

(署名ページは以下の通り)


				とても誠実にあなたのものです []
株主名を印刷します				署名(個人に適用)：



				Eメール：

				住所：

				署名(エンティティに適用)：



				差出人：

				名前：

				タイトル：

				Eメール：

				住所：


受け入れて同意する作者：Nuvation Bio Inc

差出人：
名前：
タイトル：