添付ファイル2.1

証券説明書

以下、Inspira Technologies Oxy B.H.N.Ltd.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の株式の記述、 会社定款で時々修正·再記述される可能性のある条項(私たちの“条項”)とイスラエルの法律は要約であり、完全であると主張せず、参照によってその全体を限定する。私たちの条項の規定とイスラエルの法律と要約で言及された他のどんな文書もある。

一般情報

2024年3月22日まで、私たちの法定株式は100，000，000株の非額面普通株(“普通株”)を含み、その中の15，948，100株の普通株が発行され、発行された。

2024年3月22日現在、初公開(IPO)で発行された普通株の引受権証(“IPO 承認株式証”)を最大1，640，455株発行·発行した。1部の新株株式承認証は1株5.5ドルの行使価格で1株の普通株を行使することができ、そして発行日或いは2026年7月16日から5年以内に満了するが、引受業者は株式証は合計145，455株の普通株を購入することができ、行使価格は1株6.875ドルであり、発行日から満5年半、あるいは2027年1月15日にゼウス資本に発行され、著者らの初公開株式募集と関係がある。

2024年3月22日に、吾らも株式承認証を発行及び発行し、最大1，335，185株と投資終了協定、いくつかの他の簡単未来株式協定(“SAFE”)及び転換可能融資 関連で発行された普通株、及び当該等の保険及び転換可能融資に関する発起人(“初公開発売前株式証”)を購入した。1部の初公開発売前の株式承認証 は1株当たり5.50ドルの行使価格で普通株を行使することができ、その有効期限は発行日から3年、あるいは2024年7月15日であり、最大1，057，350株の普通株を購入できる初公開発売前の株式証明書であり、残りは発行日から4年で満了し、即ち2025年7月15日である。

2024年3月22日現在、私たちは株式引受証を発行·発行し、1株1.28ドルの使用価格で合計3，031，250株の普通株を購入し、これらの株式承認証は発行日(すなわち2027年6月28日)または機関投資家への発行後3年半で満期になる。また，配給代理権証を発行·発行し，1株1.60ドルの使用価格で合計212，188株の普通株を購入し，これらの株式承認証は発行日から3年半で満期になるか，2027年6月28日にH.C.Wainwright&Co.，LLCに発行される。

2024年3月22日現在、私たちが2021年9月に改正した2019年株式インセンティブ計画(“この計画”)によると、私たちは未償還オプションを持っており、合計542，800株の普通株と993，650株の未帰属制限株を購入することができ、私たちのある従業員、取締役、コンサルタント、サービスプロバイダに発行することができる。後日、この計画に従って株式購入または他の株式奨励を発行するために、2，080，670株の普通株式を追加的に予約する。

所在する取引所名を登録する

我々の普通株は2021年7月からナスダック資本市場(“ナスダック”)に看板を掲げ、コードは“iINN”である。

2021年7月以来、私たちの新株承認株式証はすでにナスダックに看板を掲げ、コードは“IINNW”である。

株式譲渡

任意の株式(S) および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の所有権証拠と共に、当社(またはその譲渡代理)に適切な書面または譲渡文書(任意の慣用形態または取締役会(“取締役会”)を満足させる任意の他の形態)を提出しない限り、株式譲渡を登録することはできない。取締役会は、譲渡登録料を随時規定することができ、ナスダックまたは自社株のその後の上場取引の任意の他の証券取引所での自社株の取引を促進するために、他の株式譲渡を確認する方法を承認することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちの条項やイスラエル列国の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあった特定の国の国民の所有権とは除外される。

更なる資本催促に対する責任

当社取締役会は時々、当該株主が保有している株式の任意の未払い金について、適切と思われる引当金を行うことができ、このような金は固定時間支払いではない。その株主は毎回配当金を催促する金額を支払わなければならない。

役員を選挙する

我々の定款によると、我々の取締役会は、少なくとも3(3)名であるが12(12)名を超えない取締役から構成されなければならず、2人の外部取締役(適用される場合)を含み、適用されれば、会社法の要求の下で彼らを選挙する。

非常勤取締役を除く場合には、適用(その選挙及び在任は会社法の規定に厳格に準拠しなければならない)が適用される場合、当社の取締役は株主総会でのみ選出され、次期株主周年大会まで、又は細則又は任意の法律の規定(早い者を基準とする)が休任するまで在任する。当社の毎回の株主総会の前に、細則第39(A)及び(F)条の規定の下で、取締役会(又はその委員会)は、取締役会(又は当該委員会)の多数のメンバーが可決した決議案で、株主総会で取締役に選出しようとする者を選出しなければならない

また，取締役のbrポストが空いていれば，残りの在任取締役はどのようにしても行動し続けることができ，在任取締役の人数が3(Br)人よりも少なくてはならないことが条件である。もし現取締役数がその最低人数を下回った場合、取締役会はbrを行動することができず、彼らは緊急時に行動することができ、あるいは取締役の空きを埋めることしかできず、人数は定款で規定された最低人数を超えてはならない。

適用される場合、当選した外部取締役の初期任期は3年であり、その後、場合によっては最大2~3年の任期を再当選することができ、“会社法”の条項により免職されることができる。場合によっては、ナスダック株式市場を含むある外国証券取引所で取引されるイスラエル社の外部取締役の任期を無期限に延長し、さらに3年間延長することができる。

配当権

取締役会は時々当社の取締役会を発表し、手配することができます。当社の利益及び会社法の許可に符合すると思われる配当金を発行します。取締役会は配当金の支払い時間と当該配当金を享受する権利を有する株主の記録日を決定しなければならない。

会社法(Br)によると、私たちが当時最後に審査または監査した合併財務諸表によると、分配金額は、財務諸表の日付が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提とした、またはイスラエルの裁判所の承認を得た場合にのみ、このような基準を満たしていない配当金を分配することができる。すべての場合、私たちの取締役会と裁判所が合理的な懸念が存在しないと判断した場合、すなわち配当金の支払いが満期の既存および予測可能な義務を履行することを阻止する場合にのみ、私たちは配当金の割り当てを許可される。

株主総会

“会社法”によると，我々は例年ごとに年次株主総会を開催しなければならず，この会議は前回年度株主総会から15カ月以内に開催されなければならない.株主周年大会を除いて、すべての株主総会は本定款細則の中で特別会議と呼ばれている。私たちの取締役会はそれが適切だと思う時間と場所でイスラエル国内または海外で特別会議を開くことができる。また、“会社法”は、(I)取締役のいずれか2人又は4分の1以上の取締役会メンバー又は(Ii)1名以上の株主が合計(A)5%以上の発行済み株式及び1%以上の発行済み投票権又は(B)5%以上の未償還投票権(“非免除持株”)を保有する場合には、当社の取締役会は特別会議を開催しなければならない。ただし、2024年3月12日から適用される新たな免除に基づいて、イスラエル国外に上場するイスラエル企業の取締役会は、過去の5%(5%)ではなく、少なくとも1%(1%)の投票権を保有し、または1人以上の株主 が少なくとも会社の10%(10%)の投票権を保有しているが、当該会社の上場国に登録されている会社に適用される場合、1人以上の株主の要求に応じて特別会議を開催しなければならない。持ち株比率が10%(10%)未満の株主に対しては、このような会議の開催を要求する権利があると規定されており、非免除持株が適用される。

“会社法”によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、将来開催される株主総会の議題に 事項を含めることを取締役会に要求することができるが、この事項を株主総会で議論することが適切であることが条件である。

会社法及び会社法に基づいて公布された法規の規定の下で、株主総会に参加して株主総会で採決する権利がある株主は取締役会が決定した期日に登録された株主であり、会社法の規定によると、この期日は大会日の4日前から60日前までの間で、株主総会の議題に記載されている事項に依存することができる。会社法によると、会社株主総会は次の事項に関する決議を採択しなければならない

当社の定款細則によると、法律に別段の規定があるほか、“会社法”により、当社は当社の登録株主に通知する必要はありません。会社法(Br)は、任意の年度または特別株主総会の通知は、会議開催前14日または21日前(状況に応じて)提供されなければならず、会議議題に“会社法”およびその後に公布された法規に規定されたいくつかの事項が含まれている場合、その中には、取締役または利害関係者または関連者との取引を承認し、会社社長が取締役会議長または承認合併に就くことを承認する場合は、少なくとも当該会議の開催35日前に通知を提出しなければならない。

投票権

各決議案について、各株主はその保有する各株式について記録されている株式について 一票を有し、採決は手を挙げて採決しても、書面で投票しても、あるいは他のいかなる方法でも行われる。

定足数要求

会社法及び当社定款細則の規定によると、当社の株主総会に必要な定足数は2名以上の株主であり、彼らは自ら又は代表を委任して出席し、当社の少なくとも25%(25%)の投票権の株式を合計して保有している。所定の株主総会時間の30分以内に、株主総会に出席する人数が定足数未満である場合、株主総会は、(I)次の週の同一日、同一時間、同一場所(Ii)から当該別の日まで延期すべきである。 株主への通知及び更新会で定められた時間及び場所又は(Iii)から株主総会議長が決定した日時及び場所(この日付は、上記(I)項で説明した日よりも早いか、又は遅れることができる)。 は、予定された時間から30分以内に定足数が出席していない場合、当該会議に参加する株主はいずれも定足数を構成する。

法律の適用により、株主は株主特別総会の開催を要求しなければならないが、30分以内に法定人数に達していない場合は、株主特別総会を廃止しなければならない。

投票要求

私たちの条項は、“会社法”または私たちの定款に別の要求がない限り、私たち株主のすべての決議は簡単な多数決を必要とする。 は“会社法”に基づいて、(I)持株株主との特別取引の承認、および(Ii)会社持株株主またはその持株株主親族の雇用または他の採用条項(たとえ“br}が特別でなくても)は、”第6.C項“に記載された承認を得る必要がある役員、上級管理職、従業員-取締役会の慣例-在任者の受託責任そしてイスラエルの法律に基づいて関連政党取引を承認する--公職者の個人的利益を開示する“

会社の記録を調べる

“会社法”によると、株主 は、会社株主総会記録、会社株主名簿と主要株主名簿、組織定款細則及び年度監査財務諸表、及び法律が当社がイスラエル会社登録所又はイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の書類を閲覧する権利がある。これらの文書は、イスラエルの会社の登録で見つけることができ、閲覧することができるbrを一般的に閲覧することができる。また、“会社法”の関連側取引条項によれば、株主は、株主の承認を必要とする訴訟や取引に関する任意の文書の提供を要求することができる。もし会社がこれが誠実ではないと思っている場合、または会社の利益を保護したり、商業秘密や特許を保護するためにこの請求を拒否する必要がある場合、会社はこの請求を拒否することができる。

特別権利または階級権利；権利の修正

当社がいつでも株式を異なる種類の株式に分類する場合は、会社法又は当社定款の細則が別途規定されていない限り、任意のカテゴリの権利は、当社がすべての株式所有者の株主総会決議案を1種類の修正又はログアウトとすることができ、いかなる種類の株式についても所定の単独決議案を作成する必要はない。

吾等定款細則(br})条株主総会に関する条文は、必要な融通を加えた後、任意の個別種別株式保有者の独立株主総会に適用し、当該いずれかの独立株主総会に必要な定足数が2名以上の株主自ら又は代表を委任して出席し、当該種別の既発行株式を15%以上保有することを明らかにする。

当社の定款細則には別の規定があるほか、法定株式を増加させ、新しいカテゴリ株式を設立し、ある種類の株式の法定株式を増加させ、あるいは承認及び未発行株式から株式を増発することは、以前に発行された当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリ株式に付随する権利を修正、欠陥又は廃止することとみなされてはならない。

イスラエルの法律による買収

全面入札見積

もしbr株を買収した結果、買収者がイスラエル上場会社の90%以上の流通株またはある種の株を保有する場合、買収はすべての流通株またはこのような 系流通株を買収する方式で行わなければならない。一般に，買収要約に5%未満の流通株や適用カテゴリの株式 がなく，かつ半数以上が要約に個人利益のない被要人に対してその株式の引受を提出し，買収者 が購入を提案したすべての株式を法律の実施に基づいて譲渡する.しかし，買収者には，一定の条件でカプセル株主がこのような評価権を失うことを規定する権利がある.

特別入札割引

“会社法”はまた、ある例外を除いて、イスラエルの上場企業の株式の買収は、“特別”買収要約の方法で行わなければならないと規定している：(1)購入者は、その会社の25%以上の投票権の所有者となり、当該会社の少なくとも25%以上の投票権を有する他の人がいない限り、または(2)購入者は、同社の45%以上の投票権の所有者となる。会社に45%以上の投票権保有者がいない限り。これらの要件は、通常、(1)買収が私募方式で行われ、ある条件に適合した場合に株主の承認を得た場合、(2)買収側が会社の25%以上の投票権を保有し、買収側が会社の25%以上の投票権の所有者となる場合、または(3)買収側が会社の45%以上の投票権を保有し、買収側が会社の45%以上の投票権を保有する場合には適用されない。すべての株主に“特別な”買収要約を提供しなければならない。一般に、“特別”要約は、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を得ることと、(2)要約が会社に要約に関する立場を通知された大多数の被要人(要人、持株株主、会社25%以上の投票権の所有者、またはそれらを代表する者を含まない、または受け入れ要約中に個人的な利益がある者を除く) が受け入れられた場合にのみ完了する。特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又はその契約を制御する任意の個人又は実体又はそれと共同で制御する任意の個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、所望の日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

合併する

“会社法”には、合併取引を許可する条項が含まれており、合併側である各会社は、“会社法”に記載されているいくつかの要求を満たさない限り、多数の株主の投票を得なければならず、対象会社であれば、そのカテゴリごとの株式の多数票を獲得しなければならないことを要求しなければならない。各当事者の株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、多数の投票権を代表する株式が株主総会に出席し、合併の他方が保有していない場合(または25%以上の投票権を有するか、他方の25%以上の取締役を任命する任意の一致行動の個人または団体)が反対票を投じた場合、合併は承認されない。合併は，会社自身の持株株主との合併に関連するか，あるいは持株株主が合併中に個人 権益を持つ場合，合併は持株株主のすべての特殊 取引に適用される同じ特別多数(以下のように定義する)によって承認されなければならない.合併のいずれか一方の債権者の請求を提案すべきであり、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、合併により、既存の会社は合併のいずれか一方の義務を履行することができず、債権者の権利を確保するためにさらに指示を出すことができ、裁判所は合併を延期または阻止することができる。br}上記に規定された各カテゴリの単独承認または特定の株主の投票権を排除しなければ、取引は合併会社株主の承認を得るべきである。会社の少なくとも25%の投票権を持つ人が申請すれば、裁判所はまだ合併を承認することができる。このような申請を承認するためには、裁判所は合併が公平かつ合理的であると認定しなければならないとともに、合併当事者の価値と株主への提供価格を考慮しなければならない。また、合併は、少なくとも(1)各合併会社がイスラエルの会社登録所に合併承認提案を提出するのに要する期間が50日を超えていない場合があり、(2)合併が1合併会社当たりの株主承認を得て30日が経過した場合がある。

“特別多数”という言葉は、“会社法”275(A)(3)節で述べたように、以下のように定義される

借入権力

“会社法”及び当社定款によると、当社取締役会は、会社の目的のために借金する権力を含む、当社のある機関が行使又は採取しなければならないすべての権力及び行動を法律又は当社定款で行使することができる。

“資本論”の変化

私たちの条項は私たちが私たちの法定株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はいずれも“会社法”の規定を遵守し、当社株主が株主総会で正式に採択した決議の承認を経なければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うなど、我々の取締役会とイスラエル裁判所の承認を同時に得る必要がある。

IPO株式証契約

日付が二零二一年七月十三日の引受権証代理プロトコル(“株式承認証プロトコル”)によると、当社とVIStock Transfer，LLCは株式承認証エージェント として登録形式で新株承認証を発行した。2022年8月8日、当社は後継権証代理である米国株式譲渡信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC) と株式証承認協定の改訂(“株式証合意改訂”)を締結した。br閣下は株式証承認プロトコル、株式証合意の改訂及び株式証の初公開発売の表を審査し、当社が2023年12月31日までの年報の添付ファイルbrとして、株式証の承認、株式証合意及び株式証合意改訂の条項及び条件の完全な説明を得る。

継続期間と行権価格調整

IPO株式承認証はニューヨーク時間2026年7月16日午後5：00に満期になる。株式配当、株式分割、再編、または他の私たちの普通株と行権価格に影響を与える事件が発生した場合、行権価格と行権時に発行可能な普通株数は適切に調整される。

可運動性

満期日或いは前に株式証明書代理人事務室に株式承認証明書を提出した後、新株引受証を行使することができ、そして説明に従って行使権証表 に記入及び署名し、全数支払使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))と一緒に、アメリカの合法貨幣で電信為替方式で株式承認証代理人に行使中の持分証数を全額支払うことができる。権利証所有者は、その初公開発売株式証を行使する前に、当社の株主の権利或いは特権及びいかなる投票権も有していない。

細切れ株

IPO株式承認証を行使することでいかなる断片的な株式も発行されない.断片的な株式の代わりに、所持者に現金金額を支払い、断片的な金額に行権価格をかけることになります。

譲渡可能性

法律の規定の下で、各株式承認証は、株式証明書を自社或いはその指定代理人に返送する際に、所有者が自ら選択して自社或いはその指定代理人に譲渡することができる。 各株式承認証には、基本的に株式承認証に添付されている形式の書面譲渡を証拠物として添付することができる。

授権代理

IPO引受権証の引受権証エージェントはAmerican Stock Transfer& Trust Company，LLCである.そのアドレスは6201 15^{これは…。}ニューヨークブルックリン通り郵便番号：11219。

取引所が上場する

このような新株はナスダックに上場し、コードは“IINNW”である。