この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。ノートの具体的な条項を説明し、ベースシェルフ目論見書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれる特定の情報を追加および更新します。2番目の部分は基本棚目論見書です。ここにはより一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの目論見書補足で提供される債券には当てはまらない場合があります。この目論見書補足で使用されている定義済みの用語または略語で、ここに定義されていないものは、ベースシェルフ目論見書に記載されている意味を持ちます。

この目論見書補足と基本棚目論見書で注記の説明が異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

投資家は、この目論見書補足およびベースシェルフ目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社も、リマーケティングエージェントも、オファーまたは販売が許可されていない法域でノートの販売を申し出ることはありません。投資家は、本目論見書補足、基本棚目論見書、または本目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されている情報が、それらの文書の前面に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。会社の事業、経営成績、財政状態および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があるためです。

文脈上別段の定めがない限り、基本棚目論見書および本目論見書補足にある「当社」、「当社」、「当社」とは、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、ならびにアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社とその子会社が保有するパートナーシップおよび信託権を指します。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべて米ドルで表されます。「ドル」、「$」、「US$」とは、アメリカ合衆国の合法通貨を指します。「カナダドル」または「C$」とは、カナダの合法通貨を指します。

次の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度の1日の為替レートに基づいて、指定された各期間について、カナダ銀行が報告した1カナダドルの期末為替レート、平均為替レート、および米ドルと交換される1カナダドルの最高為替レートと最低為替レートを示しています。

カナダ銀行がカナダドルから米ドルに換算するために報告した2024年3月25日の1日の為替レートは、カナダドル1.00 = 0.7362米ドルでした。

この目論見書補足には、参考資料として組み込まれた文書を含め、カナダの各州および準州の適用証券法およびそのような法律に基づくそれぞれの方針、規制、規則の意味における「将来の見通しに関する情報」を構成する記述、または1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する情報」）が含まれる場合があります。「目標」、「予想する」、「信じる」、「予算」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「5月」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「スケジュール」、「すべき」、「意志」、「求める」、「努力する」、「目標」（および文法）このような用語のバリエーション）や類似の表現は、多くの場合、将来の見通しに関する情報を識別することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する情報にこれらの識別語が含まれているわけではありません。この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている特定の将来の見通し情報には、予想される将来の投資と成長、レートベース（規制対象サービスグループの予測される長期金利基本成長率フレームワークを含む）、収益と経営成績、業績、事業の見通しと機会、株価の上昇、会社の再生可能エネルギー事業の売却の提案およびそれらに対する予想される影響に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんコーポレーション;再生可能エネルギー事業の売却の目的と期待される利益、結果と結果、本事業が競争的に資本化された専業規制公益事業になることへの当社の期待、流動性、資本資源、運営上の要件、創出および売却が期待される再生可能エネルギークレジットに関する声明、現在および計画中のプロジェクトに関する期待と計画、資金源（クレジットファシリティの妥当性と利用可能性を含む）、資金源（クレジットファシリティの妥当性と利用可能性を含む）、資産運用からのキャッシュフロー、資本市場融資とリサイクルまたは資産売却の取り組み、購入契約の決済時に当社に行われる支払いに関する期待、購入契約の決済による収益の当社による使用に関する期待、予想される顧客利益、現在および計画中の買収、処分、プロジェクト、イニシアチブ、またはその他の取引（時期、費用、収入、資金調達、結果、所有構造、規制事項、サービス開始日および完了日に関する期待を含む）、資金調達計画、に関する期待将来のマクロ経済状況、企業の企業開発活動とその結果に関する期待、規制当局の審問、申請、申請、上訴と承認（料金見直しを含む）、その時期、影響、結果に関する期待、2050年までにネットゼロにするという目標を含む、当社の持続可能性と環境、社会、ガバナンスの目標に関する声明、電力購入契約とエネルギー生産ヘッジに基づく収益に関する期待、以下に関する期待の未払い債券の償還、当社のエネルギー施設の将来の発電量、生産能力、生産見込みのタイミング、投資計画、資金源と影響の源泉と生産を含む将来の資本投資に関する期待、資本管理の計画と目標、法的請求と紛争の結果に関する期待、戦略と目標、再生可能エネルギー源の予想需要、新エネルギープロジェクトと既存施設からの予想生産能力とエネルギー販売、合弁事業、環境負債、配当に株主（その持続可能性および目標とする年間配当性向を達成する当社の能力に関する期待を含む）、当社の株主配当再投資計画、将来の「グリーン化」イニシアチブに関する期待、資金調達による収益の使用に関する期待、格付け機関からの信用格付けおよび株式信用に関する期待（当社の再生可能エネルギー事業の売却予定に関連する格付けウォッチの解決に関する期待を含む）債務返済と借り換えに関する期待、実際または提案されている法律、規制、規則が会社に及ぼす将来の影響、顧客利用状況の変化が規制対象サービスグループの収益に及ぼすと予想される影響、会計上の見積もり、金利（その増加による予想される影響を含む）、新しい技術システムおよびインフラストラクチャの導入（予想されるタイミングを含む）、資金調達コスト、および為替レート。将来の見通しに関する情報はすべて、該当する証券法の「セーフハーバー」規定に従って提供されています。

この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する情報を構成する予測と予測は、特定の要因または仮定に基づいています。これには、該当する規制当局の承認と要求された金利決定の受領、重大な不利な規制上の決定を受けていないこと、規制の安定性が期待できること、重要な設備の故障や故障がないこと、資金調達の有無（タックス・エクイティ・ファイナンスを含む）などが含まれますが、これらに限定されません。自己-商業的に合理的な条件での収益化取引（米国連邦税額控除）、当社およびその子会社の信用格付けの安定性、予期しない重要な負債または無保険損失がないこと、商品供給の継続的な入手可能性と商品価格の安定、金利の引き上げや為替レートの大幅な変動がないこと、輸入規制や関税に関連するものを含め、業務上、財務上、またはサプライチェーンの重大な混乱または責任がないこと続きシステムを保守する能力と

継続的な業績を確保するためのファシリティ、一般的な経済、信用、社会、または市場の状況における深刻で長期にわたる低迷がないこと、新規プロジェクトの成功的かつタイムリーな開発と建設、買収の予定時期どおりに保留中の買収を完了すること、資本プロジェクトまたは資金調達コスト超過がないこと、十分な流動性と資本資源、長期的な天候パターンと傾向の継続、重大な取引相手不履行がないこと、続けました代替エネルギー源と比較したときの電力価格の競争力、会社の買収と合弁事業から期待される利益の実現、会社に重大な悪影響を及ぼす適用法、政治情勢、公共政策および指示に変化がないこと、ライセンスと許可を取得および維持する能力、適切な保険の適用範囲の維持、市場のエネルギー価格に大きな変動がないこと、重大な紛争がないこと税務当局または適用される税法の変更、情報技術インフラの継続的な維持、サイバーセキュリティの重大な侵害がないこと、新しい情報技術システムおよびインフラストラクチャの成功裏の実施の成功、外部の利害関係者との良好な関係、良好な労使関係、会社が新たに買収した事業体を首尾よく統合できること、および買収される事業体に重大な不利な変更がないこと、など企業は、該当する規制当局と建設的な規制関係を維持し、買収した企業の主要人員とそのような従業員の価値を維持する会社の能力、買収に関連して移行サービスが当社に提供されている期間中に売り手の事業および業務に不利な展開がないこと、買収完了後に会社が負債を履行して債務返済義務を履行する能力、評判を損なわないこと買収の結果として得られる法人、将来の「車両のグリーン化」イニシアチブを成功裏に実施する企業の能力、および再生可能エネルギー事業の売却を行い、そこから期待される利益を実現する企業の能力。

参考資料として組み込まれた文書を含め、この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する情報は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や将来の見通しに関する情報によって予想される結果と大きく異なる可能性があります。結果や出来事が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、一般的な経済、信用、社会、または市場環境の変化、顧客のエネルギー使用パターンとエネルギー需要の変化、エネルギー市場の流動性の低下、世界的な気候変動、環境負債の発生、自然災害、病気、パンデミック、公衆衛生上の緊急事態、その他の不可抗力事象、および付随的な影響が含まれますが、これらに限定されません。その中には、経済活動の中断、ボラティリティも含まれます資本市場と信用市場と立法上および規制上の対応、重大な機器の故障または故障、サプライチェーンの混乱、輸入規制や関税の賦課、データ、プライバシー、サイバーセキュリティ侵害から保護するための情報技術インフラやその他のサイバーセキュリティ対策の失敗、新しい情報技術システムやインフラの導入の失敗、コスト超過や遅延、物理的なセキュリティ侵害、主要な人員の喪失、および/または労働の混乱。季節変動気象条件と天然資源の利用可能性の変動、技術開発による電気、天然ガス、水の需要の減少、第三者が所有・運営する送電システムへの依存、土地使用権と会社の施設へのアクセスに関して生じる問題、テロ攻撃、商品やエネルギー価格の変動、資本支出、子会社への依存、無保険損失の発生、信用格付け格下げ、資金調達費用の増加、またはクレジットへのアクセスの制限、資本市場、インフレ、金利の上昇と変動、信用および金融商品リスクへのエクスポージャー管理の失敗、為替レートの変動、既存の信用契約の規約による財務上の柔軟性の制限、満期債務を有利な条件で借り換えることができないこと、税務当局との紛争または適用される税法の変更、税額控除の価値を最大化するためのサービスプロジェクトの特定、取得、開発、または適時の参入の失敗投稿への期待以上の貢献度-雇用給付制度、取引相手による債務不履行、資産除却義務に関する不正確な仮定、判断および/または見積もり、必要な規制の維持の失敗、適用法および規制の変更または不遵守、コンプライアンスプログラムの失敗、企業の成長戦略を追求するために必要な魅力的な買収候補または開発候補の特定の失敗、会社の事業および成長計画に資金を提供するための資産を（まったくまたは競争力のある価格で）処分しなかった; 遅延とコストプロジェクトの設計と建設における行き詰まり、主要顧客の喪失、買収または合弁事業から期待される利益の完了または実現の失敗、アトランティカ（本書で定義されているとおり）または第三者の合弁事業パートナーが会社の利益に反する方法で行動した場合、アトランティカの普通株式の市場価値の下落、施設が政府機関によって非難されたりその他の方法で奪われたり、外部の利害関係者による活動の増加企業の利益、リマーケティングに関連するリスク、価格の変動、普通株式および会社の他の証券の流動性。

保留中の買収または成長戦略の結果として会社に課せられた重大な要求の影響、当社が買収しようとしている事業体の潜在的な非公開負債、保留中の買収を完了するために必要な期間の不確実性、買収、処分、またはその他のイニシアチブに関連して会社の戦略目標を実施できなかったこと、または会社の再生可能エネルギー事業の売却目的を含む買収、処分、またはその他のイニシアチブに関連して期待される利益を達成できなかったこと、副作用の可能性、会社の再生可能エネルギー事業の売却予定の発表または完了に起因するビジネス関係または従業員との関係の変化、会社の再生可能エネルギー事業の売却予定に関連して取締役会（「取締役会」）が会社または経営陣の注意をそらすことに関連するリスク、会社が買収する事業体の債務、評判の低下および環境法の遵守による費用の増加発表または完了しました買収、売買契約における支配権の変更および/または解約条項による予期しない費用および/または現金支払い、および買収完了後の特定の移行サービスの第三者への依存。当社は、実際の行動、出来事、または結果が将来の見通しに関する情報に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが、行動、出来事、または結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因がある可能性があります。これらの要因やその他の要因のいくつかは、2024年3月8日に電子データ分析検索システム（「SEDAR+」）（「AIF」）に「企業リスク要因」という見出しの下に提出された2023年12月31日に終了した年度の2024年3月8日付けの当社の年次情報フォームの「リスク要因」というタイトルのセクションでより詳細に説明されています「企業リスク管理」という見出しの下にある年次MD&A（ここに定義されているとおり）。

ここに含まれる将来の見通しに関する情報（財務見通しを含む）は、将来の投資家が当社とその事業、運営、リスク、業績、財務実績、財政状態、および示された期間におけるキャッシュフローを理解し、経営陣の現在の期待と将来に関する計画に関する情報を提示することを目的として提供されています。将来の投資家は、そのような情報が他の目的に適していない可能性があることに注意してください。本目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する情報は、本目論見書補足、基本目論見書、または参照により組み込まれた文書（該当する場合）の日付の時点で、当該日の経営陣の計画、信念、見積もり、予測、期待、意見、仮定に基づいています。実際の結果や将来の出来事は、そのような将来の見通しに関する情報で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する情報が正確であることが証明される保証はありません。したがって、読者は将来の見通しに関する情報に過度に依存するべきではありません。その後の出来事や進展によって会社の見解が変わる可能性がありますが、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する情報を更新したり、その後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する情報との重大な違いを説明したりする義務を一切負いません。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての将来の見通しに関する情報は、これらの注意事項の対象となります。

特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれ、参照として組み込まれているすべての財務情報は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。

当社は、事業部門の業績を評価するためにさまざまな財務指標を使用しています。米国会計基準に従って計算される指標もあれば、米国会計基準では標準化された意味を持たない指標もあります。これらの非GAAP指標には、非GAAP財務指標と非GAAP比率が含まれており、それぞれがカナダナショナルインスツルメンツ52-112の非GAAPおよびその他の財務指標の開示で定義されています。企業がこれらの指標を計算する方法は、他社が使用している方法とは異なる場合があるため、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があります。「調整後純利益」、「利息、税金、減価償却および償却を控除する前の調整後利益」（「調整後EBITDA」）、「調整後営業資金」、「部門別営業利益」、「純ユーティリティ売上高」、および「純エネルギー売上高」という用語は、本目論見書補足で使用されている、または参照により組み込まれていますが、これらは非GAAP財務指標です。これらの非GAAP財務指標のそれぞれの説明、これらの指標の構成の説明、当社によるこれらの指標の使用の説明、および2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における最も直接的に比較可能な米国GAAP指標との調整は、いずれの場合も、この目論見書補足に参照により組み込まれている年次MD&Aに記載されています。これらの非GAAP財務指標の一部は、2020年12月31日および/または2021年12月31日に終了した年度について提示されており、それらの期間のそのような指標の調整は、本目論見書補足のスケジュール「A」に記載されています。

また、このドキュメントでは「レートベース」という用語が使用されています。レートベースは、料金規制対象の公益事業に特有の指標であり、米国会計基準で定義されている財務指標を表すことを意図したものではありません。この措置は、当社の料金規制対象子会社が事業を行う管轄区域の規制当局によって使用されています。この指標の計算は、他社が使用している同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。

この目論見書補足は、リマーケティングのみを目的として、ベースシェルフ目論見書に参照により組み込まれているものとみなされます。他の文書もベースシェルフ目論見書に組み込まれている、または組み込まれていると見なされています。詳細については、ベースシェルフ目論見書を参照してください。本書およびベースシェルフ目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーは、オンタリオ州オークビルのデービスロード354番地、L6J 2X1、電話（905）465-4500にある会社秘書から無料で入手できます。また、SEDAR+（www.sedarplus.com）で電子的に入手することもできます。

本書の日付の時点で、カナダの各州および準州の証券委員会または同様の当局に提出され、改正された1934年の米国証券取引法（「米国取引法」）に基づいてSECに提出された当社の以下の書類は、参照により本目論見書に具体的に組み込まれ、本目論見書の不可欠な部分となっています。

すべての年次情報フォーム、すべての情報回覧、すべての年次および中間財務諸表とそれに関連するMD&A、すべての重要な変更報告書（機密の重要な変更報告を除く）、最新の年次または中間財務諸表よりも新しい会計期間の財務情報を含むニュースリリース、および事業買収報告を含む、上記のタイプの会社のあらゆる文書、および関連する追加または更新された情報を開示するすべての目論見書補足を含みますリマーケティングその後、当社がカナダの証券委員会または同様の機関に提出した日付以降

この目論見書補足、および本契約に基づくリマーケティングの終了前は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます（ただし、そのような文書における当社の信用格付けの記述は、参照によってこの目論見書補足に組み込まれているとはみなされません）。

本目論見書補足の日付から、リマーケティングの終了または完了前に当社が米国証券取引法に基づいてSECに提出したフォーム40-Fの年次報告書内の文書または情報は、参照により本目論見書補足に組み込まれ、本目論見書補足の一部を構成する登録届出書の証拠とみなされます。さらに、本目論見書補足の日付から、リマーケティングの終了または完了前に、米国証券取引法に基づいて当社がSECに提出または提出したフォーム6-Kおよびその付属品に関するその他の報告は、該当する場合は本目論見書補足への参照または登録届出書の別紙として組み込まれているものとみなされます。ただし、そのような報告書に明示的に規定されている場合に限ります。さらに、リマーケティングの終了または完了前に、当社は、米国取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提出した文書の情報を参照してこの目論見書補足資料に組み込む場合があります（明記されている場合はその範囲で）。フォーム6-Kに関する当社の最新報告書とフォーム40-Fの年次報告書は、SECの電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」）システム（www.sec.gov）から入手できます。

本目論見書補足、または本目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるその他の文書（またはその一部）に含まれる記述は、本目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書補足に記載されている、または本目論見書補足に参照により組み込まれている、または組み込まれるとみなされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先するものとします。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。修正または置き換えられた陳述は、修正または置き換えられた陳述が、作成された場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な、重要な事実の記述の省略であったことを、いかなる目的でも認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

当社は、1933年の米国証券法（改正された「米国証券法」）に基づき、手形に関するフォームF-10の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足は登録届出書の一部ですが、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書の添付書類に特定の項目が含まれています。会社とリマーケティングに関する詳細については、登録届出書、およびそこに提出されたスケジュールと添付資料を参照してください。この目論見書補足に含まれる記述、または言及されている契約、合意、またはその他の文書の内容についてここに参照により組み込まれている文書は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、見込み投資家は、関係する事項のより詳細な説明については、登録届出書の別紙として提出された文書のコピーを参照する必要があります。そのような声明はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。

当社は、この目論見書補足書が送付された各人に、オンタリオ州オークビルのデービスロード354番地、L6J 2X1、電話：（905）465-4500の会社秘書への要請に応じて、本目論見書補足およびベースシェルフ目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーを無料で提供します。当社は、本目論見書補足書または基本棚目論見書に、そのウェブサイトに掲載されている、またはウェブサイトからアクセスできる情報を参照により組み込んでいません。

当社は、特定の報告書を各SECおよび特定の証券委員会またはカナダの同様の規制当局に提出し、その他の情報を提供します。米国とカナダで採用されている複数の法域にわたる開示制度の下では、そのような報告書やその他の情報は、米国の要件とは異なるカナダの該当する州および準州の証券規制当局の開示要件に従って作成される場合があります。外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容を規定する米国証券取引法に基づく規則から免除され、当社の役員および取締役は、米国取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項の対象外です。提出または提供された会社の報告書およびその他の情報

with or to the SECは、SECのEDGARシステム（www.sec.gov）または商用文書検索サービスから入手できます。当社のカナダでの申告書は、SEDAR+（www.sedarplus.com）でご覧いただけます。本書またはベースシェルフ目論見書に参照によって具体的に組み込まれていない限り、当社がSEDAR+またはEDGARに提出または提出した書類は、本目論見書補足またはベースシェルフ目論見書には組み込まれず、その一部にも含まれません。

Algonquin Power & Utilities Corp. は、1988年8月1日にカナダ事業会社法に基づいてTraduction Militech Translation Inc.として設立されました。1990年8月20日および2007年1月24日の改正条項に従い、社名をそれぞれSociété Hydrogenique Incorporée（ハイドロジェニクス・コーポレーション）とハイドロジェニクス・コーポレーション（Corporation Hydrogenique）に変更しました。2009年10月27日付けの証明書と取り決め条項に従い、当社は、とりわけ、新しい種類の普通株式を創設し、既存の事業を新しく設立された独立法人に譲渡し、新しい普通株式をアルゴンキン・パワー・カンパニーのすべての信託部門と交換し、社名をアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションに変更しました。法人の本社および登録事務所は、オンタリオ州オークビルのデイビスロード354番地にあります。リオ、L6J 2X1。

当社の事業は、主に米国、カナダ、バミューダ、チリで規制対象の電気、配水、廃水収集、天然ガスユーティリティシステムおよび送電事業のポートフォリオを所有および運営する規制対象サービスグループと、規制対象外の再生可能エネルギーおよび熱エネルギー発電資産の多様なポートフォリオを主に所有および運営または投資している再生可能エネルギーグループの2つの主要事業部門に分かれています。

2023年8月10日、同社は戦略的見直しを経て、再生可能エネルギー事業の売却を進めることを発表しました。これは、構造を簡素化し、事業効率と資本規律を高めながら、規制対象の投資機会に集中できるようにすることで、純粋に規制対象となる公益事業者としての当社の価値を引き出すためです。この取引における当社の目的は、現在の配当を支え、資本コストを削減し、投資適格のBBB信用格付けを維持することです。同時に、同社は再生可能エネルギー事業の価値を最大化し、進行中のエネルギー転換を通じて長期的な成功を促進できる新しい所有者を獲得することを目指しています。JPモルガン証券カナダ株式会社は、再生可能エネルギー事業の売却に関連して、当社の財務顧問を務めています。当社は、競争資本制の、純粋に規制された公益事業会社として、売却プロセスを終了する予定です。この売却プロセスの結果、売却される特定の資産（もしあれば）、特定の取引が特定または完了するかどうか、またはそのような取引によって期待される結果や利益が得られるという保証はありません。詳細については、AIFの「戦略的計画と実行に関連するリスク要因-会社は、会社の事業、運営、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある事業または資産の売却を希望する場合があります。」を参照してください。

規制対象サービスグループは主に、米国、カナダ、バミューダ、チリで規制対象のユーティリティシステムの多様なポートフォリオを運営しています。2023年12月31日現在、規制対象サービスグループの総税率ベースは約72億ドルで、おおよそ電気（58％）、天然ガス（22％）、水道（20％）に配分されています。規制対象サービスグループの料金基準の管轄区域別の詳細な内訳は、下の表に示されています。規制対象サービスグループは、安全で高品質で信頼できるサービスを顧客に提供し、安定的で予測可能な収益を会社にもたらすことを目指しています。2023年12月31日に終了した5年間で、規制対象サービスグループのレートベースは、複合年率で約18％上昇しました。規制対象サービスグループでは、年間約5〜7％の範囲の長期金利基本成長率フレームワークを予測しています。規制対象サービスグループは、サービス地域内の有機的成長を促進および支援することに加えて、追加のユーティリティシステムの買収や「車両のグリーン化」機会の追求を通じて、長期的な成長を目指す場合があります。

再生可能エネルギーグループは、米国の11の州とカナダの6つの州、および7つの独立したシステム事業者で運営されている、再生可能発電施設とクリーン発電施設の多様なポートフォリオによって生産された電気エネルギーを生成して販売しています。再生可能エネルギーグループは、新しい発電プロジェクトや、エネルギー貯蔵などの補完プロジェクトを通じて成長を実現することを目指しています。再生可能エネルギーグループは、水力、風力、太陽光、再生可能天然ガス（「RNG」）、および熱施設に経済的利益をもたらしています。2023年12月31日現在、再生可能エネルギーグループに帰属する正味発電容量は約2.7GWで、風力（81％）、太陽光（10％）、水力（4％）、RNGと熱（5％）にほぼ割り当てられています。再生可能エネルギーグループには、2023年11月30日現在、約8GWの太陽光発電と風力発電の開発パイプラインもあります。さらに、再生可能エネルギーグループは、アトランティカ・サステナブル・インフラストラクチャー・ピーエルシー（旧アトランティカ・イールド・ピーエルシー）（「アトランティカ」）に約42％の間接受益権を持っています。

AIFの「事業の説明」と年次MD&Aの「概要と事業戦略」を参照してください。

2020年12月31日に終了した年度から2023年12月31日に終了した年度（含む）まで、当社の総収益、株主に帰属する総純利益、および収益と調整後EBITDA（事業部門別）は次のとおりです。

「非GAAPおよびその他の指標」を参照してください。

2024年3月21日、当社はStarboard Value LPから、2024年の年次株主総会（「年次総会」）で当社の取締役会の選挙に立候補することを提案した3人の個人に関する指名の通知を受け取りました。取締役会は、提案された候補者を審査し、会社の経営情報回覧で取締役の選出に関する正式な勧告を提示します。このサーキュラーは、SEDAR+に提出され、年次総会で議決権を有する株主に届けられます。

ノートへの投資には一定のリスクが伴います。ここに記載されているリスクに加えて、AIFの「企業リスク要因」と題されたセクション、年次MD&Aの「企業リスク管理」というタイトルのセクション、および本書に参照により組み込まれている他の文書で開示されているリスクも参照されています。このようなリスク要因は、会社の将来の経営成績、事業見通し、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、実際の出来事が将来の見通しに関する情報に記載されているものと大きく異なる可能性があります。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

手形がどのように取引されるか、またはそれらの市場が流動性か非流動性を予測することはできません。手形が属する法人単位は現在ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で取引されていますが、法人単位は決済日をもって上場廃止となります。紙幣の取引市場は確立されていません。さらに、当社は、いかなる交換または見積システムにも手形を上場する予定はありません。その結果、債券の取引市場は活発でも流動的でもない可能性があり、購入者はこの目論見書補足に基づいて購入した債券を再販できない可能性があります。これは、流通市場における債券の取引価格、取引価格の透明性と可用性、および債券の流動性に影響を与える可能性があります。

手形の取引市場が発展したとしても、特定の時期に手形を売却できない場合や、手形に希望する価格を得ることができない場合があります。債券は、実勢金利、類似証券の市場、信用格付け、債券の市場形成に対する証券ディーラーの関心、会社の他の証券の価格、当社および企業業界の他の企業の業績見通しと財政状態など、多くの要因に応じて、当初のリマーケティング価格から割引価格で取引される場合があります。活発な取引市場が発展または持続するという保証や、ノートがリマーケティング価格以上で転売される可能性があるという保証はありません。さらに、物理的な証明書がないため、保有者が手形を質入れしたり、手形に対する保有者の利害関係に関して何らかの措置を講じたりすることができない（参加者を通じた場合を除く）。

手形は会社のみの義務であり、その子会社のいずれによっても保証されません。その結果、手形の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いは、会社の子会社の負債およびその他の負債に構造的に従属することになります。

2023年12月31日現在、当社の子会社には約65億9,200万ドルの未払いの負債がありました（未払いの信用状およびその他の負債を除く）。このような負債はすべて、事実上、債券に基づく会社の債務よりも上位にランクされます。

契約書には、一般的に会社が負債を負担する能力を制限する条項は含まれていません。その結果、当社は、未払債務の総額を大幅に増加させる可能性のある取引を行う可能性があり、これにより、債券に基づく当社の債務よりも上位にランクされたり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたり、その他の方法で債券の保有者に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。2023年12月31日現在、当社には、債券と同等の非連結ベースで約19億2,400万ドルの未払いの長期債務があり、将来的に多額の負債が発生する可能性があります。手形にはいかなる制限条項も適用されず、当社は配当金の支払いや有価証券の発行または買い戻しを制限されていません。「債券の説明—統合、合併、売却」に記載されている場合を除き、インデンチャーは、会社の支配権の変更を構成する可能性のある取引を締結する会社の能力を制限しません。ただし、これらの取引のいずれかが会社の負債額を増やしたり、会社の資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたりする可能性があり、そのいずれかが債券の保有者に次のような悪影響を及ぼす可能性があります。ノートの取引価格を下げます。

当社は、これらの債券を「債券のリセット」に適用される米国財務省規制の対象となる「変動金利債券」として扱う予定です。この待遇では、上記の場合を除き、米国の保有者（「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」で定義されているとおり）は考慮に入れる必要があります

利息が支払われる、または当該保有者の通常の税務会計方法に従って発生した時点で、手形に利息が支払われます。ただし、手形と実質的に類似した債務証書の米国連邦所得税処理に関する米国財務省の規制、判決、その他の当局はないため、手形を別の特徴付けることは可能です。たとえば、手形は米国連邦所得税の観点から「条件付支払債務証券」として扱われる可能性があります。その場合、米国の保有者は通常、（1）予想される支払いスケジュールと同等の利回りに基づいて利息収入を計上する必要があります。これは、保有者の通常の税務会計方法に関係なく、債券に記載されている金利よりも高い場合があります。（2）手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分で認識された利益を通常利益として扱う必要があります。「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項—注意事項—考えられる代替特性」を参照してください。

この法人はカナダの法律に基づいて設立され、登録事務所と本店はカナダにあります。この目論見書補足に記載されている当社の役員のほとんどおよび一部の取締役、および一部の専門家は、カナダ居住者またはその他の米国外居住者であり、その資産の一部および会社の資産の一部は米国外にあります。当社は、契約の条件に従い、以下に関する訴訟、訴訟、または訴訟手続における手続きの遂行を受け入れることに同意します。代理人がニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に持ち込んだインデンチャーまたは手形そのような目的のために指定され、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してそのような裁判所の管轄に従うように指定されています。それでも、債券の保有者にとって、米国居住者ではない取締役、役員、専門家に米国内での手続きの送達を行ったり、米国連邦または州の証券法または米国の他の法律に基づく民事責任を前提とした米国裁判所の判決に基づいて米国内で承認したりすることは難しい場合があります。当法人は、カナダの弁護士であるBlake, Cassels & Graydon LLPから、米国連邦証券法に基づく民事責任のみに基づく米国裁判所の判決がカナダで執行可能であるとの助言を受けています。(a) 事件、人物、状況と、米国の訴訟が行われる法廷との間に現実的かつ実質的な関係があり、米国の裁判所が適切に管轄権を引き継ぐ場合、(b)）米国の判決は最終的かつ決定的であり、概して確かです。（c）被告は適切な服役を受けていました米国裁判所からの起草手続きで、(d) 判決に至った米国の法律は、カナダの公共政策に反していません。その条件はカナダの裁判所によって適用されるからです。しかし、当法人は、Blake, Cassels & Graydon LLPから、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで第一審で訴訟を起こすことができるかどうかはかなり疑わしいとの助言も受けています。「特定の民事責任の執行」を参照してください。

カナダの証券法では、カナダの目論見書に不実表示が含まれている場合、そのような目論見書に基づいて提供された証券を購入した購入者は、購入者がその不実表示に頼っていたかどうかにかかわらず、発行者とそのような目論見書に従って証券を売却する「売却証券保有者」の両方に対して損害賠償または取り消しを求める権利を有します。

コーポレートユニットの保有者は、該当する目論見書要件を含め、適用されるカナダの証券法の下で「売却証券保有者」としての資格がある場合があります。当社は、カナダの目論見書を通じてリマーケティングが行われた場合に、そのような要件を遵守することに対する実際的な障害をいくつか特定しました。特に、株式ユニットの受益権がDTC（本書で定義されているとおり）を通じて広く保有されていることが挙げられます。したがって、当社は、本目論見書補足によって実施されるリマーケティングにおいて、売却証券保有者としての企業単位保有者に当該要件が適用される範囲（および範囲に限る）で、カナダの証券規制当局に免除救済（「免除的救済」）を申請し、取得しました。ベースシェルフ目論見書の「免除」を参照してください。

免除措置は、本目論見書補足に不実表示が含まれていた場合でも、企業単位の保有者が上記の責任から免除されるものではありません。リマーケティングでノートを購入した購入者は、コーポレートユニットの保有者に対して損害賠償または取消を求める訴訟の権利を行使するのが難しい場合があります。これは、エクイティユニットの唯一の登録所有者としてエクイティユニットの受益権がDTCを通じて広く保有されており、コーポレートユニットの保有者の身元が不明である可能性があるためです。

債券に適用される信用格付けは、格付け機関（本書で定義されているとおり）による当社の債務返済能力を評価したものです。信用格付けは、会社の将来の業績と資本構成に関する特定の仮定に基づいており、会社の実際の業績や資本構成を反映している場合と反映されていない場合があります。債券の信用格付けの変化は、市場価格または価値、および有価証券の流動性に影響を与える可能性があります。ノートに割り当てられた信用格付けが一定期間有効であること、または格付けが関連する格付け機関によって完全に引き下げられたり取り消されたりしないという保証はありません。

当社は、企業単位の保有者に代わって、債券の元本総額最大11億5000万ドルを投資家にリマーケティングしています。企業がリマーケティングからの収益を直接受け取ることはありません。

リマーケティングからの総収入は$と見積もられています。会社はリマーケティング料金をリマーケティングエージェントに直接支払います（リマーケティングの収益からは支払いません）。したがって、リマーケティングの総収入の全額は次のように使用されます。

購入契約の決済日に、トレジャリー・ポートフォリオの満期時に支払われた金額からの収益の一部が、購入契約に基づく企業単位保有者の普通株式と引き換えに普通株式を購入する義務を決済するために会社に支払われます。当社は現在、購入契約の決済による収益を、当社およびその子会社の既存の負債を減らすため、および一般的な企業目的に使用する予定です。財務ポートフォリオと財務ポートフォリオの購入価格については、「リマーケティング」を参照してください。

当社の直近の報告期間の終了である2023年12月31日以降、当社の連結資本に重要な変化はありませんでした。これらの変更は、ベースシェルフ目論見書または本目論見書補足、または本目論見書または本書に参照により組み込まれた文書には開示されていません。

以下の連結収益補償率は、2023年12月31日に終了した12か月間の計算です。これらの比率は、本書に記載されている手形条件の調整を有効にします。これには、決済日に発効する手形の金利を、あたかも12か月の期間の初めにリセットされたかのようにリセットすることも含まれます。手形条件の調整を実施した後の当社の借入費用要件は、2023年12月31日に終了した12か月間で100万ドルに達しました。2023年12月31日に終了した12か月間の利息および所得税控除前の法人の収益は100万ドルで、これはこの期間の会社の借入費用要件の合計を掛けたものです。

この注記の説明では、「アルゴンキン」と「法人」とは、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションと後継債務者のみを指し、その子会社を指すものではありません。

以下の要約は、注記の一定の条件と規定を示しています。この説明は要約であるため、債券のあらゆる側面を説明しているわけではなく、債券の形式、債券が発行された基本契約（本書で定義されているとおり）、および債券の条件を規定する最初の補足契約（本書で定義されているとおり）と合わせて読む必要があります。ベースインデンチャーと最初の補足インデンチャーは、この目論見書補足とそれに付随するベースシェルフ目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出され、参照として組み込まれています。

契約書とそれに関連する文書には、このセクションで説明されている事項の法的文書の全文が含まれています。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいて認定されています。ノートに適用される規定については、信託契約法を参照してください。

この目論見書補足の日付の時点で、債券の元本総額は11億5000万ドルです。債券は当初、2021年6月23日に、当社、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）（「米国インデンチャー管財人」）およびBNYトラスト・カンパニー・オブ・カナダ（「カナダのインデンチャー受託者」、および米国のインデンチャー受託者と合わせて「インデンチャー受託者」）の間のインデンチャー（「基本インデンチャー」）に従い、補足インデンチャーを補足して発行されました義歯（「最初の補足義歯」、そして基本義歯と合わせて「義歯」）。当社は、契約に基づき、債券と同等のその他の有価証券を無制限に発行することができます。

手形は、会社の無担保かつ劣後ではない債務であり、随時未払いの会社の他のすべての無担保および劣後債務と同等の支払い権があります。会社の現在の未払いの負債と負債の相対的な優先順位に関する追加情報は、以下の「—ランキング」で説明されています。

ここに記載されている債券は、預託信託会社（「DTC」）のカストディアンとして、また預託機関として、また預託機関として、DTCまたはDTCの候補者の名前で登録された1つ以上の完全登録グローバル証券（「グローバル証券」）によって代表されます。グローバル証券の受益権は、以下の「—帳簿発行—預託信託会社」で説明されているように、DTCとその参加者が保持する記録を通じてのみ表示され、その譲渡または交換が行われます。紙幣の公認額面金額は1,000ドルで、それ以上の金額は1,000ドルの整数倍です。以下で説明する特定の状況を除き、グローバル証券として発行された債券は、確定証明書形式の債券と交換できません。

手形はシンキング・ファンド規定の対象ではなく、購入契約の決済日より前は失効の対象にはなりません。2024年6月17日（2024年6月15日の翌営業日、つまり「購入契約決済日」）以降、手形は無効になります。債券の元本全額は、2026年6月15日に満期となり、未払利息および未払利息とともに支払期限が到来します。インデンチャーには財務契約が含まれておらず、会社の配当金の支払い、投資、負債の発生、または有価証券の買い戻しを制限していません。インデンチャーには、会社がレバレッジの高い取引またはそのような保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の同様の取引に関与した場合に備えて、債券の保有者を保護する条項は含まれていません。

「—追加金額の支払い」に記載されている場合を除き、当社は、税金、査定料または政府費用に関して、債券の保有者に追加金額を支払うことはありません。

手形は無担保で劣後しない債務であり、随時未払いの会社のその他すべての無担保および劣後債務と同等の支払い権があります。さらに、手形は会社の子会社のすべての負債およびその他の義務に構造的に従属しています。

当社は持株会社であり、すべての事業を子会社を通じて行っているため、債券に基づく義務を履行できるかどうかは、それらの子会社の収益とキャッシュフロー、およびそれらの子会社が配当を支払ったり、会社に資金を前払いまたは返済したりできるかどうかにかかっています。紙幣の保有者

通常、貿易債権者、債務者、有担保債権者、税務当局、保証保有者、および任意の優先株主を含む、当社の子会社の債権者の請求に対してはジュニアポジションとなります。2023年12月31日現在、当社には、債券と同等の非連結ベースで約19億2,400万ドルの未払いの長期債務がありました。2023年12月31日現在、当社の子会社には約65億9,200万ドルの未払いの負債がありました（未払いの信用状およびその他の負債を除く）。契約の規定は、会社の子会社が発行できる負債または優先株式の額を制限しません。当社とその子会社は、時折、追加の負債が発生すると予想しています。

手形は2026年6月15日（「記載満期日」）に満期になります。ノートの金利は、ノートが最初に発行された条件に従って％にリセットされました。このリセットレートは、リマーケティング日（本書で定義されているとおり）の翌2営業日（または、ノートの価格がリマーケティング日のニューヨーク市時間の午後4時30分以降の場合は、リマーケティング日の翌3営業日）に有効になります。債券の利息は、2024年6月15日から毎年6月15日と12月15日（それぞれ「利息支払い日」）に半年ごとに支払われます（支払いには、2024年3月15日から決済日を除くが決済日を除くが決済日を除く年率1.18％の年率で発生した利息と、2024年6月15日までの決済日を含むが2024年6月15日を除く年率で発生する利息が含まれます）、そして満期時。特定の例外を除いて、契約書では、基準日の営業終了時、つまり該当する利息支払い日が当たる暦月の初日の営業終了時に、手形が登録されている人にのみ、利息支払日に利息を支払うことが規定されています（営業日であるかどうかは関係ありません）。上記にかかわらず、満期時に支払われる利息は、元本の支払先となる人に支払われます。利息は、1年間の360日間の30日12か月を基準に、1か月未満の期間については、30日間の実際の経過日数に基づいて計算されます。

利息の支払い日、満期日、または会社が債券を購入する必要のある日（ある場合）が営業日でない場合、該当する支払いは翌営業日である翌営業日に行われ、そのような遅延に関して利息は発生せず、支払われません。インデンチャーの目的の「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の日、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日、または米国債受託者の企業信託事務所が休業している日以外の日を意味します。

利子法（カナダ）の目的上、債券に関する利息または手数料が1年未満の日数に基づく利率を使用して計算される場合、その計算に従って決定される利率は、年率で表すと、（x）適用利率に、（y）当該利息または手数料が支払われる暦年の実際の日数を掛けたものに等しくなります（または複合）末尾、および（z）をそのレートが計算される基準となる日数で割った値。みなし利息再投資の原則は、債券に関する利息計算には適用されません。本書に規定されている債券の金利は、名目金利であり、実効金利や利回りではありません。

当社は、オプションのリマーケティングを実施するために、リマーケティングエージェントとリマーケティング契約を締結しました。この契約では、コーポレートユニットに含まれるノートがリマーケティングされます。

メモのリマーケティングに続いて：

このような変更はすべて、決済日に所有者の同意なしに有効になり、リマーケティングに含まれるかどうかにかかわらず、すべてのメモに適用されます。ノートの他のすべての条件は変更されません。

手形のリマーケティング後は、記載されている満期日より前に手形を償還することはできません。

以下のそれぞれは、ノートに関する「デフォルト事象」です。

債務不履行事件（特定の破産または破産事由に起因する債務不履行事由を除く）が発生し、継続する場合、米国債受託者または未払い債券の元本総額の25％以上の保有者は、各手形を直ちに支払期日として申告することができます。特定の破産または破産事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、未払いの債券の元本および未収利息は、米国債受託者または債券の保有者による申告やその他の行為なしに、自動的に支払期限が到来し、直ちに支払期限が到来します。

未払債券の元本が過半数の保有者は、債券の元本または利息（該当する場合、債券の償還価格または購入価格を含む）の支払いの不履行、または未払いの各債券の保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関する不履行または債務不履行事由を除き、債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。

繰り上げ時に手形に支払われる金額の一部が未払利息であると裁判所が判断した場合、裁判所はその部分の回収を拒否することがあります。

発行済み債券の元本が過半数の保有者は、米国債受託者の特定の行為を管理する権利があります。米国債受託者は、通常、債券の保有者から要求、命令、または指示された措置を講じる必要はありません。ただし、当該保有者の1人以上が米国債受託者に満足のいく担保および/または補償を申し出た場合を除きます。

債券の保有者が何らかの救済措置を求めて訴訟を起こす前に、期日時の保有者の手形への支払いを除き、未払いの債券の元本が25％以上の保有者は、米国債管財人に措置を講じるよう要請しなければなりません。また、保有者は米国債受託者に対し、そのような措置をとったことにより米国債受託者が被った責任に対して、満足できる担保および/または補償を提供および提供する必要があります。

会社は毎年、契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する声明を米国契約受託者に提出する必要があります。米国契約受託者は、債務不履行発生後90日以内に、すべての債務不履行について債券の各保有者に通知する必要があります。ただし、インデンチャーでは、米国のインデンチャー受託者は、源泉徴収通知が債券の保有者の利益になると見なした場合、債券の元本または利息（該当する場合、債券の償還価格または購入価格を含む）の支払いの不履行を除き、債券の保有者への通知を保留できると規定しています。

手形に基づく、または負債に関連して行われるすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、課税、賦課、査定、またはその他の政府費用（罰金、利息およびその他の負債を含む）について、いずれの場合も、源泉徴収または控除なしで、源泉徴収または控除なしで無料で明確に行われるものとします。いずれの場合も、税の性質上、政府機関（以下「税金」）。ただし、法律、または解釈により企業が源泉徴収または控除を求められている場合を除きます。関連する政府機関または機関によるその管理。カナダ政府もしくはその州もしくは準州、あるいはその中のいずれかの課税権限を有する当局または機関によって課される税金（「関連する課税管轄区域」、およびかかる税金、「カナダ税」）を、手形に基づく、または手形に関して行われた支払いから源泉徴収または控除することを法人が義務付けられている場合、会社は追加の利息として、追加の金額（以下「追加金額」）を支払うものとします。その後に債券の各保有者が受け取る正味金額（追加金額を含む）を得るために必要ですカナダ税の源泉徴収または控除額は、そのようなカナダ税が源泉徴収または控除されなかった場合に手形保有者が受け取るであろう金額を下回ってはなりません。ただし、保有者または受益者に関して債券の保有者に行われた支払いに関しては、追加金額は支払われないものとします。

この「手形の説明」に、どのような文脈においても、（1）元本または割増金の支払い、（2）債券の購入に関連する購入価格、（3）利息、または（4）手形に関連して支払われるその他の金額が記載されている場合、そのような参照には、そのような追加金額が支払われた、または支払われる予定の範囲で、追加金額の支払いが含まれるものとみなされますそれに関して。

法人は、手形、インデンチャー、またはそれらに関連して必要とされるその他の文書や証書の執行、引き渡し、執行または登録により、課税管轄区域で発生する、現在または将来の切手、裁判所、書類、または同様の税金を支払います。会社は、そのような保有者が支払ったそのような税金を所有者に補償することに同意します。この見出しに記載されている義務は、契約の解約、失効、または解約後も存続します。

当社は、(i) 会社が継続事業体または後継者である場合を除き、(1) 当社との、または特定の個人との統合、合併、取り決め、合併または合併を成立させたり、(2) 会社の連結資産の全部または実質的に全部の売却、リース、またはその他の譲渡を1つの取引または一連の関連取引で子会社以外の者に譲渡しないことに同意しています団体とは、以下の法律に基づいて設立され、存在する法人、有限責任会社、パートナーシップ、または信託ですカナダまたはその州または準州、米国またはその州、またはコロンビア特別区およびその者は、債券の元本および利息の期日および時間厳守の支払い、および契約のすべての契約および条件の期日および時間厳守を契約受託者が満足できる形で補足契約によって履行し、履行することを明示的に引き受けます。その人によって契約受託者に引き渡され、（ii）そのような統合が発効した直後に、合併、取り決め、合併、またはそのような売却、リース、その他の譲渡は、債務不履行事由がなく、通知後または時間の経過後、あるいはその両方後に債務不履行事由となるような事象は発生せず、継続することもありません。

このような統合、合併、取り決め、合併、売却、リース、その他の譲渡が行われた場合、当該承継者が会社を引き継ぎ、代わります。契約書で会社と名付けられている場合と同じ効力で、当該譲渡が行われた場合（リースによる場合を除く）、法人は契約に基づく義務と契約をすべて履行しますベンチャーとメモ。

債券の保有者の同意なしに、当社およびインデンチャー受託者は、以下の目的で随時、インデンチャーおよび債券を修正および/または補足することができます。

インデンチャーの下では、インデンチャーに条項を追加または変更したり、インデンチャーの条項を削除したり、何らかの方法でインデンチャーに基づく債券保有者の権利を変更したりするための補足インデンチャーは、債券の元本の過半数以上の保有者の同意を得て、会社とインデンチャー管財人が締結することができます。ただし、そのような補足契約は次のようなものではありません。

誤解を避けるために記すと、直前の文は、契約条件に従って行われるリマーケティングに関連して、当社がノートの条件を変更する能力を制限するものではありません。

債券以外の有価証券の保有者の利益のためだけに明示的に含まれている契約の契約またはその他の規定を変更または排除する補足契約、または当該契約またはその他の規定に関する手形以外の証券保有者の権利を変更する補足契約は、債券の保有者の契約に基づく権利に影響を与えないとみなされます。

債券の元本の過半数の保有者がそのような遵守を放棄した場合、会社は契約に含まれる契約または条件（手形の条件に従って元本と利息を支払う義務を除く）の遵守を省略することができます。

契約書は、すべての手形が支払期日になった場合、または1年以内に支払期日を迎える場合、会社の選択により、未払いの債券に関するすべての債務から免除されることを規定しています（債券の譲渡または交換、盗難、紛失、または切断された紙幣の交換、および支払機関の維持に関する特定の義務を除く）。いずれの場合も、米国債権受託者の金銭および/または有価証券への信託による取消不能の預金その条件に従ってその元本とその利息を支払うことにより、定められた満期日に手形の元本と利息をすべてその条件に従って支払うのに十分な金額の資金が提供されるという米国の完全な信頼と信用に裏付けられています。

契約により、購入契約の決済日以降、会社の選択により、手形に関する法的および/または契約上の不履行が可能になります。ノートを無効にするためには、次の条件を満たす必要があります（義歯には一定の制限があります）。

手形の譲渡登録の提出期限前に、当社、インデンチャー管財人、会社の代理人、またはインデンチャー受託者は、その手形に対する支払いまたは口座の支払いを受け取る目的で、当該手形に関する支払いが期限切れであるかどうかにかかわらず、当該手形に関する支払いが延滞しているかどうかにかかわらず、当該債券の絶対所有者と見なし、扱うことができます（当該手形に関する支払いが延滞しているかどうかにかかわらず、当該手形に関する支払いが延滞しているかどうかは関係ありません）その手形およびその他のすべての目的の元本と利益。会社も反対の通知があった場合、インデンチャー受託者、当社またはインデンチャー受託者の代理人が影響を受けます。

インデンチャーと手形は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、カナダのインデンチャー受託者によるインデンチャーまたは手形に基づく権利、権限、義務、または責任の行使、履行または履行は、オンタリオ州の法律および連邦法に従って解釈されるものとしますのカナダが該当します。

インデンチャーに基づく米国のインデンチャー受託者はバンクオブニューヨークメロントラストカンパニー、N.A. で、カナダのインデンチャー受託者は手形についてはカナダのBNYトラストカンパニーです。当社およびその一部の関連会社は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）と銀行および信用関係を維持しています。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）とその関連会社は、当社の証券および関連会社の証券を購入しており、将来購入する可能性があります。契約受託者は、会社と他の取引を行うことが許可されています。契約受託者が信託契約法で定義されている「相反する利益」を取得した場合は、90日以内にそのような対立を解消し、SECに継続または辞任の許可を申請する必要があります。

さらに、米国インデンチャー受託者は、債券に関する登録機関および支払代理人です。

ここに記載されている紙幣は、完全に登録された形式でのみ発行され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で登録されています。債券の元本総額を表す、完全に登録されたグローバルノート証明書が1つ以上発行され、DTCのカストディアンとして米国債受託者に預けられます。

DTCシステムに基づく紙幣の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者には、DTCの記録にある手形に対するクレジットが与えられます。各ノートの実際の購入者（「受益者」）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益所有者はDTCから購入の確認書を受け取ることはありませんが、受益所有者は、債券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と保有の定期報告書を記載した確認書を受け取る必要があります。ノートの所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、以下に定める場合を除き、Notesの所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに預けたすべての手形は、DTCの候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに手形を預け、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、受益所有権の変更には影響しません。DTCは、債券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されており、受益者であってもなくてもかまいません。直接参加者と間接参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を引き続き負います。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者が間接参加者へ、直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。通知はDTCに送信されます。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、DTCの手続きに従って直接参加者が許可しない限り、ノートに同意するか、投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバス代理人を会社に郵送します。オムニバス代理人は、基準日に手形が入金された直接参加者にCede & Co. の議決権または同意権を割り当てます。当社は、これらの取り決めにより、受益者が、債券の登録保有者が直接行使できる権利と実質的に同等の権利を行使できるようになると考えています。

手形の元本と利息の支払いは、Cede & Coに支払われます。（またはDTCの他の候補者）。DTCの慣行では、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払期日に、DTCが法人または米国のインデンチャー受託者から資金とそれに対応する詳細情報を受け取ったら、参加者の口座に直接入金します。参加者による受益者への支払いは、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、常設の指示と慣習に従って管理され、DTC、米国債受託者または法人の責任ではなく、各参加者の責任となります。Cede & Coへの元本と利息の支払い（またはDTCの他の候補者）は会社の責任です。このような支払いの直接参加者への支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いは直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、紙幣を代表する記帳証券は終了し、その利息は紙幣を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかはあなた次第です。直接保有者になるためには、銀行、ブローカー、その他の金融機関に相談して、手形の利息を自分の名前に譲渡する方法を調べる必要があります。

債券を代表するグローバル証券の解約の特別な状況は次のとおりです。

DTCは、会社または契約受託者に合理的な通知を行うことにより、いつでも債券に関する証券保管機関としてのサービスの提供を中止することができます。後継の証券保管機関が取得されない場合、グローバルノートの持分はそのノートの現物証明書と交換されます。

DTCの本の入力システムに関するこのセクションの情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、当社もリマーケティングエージェントも、この情報の正確性について一切の責任を負いません。

契約受託者は、グローバル証券として発行された債券の受益者、DTCのメンバー、参加者、またはその他の人物に対して、DTC、その候補者、参加者またはその参加者の記録の正確性、債券の所有権、または参加者、または参加者、またはその他の人物に対して一切の責任または義務を負わないものとします。DTC）または任意の通知（償還または購入の通知を含む）、または任意の金額の支払いまたは任意の配送当該手形に基づく、または当該手形に関連する手形（またはその他の担保または財産）。債券の保有者に渡されるすべての通知および連絡、および手形に関して債券の保有者に行われるすべての支払いは、債券の登録保有者（グローバル証券として発行される債券の場合はDTCまたはその候補者）にのみ行うか、またはそれらの指示に従って行われるものとします。グローバル証券として発行される手形における受益者の権利は、DTCの該当する規則と手続きに従い、DTCを通じてのみ行使されるものとします。契約受託者は、会員、参加者、および受益者に関してDTCから提供された情報に頼ることができ、完全に保護されるものとします。

インデンチャー受託者は、債券の持分の移転（DTCの直接参加者または任意の債券の持分の受益者間での譲渡を含む）に関して、インデンチャーまたは適用法に基づいて課せられる譲渡制限の遵守状況を監視、決定、または問い合わせる義務を負わないものとします。ただし、以下の場合、証明書およびその他の書類または証拠の送付を要求する場合を除き、契約条件で明示的に義務付けられている場合、およびそれを調べて、フォームが本契約の明示的な要件に実質的に準拠しているかどうかを判断します。

契約受託者も代理人も、DTCが取った行動または取らなかった行動について一切の責任や義務を負わないものとします。

ノートの各受益者は、ノートを購入した時点で、（課税当局から別段の要求があった場合や、このリマーケティングでの購入日以降の適用法の変更がない限り）米国連邦、州、および地方の税務上のすべての観点から、ノートを債務として扱うことに同意したものとみなされます。この立場は、手形の各受益者には拘束力がありますが、IRSには拘束力がありません。「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。

BofA証券株式会社、CIBCワールド・マーケッツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社が各リマーケティングエージェントの代表を務めています。リマーケティング契約に定められた条件に従い、リマーケティングエージェントは、財務省ポートフォリオの購入価格の合計額の 100% に等しい合計価格でノートをリマーケティングするために、商業的に合理的な努力を払うことに複数の同意をしています。

決済日に、以下に記載されている場合を除き、財務ポートフォリオの購入価格に等しい収益の一部が財務ポートフォリオの購入に使用され、企業ユニットに含まれる債券に起因する残りの収益は購入契約代理人に送金され、当該企業ユニットの保有者に比例配分されます。

ノートに関する決済は、ノートの価格が設定された日（「リマーケティング日」）の次の2営業日目の決済日に行われます。ただし、ノートの価格がリマーケティング日のニューヨーク時間の午後4時30分以降に設定されている場合、決済日はリマーケティング日の翌3営業日になります。

リマーケティングに関連して、リマーケティングエージェントは、企業と協議の上、手形に支払われる利率を年率％のリセット金利にリセットしました。この目論見書補足に記載されているように、リセットレートは、手形の条件に対するその他の修正とともに、決済日に有効になります。

「財務ポートフォリオ購入価格」とは、リマーケティング決済日に決済するために財務ポートフォリオを購入するリマーケティング日のニューヨーク時間の午前9時から午後4時の間に、ニューヨーク市の主要な米国政府証券ディーラーが、当社が選択した見積もり担当者に提示した最低の提示価格を意味します。ただし、財務ポートフォリオが現金で構成されている場合、「財務ポートフォリオ購入価格」は、そのような現金の金額です。

リマーケティングと収益の受領後、担保代理人は、財務ポートフォリオの購入価格で、以下で構成される「財務ポートフォリオ」を購入します。

リマーケティングに関連して財務ポートフォリオに含まれる予定の米国財務省証券（またはその元本または利息シート）の利回りがゼロ未満の場合、財務省ポートフォリオは一定の金額で構成されます

上記（1）および（2）項に記載されている米国財務省証券の満期時の元本総額に等しい現金で。この段落に記載されている規定が適用される場合、財務ポートフォリオに関連する「財務省証券」および「米国財務省証券（またはその元本または利息券）」への言及は、以降、その金額の現金への言及とみなされます。

財務ポートフォリオの該当する分割されていない受益所有権は、企業ユニットの構成要素である債券の分割されていない受益所有権に置き換えられ、上記（1）項に記載されている財務ポートフォリオの一部は、購入契約に基づく企業ユニット保有者の義務を確保するために、担保代理人を通じて会社に差し入れられます。購入契約の決済日に、各企業ユニットについて、財務ポートフォリオからの収益の50ドルが、購入契約に基づく普通株式の購入という企業ユニット所有者の義務を果たすために自動的に充当されます。さらに、上記（2）項に記載されている財務ポートフォリオの一部からの収益は、リマーケティング時にコーポレートユニットの構成要素であったノートに支払われるはずだった利息の支払い（金利のリセットがないと仮定）に等しく、購入契約決済日に企業ユニットの保有者に支払われます。

当社には、単独かつ絶対的な裁量でリマーケティングを延期する権利があります。

2024年付けの会社とリマーケティングエージェント間の補足リマーケティング契約に従い、リマーケティングエージェントはドル相当のリマーケティング料金を受け取る権利があります。この手数料は会社が直接支払います（リマーケティングの収益からは支払われません）。コーポレートユニットの所有者は、リマーケティングに関連するリマーケティング料金や費用の支払いについて責任を負いません。同社は、リマーケティング費用を除いたリマーケティング費用の総額は、$になると見積もっています。

適用法に従い、リマーケティングエージェントは、リマーケティングに関連して、ノートの市場価格を公開市場で優勢な水準以外の水準で安定または維持することを目的とした取引を行うことができます。このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。

この紙幣はどの国の証券取引所にも上場されておらず、取引市場も確立されていません。当社は、リマーケティングエージェントから、ノートでマーケティングを行うつもりであることを知らされていますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。債券の取引市場の流動性については保証できません。

当社は、米国証券法および該当するカナダ証券法に基づく負債を含む特定の負債についてリマーケティングエージェントに補償すること、またはそれらの負債に関してリマーケティングエージェントが支払うことを義務付けられる可能性のある支払いへの拠出に同意しています。

リマーケティングは、SECとカナダの証券規制当局によって実施されている複数の法域にわたる開示制度に従って、米国とカナダの各州と準州で同時に行われています。メモは、それぞれ米国のリマーケティングエージェントとカナダのリマーケティングエージェントを通じて、米国とカナダでリマーケティングされます。本契約に基づいて提供される債券は、その管轄区域の該当する証券法に基づいて正式に登録されたブローカーまたはディーラーによって、またはそれを通じて、またはそのような登録ディーラー要件の免除が可能な場合を除き、どの法域でも提供または販売されません。

リマーケティングエージェントとその関連会社の中には、当社またはその関連会社と通常の取引において投資銀行やその他の商取引を行っており、将来行う可能性もあります。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。特に、一部のリマーケティングエージェントの関連会社は、当社およびその子会社の信用枠の下で、慣習的な手数料を受け取っている、または将来受け取る予定の貸し手です。

さらに、通常の事業活動の中で、リマーケティングエージェントとその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で債券や株券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、会社の証券や商品が含まれる場合があります

またはその関連会社。リマーケティングエージェントとその関連会社は、そのような証券や金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を公開または表明したり、そのような証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりすることもあります。「リスク要因」に記載されているその他のリスク要因を参照してください。

これらの債券は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、指令2014/65/EU（改正版「MiFID」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客の1人（または複数）を指します。II」）; または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味の範囲内の顧客。その顧客はプロのクライアントとしての資格がありませんMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではない。その結果、EEAの個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における債券の提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

リマーケティングに関連して、リマーケティングエージェントは会社以外の誰かの代理を務めることはなく、クライアントに提供される保護の提供やリマーケティングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

上記の販売制限は、以下に定めるその他の販売制限に加えて適用されます。

ノートは、英国（「英国」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を構成する規則（EU）2017/565の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客の1人（または複数）、または（ii）2000年の金融サービスおよび市場法（改正版）の規定の意味における顧客のことです。、「FSMA」）、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、ポイント（8）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格がありません。EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）600/2014の第2（1）条、または（iii）規則（EU）2017/1129がEUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成しているため、規制（EU）2017/1129で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）1286/2014で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供、販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、英国における債券の提供は、英国目論見書規則およびFSMAに基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足は、英国目論見書規則またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

リマーケティングに関連して、リマーケティングエージェントは当社以外の誰かの代理を務めることはなく、クライアントに提供される保護の提供やリマーケティングに関するアドバイスの提供について、当社以外の者に対して責任を負いません。

この文書は、(i) 投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、2005年金融サービス市場法 (金融促進) 令第19 (5) 条 (改正後、「金融促進命令」) の意味の範囲内で投資専門家としての資格を有する人、(ii) 第49条 (2) (a) から (d) に該当する人 (「富裕企業、非法人団体など)」にのみ配布されています。金融促進命令の」）、（iii）英国外にいる人、または（iv）招待状または勧誘を受けた人

債券の発行または売却に関連して投資活動（改正された2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の第21条の意味の範囲内）に従事することは、そうでなければ合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます）。この文書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うことができます。

(a) 香港証券先物条例（第571章）および同条例で定められた規則で定義されている「専門投資家」、または（b）会社条例（第32章）で定義されている「目論見書」にならないその他の状況では、これらの紙幣はこれまで提供または売却されておらず、香港で提供または売却されることもありません。）香港の、またはその条例の意味における一般へのオファーを構成しないもの。香港か他の国かを問わず、発行目的で発行された広告、招待状、または文書は、発行されたり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していたりすることはありません。ただし、香港の証券法で許可されている場合を除き、香港国民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは読む可能性のある（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港国外の人のみ、または証券で定義されている「プロの投資家」にのみ処分されます。先物条例とその条例に基づいて作られたすべての規則。

ノートは日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各リマーケティングエージェントは、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本居住者を指します）に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的にノートを提供または販売しないことに同意しています。または、直接的または間接的に、日本国内の他人、または日本の居住者に再提供または転売する場合、例外があります。金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件の免除に従って。

この目論見書補足および添付のベースシェルフ目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、本目論見書補足および添付の基本棚目論見書、および債券の募集または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、本債券を、第274条に基づく機関投資家に（i）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。証券先物法、シンガポール第289章（「SFA」）、（ii）関連するものに個人、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に指定された条件に従う人、または（iii）SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従う人。

（a）投資を単独事業とし、その全株式資本を所有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が全株式資本を所有する法人（認定投資家ではない）、または（b）投資の保有を唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）である関係者が第275条に基づいて債券を購読または購入する場合そして、各受益者は、その法人または受益者の認定投資家、株式、社債および株式と社債の単位ですその信託の権利と持分は、その法人またはその信託が第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（a）SFAの第274条に基づく機関投資家、関係者、または第275（1A）条に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従って、（b）譲渡の対価が支払われない場合を除きます。; または (c) 法律の運用により。

シンガポール証券先物法の商品分類 — SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社は、手形が「規定の資本市場商品」（証券および先物（資本市場商品で定義されているとおり）であることを判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します）規制2018）および除外される投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売とMAS通知に関する通知 FAA-N16：に関する通知投資商品に関する推奨事項）。

リマーケティングに関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、製品開示書、その他の開示書類は提出されていません。この目論見書補足は、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書ではありません。この目論見書補足に記載されている債券のオーストラリアでのオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従う人（「免除投資家」）にのみ行うことができます会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに手形を提供することは合法です。オーストラリアの免除投資家が申請した紙幣は、リマーケティングに基づく割当日から12か月間オーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第708条の免除などにより会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法第6D章に準拠した開示書類に従って行われる場合を除きます。株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。この目論見書補足には一般的な情報のみが含まれており、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、この目論見書補足の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

この目論見書補足に記載されている手形は、スイスで公募できない場合があり、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場されることもありません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、ノートやリマーケティングに関連するその他の提供物やマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。この文書も、リマーケティング、コーポレーション、ノートに関連するその他の提供物やマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）に提出されず、債券の提供も監督されません。また、債券の提供はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、債券の取得者には適用されません。

証券の発行、提供、売却に関するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）の法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）では、紙幣が公に提供、販売、宣伝、宣伝されたことはなく、また公開されていません。さらに、この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、またはドバイ金融サービス局によって承認または提出されていません。

これらの手形は、適用される証券法および規制に従って、台湾、中華民国（「台湾」）および/または台湾のその他の規制当局に登録または提出されておらず、今後も承認されません。公募を通じて、または台湾証券取引法または登録を必要とする関連法および規制の意味におけるオファーを構成する状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。財務監督当局の提出または承認台湾委員会および/または台湾の他の規制当局。台湾のいかなる個人または団体も、ノートの提供、または本目論見書補足および付随する目論見書に関連する情報の提供を提出、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。メモは台湾居住者にも提供できます

台湾国外の投資家が、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入するために台湾国外の投資家が購入する場合、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、販売、または転売することはできません。当社または台湾以外のリマーケティングエージェント（以下「承諾場所」）が受領し承諾するまで、ノートを購入するためのサブスクリプションまたはその他の申し出は、当社を拘束するものではなく、そこから生じる購入/販売契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

金融投資サービスおよび資本市場法、外国為替取引法、およびそれらに基づく法令を含む韓国の適用法および規制に基づく場合を除き、直接または間接的に、韓国または韓国の居住者に紙幣を直接的または間接的に転売または再販するために提供または販売することはできません。これらの紙幣は、韓国金融委員会に韓国での公募用に登録されていません。さらに、ノートの購入者が購入に関連して適用されるすべての規制要件（外国為替取引法およびその下位の法令に基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、ノートを韓国居住者に再販売することはできません。

当社は、ノートのリマーケティングによる収益を直接受け取ることはありません。「収益の使用」を参照してください。

BofA証券株式会社、CIBCワールド・マーケッツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社はそれぞれ、アルゴンキン・パワー社の貸し手（「貸し手」）である金融機関の関連会社です。（「APCo」）（当社が唯一の投資主である信託）、リバティ・ユーティリティーズ株式会社（「Liberty Utilities」）（当社の子会社）および/またはバミューダ・エレクトリック・ライト・カンパニー・リミテッド（「BELCO」）（当社の子会社）は、それぞれのクレジット・ファシリティを利用しています。したがって、当社は、適用される証券法に基づき、これらの各リマーケティングエージェントの関連発行者とみなされる場合があります。

2024年2月29日現在、（i）Liberty Utilitiesの10億ドルのシニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（「長期規制サービスクレジット・ファシリティ」）のもとで引き出されたクレジットレターは約3,920万ドル、（ii）長期規制サービスクレジットファシリティの支援を受けて発行されたコマーシャル・ペーパーは2億6,500万ドル、（iii）Liberty Utilitiesでは6億1,040万ドルが引き出されました遅延引出型タームローンファシリティ。（iv）Liberty Utilitiesの5億ドルのシニア無担保では、金額が引き出されず、未払いの信用状もありませんリボルビング・クレジット・ファシリティ、（v）APCoの5億ドルのシニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく3億3,560万ドルの引き落とし額と未払いの信用状60万ドル、（vi）APCoの3億5000万ドルのシニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの信用状1億7,050万ドル、（vii）APCoの2億5,000万ドルの未払い信用状2億1,280万ドルラテラル信用状ファシリティ。（viii）当社の10億ドルのシニア無担保リボルビングに基づく6億3,140万ドルの引き落としと160万ドルの未払いの信用状クレジットファシリティ、（ix）BELCOの1億ドルのシニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティの下で引き出された7,500万ドル、および（x）当社の7,500万ドルの未確約信用状ファシリティに基づく未払いの信用状3,550万ドル。コーポレーション、APCo、Liberty Utilities、BELCOは、それぞれの施設を管理する契約のすべての重要な条件を遵守しており、貸し手は、締結以来、そのようなクレジットファシリティを管理する契約の重大な違反を放棄していません。

ここに配布されたノートをリマーケティングするかどうかの決定とリマーケティングの条件の決定は、主に会社と代表者の間で、彼ら自身や他のリマーケティングエージェントに代わって交渉することによって行われました。貸し手は、手形のリマーケティングの決定には関与していませんし、手形のリマーケティングの条件の決定にも関与しません。各リマーケティングエージェントは、企業がリマーケティングエージェントに支払うリマーケティング料金総額のうち、それに比例した分を受け取ります。

以下は、本書の日付の時点で、所得税法（カナダ）および所得税規制（総称して「税法」）に基づくカナダ連邦所得税に関する主な考慮事項の概要です。この目論見書補足に従って受益者として手形を取得し、それに基づくすべての支払いを受益的に所有し、税法および該当する租税条約の目的のために、関連するすべての時期に購入者に一般的に適用されるまたはコンベンションは、会社やリマーケティングエージェントと密接に取引しており、提携していません会社またはリマーケティングエージェント、そして債券を資本財産（「保有者」）として取得して保有しています。一般的に、保有者が有価証券の取引または取引の事業を遂行する過程で手形を使用または保有しておらず、かつ当該保有者が取引上の冒険または懸案事項と見なされる1つ以上の取引で手形を取得していない限り、手形は保有者の資本資産とみなされます。

この要約は、この目論見書補足に記載されている事実、本書の日付時点で施行されている税法の規定、およびCRAによって書面で公開され、本書の日付より前に公開されたカナダ歳入庁（「CRA」）の現在の行政方針と評価慣行についての理解に基づいています。この要約は、本書の日付以前に財務大臣（カナダ）によって、または財務大臣（カナダ）に代わって公に発表された税法改正の具体的な提案（以下「税務提案」）をすべて考慮に入れており、税制案は提案された形式で制定されることを前提としています。ただし、税制案が現在の形で制定されるという保証はありません。この要約では、司法、立法、または政府の決定または措置によるかどうかにかかわらず、法律、行政政策、CRAの評価慣行の変更を考慮したり、予測したりしていません。この要約は、カナダの連邦所得税に関する考えられるすべての考慮事項を網羅しているわけではなく、他の連邦または州、準州、または外国の所得税法や考慮事項を考慮していません。これらの法律や考慮事項は、この要約に記載されているものと大きく異なる場合があります。

この要約は一般的な性質のものであり、特定の保有者または将来の保有者に対する法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。また、保有者または将来の保有者に対する所得税の影響に関する表明は行われません。したがって、保有者と将来の保有者は、特定の状況を考慮して、本募集に従って債券を取得した場合に受ける税務上の影響について、自社の税理士に相談してアドバイスを求める必要があります。

通常、税法の適用上、調整後の原価基準、処分収入、利息およびプレミアム（もしあれば）を含む、債券の取得、保有、または処分に関連するすべての金額は、カナダドルで決定する必要があります。カナダドル以外の通貨で表記または建てられた金額はすべて、税法に従って定められた関連為替レートを使用してカナダドルに換算する必要があります。手形は米ドル建てなので、保有者は米ドルとカナダドルの為替レートの変動により、追加の収入、利益、または損失を得ることができます。

この要約の次の部分は、税法および適用される租税条約または条約の目的上、関連するすべての時点で、カナダに居住している、またはカナダに居住していると見なされる保有者（「居住者」）に適用されます。手形が資本財産を構成しない可能性がある居住者保有者は、特定の状況において、税法の第39（4）項で許可されている取消不能な選択により、選挙が行われる課税年度とその後のすべての課税年度に、その居住者が手形および税法で定義されているその他すべての「カナダ証券」を保有することを資本財産とみなすことができます。このような選択を検討している居住者は、まず自分の税理士に相談してください。

この要約の次の部分は、居住者保有者（i）税法に含まれる時価総額規制の対象となる「金融機関」、（ii）税法で定義されている「特定金融機関」、（iii）税法で定義されている「タックスシェルター投資」である持分、（iv）「カナダの税務結果」（税で定義されているとおり）を報告する居住者には適用されません。カナダ通貨以外の通貨での行為、(v) 債券に関して「デリバティブ先渡契約」または「合成契約」を締結した、または締結する予定のものそれぞれ税法で定義されている「処分の取り決め」、または（vi）税法のパートIで課税が免除されている。そのような居住者は、債券への投資に関して自分の税理士に相談する必要があります。さらに、この要約では、債券の取得に関連してお金を借りたり債務を負ったりした居住者保有者による利息の控除については触れていません。

法人、パートナーシップ、ユニット信託、または法人またはパートナーシップが受益者である信託である債券の居住者保有者は、特定の課税年度の終了時に居住者保有者に発生する、または発生するとみなされる手形の利息、またはその課税年度の終了前に居住者保有者が受領した手形の利息を、課税年度の収入の計算に含める必要がありますただし、そのような利息が以前の居住者の収入の計算に含まれていた場合を除きます課税年度。

個人を含む他の居住者（特定の信託を除く）は、その課税年度に居住者が受領または受取可能な手形のすべての利息を課税年度の所得計算に含める必要があります（居住者が収入を計算する際に定期的に従う方法によって異なります）。ただし、その利息が前の課税年度の居住者所有者の収入に含まれていた場合を除きます。さらに、いずれかの課税年度において、居住者（法人、パートナーシップ、ユニットトラスト、または企業またはパートナーシップが受益者である信託を除く）との「記念日」（税法で定義されているとおり）に手形が「投資契約」（税法で定義されている）になる場合、その居住者保有者は、発生する利息を課税年度の収入の計算に含める必要がありますまたは、その記念日の終わりまでに手形から居住者保有者に生じたものとみなされます。ただし、そのような利息がない場合に限りますそれ以外の場合は、その年または前の課税年度の居住者所有者の収入に含まれます。

該当する課税年度を通じて「カナダが支配する民間法人」（税法で定義されているとおり）、または特定の税制案では「実質的なCCPC」（税制案で定義されているとおり）が年間を通していつでも発行されている債券の居住者は、税法で利息収入を含むように定義されている「総投資収入」に対して追加の税金（特定の状況では返金可能）を支払う義務があります。

リマーケティング価格に加えて、ノートの公開価格には、リマーケティング前に発生した利息の金額が含まれる場合があります。リマーケティング前に発生した利息の金額は、その金額が課税年度の居住者所有者の収入に含まれる範囲で、課税年度に居住者によって控除される場合があります。

居住者保有者による手形の処分またはみなし処分（特に満期時の手形の返済を含む）により、居住者は、通常、当該手形の処分収金（以下に説明する未収利息を除外するように調整）から合理的な処分費用を差し引いた金額に等しいキャピタル?$#@$ン（またはキャピタルロス）を実現することになります。処分またはみなし処分の直前の居住者所有者の手形の調整後の費用基準。このようなキャピタル?$#@$ン（またはキャピタルロス）は、以下の「— キャピタル?$#@$ンとキャピタルロスの課税」という見出しに記載されている扱いの対象となります。

通常、手形の処分またはみなし処分では、処分日までにそこに発生した利息は、処分またはみなし処分が発生した課税年度の居住者保有者の収入の計算に含められます。ただし、その金額がその課税年度または前の課税年度の居住者所有者の収入に別途含まれていた場合を除き、その金額は居住者保有者の収益の計算から除外されますノートの処分。

居住者保有者の手形の調整後の費用基準には、通常、手形を取得するために支払われた金額が含まれます。さらに、この目論見書補足に従って居住者保有者が取得した手形の調整後の費用基準は、当該手形の費用を、居住者がその時点で資本資産として所有していた税法の目的上、当該手形と同一の資産である他のすべての債券の調整後費用基準と平均して決定されます。

居住者が課税年度に実現したキャピタル?$#@$ン（「課税対象キャピタル?$#@$ン」）の半分は、その年の居住者の収入の計算に含める必要があります。また、居住者保有者が実現したキャピタルロス（「許容キャピタルロス」）の半分は、通常、その年に居住者が実現した課税対象キャピタル?$#@$ンから差し引く必要があります。対象となる課税年度に控除できない許容キャピタルロスは、通常、居住者によって実現された課税対象キャピタル?$#@$ンから控除されます

この点に関する税法に含まれる詳細な規則に従い、直近の3つの課税年度またはそれ以降の課税年度のいずれか。個人（特定の信託を除く）によって実現されるキャピタル?$#@$ンは、代替最低税の対象となる場合があります。居住者は、代替最低税の適用可能性について、自分の税理士に相談する必要があります。

該当する課税年度を通じて「カナダが支配する民間法人」（税法で定義されているとおり）、または特定の税制案では「実質的なCCPC」（税制案で定義されているとおり）である債券の居住者は、その年のいつでもその「総投資収入」に対して追加の税金（特定の状況では返金可能）を支払う義務がある場合があります。これには税法で金額が含まれるように定義されています課税対象のキャピタル?$#@$ンに関して。

要約のこの部分は一般に、税法および該当する所得税条約または条約の目的上、また関連するすべての時点で、カナダに居住者でも居住者でもないとみなされず、カナダでの事業遂行に関連して手形を使用または保有しておらず、使用または保有しているとは見なされず、使用または保有しているとはみなされない保有者に適用されます（提案されたサブセクション18.4で定義されているとおり）とは関係ありません。2023年11月28日に発表された「ハイブリッドミスマッチ」に関する税制案に含まれる税法の（1）所有者が手形を処分または処分するとみなされるカナダ居住者、または居住者とみなされる譲受人（「非居住者保有者」）に関する取り決め」（「ハイブリッドミスマッチ提案」）。この議論は、(a) カナダなどで保険事業を営んでいる、または保険事業を行っていると見なされる保険会社、または認可された外国銀行（税法で定義されているとおり）、または（b）いつでも「特定株主」（税法のサブセクション18（5）で定義されている）または「特定法人」（ハイブリッドミスで定義されているとおり）である非居住者には当てはまりませんマッチプロポーザル）は、会社に関して、または税法の目的上、いつでも会社の「特定株主」と肩を並べて取引しない会社に関するものですコーポレーション。一般に、この目的のために、「特定株主」とは、会社の資本金の株式を、単独で、または税法の目的でその人と直接取引していない人と一緒に、（i）年次株主総会で投じられる可能性のある議決権の25％以上を保有するか、（ii）所有しているとみなされる個人のことです。資本金のすべての発行済み株式および発行済み株式の公正市場価値の25％以上の公正市場価値。このような非居住者の所有者は、自分の税理士に相談する必要があります。

この要約では、債券に支払われる利息は、会社が税法の意味の範囲内で単独で取引していない人に金額を支払う債務またはその他の義務には適用されないことを前提としています。また、債券に関しては、受益者として当該債券を取得する非居住者保有者にのみ適用され、それに基づくすべての支払いの権利も含まれます。

この要約では、ハイブリッドミスマッチ提案が非居住者保有者に適用される可能性については触れていません。（a）非居住者または非居住者に関する「特定事業体」（ハイブリッドミスマッチ提案に含まれる税法のサブセクション18.4（1）案で定義されているとおり）である事業体に手形を処分する場合保有者は「特定の法人」です。（b）「構造化された取り決め」（で定義されているとおり）の下で、またはそれに関連して手形を処分する人ハイブリッドミスマッチ提案）、または（c）これに関しては会社が「特定法人」であること。一般に、企業が「特定法人」である事業体には、通常、（i）会社の特定株主である法人（上述のとおり）、（ii）法人（単独で、または法人が税法の目的で独立的に取引していない事業体とともに）が所有または取得または管理する権利を持っているか、25％以上の持分を所有していると見なされる事業体が含まれます、および（iii）（i）に記載されている法人が所属する法人（単独で、または提携している団体と一緒にそのような事業体は、税法上、独立取引を行っていません）は、取得または管理する権利を持っているか、25％以上の持分を所有しているとみなされます。このような非居住者の所有者は、自分の税理士に相談する必要があります。

この要約は、ハイブリッドミスマッチ提案に含まれる税法の第18.4（3）（b）項の意味の範囲内で、支払が行われる「ハイブリッドミスマッチ契約」の控除要素にはならないことを前提としています。

税法に基づき、手形上の利息（ある場合、元本および保険料）、元本および保険料（ある場合、支払った金額、支払った金額、または支払われたものとみなされる金額）、手形または保険料、および手形の処分またはみなし処分により非居住者が受け取った収益は、カナダの非居住者源泉徴収税の対象にはなりません。

ノートの取得、保有、償還または処分、またはノートの取得、保有、償還または処分、またはノートの取得、保有、償還または処分の結果としての非居住者によるノートの利息、プレミアム、または元本の受領に関しては、税法に基づくその他の所得税（課税対象のキャピタル?$#@$ンを含む）は支払われません。

当社の普通株式が、税法（現在はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所を含む）の適用上、カナダの「指定証券取引所」に引き続き上場されている場合、その債券は、登録退職貯蓄制度（「RRSP」）、登録教育貯蓄制度（「RESP」）、登録退職所得基金（「RRIF」）、dedeが適用される信託に対する税法上の「適格投資」となります。繰延利益分配計画（会社または雇用主が単独で取引しない繰延利益分配計画を除く）法人と一緒に、税法の意味で、寄付をしました）、登録障害貯蓄制度（「RDSP」）、非課税貯蓄口座（「TFSA」）、またはファーストホーム貯蓄口座（「FHSA」）。それぞれ税法で定義されています。

手形が適格投資である場合でも、手形が「禁止されている投資」（税法で定義されているとおり）の場合、TFSA、FHSA、またはRDSPの保有者、RRSPまたはRRIFの年金受給者、またはRESPの加入者は、場合によっては税法に基づく罰金税の対象となります。TFSA、FHSA、またはRDSPの保有者、RRSPまたはRRIFに基づく年金受給者、または該当する場合はRESPの加入者が、税法の目的で会社と提携していない場合、またはTFSA、FHSA、またはRDSPの保有者、RRSPまたはRSPの年金受給者である場合、債券は通常「禁止投資」になります該当する場合、RESPの加入者またはRESPの加入者は、税法の意味でいうと、法人に「重大な利益」を持っています。購入予定者は、自分の税理士に相談して、特定の状況において、手形がTFSA、FHSA、RRSP、RRIF、RDSP、またはRESPが管理する信託の禁止投資にならないことを確認する必要があります。

以下は、このリマーケティングで取得した債券の購入、所有、処分に関連して、米国保有者（本書で定義されているとおり）に対する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この概要は、このリマーケティングの紙幣を提供価格で購入し、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第1221条の意味の範囲内で紙幣を資本資産として保有している受益者に限定されています（一般的には投資目的で保有されている財産）。この議論では、債券を後で購入する人に適用される税務上の考慮事項については触れていません。この要約は、米国連邦所得税に関連する可能性のあるすべての影響を完全に分析したものではなく、その他の米国連邦税の影響（相続税や贈与税の影響など）や、州、地方、または米国以外の税の影響についても説明していません。さらに、この要約では、将来の投資家が特定の状況に照らして債券の購入、所有、または処分に関連する可能性のある連邦所得税のすべての側面について説明しているわけではありません。特に、この要約では、次のような米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる投資家に関連する可能性のある税務上の影響のすべてを網羅しているわけではありません。

以下の説明は、本規範の規定、それに基づいて公布された該当する米国財務省規制、および行政上の判決と司法上の決定に基づいています。これらはすべて、本書の日付現在のものです。これらの当局は異なる解釈の対象となる可能性があり、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なります。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めがノートを保有している場合、そのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる人の税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。米国連邦所得税の観点から、ノートを保有するパートナーシップのパートナーとして扱われる人は、ノートの所有権と処分による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この説明では、「米国保有者」という用語は、債券の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点からは：

この要約は、紙幣の購入、所有、処分に関連するすべての税務上の影響を完全に説明することを意図したものではありません。将来の投資家は、自分に対する特定の税務上の影響（州、地方、米国以外の州の適用と影響を含む）について、税理士に相談する必要があります。紙幣の購入、所有、処分に関する所得法やその他の税法）。

一般的に、米国連邦所得税の観点から、債務を債務として分類するのは、債務の発行時に行われます。私たちは、米国連邦所得税の観点から、手形を債務として扱ってきましたし、今後も扱います。IRSが、手形が負債として適切に扱われていないと首尾よく主張する可能性があります。その場合、手形を所有および処分することによる税務上の影響は、以下に説明するものとは異なる可能性があります。リマーケティングでノートを取得すると、米国連邦所得税の観点から、ノートを債務として扱うことに同意したものとみなされます。この残りの説明では、手形が米国連邦所得税上の負債として扱われることを前提としています。

当社は、手形を「変動金利債務証券」として扱ってきました。当社は、紙幣を引き続きこのように扱うつもりであり、この議論の残りの部分では、この扱いが尊重されることを前提としています。ただし、債券と実質的に類似した債務証書を「変動金利債券」として扱うべきかどうかを扱う財務省の規制、判決、その他の当局はありません。したがって、債券の米国連邦所得税の扱いは不明であり、他の特徴付けも可能です。たとえば、手形が「条件付支払い債務証券」として扱われる可能性があります。その場合、米国の保有者は、債券の「比較可能な利回り」に基づいて新規発行割引（「OID」）収入を計上する必要があります。一般的に、債券の比較可能な利回りは、手形と同様の条件の固定金利債務証書を発行するときのレートになります。手形の比較可能な利回りが規定の金利を超える可能性があります。その場合は、手形に記載されている利息支払い額を超える金額を収入に含める必要があります。さらに、手形が条件付支払債務証書として扱われた場合、手形の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に認識される利益は、通常、経常利息収入として扱われます。米国の保有者は、手形の代替特性や取り扱いについて税理士に相談する必要があります。

さらに、特定の状況（たとえば、「手形の説明—追加金額の支払い」で説明されているように）、会社は、手形に記載されている利息または元本を超える金額を債券に支払う義務を負う場合があります。これらの潜在的な支払いには、「条件付支払い債務証書」に関する米国財務省の規制の規定が関係している可能性もあります。当社は、そのような追加金額を支払う可能性を、手形が偶発的支払い債務証書として扱われる原因となるものとして扱うつもりはありません。しかし、IRSが反対の立場をとる可能性があります。IRSが反対の立場をとった場合は、前の段落で説明した扱いが適用されます。適用される財務省規則で義務付けられている方法でIRSに反対の立場を開示しない限り、手形は偶発的支払い債務証書ではないという当社の判断はあなたを拘束します。

米国の保有者は、OID規則に基づく手形の代替特性や取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

このリマーケティングで販売されたノートの購入価格には、このリマーケティング前の期間に発生した利息に起因する利息の金額が含まれます。当社は、手形に対する最初の利息支払いの部分を、取得前の未収利息の金額と等しい部分を、債券で支払われる金額としてではなく、そのような取得前の未収利息の返還として扱う予定です。この扱いが守られていると仮定すると、手形に対する最初の利息支払いのうち、取得前の未収利息に等しい部分は課税対象利息収入として扱われず、手形における米国保有者の調整後の課税基準は、対応する金額だけ減額されます。この議論は、この扱いが尊重されることを前提としています。この議論で記載されている記載利息には、最初の利息支払いのうち、買収前の未収利息に等しい部分は含まれていません。米国の保有者は、取得前の債券の未収利息の税務上の取り扱いについて、自国の税理士に相談する必要があります。

債券に記載されている利息は、通常、米国保有者の通常の税務会計方法に従い、利息が支払われたり発生した時点で、経常利息として米国保有者の総収入に含まれます。利息の額には、カナダの税金に関して源泉徴収される金額と、重複することなく、カナダ税に関連して支払われる追加金額が含まれます。債券の利息は、通常、外国税額控除の対象となる外国源泉所得になります。米国の保有者は、いくつかの制限がありますが、手形から源泉徴収された税金について、その米国保有者の米国連邦所得税負債に対する外国税額控除または控除の対象となる場合があります。

このリマーケティングに従って米国保有者が手形に対して支払った金額（取得前の未収利息に起因する金額を除く）が元本よりも多い場合、その米国保有者は通常、その超過分に等しい金額の「債券プレミアム」付きの紙幣を購入したものとみなされます。米国の保有者は通常、発生期間に割り当てられる手形の利息収入を、その発生プレミアムに割り当てられるプレミアムで相殺することにより、債券の残りの期間にわたって固定利回り法を使用してこの債券プレミアムを償却することを選択できます。米国の保有者がそのような選択をした場合、その米国保有者の手形における調整後の課税基準は、償却された保険料の額だけ減額されます。米国の保有者が保険料の償却を選択しない場合、保険料により、その米国保有者が当該債券の処分によって認識するであろう利益が減少するか、損失が増加します。債券プレミアム償却の選択は、選択が行われた最初の課税年度の初日以降に米国保有者が所有または取得したすべての課税対象債務に適用され、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は、債券プレミアムを償却する選択について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国保有者の債券の持分の売却、交換、またはその他の課税対象処分（債券のリマーケティング時を含む）時に、米国保有者は、米国保有者の債券への持分の処分により当該米国保有者が実現した金額と、当該米国保有者が債券の当該持分に対する調整後の課税基準との差額に等しい金額の利益または損失を認識します。利益または損失を決定する目的で、そのような処分により当該米国保有者が受け取る収益には、未払利息で未払利息に適切に帰属する金額は含まれません。その金額は、当該米国保有者の以前に収入に含まれていなかった範囲で、経常利息収入として課税されます。そのような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、そのような処分の時点で米国の保有者が当該債券を1年以上保有していた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンには、割引金利が適用されます。資本損失の控除には制限があります。米国保有者が債券の売却またはその他の処分により認識した利益は、通常、外国税額控除の制限上、米国源泉からの収入として扱われます。

個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、「純投資収入」の全部または一部に対して3.8％の税金の対象となります。これには、利息収入および債券の処分による純利益の全部または一部が含まれる場合があります。個人、不動産、または信託である各米国保有者は、債券への投資に関する所得と利益にメディケア税が適用されるかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

情報報告は、米国保有者が免除受領者であることを立証しない限り、当社が債券に対して行った支払い、または債券の売却またはその他の処分による収益に適用される場合があります。さらに、米国保有者が適切に記入され実行されたIRSフォームW-9を提出しなかった場合、米国保有者の正しい納税者識別番号が記載され、その米国保有者が予備源泉徴収の対象にならないこと、またはその他の方法で免除を設定しなかった場合、米国連邦政府の源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的としており、税務上または法律上の助言ではありません。将来の投資家は、米国連邦、州、地方、または米国以外の税法の適用性と効果、および適用法の変更または変更案を含め、紙幣の購入、所有、処分による特定の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

本契約に基づくリマーケティングに関連する特定の法的事項は、カナダの法的事項に関しては会社に代わってBlake, Cassels & Graydon LLPが、米国の法的事項に関してはGibson, Dunn & Crutcher LLPが引き継ぎます。本契約に基づくリマーケティングに関連する特定の法的事項は、Cravath、Swaine & Moore LLPおよびBennett Jones LLPがリマーケティングエージェントに代わって引き継ぎます。本契約の日付の時点で、グループとしてBlake, Cassels & Graydon LLP、グループとしてBennett Jones LLPのパートナーおよびアソシエイトは、直接的または間接的に、それぞれ会社の発行済み有価証券の1％未満しか受益所有していません。

この法人はカナダの法律に基づいて設立され、登録事務所と本店はカナダにあります。この目論見書補足に記載されている当社の取締役の一部、および当社の役員の一部または全員、ならびに専門家の一部またはすべては、カナダ居住者またはその他の米国外居住者であり、その資産の一部および会社の資産の一部は米国外にあります。当社は、米国での手続き手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する証券の保有者にとっては難しいかもしれません米国内でのサービスを、当社または取締役、役員、専門家に提供するためは米国居住者ではありません。投資家は、カナダの裁判所が、米国連邦証券法の民事責任規定、または米国内のいずれかの州の証券法または「ブルースカイ」法の民事責任規定を前提とする米国裁判所の判決を執行したり、当初の訴訟では、米国連邦証券法またはそのような州の証券を前提とする会社またはそのような人物に対して責任を執行したりすると思い込まないでください。または「ブルースカイ」の法則。

当社は、カナダの弁護士であるBlake, Cassels & Graydon LLPから、（a）事件、人物、状況と、米国の訴訟が行われる法廷との間に現実的かつ実質的な関係があり、米国の裁判所が適切に管轄権を引き継ぐ場合、（b）米国の判決が最終的かつ決定的であり、確かに、（c）被告は米国裁判所からの出願手続きを経て適切に処理されました。（d）米国は判決に至った州の法律は、カナダの公共政策に反しません。その条件はカナダの裁判所によって適用されるからです。カナダでは、通常の状況では、民事判決のみが執行可能であり、米国の証券法から生じるその他の権利（たとえば、規制当局の訴追または手続きにおいて裁判所が下した罰則または同様の裁定）は執行できないことを当社に知らされています。カナダにおける米国の判決の執行可能性は、（i）米国の判決を執行するための訴訟は、該当する制限期間内にカナダの裁判所で開始されなければならない、（ii）米国の判決が控訴中である場合、または同じ原因に関連する管轄区域に別の判決が存続している場合、カナダの裁判所は米国の判決に対する訴訟を延期するか、審理を拒否する裁量権を持っているという要件に従います。米国の判決としての訴訟。（iii）カナダの裁判所は、次の場合にのみ判決を下しますカナダドル、および（iv）米国の判決に関するカナダの裁判所での訴訟は、一般的に債権者の権利の行使に影響を与える破産、破産、またはその他の同様の法律の影響を受ける可能性があります。カナダにおける米国の判決の執行可能性は、以下の抗弁の対象となります。（i）米国の判決が詐欺によって、または自然正義の原則に反する方法で下された、（ii）米国の判決は、該当するカナダの州の法律により、外国歳入、収用、刑法、またはその他の公法に基づく請求に関するものです。（iii）米国の執行判決は、該当するカナダの州の公共政策または命令に反するか、矛盾していますそのような法令で言及されている特定の判決に関して、カナダの司法長官（カナダ）または競争法に基づく競争裁判所（カナダ）が、そのような法令で言及されている特定の判決に関して下しました。（iv）米国の判決が成立したか、米国の法律の下で無効または無効になりました。当社はまた、Blake, Cassels & Graydon LLPから、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかについてはかなり疑問があるとのアドバイスを受けています。

法人は、フォームF-10の登録届出書と同時に、フォームF-Xで手続き代行代理人の任命をSECに提出しました。フォームF-Xに基づき、当社は、SECが実施する調査または行政手続き、および本目論見書補足が属する登録届出書に基づくノートのリマーケティングに起因または関連または関連して、または米国裁判所で当社に対して提起された、または関与する民事訴訟または訴訟に関連して、米国での手続きの代理人としてCTコーポレーションシステムを任命しました。

会社の取締役であるメリッサ・バーンズ、D・ランディ・レイニー、マシード・サイディ、ディレック・サミルは、それぞれカナダ国外に住んでいます。バーンズさん、レイニーさん、サイディさん、サミルさんはそれぞれ、カナダでの手続きサービスの代理人として、オンタリオ州オークビルのデービスロード354番地にあるアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションを任命しています。購入者には、たとえ当事者が手続き代行のために代理人を任命したとしても、投資家がカナダで下した判断を、外国の法域の法律に基づいて設立、継続、その他の方法で組織されたり、カナダ国外に居住したりする個人または会社に対して執行することはできない可能性があることをご承知ください。

次の表は、2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の当社の年次連結財務諸表（「2021年年次財務諸表」）に含まれる連結営業報告書（「2021年年次財務諸表」）から導き出されたものであり、併せて読む必要があります。この補足開示は、調整後EBITDAに関連する開示をより詳細に説明することを目的としており、会社の業績に関連する追加情報を提供します。投資家は、この指標が米国会計基準の連結純利益に代わるものとして解釈されるべきではないことを警告しています。

表の関連セクションは、当社の2021年年次財務諸表および2021年年次財務諸表の「セグメント情報」というタイトルの注記21に含まれる連結営業報告書から導き出されたものであり、併せて読む必要があります。この補足開示は、部門の営業利益と純ユーティリティ売上高に関連する開示をより詳細に説明することを目的としており、規制対象サービスグループの業績に関連する追加情報を提供します。投資家は、公益事業純売上高と部門別営業利益を米国会計基準に基づく収益の代替として解釈すべきではないことを警告しています。

表の関連セクションは、当社の2021年年次財務諸表および2021年年次財務諸表の「セグメント情報」というタイトルの注記21に含まれる連結営業報告書から導き出されたものであり、併せて読む必要があります。この補足開示は、部門の営業利益と純エネルギー売上高に関連する開示をより詳細に説明することを目的としており、再生可能エネルギーグループの業績に関連する追加情報を提供します。投資家は、米国会計基準に基づくと、純エネルギー売上高と部門別営業利益を収益の代替手段として解釈すべきではないことを警告しています。

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の年次連結財務諸表（「2022年年次財務諸表」）に含まれる連結営業報告書から導き出されたものであり、併せて読む必要があります。この補足開示は、調整後純利益に関連する開示をより詳細に説明することを目的としており、会社の業績に関連する追加情報を提供します。投資家は、この指標が米国会計基準に基づく連結純利益に代わるものとして解釈されるべきではないことを警告しています。

次の表は、当社の2022年年次財務諸表に含まれる連結営業報告書から導き出されたものであり、併せて読む必要があります。この補足開示は、調整後運用資金に関する開示をより詳細に説明することを目的としており、会社の業績に関する追加情報を提供します。投資家は、この指標が米国会計基準に基づく連結純利益に代わるものとして解釈されるべきではないことを警告しています。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべて米ドルで表記されています。「ドル」または「US$」とは、アメリカ合衆国の合法通貨を指します。「カナダドル」または「C$」とは、カナダの合法通貨を指します。

次の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度の1日の為替レートに基づいて、指定された各期間について、カナダ銀行が報告した1カナダドルの期末為替レート、平均為替レート、および米ドルと交換される1カナダドルの最高為替レートと最低為替レートを示しています。

カナダ銀行がカナダドルから米ドルに換算するために報告した2024年3月7日の1日の為替レートは、カナダドル1.00 = 0.7422米ドルでした。

この目論見書には、参考資料として組み込まれた文書を含め、カナダの各州および準州の適用証券法およびそのような法律に基づくそれぞれの方針、規制、規則の意味における「将来の見通しに関する情報」を構成する記述、または1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する情報」）が含まれている場合があります。「目標」、「予想する」、「信じる」、「予算」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「5月」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「スケジュール」、「すべき」、「意志」、「求める」、「努力する」、「目標」（および文法）このような用語のバリエーション）や類似の表現は、多くの場合、将来の見通しに関する情報を識別することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する情報にこれらの識別語が含まれているわけではありません。この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている特定の将来の見通し情報には、予想される将来の成長、収益と経営成績、会社の業績、事業の見通しと機会、株価の上昇、当社の再生可能エネルギー事業の売却提案とそれが会社に与えると予想される影響、流動性、資本資源、および運営上の要件、生み出されると予想される再生可能エネルギークレジットに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。売りました;現在および計画中のプロジェクトに関する期待と計画、資金源（クレジットファシリティの妥当性と利用可能性を含む）、事業からのキャッシュフロー、資本市場での資金調達、資産リサイクルまたは資産売却イニシアチブからのキャッシュフロー、会社の未払いの株式ユニット（本書で定義されているとおり）の基礎となる購入契約（本書で定義されているとおり）の決済時に会社に支払われるべき支払いに関する期待、予想される顧客利益、継続中および計画中の買収、処分、プロジェクト、イニシアチブまたはその他取引（時期、費用、収入、資金調達、業績、所有構造、規制事項、事業開始日および完了日に関する期待、資金調達計画、将来のマクロ経済状況に関する期待、当社の企業開発活動とその結果に関する期待、規制当局の審問、申請、申請、上訴、承認に関する期待（金利審査を含む）、その時期、影響、結果に関する期待、会社の持続可能性に関する声明環境、社会、ガバナンスの目標（2050年までにネットゼロを目指す目標を含む）、電力購入契約とエネルギー生産ヘッジに基づく収益に関する期待、未払いの債券の償還に関する期待、会社のエネルギー施設の将来の発電、生産能力、生産量、生産量、および生産量、将来の資本投資に関する期待（予想される時期、投資計画、資金源、影響を含む）、資本管理計画と目的、法的請求の結果に関する期待と紛争、戦略と目標、再生可能エネルギー源の予想需要、新エネルギープロジェクトと既存施設の予想生産能力とエネルギー販売、合弁事業、環境負債、株主への配当（持続可能性と目標とする年間配当性向の達成能力に関する期待を含む）、会社の株主配当再投資計画、将来の「グリーン化」イニシアチブに関する期待、使用に関する期待資金調達による収益の。格付け機関からの信用格付けと株式信用に関する期待。これには、当社の再生可能エネルギー事業の売却予定に関連する格付けウォッチの解決に関する期待、債務返済と借り換えに関する期待、実際のまたは提案された法律、規制、規則が当社に与える将来の影響、顧客利用の変化が規制対象サービスグループの収益に及ぼすと予想される影響、会計上の見積もり、金利（その増加による予想される影響を含む）、実施新しいテクノロジーシステムやインフラストラクチャ（その予定時期を含む）、資金調達コスト、為替レートについて。将来の見通しに関する情報はすべて、該当する証券法の「セーフハーバー」規定に従って提供されています。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する情報を構成する予測と予測は、特定の要因または仮定に基づいています。これには、該当する規制当局の承認と要求金利決定の受領、重大な不利な規制上の決定を受けていないこと、規制の安定性が期待できること、重要な設備の故障や故障がないこと、資金調達の有無（タックス・エクイティ・ファイナンスや自己負担を含む）が含まれますが、これらに限定されません。-商業的に合理的な条件での収益化取引（米国連邦税額控除）、当社およびその子会社の信用格付けの安定性、予期しない重要な負債または無保険損失がないこと、商品供給の継続的な入手可能性と商品価格の安定性、金利の引き上げや為替レートの大幅な変動がないこと、輸入規制や関税に関連するものを含め、業務、財務、またはサプライチェーンの重大な混乱または賠償責任がないこと; 継続的な能力システムや施設を維持して継続的な業績を確保すること、一般的な経済、信用、社会、または市場の状況に深刻で長期にわたる低迷がないこと、新しいプロジェクトを成功裏にタイムリーに開発および建設すること、保留中の買収を予定されているタイミングに実質的に従って完了すること

買収、資本プロジェクトや資金調達コストの超過がないこと、十分な流動性と資本資源、長期的な天候パターンと傾向の継続、取引相手の大幅な債務不履行がないこと、代替エネルギー源と比較した場合の電力価格の継続的な競争力、会社の買収と合弁事業から期待される利益の実現、適用法、政治情勢、公共政策および政府による指示に実質的な変更がないことマイナスの影響を与えます法人、ライセンスと許可を取得および維持する能力、適切な保険適用範囲の維持、市場のエネルギー価格に重大な変動がないこと、税務当局との重大な紛争や適用される税法の変更がないこと、情報技術インフラの継続的な維持とサイバーセキュリティの重大な侵害がないこと、新しい情報技術システムやインフラの導入が成功していること、外部の利害関係者との良好な関係、良好な労使関係、法人は、新たに買収した事業体に重大な不利な変更がないこと、買収される事業体に重大な不利な変更がないこと、買収される事業体の負債が未公開であること、該当する規制当局と建設的な規制関係を維持すること、買収した事業体の主要人員とその従業員の価値を維持できること、移行サービスが提供されている期間に売主の事業や業務に不利な進展がないことを条件として、買収事業体の統合を成功させることができます。買収に関連して会社に、買収完了後に会社が負債を履行し、債務返済義務を履行する能力、買収の結果として会社の評判が損なわれないこと、将来の「車両のグリーン化」イニシアチブを成功裏に実施する企業の能力、および再生可能エネルギー事業の売却を実施し、そこから期待される利益を実現する企業の能力。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する情報は、参考資料として組み込まれた文書を含め、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や将来の見通しに関する情報で予想される結果と大きく異なる可能性があります。結果や出来事が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、一般的な経済、信用、社会、または市場環境の変化、顧客のエネルギー使用パターンとエネルギー需要の変化、エネルギー市場の流動性の低下、世界的な気候変動、環境負債の発生、自然災害、病気、パンデミック、公衆衛生上の緊急事態、その他の不可抗力事象、および付随的な影響が含まれますが、これらに限定されません。その中には、経済活動の中断、ボラティリティも含まれます資本市場と信用市場と立法上および規制上の対応、重大な機器の故障または故障、サプライチェーンの混乱、輸入規制や関税の賦課、データ、プライバシー、サイバーセキュリティ侵害から保護するための情報技術インフラやその他のサイバーセキュリティ対策の失敗、新しい情報技術システムやインフラの導入の失敗、コスト超過や遅延、物理的なセキュリティ侵害、主要な人員の喪失、および/または労働の中断。季節変動気象条件と天然資源の利用可能性の変動、技術開発による電気、天然ガス、水の需要の減少、第三者が所有・運営する送電システムへの依存、土地使用権と会社の施設へのアクセスに関して生じる問題、テロ攻撃、商品やエネルギー価格の変動、資本支出、子会社への依存、無保険損失の発生、信用格付け格下げ、資金調達費用の増加、またはクレジットへのアクセスの制限、資本市場、インフレ、金利の上昇と変動、信用および金融商品リスクへのエクスポージャー管理の失敗、為替レートの変動、既存の信用契約の規約による財務上の柔軟性の制限、満期債務を有利な条件で借り換えることができないこと、税務当局との紛争または適用される税法の変更、税額控除の価値を最大化するためのサービスプロジェクトの特定、取得、開発、または適時の参入の失敗、より大きな要件投稿への期待以上の貢献度-雇用給付制度、取引相手による債務不履行、資産除却義務に関する不正確な仮定、判断および/または見積もり、必要な規制の維持の失敗、適用法および規制の変更または不遵守、コンプライアンスプログラムの失敗、企業の成長戦略を追求するために必要な魅力的な買収候補または開発候補の特定の失敗、会社の事業および成長計画に資金を提供するための資産を（まったくまたは競争力のある価格で）処分しなかった; 遅延とコストプロジェクトの設計と建設における行き詰まり、主要顧客の喪失、買収または合弁事業から期待される利益の完了または実現の失敗、Atlantica Sustainable Infrastructure plc（「Atlantica」）または第三者の合弁パートナーが会社の利益に反する行動をとったこと、Atlanticaの普通株式の市場価値の下落、施設が政府機関によって非難されたり取られたり、外部の利害関係者の活動の増加会社の利益に不利です。価格の変動と普通株式および当社のその他の有価証券の流動性、保留中の買収または成長戦略の結果として会社に課せられた多額の要求の影響、当社が買収しようとしている事業体の潜在的な非公開負債、保留中の買収を完了するために必要な期間に関する不確実性、会社の戦略的目標を実施できなかったこと、買収、処分に関連して期待される利益を達成できなかったこと

またはその他のイニシアチブ（会社の再生可能エネルギー事業の売却予定に関するものを含む）、会社の再生可能エネルギー事業の売却予定の発表または完了に起因する取引関係または従業員との関係における副作用または変化の可能性、会社の再生可能エネルギー事業の売却予定に関連する会社の取締役会または経営陣の注意の転用に関するリスク、買収対象企業の債務法人、買収の発表または完了による環境法の遵守による評判の低下と環境法の遵守費用の増加、売買契約の管理および/または解約条項の変更による予期せぬ費用および/または現金支払い、買収完了後の特定の移行サービスの第三者への依存。当社は、実際の行動、出来事、または結果が将来の見通しに関する情報に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが、行動、出来事、または結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因がある可能性があります。これらの要因やその他の要因のいくつかは、2023年12月31日に終了した3か月および12か月間の会社の経営陣の議論と分析（「MD&A」）の「企業リスク管理」という見出しで、会社の最新のAIF（ここに定義されているとおり）では「企業リスク要因」という見出しでより詳細に説明されています。参考資料として組み込まれた文書（財務見通しを含む）を含む、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する情報は、読者に会社を理解してもらうことを目的として提供されています記載されている期間におけるその事業、業務、リスク、財務実績、財政状態、キャッシュフロー、および経営陣の現在の期待と将来に関する計画についての情報を掲載しています。そのような情報は他の目的には適さない可能性があることを読者に注意してください。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する情報は、参考資料として組み込まれた文書を含め、本目論見書または該当する場合は参照により組み込まれた文書の日付の時点で、その日の経営陣の計画、信念、見積もり、予測、期待、意見、仮定に基づいています。実際の結果や将来の出来事は、そのような将来の見通しに関する情報で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する情報が正確であることが証明される保証はありません。したがって、読者は将来の見通しに関する情報に過度に依存するべきではありません。その後の出来事や進展によって会社の見解が変わる可能性がありますが、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する情報を更新したり、その後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する情報との重大な違いを説明したりする義務を一切負いません。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての将来の見通しに関する情報は、これらの注意事項の対象となります。

当社は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）に基づき、証券に関するフォームF-10の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書の添付書類に特定の項目が含まれています。会社に関する詳細については、登録届出書、およびそこに提出されたスケジュールと添付資料を参照してください。本目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている文書、契約書、またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、見込み投資家は登録届出書の別紙として提出された書類のコピーを参照して、関係する事項のより詳細な説明を確認する必要があります。そのような声明はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。

当社は、改正された1934年の米国証券取引法（「米国取引法」）および該当するカナダの証券法の情報要件の対象となり、それに従って、各SECおよび特定の証券委員会またはカナダの同様の規制当局に特定の報告を提出し、その他の情報を提供します。米国とカナダで採用されている複数の法域にわたる開示制度の下では、そのような報告書やその他の情報は、米国の要件とは異なるカナダの該当する州および準州の証券規制当局の開示要件に従って作成される場合があります。外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容を規定する米国証券取引法に基づく規則から免除され、当社の役員および取締役は、米国取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項の対象外です。SECに提出または提供された当社の報告書およびその他の情報は、SECの電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」）システム（www.sec.gov）および商用文書検索サービスから入手できます。当社のカナダへの提出書類は、www.sedarplus.comの電子データ分析および検索システム+（「SEDAR+」）から入手できます。本書に特に記載されていない限り、当社がSEDAR+またはEDGARに提出または提出した書類は、本目論見書または目論見書補足には含まれておらず、その一部にも含まれていません。

投資家は、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社は、投資家に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。証券は、そのような提供が許可されていない管轄区域では提供されていません。投資家は、本目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると想定しないでください。ただし、本書に別段の記載がある場合や、法律で義務付けられている場合は、その日付以降、会社の業務、財政状態、経営成績および見通しが変更されている可能性があるためです。

本書および目論見書補足に記載されている会社の財務諸表は、米ドルで報告されています。特に明記されていない限り、この目論見書および目論見書補足に含まれ、参照により組み込まれているすべての財務情報は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。

情報は、カナダの証券委員会または同様の当局に提出された書類から参照され、この目論見書に組み込まれています。ここに記載されている参照書類のコピーは、リクエストに応じて、オンタリオ州オークビルのデービスロード354番地、L6J 2X1、電話（905）465-4500にある会社秘書から無料で入手できます。www.sedarplus.comで電子的に入手することもできます。

カナダの各州および準州の証券委員会または同様の機関に提出された当社の以下の書類は、参照により具体的に組み込まれ、本目論見書の不可欠な部分を形成しています。

すべての重要な変更報告書（機密事項変更報告を除く）、年次情報フォーム、年次財務諸表、およびそれに関する独立登録公認会計士事務所の報告書、中間財務諸表および関連するMD&A、情報回覧、事業買収報告書、プレスリリース、および参照により本書に組み込まれていることを明記したプレスリリース、および該当する証券法に基づいて参照により本書に組み込むことが義務付けられているその他の文書カナダまたは米国は、この目論見書の日付以降、本目論見書が有効である25か月間は、適用法で義務付けられている範囲で、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

本目論見書の期間中に、当社がカナダの各州および準州の証券規制当局に新しい監査済み年次財務諸表および関連するMD&Aを提出し、必要に応じて承認された時点で、前回の監査済み年次財務諸表および関連するMD&A、およびすべての中間財務諸表および関連するMD&Aは、将来の有価証券の募集および売却を目的として、本目論見書に組み込まれなくなったものとみなされますこの目論見書。本目論見書の期間中、当社がカナダの各州および準州の証券規制当局に新しい年次情報フォームを提出し、必要に応じて承認した時点で、以前の年次情報フォーム、新しい年次情報フォームが提出された会計年度終了前に提出された重要な変更報告書、当該会計年度の開始前に提出された情報回覧およびそれ以前に提出された事業買収報告書会社の財務の開始新しい年次情報フォームが提出された年は、この目論見書に基づく有価証券の将来の募集および売却を目的として、本目論見書に組み込まれなくなったものとみなされます。本目論見書の期間中、当社がカナダの各州および準州の証券規制当局に新しい中間財務諸表および関連するMD&Aを提出した時点で、新しい中間財務諸表および関連するMD&Aの前に提出されたすべての中間財務諸表および関連するMD&Aは、本目論見書に基づく将来の有価証券の募集および売却を目的として、本目論見書に基づく有価証券の将来の募集および売却を目的として、本目論見書に組み込まれなくなったものとみなされます。本目論見書の期間中に、当社がカナダの各州および準州の証券規制当局に当社の年次株主総会に関する新しい情報回覧を提出した時点で、当社の前回の年次株主総会の情報回覧は、本目論見書に基づく有価証券の将来の募集および売却を目的として、本目論見書に組み込まれなくなったものとみなされます。

目論見書補足の日付以降、当該目論見書補足（本目論見書とともに）に従って提供された有価証券の分配の終了前に提出された「マーケティング資料」（National Instruments41-101 — 一般目論見書要件で定義されている）のテンプレートバージョンは、参照により当該目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。

さらに、この目論見書の日付以降にSECに提出または提出されたフォーム6-K、フォーム40-F、フォーム20-F、フォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-K（またはそれぞれの後継フォーム）の報告書に、この目論見書に参照により組み込まれた文書または情報が含まれている限り、そのような文書または情報は、登録届出書の別紙として参照により組み込まれているものとみなされますこの目論見書は、フォーム6-Kの報告書の場合は、その報告書に明示的に記載されている限り、その一部を構成します。さらに、当社は、目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、または登録届出書の一部を構成する目論見書に、米国取引法のセクション13（a）または15（d）に従って法人がSECに提出または提供する文書の情報を、そこに明示的に規定されている限り、参照により組み込むことができます。フォーム6-Kに関する当社の最新報告書とフォーム40-Fの年次報告書は、SECのEDGARシステム（www.sec.gov）から入手できます。

適用法により本目論見書から省略することが認められているすべての棚情報は、本目論見書とともに購入予定者に送付される1つまたは複数の目論見書補足に含まれます。ただし、そのような送付要件の免除が認められている場合を除きます。本契約に基づいて提供される有価証券の特定の条件および当該有価証券に関連するその他の情報を含む目論見書補足は、本目論見書とともに当該有価証券の購入予定者に送付され、目論見書補足の日付の時点で、目論見書補足が関連する有価証券の募集の目的でのみ参照により本目論見書に組み込まれているものとみなされます。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書またはその後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、参照により本書に組み込まれている、または参照により本書に組み込まれていると見なされる場合は、その記述が変更または置き換えられるものとします。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。修正または置き換えられた陳述は、修正または置き換えられた陳述が、作成された場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な、重要な事実の記載漏れであったことを、いかなる目的でも認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、未修正または置き換えられた形では、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

Algonquin Power & Utilities Corp. は、1988年8月1日にカナダ事業会社法に基づいてTraduction Militech Translation Inc.として設立されました。1990年8月20日および2007年1月24日の改正条項に従い、社名をそれぞれSociété Hydrogenique Incorporée（ハイドロジェニクス・コーポレーション）とハイドロジェニクス・コーポレーション（Corporation Hydrogenique）に変更しました。2009年10月27日付けの証明書と取り決め条項に従い、当社は、とりわけ、新しい種類の普通株式を創設し、既存の事業を新しく設立された独立法人に譲渡し、新しい普通株式をアルゴンキン・パワー・カンパニーのすべての信託部門と交換し、社名をアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションに変更しました。法人の本社および登録事務所は、オンタリオ州オークビルのデイビスロード354番地にあります。リオ、L6J 2X1。

当社の事業は、主に米国、カナダ、バミューダ、チリで規制対象の電気、配水、廃水収集、天然ガスユーティリティシステムおよび送電事業のポートフォリオを所有および運営する規制対象サービスグループと、規制対象外の再生可能エネルギーおよび熱エネルギー発電資産の多様なポートフォリオを主に所有および運営または投資している再生可能エネルギーグループの2つの主要事業部門に分かれています。2023年8月10日、当社は再生可能エネルギー事業の売却を進めていると発表しました。

規制対象サービスグループは主に、米国、カナダ、バミューダ、チリで規制対象のユーティリティシステムの多様なポートフォリオを運営しています。規制対象サービスグループは、安全で高品質で信頼できるサービスを顧客に提供し、安定的で予測可能な収益を会社にもたらすことを目指しています。規制対象サービスグループは、サービス地域内の有機的成長を促進および支援することに加えて、追加のユーティリティシステムの買収や「車両のグリーン化」機会の追求を通じて、長期的な成長を目指す場合があります。

再生可能エネルギーグループは、米国とカナダにある再生可能発電施設とクリーン発電施設の多様なポートフォリオによって生産された電気エネルギーを生成して販売しています。再生可能エネルギーグループは、新しい発電プロジェクトや、エネルギー貯蔵などの補完プロジェクトを通じて成長を実現することを目指しています。再生可能エネルギーグループは、水力、風力、太陽光、再生可能な天然ガス、火力発電施設に経済的利害関係を持っています。さらに、再生可能エネルギーグループはアトランティカに約 42% の間接受益権を持っています。

AIFの「事業の説明」と会社の最新のMD&Aの「概要と事業戦略」を参照してください。

このセクションでは、「法人」とはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社のみを指し、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、またはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションまたはその子会社が保有するパートナーシップ持分を指しません。

以下では、債務証券の特定の一般条件と規定について説明します。目論見書補足に従って提供される一連の債務証券の特定の条件と規定、および以下に説明する一般条件と規定が当該債務証券に適用される範囲は、当該債務証券に関して提出される目論見書補足に記載されます。

負債証券は、会社の直接の無担保債務となり、該当する目論見書補足に記載されているように、会社の優先債務または劣後債務となります。負債証券は、個別に提供することも、他の有価証券と一緒に提供することもできます。債務証券は、適用法に従って当社が決定した受託者（または米国の受託者とカナダの共同受託者）（または、米国の受託者とカナダの共同受託者）（「契約受託者」）との間で、それぞれ1つ以上のインデンチャー（それぞれ「信託契約」）に基づいて発行されます。本目論見書に従って米国の個人に提供または売却される債務証券は、実質的には本目論見書が含まれる会社の登録届出書の別紙としてSECに提出された信託契約書のいずれかの形で、信託契約に基づいて発行されます。当社が締結した信託契約書またはその補足の写しは、証券規制当局に提出され、www.sedarplus.comにある当社のSEDAR+プロフィールで入手可能になります。信託契約書およびそれに基づいて発行される債務証券に関する以下の記述は、その特定の予想条項の要約であり、完全ではなく、該当する信託契約のすべての条項の対象となり、参照により完全に適格となります。

当社は、主に子会社を通じて事業を行っています。したがって、会社が債務証券に基づく債務を履行できるかどうかは、主にそれらの子会社の収益とキャッシュフロー、およびそれらの子会社が配当を支払ったり、会社に資金を前払いまたは返済したりできるかどうかにかかっています。当社の子会社は独立した法人であり、配当を支払う独立した義務はありません。配当金を支払う前に、子会社には、営業費用や債権者への義務など、満たさなければならない財務上の義務があります。さらに、規制対象の公益事業者である子会社は、総資本に対する最低自己資本比率を維持することが規制により義務付けられています。これにより、会社への配当金の支払いが制限されたり、法人が資本拠出を要求したりする場合があります。将来的には、子会社が上流配当を支払ったり、企業間債務を返済したりすることを禁止したり、さらに制限したりする法律や規制が制定される可能性があります。さらに、子会社の清算または資本増強の際に当社およびその債権者が当該子会社の資産に参加する権利は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。特定の子会社は、事業の運営と拡大において多額の負債を負っていますが、特定の子会社は今後もそうし続けると予想されます。

債務証券の保有者は、通常、貿易債権者、債務保有者、有担保債権者、税務当局、保証保有者、優先株式または優先株式の保有者を含む、当社の子会社の債権者の請求よりも有利な立場にあります。取引債務に加えて、特定の事業子会社では、事業活動の資金調達を目的とした継続的な企業債務プログラムを実施しています。債務証券は、当該債務を担保する担保の価値の範囲で、既存および将来の担保付債務に実質的に従属します。債務証券は、会社の子会社のすべての負債、優先株または優先株に構造的に従属します。

目論見書補足に別段の定めがない限り、本信託契約は、当社またはその子会社が発行できる負債、優先株または優先株式の額を制限しません。

以下の債務証券の説明は要約に過ぎず、包括的なものではありません。追加情報については、そのような債務証券が発行されている信託契約を参照してください。

信託契約は、本契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。会社は、補足インデンチャーを締結するか、取締役会または発行を承認する正式に権限を与えられた委員会によって、信託契約に基づいて1つまたは複数のシリーズの債務証券を随時発行することができます。シリーズの債務証券は、同時に発行されたり、同じ金利で利息を負担したり、同じ日に満期になったりする必要はありません。

特定のシリーズの債務証券の目論見書補足には、提供される債務証券が発行される1つまたは複数の価格を含む、当該債務証券の具体的な条件が開示されます。これらの用語には、次の一部またはすべてが含まれる場合があります。

本目論見書および目論見書補足に従って提供される債務証券は、分割払いで債務証券を支払うための分割払いの領収書である場合があります。その具体的な条件と規定は、該当する目論見書補足に記載され、分割受領書および質権契約または同様の契約に定められます。このような分割払いの領収書は、とりわけ、（a）それによって表される債務証券に関して一次分割払いが行われたという事実、および（b）分割払いの領収書に代表される債務証券の受益所有権が証明されます。ただし、当該債務証券の未払い残高を支払う義務を保証する当該債務証券の誓約が条件となります

特定の日付。分割払いの領収書に代表される債務証券は、この目論見書に従って米国の個人に提供または売却されません。そのような分割払いの領収書および質権契約、または同様の契約の写しは、締結後に当社が証券規制当局に提出し、www.sedarplus.comにある当社のSEDAR+プロフィールに掲載されます。

このセクションでは、「法人」とはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社のみを指し、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、またはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションまたはその子会社が保有するパートナーシップ持分を指しません。

目論見書補足に従って提供されるサブスクリプション領収書の特定の条件と規定、および以下に説明する一般的な条件と規定が適用される範囲は、そのようなサブスクリプション領収書に関して提出される目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、以下が含まれます：

定期購読領収書は、個別に提供することも、1つ以上の他の有価証券と組み合わせて提供することもできます。サブスクリプション領収書は、サブスクリプション領収書契約に基づいて発行されます。サブスクリプション領収書契約の写しは、当社が署名した後、カナダの各州および準州の証券規制当局および米国のSECに提出され、当社のSEDAR+プロフィール（www.sedarplus.com）で入手できるようになります。

このセクションでは、「法人」とはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社のみを指し、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、またはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションまたはその子会社が保有するパートナーシップ持分を指しません。

以下に、目論見書補足の提出対象となる株式の特定の一般条件と規定について説明します。目論見書補足に従って提供される株式の特定の条件と規定、および以下に説明する一般的な条件と規定が適用される範囲は、当該株式に関して提出される目論見書補足に記載されます。この要約は完全であることを意図しておらず、会社の定款の条項の参照の対象となります。その写しはカナダの該当する証券規制当局に提出されており、会社のSEDAR+プロフィール（www.sedarplus.com）で入手可能です。

当社の授権株式資本は、1つ以上のシリーズで発行可能な無制限の普通株式と無制限の数の優先株式で構成されています。2024年3月7日現在、普通株式689,440,165株、シリーズA優先株4,800,000株、累積変動金利優先株0株、シリーズB（「シリーズB優先株式」）、シリーズD優先株4,000株、累積変動金利優先株0株、シリーズE（「シリーズE優先株式」）、優先株0株、シリーズG（「シリーズG優先株式」）がありました、発行済みの優先株は0株、シリーズH（「シリーズH優先株式」）、優先株は0株、シリーズI（「シリーズI優先株式」）は0株です。

株式証券は、個別に提供することも、他の有価証券と一緒に提供することもできます。目論見書補足に従って提供される株式の特定の条件と規定、およびこれらの一般条件と規定が適用される範囲は、そのような目論見書補足に記載されます。

普通株式の保有者は、会社の取締役会の宣言に従い、普通株式保有者の会議で1株あたり1票で配当を受ける権利があり、会社の清算、解散、清算の際に会社の残りの資産および資産の比例配分を受け取る権利があります。すべての普通株式は同じ種類で、同等の権利と特権を持っており、今後の電話や査定の対象にはなりません。

当社は、2024年の第1四半期に普通株式1株あたり0.1085米ドルの四半期配当を宣言しました。これは、普通株式1株あたりの年間配当総額は0.434米ドルに相当します。ただし、将来の配当金の支払いに関する決定は、会社の取締役会の裁量に委ねられ、会社の営業からのキャッシュフロー、財務状況、財務レバレッジ、運転資金要件、投資機会、一般的な経済状況、および会社の取締役会が関連するとみなすその他の要因によって決まります。

当社は、2022年6月2日に修正、修正、修正、継続される株主権利制度を採用し、株主によって承認されました。株主権利制度の写しは、カナダの該当する証券規制当局に提出されており、www.sedarplus.comにある当社のSEDAR+プロフィールで入手できます。株主権利計画の詳細については、AIFの「株主権利計画」を参照してください。

会社は、会社の取締役会で承認された契約条件を含む、1つまたは複数のシリーズで発行可能な優先株式を無制限に発行する権限を与えられています。これには議決権が含まれる場合があります。各シリーズの優先株式は、他のすべてのシリーズの優先株式と同等にランクされ、会社の清算、解散、清算の際の配当と資本還元に関しては普通株式よりも優先されます。

シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズD優先株式、シリーズE優先株式、シリーズG優先株式、シリーズH優先株およびシリーズI優先株式の条件を含む会社の定款は、www.sedarplus.comの会社のSEDAR+プロフィールでご覧いただけます。当社の既存の優先株式シリーズの契約条件の詳細については、AIFの「資本構成の説明」を参照してください。本契約に基づいて発行される一連の優先株式の具体的な条件は、目論見書補足に記載されているとおりです。したがって、このセクションで述べられた、または参照により組み込まれた記述は、特定の優先株式シリーズには適用されない場合があります。

このセクションでは、「法人」とはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社のみを指し、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、またはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションまたはその子会社が保有するパートナーシップ持分を指しません。

以下では、ワラントの特定の一般条件と規定について説明します。目論見書補足に従って提供されるワラントの特定の条件と規定、および以下に説明する一般的な条件と規定がそれらのワラントに適用される範囲は、そのようなワラントに関して提出される目論見書補足に記載されます。以下の説明および該当する目論見書補足におけるワラントの説明は、完全であることを意図したものではなく、該当するワラント契約、および該当する場合はそのようなワラントに関連する担保契約および預託契約を参照して、その全体が対象となり、適格となります。

会社は普通株式の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足に従って提供される他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような募集有価証券に添付することも、それとは別に発行することもできます。ワラントは、会社とワラント代理人との間の1つまたは複数のワラント契約に基づいて発行されます。この契約は、会社が目論見書補足に記載します。このようなワラント契約の写しは、締結後に当社が証券規制当局に提出し、当社のSEDAR+プロフィール（www.sedarplus.com）に掲載されます。

新株予約権の目論見書補足には、それによって提供される新株予約権に関する条件やその他の情報が含まれます。これには以下が含まれます。

このセクションでは、「法人」とはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社のみを指し、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、またはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションまたはその子会社が保有するパートナーシップ持分を指しません。

法人は、株式購入契約（所有者に会社からの購入を義務付ける契約、および会社が特定の数の株式を将来の日付で保有者に売却することを義務付ける契約、または「前払い」方式で発行された同様の契約（いずれの場合も「株式購入契約」）を発行することができます。株式1株あたりの価格と持分証券の数は、株式購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約では、株式購入契約の発行時に株式購入価格を支払うか、将来の指定日に支払いを行う必要があります。株式購入契約は、個別に発行されることもあれば、株式購入契約と負債証券または第三者の債務（米国財務省証券を含む）で構成される単位（「株式購入または株式ユニット」）の一部として発行されることもあり、保有者の債務の担保として機能する場合もあれば、そうでない場合もあります。株式購入契約では、保有者が特定の方法で本契約に基づく義務を担保することを要求する場合があります。また、株式購入契約では、会社が株式購入契約の保有者に定期的な支払いを要求したり、その逆を行ったりする場合があります。そのような支払いは、無担保であったり、何らかの理由で返金されたりする場合があります。

該当する目論見書補足には、株式購入契約、株式購入、または株式ユニットの条件が記載されています。該当する目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、株式購入契約、および該当する場合は、株式購入契約、株式購入または株式ユニットに関連する担保、預託または保管の取り決めを参照してください。株式購入または株式ユニット、および株式購入契約の保有者に適用される米国およびカナダの連邦所得税に関する重要な考慮事項については、該当する目論見書補足でも説明します。

このセクションでは、「法人」とはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社のみを指し、アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ社の直接または間接の子会社、またはアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションまたはその子会社が保有するパートナーシップ持分を指しません。

以下では、ユニットの特定の一般条件と規定について説明します。目論見書補足に従って提供されるユニットの特定の条件と規定、および以下に説明する一般条件がそれらのユニットに適用される範囲は、そのような目論見書補足に記載されます。以下の説明および該当する目論見書補足におけるユニットの説明は、完全であることを意図したものではなく、そのようなユニットに関連する契約、担保契約、および預託契約を参照して、その全体が対象となり、適格となります。

当社は、本目論見書に記載されている1つ以上の有価証券で構成されるユニットを、その一部を含め、任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約（もしあれば）では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、いつでも、特定の日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。このようなユニット契約の写しは、締結後に当社が証券規制当局に提出し、当社のSEDAR+プロフィール（www.sedarplus.com）に掲載されます。

ユニットに関する目論見書補足には、提供されるユニットに関する条件やその他の情報が含まれます。これには以下が含まれます。

「記帳のみ」の形式で発行された有価証券は、特定の有価証券の募集については、目論見書補足に記載されている預託機関の預託サービスの参加者を通じて購入、譲渡、または償還する必要があります。添付の目論見書補足に記載されている引受人、ディーラー、リマーケティング会社、または代理人のそれぞれが、場合によっては預託機関の参加者になるか、参加者と取り決めを結びます。記帳のみの募集の終了時に、当社は、グローバル証書または当該募集に基づいて購読されている有価証券の総数を表す証明書を、預託機関またはその候補者に引き渡し、その名義で登録させることがあります。以下に説明されている場合を除き、有価証券の購入者は、購入者がその所有権を証明する会社または預託機関からの証明書またはその他の証書を受け取る権利がありません。また、購入者に代わって行動する参加者の記帳口座を通じて行う場合を除き、預託機関が管理する記録には購入者が表示されません。有価証券の各購入者は、その登録ディーラーの慣行と手続きに従って、証券を購入した登録ディーラーから顧客による購入確認書を受け取ります。登録ディーラーの慣行はさまざまですが、通常、顧客確認書は顧客注文の実行後すぐに発行されます。預託機関は、証券に関心を持つ参加者の口座開設と維持に責任を負います。この目論見書における有価証券の保有者への言及は、文脈上別段の定めがない限り、有価証券の受益権の所有者を指します。

預託機関が有価証券に関する預託機関としての責任を適切に果たす意思がなくなったと法人が判断した場合、または預託機関が書面で会社に通知し、法人が適格な後継者を見つけることができない場合、または法人がその選択により記帳制度を終了することを選択した場合、または法律で義務付けられている場合、証券は完全に登録された形式で保有者またはその候補者に発行されます。

有価証券の所有権の移転、転換または償還は、参加者の利益に関しては当該有価証券の預託機関またはその候補者が保持する記録を通じて、また参加者以外の者の利益に関しては参加者の記録に基づいて行われます。有価証券の所有権またはその他の持分の購入、売却、またはその他の方法で譲渡を希望する保有者は、参加者を通じてのみ行うことができます。

物理的な証明書がないため、保有者が有価証券を質入れしたり、有価証券に対する保有者の利益に関して何らかの措置を講じたりする能力（参加者を通じた場合を除く）が制限される場合があります。

各証券の元本、償還価格（ある場合）、配当金および利息（該当する場合）の支払いは、場合によっては、証券の登録保有者が預託機関またはその候補者に対して行い、会社はそのような支払いが預託機関またはその候補者によって適切な金額で関連する参加者に適切な金額で入金されることを理解しています。そのようにクレジットされた金額の有価証券保有者への支払いは、参加者の責任となります。

預託機関またはその候補者が有価証券の登録保有者である限り、場合によっては、預託機関またはその候補者は、有価証券に関する通知または支払いを受け取る目的で、有価証券の唯一の所有者とみなされます。このような状況では、有価証券の通知または支払いに関する当社の責任と責任は、元本、償還価格（もしあれば）、配当金および有価証券に支払うべき利息を預託機関またはその候補者に提供または支払うことに限定されます。

各保有者は、証券に関する権利を行使するには、預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その保有者が参加者でない場合は、その保有者が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。当社は、既存の業界慣行に基づき、会社が保有者に何らかの措置を要求した場合、または保有者が有価証券に関して登録保有者が与える権利を有する通知または行動を取ることを希望する場合、預託機関は、保有者に代わって行動する参加者に、預託機関によって定められた手続きまたは当社が随時合意した手続きに従って、そのような通知を行うか、そのような措置を講じることを許可することを理解しています。インデンチャー・トラスティー、ワラント・エージェント、サブスクリプション・レシート・エージェント、担保代理人、購入契約代理人、または保管代理人および預託機関。参加者ではない保有者は、直接または金融仲介業者を通じて間接的に締結した契約上の取り決めに基づいて、参加者との間で締結した通知または措置を講じる必要があります。

当社、リマーケティング会社、引受人または代理人、および添付の目論見書補足で特定されているインデンチャー受託者は、（i）預託機関が保有する有価証券または預託機関が管理する記帳口座の受益所有権に関連して預託機関によって保持されている記録、（ii）そのような受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。または (iii) 以下による、またはそれらに関してなされたアドバイスや表明預託機関の規則や規制、または参加者の指示に従って、本書または任意の信託契約に含まれています。

当社の直近の報告期間の終了である2023年12月31日以降、当社の株式および貸付時価総額に重大な変化はありませんでした。これらの変更は、本目論見書または本書に参照により組み込まれた文書には開示されていません。

発行済みの普通株式、シリーズA優先株およびシリーズD優先株式は、それぞれ取引シンボル「AQN」、「AQN.PR.A」、「AQN.PR.D」でTSXで取引されます。発行済みの普通株式は、ニューヨーク証券取引所でも「AQN」という取引シンボルで取引されています。当社の発行済み2019年債券は、ニューヨーク証券取引所に「AQNB」という取引シンボルで上場されています。当社の発行済株式ユニットは、ニューヨーク証券取引所に「AQNU」という取引シンボルで上場されています。2024年3月7日、この目論見書の日付の前の最終取引日、（i）TSXとニューヨーク証券取引所の普通株式の終値はそれぞれ8.23カナダドルと6.11米ドルでした。（ii）TSXのシリーズA優先株式の終値は21.60カナダドルでした。（iii）TSXのシリーズD優先株式の終値は22.28カナダドルでした; (iv) 2019年ニューヨーク証券取引所債券の終値は、その元本25米ドルあたり25.24米ドルでした。(v) ニューヨーク証券取引所の株式ユニットの終値は20.90米ドルでした。会社の有価証券の取引価格と取引量は、当該目論見書補足に基づく有価証券の発行に関する目論見書補足に必要に応じて記載されます。

収益補償比率は、満期までの期間が1年を超える債務証券または本目論見書に基づく優先株式の募集および売却に関して、該当する目論見書補足書に要求されているとおりに記載されます。

会社の有価証券の以前の売却は、当該目論見書補足に基づく有価証券の発行に関する目論見書補足の要求に応じて提供されます。

目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の発行による純収入は、債務の返済や、会社による買収や投資に関連するものを含め、一般的な企業目的に使用されます。

目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書、本契約に基づく有価証券の募集、および関連する手数料に関連して発生するすべての費用は、会社の一般資金から支払われます。

当社および/または売却証券保有者は、（i）引受人、ディーラー、代理店に、またはそれを通じて、または（ii）1人以上の購入者に直接証券を売却することができます。有価証券は、1回または複数の取引で、固定価格または非固定価格で売却されることがあります。非固定価格ベースで提供される場合、証券は、特定の市場における特定の証券の実勢価格を参照して決定された価格で、特定の市場における特定の証券の実勢価格を参照して決定された価格で、売却時の実勢市場価格（TSX、NYSE、またはその他の既存の証券取引市場での直接販売を含む、NI 44-102で定義されている「市場での分配」とみなされる販売を含むがこれらに限定されない）で提供される場合があります。購入者と交渉する必要があります。その場合、関連する引受人、ディーラー、または代理店に支払うべき報酬はそのような売却では、購入者が有価証券に支払った総額が、引受人、ディーラー、または代理人が会社および/または売却証券保有者に支払った総収入よりも少ない金額（ある場合）だけ減額されます。有価証券が提供および売却される価格は、購入者ごとに、また分配期間中に異なる場合があります。

それによって提供される有価証券のいずれかの目論見書補足には、引受人、ディーラーまたは代理人の名前または名前、当該有価証券の購入価格、当該売却による当社および/または売却証券保有者への収入、引受割引または手数料、および引受人または代理人の報酬を構成するその他の項目、公募価格、および許可される割引または譲歩を含む、当該有価証券の募集条件が定められていますまたは、引受会社が他のディーラーに再許可または支払いました。目論見書補足に記載されている引受会社のみが、それによって提供される有価証券に関連する引受人とみなされます。

引受人が売却に使用される場合、有価証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1つ以上の取引で、時々、固定公募価格または売却時に決定された変動価格、売却時の実勢市場価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で転売される場合があります。引受人が当該有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人は、当該有価証券のいずれかが購入された場合、該当する目論見書補足に従って提供された有価証券をすべて購入する義務があります。引受会社、ディーラー、代理店に許可または再許可または支払われる公募価格や割引や割引は、随時変更される場合があります。

有価証券は、(i) 当社または売却証券保有者 (該当する場合) が合意した価格と条件で、(i) 直接売却証券保有者が売却したり、(ii) 会社が随時指定する代理人を通じて売却したりすることもできます。この目論見書の交付対象となる有価証券の募集および売却に関与する代理人の名前が記載され、当社および/または証券保有者が当該代理人に支払うべき手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動しています。

当社および/または売却証券保有者は、本書によって提供される有価証券の発行および売却に関連するさまざまなサービスの手数料を引受人または代理人に支払うことに同意する場合があります。会社が支払うこのような手数料は、会社の一般企業資金から支払われます。有価証券の分配に参加する引受人、リマーケティング会社および代理人は、当社と締結する契約および/または売却証券保有者との間で締結される契約に基づき、米国証券法およびカナダの証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する当社による補償、またはそのような引受人、リマーケティング会社、または代理人が行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券、新株予約券、新株予約券、新株予約契約、株式購入、株式ユニットおよびユニットの各シリーズまたは発行は、取引市場が確立されていない新規証券の発行となります。当該有価証券の発行に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、当該有価証券はいかなる証券または証券取引所にも上場されません。

適用される証券法に従い、また有価証券の提供に関連する「市場での配分」に関する場合を除き、引受人、ディーラー、または代理人は、証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準で安定、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を過剰に配分したり、実施したりする場合があります。このような取引はいつでも開始、中断、中止される可能性があります。当社が有価証券を売却する、またはそれを通じて証券を売却する引受人または代理人、および/または証券保有者は、有価証券で市場を開拓することができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。いずれかの証券（株式を除く）の取引市場が発展するという保証や、証券の取引市場の流動性についての保証はありません。

本目論見書に基づく「市場での分配」の引受人または代理人、そのような引受人または代理人の関連会社、およびそのような引受人または代理人と共同または協力して行動する個人または会社は、分配に関連して、有価証券を過剰配分したり、本目論見書に基づいて分配される有価証券と同じクラスの有価証券の市場価格を安定または維持することを目的としたその他の取引（集合体の売却を含む）を行ったりすることはありません。次のような結果になる有価証券の数または元本証券でオーバーアロケーションポジションを作成する引受会社または代理人。

有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または1つ以上の企業（本書では「リマーケティング会社」と呼びます）によって、自己口座のプリンシパルとして、または会社の代理人として、および/または売却する証券保有者によって提供および販売される場合があります。リマーケティング会社はすべて特定され、会社との契約条件（ある場合）および報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、証券のリマーケティングに関連する引受人とみなされる場合があります。

証券は、この目論見書に基づき、1人または複数の売却証券保有者による二次募集によって売却することができます。売却する証券保有者による有価証券の募集条件およびそのような売却証券保有者に関する情報は、適用される証券法で義務付けられているとおり、該当する目論見書補足に記載されます。

証券への投資には一定のリスクが伴います。当社の事業に関連して当社に影響を及ぼす特定のリスク要因についての議論は、本目論見書に参照により組み込まれているカナダの各州および準州の証券規制当局に随時提出される当社の開示文書に記載されています。特に、当社の最新の年次MD&Aの「企業リスク管理」とAIFの「企業リスク要因」を参照してください。

有価証券に投資するかどうかを決定する前に、投資家は、この目論見書に参照として組み込まれた文書（参照により組み込まれた後で提出される文書を含む）に記載されているリスクと、特定の有価証券の募集に関連する目論見書補足に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。

目論見書補足に別段の定めがない限り、ここに記載されている有価証券に関連する特定の法的事項は、カナダの法的事項に関しては当社に代わってBlake, Cassels & Graydon LLPが、米国の法的事項に関してはGibson, Dunn & Crutcher LLPが引き継ぎます。本書の日付の時点で、グループとしてのブレイク・カッセルズ・アンド・グレイドン法律事務所、およびグループとしてのギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所のパートナーおよび関連会社は、直接的または間接的に、それぞれ当社の発行済み有価証券の1％未満しか受益所有していません。

会社の監査人は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所、公認専門会計士、EYタワー、オンタリオ州トロント市アデレード・ストリート・ウェスト100番地、M5H 0B3です。Ernst & Young LLPは、(i) オンタリオ州公認会計士の公認会計士の職業行動規範の意味で会社に関しては独立しており、(ii) 米国証券法、SECおよび公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の意味における会社に関しては独立した登録公認会計士事務所であることを確認しました。

TSX信託会社は、（i）普通株式、シリーズA優先株およびシリーズD優先株式の登録機関および譲渡代理人、（ii）当社の4億カナダドルの固定から固定リセットレートの5.25％ジュニア劣後債券（2082年1月18日発行予定のシリーズ2022-A）（「2022-A債券」）および 5.00% 転換無担保劣後債の受託者です 2026年3月31日に満期を迎える社債（「転換社債」）および（iii）2019年債および当社の7億5000万米ドルの固定/固定リセット金利4.75％のジュニア劣後債のカナダ共同受託者-2082年1月18日に発行予定のシリーズ2022-B（「2022-Bノート」）。普通株式、シリーズA優先株式、シリーズD優先株式、2022-A紙幣、および転換社債の登録および譲渡に関する登録簿は、トロントのTSX信託会社の事務所に保管されています。Equiniti Trust Company, LLC（旧称：アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC）は、米国における普通株式の共同譲渡代理人および登録機関であり、2019年債および2022-B債の米国受託者、登録機関および譲渡代理人です。2019年債と2022-B債の登録と譲渡の登録簿は、ニューヨーク州ニューヨークにあるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社の事務所に保管されています。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（「BNYMTC」）は、株式ユニットの一部を構成する当社の2026年満期の 2021 1.18% リマーケット可能なシニアノート（「リマーケータブルノート」）の米国管財人です。BNYMTCは、株式ユニットの購入契約代理人、担保代理人、保管代理人、証券仲介業者でもあります。カナダのBNYトラストカンパニーは、リマーケタブルノートのカナダ共同管財人です。エクイティユニットの登録と譲渡の登録簿は、フロリダ州ジャクソンビルのソールズベリーロード4655番地、スイート300にあるBNYMTCの事務所に保管されています。32256です。

2021年12月6日、カナダの各州および準州の証券規制当局はそれぞれ、実質的に調和のとれた一連の包括的命令を採択しました。これには、OSC規則44-502によって拡張された、オンタリオ・インスツルメント44-501 — 有名なベテンド発行体の特定の目論見書要件の免除（暫定クラスオーダー）が含まれます。およびカナダの他の各州および準州での同等のローカルブランケット注文（2022年1月4日に発効した、延長、修正、または変更（総称して「WKSI包括命令」）。この目論見書は、「有名なベテラン発行者」（この用語はWKSIブランケットオーダーで定義されています）または「WKSI」が、募集の最初の公開ステップとして最終的なショートフォーム基本目論見書を提出することを許可し、適格発行者をそのような最終的なショートフォーム基本棚卸目論見書に関連する特定の開示要件から免除することを許可するWKSI包括命令に基づいて会社によって提出されました。本書の日付の時点で、当社はWKSI包括注文に基づく「有名なベテラン発行者」としての資格があると判断しました。

2021年の第2四半期に、当社は2300万株式ユニットの募集を完了し、総収入は11.5億米ドルになりました。各株式ユニットは定められた金額50米ドルで発行され、当初は普通株式を購入する契約（「購入契約」）と、リマーケット可能な債券の元本1,000ドルの20分の1、つまり5％の分割されていない受益所有権で構成されていました。購入契約に従い、保有者は2024年6月15日（「購入契約締結日」）に当社から普通株式を購入する必要があります。

リマーケット可能な債券は、関連する購入契約に基づく支払い義務を確保するために会社に担保され、購入契約の決済日に法人に支払われる購入価格は、通常、会社と会社に代わって契約するリマーケティングエージェントによって行われるリマーケティングによるリマーケティングを通じて、株式ユニットの保有者（それぞれ「投資主」）に代わって支払われると予想されますに参加することを選択したリマーケッタブブルノートの保有者のうち（「参加者」）証券保有者」)。

解約事由（2021年6月23日付けの当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. との間の購入契約および質権契約で定義されているとおり）が発生しない限り、当社は、その選択により、2024年3月13日以降に開始し、2024年5月30日以前に終了する、当社が選択した期間にリマーケット可能な債券をリマーケティングすることを選択できます（そのようなリマーケティング、（「オプションのリマーケティング」）。オプションリマーケティングが成功しない限り、リマーケティングノートは2024年6月にリマーケティングされます（このようなリマーケティング、「最終リマーケティング」、いずれの場合も「リマーケティング」）。

参加証券保有者は、適用されるカナダ証券法（該当する目論見書要件を含む）の下で「売却証券保有者」としての資格を得ることができますが、当社は、カナダの目論見書を通じてリマーケティングが行われた場合、そのような目論見書要件の遵守に対する実際的な障害がいくつかあることを確認しました。特に、株式ユニットの受益権が預託信託会社を通じて広く保有されていることが挙げられます。したがって、当社は、ナショナルインスツルメンツ44-101ショートフォーム目論見書配布（「NI 44-101」）およびフォーム44-101F1ショートフォーム目論見書（「フォーム44-101F1」）に基づく以下の開示および提出要件から、カナダの証券規制当局に免除を申請し、取得しました。ただし、そのような要件が参加証券保有者に適用される範囲（および範囲のみ）この目論見書の目論見書補足（「リマーケティング目論見書補足」）によるリマーケティング:

この法人はカナダの法律に基づいて設立され、登録事務所と本店はカナダにあります。この目論見書に記載されている当社の取締役の何人か、および当社の役員の一部または全員、ならびに本目論見書に記載されている専門家の一部またはすべては、カナダ居住者またはその他の米国外に居住しており、その資産の一部および会社の資産の一部は米国外にあります。当社は、米国での手続き手続きの代理人を任命していますが、米国に居住する有価証券の保有者がサービスを行うのは難しいかもしれません米国内では、当社、またはそうでない取締役、役員、専門家に米国の投資家の方は、カナダの裁判所が、米国連邦証券法または米国内のいずれかの州の証券または「ブルースカイ」法の民事責任規定を前提として、当社またはその他の個人に対する訴訟で得られた米国裁判所の判決を執行したり、当初の訴訟では、米国連邦証券法またはそのような州の証券または「青」を前提とする会社またはそのような人物に対して責任を執行したりすると思い込まないでください。「空」の法則。

当社は、カナダの弁護士であるBlake, Cassels & Graydon LLPから、（a）事件、人物、状況と、米国の訴訟が行われる法廷との間に現実的かつ実質的な関係があり、米国の裁判所が適切に管轄権を引き継ぐ場合、（b）米国の判決が最終的かつ決定的であり、確かに、（c）被告は米国裁判所からの出願手続きを経て適切に処理されました。（d）米国は判決に至った州の法律は、カナダの公共政策に反しません。その条件はカナダの裁判所によって適用されるからです。カナダでは、通常の状況では、民事判決のみが執行可能であり、米国の証券法から生じるその他の権利（たとえば、規制当局の訴追または手続きにおいて裁判所が下した罰則または同様の裁定）は執行できないことを当社に知らされています。カナダにおける米国の判決の執行可能性は、（i）米国の判決を執行するための訴訟は、該当する制限期間内にカナダの裁判所で開始されなければならない、（ii）米国の判決が控訴中である場合、または同じ原因に関連する管轄区域に別の判決が存続している場合、カナダの裁判所は米国の判決に対する訴訟を延期するか、審理を拒否する裁量権を持っているという要件に従います。米国の判決としての訴訟。（iii）カナダの裁判所は、次の場合にのみ判決を下しますカナダドル、および（iv）米国の判決に関するカナダの裁判所での訴訟は、一般的に債権者の権利の行使に影響を与える破産、破産、またはその他の同様の法律の影響を受ける可能性があります。カナダにおける米国の判決の執行可能性は、以下の抗弁の対象となります。（i）米国の判決が詐欺によって、または自然正義の原則に反する方法で下された、（ii）米国の判決は、該当するカナダの州の法律により、外国歳入、収用、刑法、またはその他の公法に基づく請求に関するものです。（iii）米国の執行判決は、該当するカナダの州の公共政策または命令に反するか、矛盾していますそのような法令で言及されている特定の判決に関して、カナダの司法長官（カナダ）または競争法に基づく競争裁判所（カナダ）が、そのような法令で言及されている特定の判決に関して下しました。（iv）米国の判決が成立したか、米国の法律の下で無効または無効になりました。当社はまた、Blake, Cassels & Graydon LLPから、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかについてはかなり疑問があるとのアドバイスを受けています。

法人は、フォームF-10の登録届出書と同時に、フォームF-Xで手続き代行代理人の任命をSECに提出しました。フォームF-Xに基づき、当社は、SECが実施する調査または行政手続き、および本目論見書に基づく有価証券の募集に起因または関連または関連して生じる、米国裁判所で当社に対して提起された、または関与する民事訴訟または訴訟に関連して、米国での手続きの代理人としてCTコーポレーションシステムを任命しました。

以下の書類は、SECのフォームF-10で義務付けられている限り、登録届出書の一部としてSECに提出されたか、提出される予定です。

必要に応じて、ワラント契約書およびサブスクリプション受領契約の形式の写しは、米国取引法に基づいてSECに提出または提供された書類を参照して、発効後の修正または法人化によって提出されます。