エキシビション 10.2

配置代理店契約

3月 25、2024年

マキシムグループ合同会社

300 パークアベニュー、16^番目の床

新規ニューヨーク州ヨーク、10022

レディースと皆さん:

件名デラウェア州の法人であるSintx Technologies, Inc.（以下「当社」）は、ここに記載されている利用規約（以下「本契約」）に、これにより、当社の普通株を合計1,334,800.00ドルまで売却することに同意します（「株式」）。 1株あたり額面0.01ドル（「普通株式」）をさまざまな投資家（それぞれ「投資家」）に直接そして、総称して「投資家」）をマキシム・グループLLCを通じてプレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）として取り扱います。オファリング（以下に定義）に関連して会社と投資家によって作成および提出された文書。これには以下が含まれます。これらに限定されませんが、証券購入契約（「購入契約」）を総称しますここでは「取引書類」と呼びます。投資家への1株あたりの購入価格は0.047ドルです。プレースメントエージェントは、オファリングに関連して、サブエージェントまたは一部のディーラーとして、他のブローカーやディーラーを雇って代理人を務めることができます。大文字ですここで使用され、他に定義されていない用語は、購入契約に記載されている意味を持つものとします。

その会社はここで、プレースメントエージェントとの契約を次のように確認します。

セクション 1。プレースメントエージェントとしての役割を果たすことに同意します。

(a) ここに記載されている会社の表明、保証、合意に基づき、すべての契約条件が適用されます本契約のうち、プレースメントエージェントは、会社による募集および販売に関連する専属のプレースメントエージェントとなりますフォームS-3の会社の登録届出書（ファイル番号333-274951）（「登録届出書」）に基づく株式のそのようなオファリング（「オファリング」）の条件は、市場の状況と会社間の交渉の対象となるため、プレースメントエージェントと見込み投資家。プレースメントエージェントは合理的なベストエフォートに基づいて行動し、会社も同意しますそして、株式またはその一部が将来の募集に成功する保証はないことを認めます。いかなる状況においても、プレースメントエージェントまたはその「関連会社」（以下に定義）が引き受ける義務はありませんまたは自分の口座で株式を購入するか、その他の方法で資金を調達します。プレースメントエージェントは、会社のものとしてのみ行動します代理人であり、校長としてではありません。プレースメントエージェントには、将来のオファーに関して会社を拘束する権限はありません株式を購入すると、会社は株式購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出を全面的に拒否することができますまたは一部。本契約の条件に従い、株式の購入価格の支払いと引き渡しが行われるものとします 1つまたは複数の締め切り時（それぞれが「閉会」で、各閉店日は「締切日」）。株式の発行は、「引き渡しと支払い」という方法で、つまり締切日に会社がプレースメントエージェントが指定した口座に直接株式を発行し、そのような株式を受け取ったら、プレースメントエージェントが指定した口座に株式を発行します当該株式を該当する投資家に電子的に引き渡し、支払いはプレースメントエージェント（またはその清算）が行うものとします。会社）を会社に電信送金します。提供されたサービスの報酬として、各締切日に、会社はプレースメントに支払うものとします以下に定める手数料と経費を仲介してください：

(i) オファリングの終了時に株式を売却して当社が受け取った総収入の8.0％に相当する現金手数料（「締めくくり」)。

(ii) また、当社は、募集が終了した場合に、プレースメント・エージェントの費用を最大90,000ドルまで払い戻すことに同意します。会社とプレースメントエージェントが別段の合意をしない限り、オファリングの終了直後、または最高額まで支払いますオファリングのクロージングがない場合は15,000ドル、契約期間の終了時に支払います。

(iii) さらに、オファリングの終了時、またはエンゲージメント期間がオファリングの終了前に終了した場合は、その期間の12か月後に、当社は株式、株式連携、転換資本、負債、その他の資本の資金調達を完了しますプレースメントエージェントから連絡を受けた、または紹介された投資家のいずれかで活動を増やす、またはプレースメントエージェントから収益を受け取る契約期間が終了したら、会社は融資の完了時または収益の受領時に、プレースメントエージェントに報酬を支払いますこのセクション1 (a) に記載されているものと同等です。ここにこれと反対の条項が含まれていても、会社には権利があります FINRA規則5110 (g) (5) (B) に従って正当な理由で本契約を終了すること。

(b) プレースメントエージェントの独占契約期間は、契約契約（以下に定義）に定められているとおりです。それにかかわらず本書に含まれる反対の内容、ここに含まれる守秘義務、補償、寄付に関する規定また、補償条項に含まれる会社の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。そして、実際に稼いで支払われるべき料金を支払い、実際に発生して払い戻される費用を払い戻すという会社の義務本契約のセクション1に従い、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に基づいて払い戻しが許可されているものは、有効期限が切れても存続します。または本契約の終了。本契約のいかなる内容も、プレースメントエージェントまたはその関連会社の能力を制限するものと解釈されないものとします。投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、またはその他の取引関係を追求、調査、分析、投資、または従事すること会社以外の人（以下に定義）。ここで使われる (i)「個人」とは、個人または法人、パートナーシップを意味します。信託、社団または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（または機関）またはその細分化）またはあらゆる種類の他の法人、および（ii）「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に 1人または複数の仲介者、支配者、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある、そのような用語が使われて解釈されます改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405に基づいています。

セクション 2。会社の表明、保証、契約。これにより、当社はプレースメントに対する代表、ワラント、および契約を結びます本書の日付および各締切日現在のエージェントは、次のとおりです。

(a) 証券法申告書。当社は証券取引委員会（「委員会」）に申請しました 2023年10月12日に提出され、改正され、11月に発効が宣言された証券法に基づく登録届出書証券法に基づく株式の登録については、2023年27日です。会社とプレースメントエージェントによって会社に紹介された見込み投資家は、規則430Aに従って委員会に提出します証券法、および委員会の規則と規制（「規則と規制」）に基づく424（b）その下に、株式の配置、それぞれの価格および分配計画に関する目論見書補足が公布されましたその中で、必要な会社に関するすべての追加情報（財務情報など）をプレースメントエージェントに伝えますそこに記載されています。その時点で提出された添付書類を含め、いつでも修正された登録届出書そのような時は、以下「登録届出書」と呼びます。そのような目論見書は、に記載されている形式です発効時の登録届出書を以下「基本目論見書」と呼びます。最初の目論見書です。規則430Aおよび/または424（b）に従って委員会に提出される形式の補足は、以下「暫定目論見書」、および委員会に提出される形式の目論見書補足規則430Aおよび/または424 (b) に従い、以下「目論見書補足」と呼びます。本契約中のあらゆる言及登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足は、以下を指すものとみなされますそこに参照により組み込まれている文書（「組み込み文書」）がある場合は、それを含めてください。または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいていつでも提出されます。場合があります。また、本契約での「修正」、「修正」、「補足」という用語への言及登録届出書に関しては、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足が考慮されるものとします本契約の発行日、または取引法の発行日以降に取引法に基づいて提出された書類を参照して含めること基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足は、場合によっては、参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。本契約における財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「含まれている」その他の情報へのすべての言及登録届出書に「記載されている」、「参照されている」、「記載されている」、または「記載されている」、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）は、次のようにみなされますそのようなすべての財務諸表、スケジュール、および参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の情報を意味し、含めてください場合によっては、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足に記載してください。使用したとおりにこの段落および本契約の他の箇所では、「販売時期開示パッケージ」とは、基本目論見書を意味し、暫定目論見書、会社と投資家の間の証券購入契約、提供されたオファリングの最終条件投資家（口頭または書面）、および同法第433条で定義されている発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者」）に自由記述目論見書」）があれば、本書の当事者は今後、書面で明示的に同意するものとし、その一部として扱うものとします販売時期情報開示パッケージ。「すべての目論見書」という用語は、文脈からわかるように、基本目論見書を意味するものとします。暫定目論見書、目論見書補足、およびそれらのいずれかの補足。会社はその通知を受け取っていません委員会は、登録届出書の有効性または使用を一時停止する停止命令を出した、または発行する予定です基本目論見書または目論見書の補足、またはそのような目的で手続きを開始する予定です。

(b) 保険。修正された登録届出書（および委員会に提出されるその他の書類）には、すべての添付書類が含まれていますおよび証券法で義務付けられているスケジュール。各登録届出書とその効力発生後の修正は、それが発効し、証券法および適用される規則や規制をすべての重要な点で遵守し、重要な事実についての虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要がある、または作成する必要がある重要な事実を述べないことそこにある記述は誤解を招きません。その日付現在の暫定目論見書と日付現在の目論見書補足が編集されましたまたは証券法および適用される規則および規制をすべての重要な点で遵守します。暫定目論見書および修正または補足された目論見書補足資料には、その日付の時点で、次のような虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含まれません以下の状況に照らして、そこに述べるために必要な重要事実を述べたり省略したりします誤解を招くことなく作られました。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点では、すべての内容が一致していました取引法およびそれに基づいて公布された該当する規則や規制の要件を尊重しますが、そのような文書はありません。委員会に提出されたとき、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたとき、または必要な重要な事実の記載が省略されたときその中に記載すること（暫定目論見書および目論見書に参照により組み込まれている組み込み文書に関して）補足）、誤解を招かないように作られた状況を踏まえて。登録の事後修正はありません個別に、または全体として基本的なことを表す、その日付以降に発生した事実または出来事を反映した声明そこに記載されている情報の変更は、委員会に提出する必要があります。本契約と取引を除きます書類、ここで検討されている取引に関連して委員会に提出する必要のある書類はありません (x) が証券法に従って義務付けられているように提出されていない、または (y) 必要期間内に提出されていない。以外は本契約と取引書類については、暫定版に記載する必要のある契約書やその他の書類はありません目論見書、目論見書補足、または登録届出書の別紙またはスケジュールとして提出される予定で、記載されていないものまたは必要に応じて提出してください。

(d) 認可、執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります本契約および販売時開示パッケージで検討されているほか、本契約および本契約に基づく義務を履行するために検討されています。会社による本契約のそれぞれの履行と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了したがって、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、会社はこれ以上の措置は必要ありません。会社の取締役会（「取締役会」）または関連する会社の株主必要な承認（購入契約で定義されている）に関連する場合以外は。本契約は正式に締結されました会社によって、そして本契約の条件に従って引き渡された場合は、会社の有効かつ拘束力のある義務となります（i）一般的な公平性の原則および適用される破産によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。債権者の権利の行使全般に影響する破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法は、 (ii) 特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律で制限されている場合と、(iii) 補償と拠出の規定が適用法によって制限される場合を除きます。

(e) コンフリクトはありません。当社による本契約の締結、履行、履行、およびそれに従って予定されている取引売却時開示パッケージ、株式の発行と売却、およびそれによる検討中の取引の完了へこれにより、またその当事者は、（i）会社またはいずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しません子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）と矛盾するものまたはデフォルトを構成する（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、作成結果となります当社または子会社の資産または資産に対する先取権、または他者に解約、修正の権利を与えること、契約、クレジットファシリティ、債務、その他の商品の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）（会社または子会社の負債またはその他の証明）または会社または子会社が当事者であるその他の理解、または当社または子会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けているか、または (iii) 必要な承認の対象となっているか、相反しているのか法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の裁判所の制限に違反する、または違反する結果となること、または当社または子会社が対象となる政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または、当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けること。ただし、各条項 (ii) および（iii）、重大な悪影響をもたらす可能性のない、または合理的に予想されるようなもの。

(f) 証明書。会社の役員が署名し、職業紹介エージェントまたは職業紹介の弁護士に届けられたすべての証明書エージェントは、そこに記載されている事項について、当社がプレースメントエージェントに表明および保証するものとみなされます。

(g) リライアンス。当社は、プレースメントエージェントが前述の表現の正確性と真実性に頼ることを認めています。そして保証し、それによってそのような信頼に同意します。

(h) 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクションの意味の範囲内）販売時開示パッケージに含まれる取引法の21E）が、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または誠意以外で開示されました。

(i) 統計データまたは市場関連データ。統計データ、業界関連データ、市場関連データ、参照データを含む、または参照により組み込まれているすべてのデータ販売時の開示パッケージには、当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいている、または情報源から導き出されている信頼性が高く正確で、そのようなデータは情報源と一致しています。

(j) 特定の手数料、FINRAアフィリエーション。登録届出書、暫定目論見書および目論見書補足に記載されている場合を除き、仲介手数料やファインダー手数料は、当社、当社の子会社、または関連会社が支払う予定はありませんブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の人に取引書類で検討されている取引。登録届出書、暫定目論見書、および目論見書の補足、当社、または会社が知る限り、その他の取り決め、合意、了解はありません。 FINRAが決定した、プレースメント・エージェントの報酬に影響を与える可能性のある株主のことです。への支払い以外に本オファリングのプレースメントエージェント、または登録届出書、暫定目論見書および目論見書補足に記載されているように、会社は、直接または間接の支払い（現金、有価証券）を行うための契約、取り決め、理解を行っておらず、また締結していませんまたはその他）を：（i）資金調達の対価として、ファインダー料、コンサルティング料など、任意の人に会社のため、または会社に資金を調達または提供した人を会社に紹介する。（ii）参加しているすべてのFINRAメンバー FINRA規則5110で定義されているオファリング（「参加メンバー」）、または（iii）直接取引のある個人または団体または、最初に登録を提出する180日前の、いずれかの参加メンバーとの間接的な提携または関係発効日から60日間までの明細書。オファリングの純収入はいずれも、会社が支払うことはありません本契約で特に許可されている場合を除き、すべての参加メンバーまたはその関連会社。会社の知る限り、役員、取締役はいませんまたは当社の普通株式または普通株式同等物の10％以上の受益者は、直接的または間接的に提携していますまたはオファリングの参加メンバーとの関係。公開市場で購入した有価証券を除いて、関連会社はありません参加メンバーの株式またはその他の有価証券の所有者です。どの関連会社も参加者に劣後ローンを組んだことはありませんメンバー。株式の売却による収益はありません（登録届出書に開示されているプレースメントエージェントの報酬を除く）。目論見書）は、すべての参加メンバー、参加メンバーに関係する人、または参加者の関連会社に支払われますメンバー。目論見書に開示されている場合を除き、当社はワラントやその他の有価証券を発行したり、オプションを直接付与したりしていませんまたは間接的に、目論見書の最初の提出日の180日前までにプレースメントエージェントに。証券は除きます目論見書に開示されているように、プレースメントエージェントに発行されます。会社の証券が個人的に発行された人物ではありません目論見書の最初の提出日の180日前までに、参加会員とは参加メンバーまたは参加メンバーの関連会社です。会社の知る限り、オファリングに参加しているメンバーはいません会社と利益相反があります。この目的のために、参加メンバーが「利益相反」に陥ると、参加メンバーの親または関連会社、または参加メンバーと関係のある人物（全体として有益な）会社の未払いの劣後債務または普通株式の10％以上、または会社の優先株式の10％以上を所有していますエクイティ。「オファリングに参加するFINRAメンバー」には、オファリングに参加するメンバーのすべての関係者が含まれます。そのような関係者の近親者およびオファリングに参加しているメンバーの関連会社。使用すると本セクション3.1（j）では、「FINRA会員の関連会社」または「FINRA会員と提携している」という用語は法人を意味しますそれはFINRAメンバーによって支配されている、またはFINRAメンバーと共通の管理下にあります。次の場合、会社は代表者とEGSに助言します会社の発行済み普通株式または普通株式同等物の10％以上を保有している役員、取締役、または所有者がいることを知ります参加メンバーのアフィリエイトまたは関連人物である、または参加します。

(k) 取締役会。取締役会は、会社の年次報告書に記載されている人物で構成されています 10-Kは2023年3月29日に「取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」という見出しの項目10で提出されました。資格取締役を務めている人のうち、および取締役会の全体構成は、2002年のサーベンス・オクスリー法に準拠していますそしてその下で公布された会社に適用される規則と取引市場の規則。さらに、少なくとも過半数の取締役会のメンバーは、トレーディングマーケットのルールで定義されている「独立」の資格があります。

(l) D&Oアンケート。会社の知る限り、最近記入されたアンケートに含まれるすべての情報会社の各取締役および役員による発言は、あらゆる点で真実かつ正確であり、会社は一切気づいていませんそのようなアンケートで開示された情報が不正確で不正確になるような情報。

(m) 参照により組み込まれた表明と保証。それぞれの表明と保証（および関連するもの）購入契約で投資家に対して作成された（それの）開示スケジュールは、参照として（まるで完全であるかのように）ここに組み込まれます。ここに書き直します）、これにより、プレースメントエージェントに有利になり、プレースメントエージェントに有利になります。

セクション 3。配送と支払い。各クロージングは、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地のエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所の事務所で行われるものとします。ニューヨーク、ニューヨーク10105（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）（またはプレースメントが合意するその他の場所）エージェントと会社)。本契約の契約条件に従い、売却された株式の購入価格のクロージング決済のたびに当該締切日に、当該株式の引き渡しに対して、連邦資金による電信送金によって行われ、当該株式は登録されるものとしますプレースメントエージェントがその日の少なくとも1営業日前に要求するかもしれないように、そのような名前で、またそのような額でなければなりません購入の（以下に定義されているとおり）。

配送株式の購入に関する書類があれば、それをプレースメント・エージェント・カウンセルの事務所で作成する必要があります。すべてのアクションクロージングで取られたものは、同時に行われたものとみなされます。

セクション 4。会社の規約と合意。会社はさらに、プレースメントエージェントと次のように契約し、合意します。

(a) 登録届出書は重要です。会社は、その時期の通知を受け取り次第、すぐにプレースメントエージェントに通知します登録届出書の修正が提出または発効した場合、または暫定目論見書または目論見書補足事項がある場合が提出されており、そのコピーをプレースメントエージェントに提出します。会社はすべての報告と確定申告書を速やかに提出しますのセクション13（a）、14、15（d）に従って当社が委員会に提出する必要のある委任状または情報に関する声明目論見書補足の日付に続く取引法で、関連して目論見書の提出が必要な場合に限りますオファリングと一緒に。会社は、委員会からの要求について、通知を受け取ったらすぐに（i）プレースメントエージェントに通知します登録届出書の修正、目論見書の補足を修正または補足するため、または発行の (ii) 追加情報が必要な場合は登録届出書の効力を停止する停止命令または発効後の修正について、委員会によってまたは組み込み文書（もしあれば）に向けられた命令、またはそれらの修正または補足、または禁止または一時停止の命令基本目論見書、暫定目論見書、目論見書補足、またはその他の目論見書補足または修正の使用、またはその補足、または登録届出書の効力発生後の修正、株式の適格停止に関する修正任意の法域、機関、または脅威にさらされている機関での提供または売却、またはそのような目的での手続き、または登録届出書または目論見書の補足、または追加の修正または補足を求める委員会からの要求州の証券委員会による手続きの発行に関する情報、（iii）いずれかの法域での株式の募集または売却資格の一時停止、またはいずれかの法域の開始または脅迫の停止そのための手続き。（iv）登録の修正または補足を提出するための委員会への郵送および送付声明、暫定目論見書、または目論見書補足、（v）コメントまたは追加情報のリクエストの受領について委員会から。そして（vi）この第4条（a）に記載されている期間に起こった出来事について、当社は、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書補足に重要な事実を記載します真実ではない、または登録届出書、暫定目論見書、または目論見書補足に変更を加える必要がある誤解を招くことのないように、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためです。会社そのような停止命令の発行、またはそのような使用の防止または停止を防ぐために最善の努力を払うものとします。もし委員会がそのような停止命令、命令、または防止または停止の通知をいつでも出すものとし、当社は最善を尽くしますそのような命令をできるだけ早く解除してもらうか、新しい登録届出書を提出して最善を尽くしますそのような新しい登録届出書をできるだけ早く有効と宣言してもらうこと。さらに、会社は従うことに同意します証券法に基づく規則424（b）、430A、430B、430B、430C（該当する場合、適時に関するものを含む）の規定に従ってそれに基づく書類の提出、およびそのような規則424（b）に基づいて会社が提出した書類を確認するために合理的な努力をします委員会にタイムリーに受領されています。

(b) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、プレースメントエージェントおよび投資家と協力して、株式の適格化に努めますプレースメントエージェントや投資家などの管轄区域（米国および海外）の証券法に基づく売却のためその目的のために合理的に必要な情報を求め、申請し、書類を提出し、提供する予定です。ただし、会社は外国法人としての資格を取得したり、外国法人の手続きについて一般的な同意書を提出したりする必要はありません現在、そのような同意を提出する資格がない、または提出する必要がないすべての管轄区域、さらに当社が同意書を提出することができない場合に備えて新しい開示書類の提出が義務付けられています。当社は、随時、そのような声明、報告書を作成し、提出しますプレースメントエージェントが合理的に考える限り、そのような資格を有効な期間継続するために必要な、または必要となる可能性のあるその他の書類株式の分配のリクエスト。会社は、資格の一時停止について紹介エージェントに速やかに通知します。または任意の法域または任意の開始地での募集、売却、取引のための株式の登録（またはそれらに関連する免除）、そのような目的での手続きの脅威、およびそのような資格を一時停止する命令が出された場合は、登録してくださいまたは免除の場合、当社は可能な限り早い時期に撤回するよう最善を尽くします。

(c) 目論見書およびその他の事項の修正と補足。会社は証券法と証券取引所を遵守します株式の分配を完了できるようにするための法律、およびそれに基づく委員会の規則と規制本契約、組み込み文書、および目論見書で検討されています。目論見書が必要な期間中なら法律により、組み込まれた文書または目論見書で検討されている株式の分配に関連して引き渡されます（「目論見書の送付期間」）、その結果として、会社またはプレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントの弁護士の意見、組み込まれた文書の修正または補足が必要になった場合または目論見書に記載するための任意の目論見書、その内容がなされた状況に照らして誤解を招く可能性のある、あるいは組み込み文書や目論見書、または提出をいつでも修正または補足する必要がある場合証券取引法に基づき、あらゆる法律に準拠するために組み込まれた文書があれば、会社は速やかに作成し、委員会に提出します。そして、登録届出書または補足の適切な修正を自己負担でプレースメントエージェントとディーラーに提出してください登録届出書、組み込まれた文書、または記載事項を記載するために必要な目論見書に組み込まれた文書および修正または補足された目論見書、それらが作成された状況に照らして、場合によっては、誤解を招くようなものではなく、登録届出書、組み込まれた文書、または目論見書がそのように修正された場合もまたは補足すると、法律に準拠します。登録届出書を修正したり、組み込み文書などを補足したりする前にオファリングに関連する目論見書では、当社は、そのような修正案または補足案のコピーをプレースメントエージェントに提出しますそして、プレースメントエージェントが合理的に反対するような修正や補足は提出しません。

(d) 目論見書の修正条項と補足のコピー。会社はプレースメントエージェントを無償で提供します本書の日付から始まり、募集の最終締切日のうち遅い方に終わる期間。目論見書のコピー数と同数または目論見書の補足、およびその修正および補足（紹介担当者が合理的に要求する場合あり）。

(e) 自由執筆目論見書。会社は、プレースメントの事前の書面による同意を得ない限り、そうしないことを約束します代理人、会社の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ以下の内容となる株式に関するオファーをしてください会社が提出する必要がある「自由執筆目論見書」（証券法第405条で定義されているとおり）コミッション、または証券法第433条に基づいて当社が負担します。プレースメントエージェントが明示的に同意した場合そのようなフリーライティング目論見書（「許可されたフリーライティング目論見書」）に書面で送る場合、会社は次のことを誓約しますそれは（i）各許可フリーライティング目論見書を会社の自由執筆目論見書として扱い、（ii）要件を遵守しなければなりません適時提出に関するものを含め、そのような許可された自由記述目論見書に適用される証券法の規則164および433の委員会、伝説、記録管理と一緒に。

(f) 転送エージェント。当社は、自己負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持します。

(g) 損益計算書。可能な限り早く、証券法に基づく該当する要件に従って、ただし、どれでも最終締切日から18か月以内に、当社は証券保有者およびプレースメントエージェントは、最終締切日以降に開始する少なくとも12か月間の収益報告です。それは証券法のセクション11（a）と規則158の規定を満たしています。

(h) 定期報告義務。目論見書の提出期間中、当社は適時に、次の書類を正式に提出します。委員会と取引市場、取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類は、期間内に取引法で義務付けられている方法。

(i) その他の書類。当社は、プレースメントとして、サブスクリプション、購入、またはその他の慣習的な契約を締結します代理人または投資家が、オファリングを完成させるために必要または適切であると判断した。これらはすべて、形式と内容が合理的に行われるプレースメントエージェントと投資家には受け入れられます。当社は、プレースメント・エージェントが頼りになる可能性があることと、それぞれが第三者であることに同意しますそのような購入、購読、またはその他の契約に定められている表明と保証、および該当する契約の受益者このオファリングに参加する投資家と。

(j) 価格の操作はできません。会社も、その知る限り、その従業員、取締役、株主のいずれも直接的または間接的に、原因となるように意図された、または原因となることが合理的に予想される行動をとった、または取る予定ですまたは取引法に基づく、またはその他の方法で会社の証券の価格を安定させたり操作したりして、円滑に進めること株式の売却または転売。

(k) 謝辞。当社は、プレースメントエージェントから会社に与えられるアドバイスはすべて利益のためだけのものであることを認めていますそして会社の取締役会を利用し、プレースメントなしで使用、複製、配布、引用、参照することはできませんエージェントの事前の書面による同意。

(l) オファリングのお知らせ。当社は、プレースメントエージェントがクロージング後に公開する可能性があることを認め、同意しますオファリングへの関与。

(m) 他人への依存。当社は、法律上および会計上の助言を自社の弁護士と会計士に頼ることを確認しています。

(n) 研究事項です。本契約を締結しても、プレースメントエージェントは明示的か暗示的かを問わず、会社と会社の有利な調査報道または継続的な調査報道を約束しますプレースメントエージェントがオファリングのプレースメントエージェントとして選ばれたことは、決して明示的な条件ではなかったことを認め、同意しますまたは暗黙的に、会社の有利な調査報道を提供するプレースメントエージェントについて。FINRA規則2241 (b) (2) に従い、両当事者は、プレースメントエージェントが直接的または間接的に有利な調査、特定の評価を提供していないことを認め、同意しますまたは特定の価格目標、または研究、格付け、価格目標を変更すると脅迫された場合は、会社または勧誘状を受け取ってくださいビジネスまたは報酬の。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、会社からのいかなる請求も放棄し、免除しますによって表明された見解から生じる可能性のある利益相反に関して、プレースメントエージェントに反対する可能性があります彼らの独立したリサーチアナリストや研究部門は、伝えられた見解やアドバイスとは異なるか、矛盾しているかもしれませんプレースメント・エージェントの投資銀行部門から会社へ。当社は、プレースメントエージェントが満員であることを認めていますサービス証券会社などは、適用される証券法に従い、自己口座の取引を行う場合がありますまたはその顧客の口座で、会社の負債または株式のロングポジションまたはショートポジションを保有しています。

(o) その後の株式売却。

(i) 本書の日付からオファリング終了の10日後まで、当社も子会社も（i）以下を発行してはなりません任意の普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表するためのあらゆる契約、または (ii) ファイル目論見書またはフォームS-8への登録届出書の提出以外の、登録届出書またはその修正または補足あらゆる従業員福利厚生制度に関連して、いずれの場合も、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに。

(ii) 本書の日付からオファリング終了の10日後まで、当社は発効または参入を禁止されるものとします当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物の発行を行うための契約を結んでいます（または変動金利取引を含む）それらの単位の組み合わせ。「変動金利取引」とは、次のような取引を意味します会社（i）は、転換可能、交換可能、行使可能、または以下を含むすべての負債証券または株式証券を発行または売却します（A）転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で普通株式の追加を受け取る権利それは初期投資後の任意の時点での普通株式の取引価格または相場に基づいており、またそれに応じて変動しますそのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格で、ある時点でリセットされる可能性のある発行当該負債または持分証券の初回発行後、または特定の事象または偶発的事象が直接発生した将来の日付または会社の事業または普通株式市場に間接的に関連する、または（ii）取引を締結または実行するには、エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「市場での提供」を含むがこれらに限定されない、あらゆる契約が適用され、会社は将来決定された価格で証券を発行することができます。すべての購入者は、会社に対して差止命令による救済を受ける権利がありますそのような発行を排除するには、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策がありますか。

(iii) 上記にかかわらず、本セクション4（o）は、変動金利取引がない場合を除き、免除発行には（i）適用されないものとします。免除発行、または（ii）シリーズBの転換優先株式に含まれる転換価格のリセットに関するものですまたは当社が2022年に発行したクラスAワラントおよびクラスBワラントに含まれる行使価格。「免除発行」任意の株式またはオプションに基づいて、会社の従業員、役員、または取締役に（a）普通株式または株式報奨を発行することを意味しますそのような目的のために、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはメンバーの過半数によって正式に採択された計画会社に提供されるサービスのためにそのような目的で設立された非従業員取締役の委員会、（b）行使可能な証券または、本契約の日に発行され発行済みの普通株式と交換可能または転換可能。ただし、そのような有価証券であれば本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格を下げたりするための修正はされていません、交換そのような有価証券の価格または転換価格（自動価格リセット、株式分割、調整、または組合せに関連するものを除く）当該有価証券）に記載されているとおり、または当該有価証券および（c）買収または戦略に従って発行された有価証券の期間を延長すること利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された取引。ただし、そのような有価証券が「制限付き」として発行されている場合に限ります証券」（規則144で定義されているとおり）であり、登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありませんこれに関連して、締切日の翌6か月間に行います。ただし、そのような発行は自分で、またはその子会社を通じて、事業会社または資産の所有者である個人（または個人の株主に）会社の事業と相乗効果のある事業であり、投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとしますの資金ですが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引は含まれませんまたは、証券への投資を主な事業とする事業体に。

(iv) クロージングから12か月以内に、会社が株式、株式連携、転換社債、負債、その他の資金調達を完了した場合プレースメントエージェントが引受人またはプレースメントエージェントを務めていない会社の資金調達活動（以外は任意の個人または団体による、オプション、ワラント、その他の転換証券）の連絡を受けた投資家のいずれかによる行使またはプレースメントエージェントによってオファリングで紹介された場合、会社はプレースメントエージェントに説明されているように手数料を支払うものとします本書のセクション1（a）（i）は、いずれの場合も、そのような投資家から受け取った融資の一部に関するものです。

(p) ロックアップ契約。当社は、以下の場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとします。ロックアップ期間を延長し、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。もしロックアップ契約の当事者がロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払って対処しますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行。

(q) フィンラ。当社は、プレースメント・エージェント（FINRAに適切な書類を提出する）に何か気づいた場合は、その旨を通知します役員、取締役、会社の10％以上の株主、または会社の未登録株式を受け取った人過去180日以内に、FINRAメンバーファームの関連会社または関連会社で、どちらか早い方の終了前にFINRAメンバーファームの関連会社または関連会社になったことがある本契約、または発効日後の60日間

セクション 5。プレースメント・エージェントの義務の条件。本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は、本書のセクション2に記載されている会社側の表明および保証の正確性、いずれの場合も、その日付現在の本書および各締切日の時点で、各会社がその契約およびその他の義務を適時に履行するために本契約は、その日付とその時点で、および以下の各追加条件に適用されます。

(a) 会計士のコンフォートレター。本契約の日付に、プレースメントエージェントは受領したものとし、会社は次のような結果を出したものとみなされます Tanner LLC（当社の独立登録公認会計事務所）からの手紙は、プレースメント・エージェントに届けられます本書の日付の時点で、プレースメント・エージェントにとって満足のいく形式と内容で、プレースメント・エージェント宛てに宛てたものです。その手紙会社の状態（財務またはその他）、収益、業務、事業、または見通しにおけるいかなる変化も開示しないものとします組み込み文書、または該当する目論見書または目論見書補足に記載されているもの、プレースメントエージェントの唯一の判断は重要かつ不利であり、そのため、プレースメントエージェントの唯一の判断では、実行不可能または推奨できませんそのような目論見書で検討されているように、株式の募集を進めること。

(b) 登録要件の遵守、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。各目論見書（規則による） 424 (b)) および「自由記述目論見書」（証券法第405条で定義されている）は、もしあれば、正式に提出されているはずです必要に応じて委員会に提出。登録届出書またはその一部の有効性を停止する禁止命令はありません発行されたものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとする。禁止命令はないまたは目論見書の使用停止は発行されているものとし、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします委員会による。株式またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令はありません会社は、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されているものとし、手続きは行われていないものとしますその目的は、設定されているか、保留中であるか、会社の知る限り、証券委員会によって検討されているはずです。証券規制当局または証券取引所。委員会からの追加情報に関するすべての要求はを遵守しました。そして、FINRAは配置条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないものとします。

(c) 企業議事録。本契約、登録届出書に関連するすべての企業訴訟およびその他の法的事項各目論見書、および株式の登録、売却、引き渡しは、合理的な方法で完了または解決されているものとしますプレースメント・エージェントの弁護士にとっては満足のいくものです。そのような弁護士には、そのような書類や情報が提供されているはずですそのような弁護士が本第5条で言及されている事項を引き継ぐことを許可するよう合理的に要求した可能性があります。

(d) 重大な不利な変化はありません。本契約の締結および履行後、および各締切日の前に、会社と相談した後のプレースメントエージェントの唯一の判断では、重大な悪影響は発生していないはずですまたは、状況や事業活動に予想される重大な不利な変化を含む、重大な不利な変化または開発、登録届出書にその条件が記載されている最新の日付からの会社の財務またはその他の情報、および目論見書（「重大な不利な変更」）。

(e) 会社のカウンセラーの意見。プレースメントエージェントは、各締切日 (i) に、以下の好意的な意見を受け取っているはずです。当社の弁護士、Dorsey & Whitney LLP（当該締切日の日付）（否定的な保証を含みますが、これに限定されません）プレースメントエージェント宛の手紙、形式と内容はプレースメントエージェントにとって満足のいくものです。（ii）プレースメントエージェントの好意的な意見生命科学法務担当PC、当該締切日現在の会社の弁護士（否定的な保証書を含みますが、これに限定されません）プレースメントエージェントに宛てて、形式と内容でプレースメントエージェントに満足のいく内容で、（iii）Polsinelliの好意的な意見会社の知的財産法務顧問であるPCが、プレースメントに満足できる形式と内容でプレースメントエージェントに連絡しましたエージェント。

(f) 役員の証明書。プレースメントエージェントは、各締切日に、日付の付いた会社の証明書を受け取っているはずです当該締切日の時点で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した時点で、プレースメントエージェントは、そのような証明書の署名者が登録届出書、組み込まれた文書を確認したことに満足するでしょう。目論見書、本契約、さらに重要な意味では：

(i) 本契約における当社の表明と保証は、あたかもその締切日に行われたかのように、真実かつ正確です。そして、会社はすべての契約を遵守し、履行または満足すべきすべての条件を満たしていますその締切日の前に。

(ii) 登録届出書の有効性または目論見書の使用を一時停止する停止命令は出されておらず、手続きも行われていませんそのために設立された、保留中、または会社の知る限り、証券法に基づいて脅迫されている。命令なし会社の株式またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する効果がある会社の誰かが発行した米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所、およびそれらの目的のための手続きは設立された、保留中、または会社の知る限り、証券委員会、証券規制当局によって検討されています米国の当局または証券取引所。

(iii) 登録届出書が有効になったとき、販売時、およびそれ以降のすべての時点で、登録届出書の送付まで証明書、登録届出書、および組み込まれた文書（ある場合）は、それらの文書が有効になったときまたは提出されたときのものです委員会と目論見書には、証券法と取引法とそれに基づいて適用される委員会の規則と規制（場合によっては、そしてすべての重要な点で）証券法と取引法の要件、およびそれに基づく委員会の適用規則と規制に準拠しています。場合によっては、登録届出書と組み込み文書（ある場合）、および目論見書には、含まれていなかったか、含まれていません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略そこに、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません（ただし、前述の表現はそしてこの段落（iii）に含まれる保証は、信頼と適合性をもってなされたいかなる記述または不作為にも適用されないものとしますプレースメントエージェントから会社に書面で提供された情報（その中で明示的に使用するため）と、発効日以降登録届出書のうち、証券法および委員会の規則で義務付けられている事象は発生していませんそれについては、そのように定められていない組み込み文書に記載されます。そして

(iv) 登録届出書、組み込み文書、その他に情報が記載されているそれぞれの日付以降に目論見書には、(a) 重大な不利な変更、(b) 当社および子会社にとって重要な取引はありませんでした通常の事業過程で締結される取引、(c) 直接的であれ偶発的であれ、あらゆる義務、は、発生した義務を除き、会社または子会社が負担する、会社および子会社全体にとって重要です通常の業務過程で。（d）資本ストックの大幅な変更（行使による変更を除く）未払いのストックオプションまたはワラント（または発行済み優先株式の転換）または会社の未払いの負債について、またはすべての子会社、（e）会社の資本金に対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配、または（f）損失または、当社または子会社の財産に発生した、または被る予定の損害（保険に加入しているかどうかにかかわらず）これは重大な悪影響を及ぼします。

(g) 規制証明書。締切日に、プレースメントエージェントは会社の責任者から証明書を受け取っているはずです特定の規制事項に関して、締切日付けの執行役員が、プレースメント・エージェントに書面で宛てたものですとプレースメントエージェントにとって満足のいく内容です。

(h) コンフォートレターを持ってきてください。各締切日に、プレースメントエージェントはTanner LLCなどから受領しているものとします当社の独立登録公認会計事務所、その締切日の日付の、形式と内容が満足のいく書簡プレースメントエージェントに、このサブセクション（a）に従って提出された手紙に記載されている記述を再確認するという趣旨で第5条。ただし、そこに記載されている手続きの実施日は、2営業日以内とします。その締切日の前に。

(i) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、取引市場に上場されるものとします。そして、当社は、登録を終了させることを目的とした、または登録を終了させる可能性のあるいかなる措置も講じていないものとします証券取引法に基づく普通株について、または取引市場からの普通株式の上場廃止または取引停止により、また当社は、委員会または取引市場がそのような登録の終了を検討していることを示唆する情報を受け取りましたまたはリスト。

(j) ロックアップ契約。締切日に、プレースメントエージェントは各社から締結されたロックアップ契約を受け取っているはずです会社の取締役、役員、および会社の5％の株主。

(k) その他の書類。各締切日またはそれ以前に、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士は、以下を受け取っているものとします。の発行と売却時に渡すために、合理的に必要となる可能性のある情報や書類本書に記載されている株式、またはいずれかの表明や保証の正確性、または満足度を証明するための株式ここに含まれるすべての条件または合意のうち。

もし本第5条に規定されている条件が満たされない場合、また満たす必要がある場合、本契約は次の条件で終了することがあります。プレースメントエージェントは、締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知し、その解約には責任を負わないものとします。第6条（経費の支払い）、第7条（補償と拠出）を除き、いずれかの当事者の側から他の当事者へおよび第8条（引き渡し存続のための表明と補償）は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

セクション 6。費用の支払い。会社は、業績に関連して会社が負担したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します本契約に基づく、および本契約で検討されている取引に関連する当社の義務。(i) すべての費用を含みますが、これらに限定されません株式の発行、引渡し、資格認定に関する事件（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）すべての手数料と経費普通株式の登録機関および譲渡代理人の。（iii）発行税、譲渡税、その他の印紙税に関連して必要なすべての印紙税株式の発行と売却。（iv）独立公的機関または公認公的機関を問わず、当社の弁護士のすべての手数料と経費会計士やその他のアドバイザー。（v）準備、印刷、申請、発送に関連して発生するすべての費用と経費登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）の配布暫定目論見書、目論見書補足、および各目論見書補足（ある場合）、およびそれらのすべての修正と補足、と本契約。（vi）すべての出願手数料、合理的な弁護士費用および会社または紹介代理人が負担する経費の全部または一部の資格または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して州証券法、ブルースカイ法、その他の国の証券法に基づいて募集および売却される株式、および要求があればプレースメントエージェントによる、「ブルースカイサーベイ」、「国際ブルースカイサーベイ」の準備と印刷またはプレースメントエージェントにそのような資格、登録、免除について通知するその他の覚書、およびその補足。 (vii) 該当する場合、FINRAによるプレースメントエージェントの参加の審査と承認に伴う申請手数料株式の募集と分配、（viii）株式と新株予約権を含めることに関連する手数料と費用トレーディングマーケット。（ix）会社とプレースメントエージェントの旅行と宿泊に関連するすべての費用と経費「ロードショー」に参加している従業員（いる場合）、および（x）登録のパートIIで言及されているその他すべての手数料、費用、経費ステートメント。

セクション 7。補償と寄付。

(a) 当社は、プレースメントエージェント、その関連会社、およびプレースメントエージェントを管理する各人に補償し、無害にすることに同意します（証券法第15条の意味の範囲内）、およびプレースメントエージェントの取締役、役員、代理人および従業員、その関連会社とそのような各管理者（プレースメントエージェント、およびそのような各団体または個人。「被補償者」）あらゆる損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して「負債」）に対して、そして、すべての費用と経費（1人の弁護士の妥当な手数料と経費を含む）を各被補償者に払い戻すものとしますすべての被補償者（本書に別段の定めがある場合を除く）（総称して「経費」）は被補償者の有無にかかわらず、被補償者が何らかの訴訟の調査、準備、追求、または弁護を行う際に被ったはその当事者です、（i）資料に関する虚偽の陳述または虚偽の主張によって引き起こされた、またはそれらに関連して生じています登録届出書、組み込み文書、または目論見書に含まれる事実、または省略または脱落の疑いがある事実その中に記述するのに必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして述べてください。誤解を招く（関連する情報における虚偽の陳述、虚偽の疑いのある記述、または欠落の疑いを除く）被補償者に、その被補償者によって、または被補償者に代わって書面で提出されたもの（組み込み文書での使用を明記しています）または（ii）被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスから、または関連して生じる本契約、そこで企図されている取引、またはそれに関連する被補償者の行動または不作為にそのような助言、サービス、または取引。ただし、(ii) 項のみの場合、当社は最終的に司法的に単独で発生したと判断された被補償者の負債または費用については、責任を負いますそのような被補償者の (x) 人の助言、行動、不作為のいずれかに関連する重大な過失または故意の違法行為からまたは上記のサービス、または（y）オファーに関連する当社に関する提供資料または情報の使用または当社がそのような使用を許可しておらず、使用が重大な過失に当たるオファリング中の株式の売却または故意の違法行為。会社はまた、関連して発生したすべての費用を各被補償者に払い戻すことに同意します本契約に基づく被補償者の権利を行使することを伴います。

(b) 被補償者が、その被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったとき、補償の対象となる場合があります本契約に基づいて求められた場合、そのような被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、補償対象者が不履行である場合に限りますその旨を会社に通知する人は、この補償により会社が負う可能性のあるいかなる責任からも会社を免除しないものとしますまたはそのような被補償者に。ただし、会社がそのような失敗によって不利益を被った場合を除きます。会社は、紹介エージェントから依頼された場合、弁護士の雇用を含め、そのような訴訟の抗弁は合理的に満足できるものと考えてくださいプレースメント・エージェントに。プレースメント・エージェントの弁護士は、会社の弁護士になることもあります。被補償者は誰でも、別々に雇用する権利がありますそのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と経費は自己負担となりますそのような被補償者については、（i）会社がすぐに弁護を引き受けて弁護士を雇わなかった場合、または（ii）指名された当事者を除きますそのような行為（妨げられた当事者を含む）には、その被補償者と会社を含め、そのような被補償者は弁護士の合理的な意見では、実際には利益相反があり、それが弁護士の選定を妨げていると助言されています当社（またはそのような弁護士の他の顧客）と被補償者の両方を代表する会社による。ただし、会社はこのような場合、すべての被補償対象者の別々の弁護士事務所による複数の事務所の費用および経費について、本契約に基づく責任を負わないものとします現地の弁護士に加えて、何らかの行動または関連する行動に関係する人。当社は、いかなる和解についても責任を負わないものとします書面による同意なしに行われたあらゆる行為について（不当に差し控えてはなりません）。さらに、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）、和解、妥協、またはエントリーへの同意補償または拠出の対象となる保留中または脅迫された訴訟における判決について、またはその他の方法で終了を求める場合そのような和解、妥協、同意、または解約しない限り、（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて請求することができます各被補償者を、補償の対象となる当該行為から生じるすべての責任から無条件に免除することを含みますまたは寄付をここに求めることができます。ここで要求される補償は、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします調査または抗弁の過程で、そのような費用、損失、損害、または責任が発生し、支払期限が到来しているなど。

(c) 本契約に基づく場合を除き、被補償者が前述の補償を受けられない場合、当社は当該被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、反映すべき適切な割合で拠出されるものとします (i) 一方では会社に、もう一方では紹介エージェントと他の被補償者にとっての相対的な利益ただし、本契約で検討されている事項のうち、または（ii）直前の条項で定められた配分が許可されていない場合適用法では、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社とプレースメントエージェントの相対的な過失もあります一方、そのような負債または費用に関連する事項に関連するその他の被補償者は、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。ただし、いかなる場合でも、会社は必要額より少ない金額を拠出してはなりませんすべての被補償者が、全体として、金額を超える負債や費用に対して責任を負わないようにするためです本契約に従ってプレースメントエージェントが実際に受け取る手数料。この段落の目的上、相対的なメリットは本契約で検討されている事項のうち、一方では会社、他方では紹介エージェントが考慮されるものとします（a）に支払われた、または支払われる予定の、または受け取ろうとしている、または受け取ろうとしている合計金額と同じ割合であること取引を行っている会社、または本契約の範囲内の取引を行っている会社、そのような取引が完了したかどうかにかかわらず、は、(b) 本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払われる手数料に関係します。上記にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません改正された証券法のセクション11（f）の意味の範囲内では、無罪の当事者からの拠出を受ける権利があります詐欺的な不実表示についてです。

(d) また、被補償者はいかなる責任も負わないことにも同意します（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社にそこで企図された取引、またはそのような助言やサービスに関連する被補償者の行動または不作為または最終的に司法的に結果したと判断された会社の負債（および関連費用）を除く取引そのような助言、行動、不作為に関連した被補償者の重大な過失または故意の違法行為からのみまたはサービス。

(e) 本契約の変更には、本契約に記載されている会社の払い戻し、補償、および拠出義務が適用されるものとしますそして、被補償者のサービスの終了または終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします本契約に基づき、または本契約に関連して。

セクション 8。配達後も存続するための表明と補償。それぞれの補償、合意、表明、保証、その他会社または会社を支配する人物、その役員、および職業紹介代理人に関する声明に記載された、またはそれに従って作成された声明本契約は、プレースメント・エージェントによる、またはプレースメント・エージェントに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。会社、または会社またはそのパートナー、役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては、引き渡されても存続します）本契約に基づいて売却された株式の支払および支払い、および本契約の解除。プレースメントエージェントまたは会社の後継者、その取締役、役員、または会社を支配する人は、補償、拠出金の恩恵を受ける権利があります本契約に含まれる償還契約。

セクション 9。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、電子メールで送信、またはコピーして確認されるものとします次のように、本契約の当事者に連絡してください：

もしプレースメントエージェントに上記の住所に連絡してください。注意：ジェームズ・シーゲル、電子メール：jsiegel@maximgrp.com

とへのコピー:

エレノフさんグロスマン＆スコーレ法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階

新規ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

電子メール: mbernstein@egsllp.com

注意: マシュー・バーンスタイン

もし会社に：

文法テクノロジー株式会社

1885 ウエスト 2100 サウス

塩ユタ州レイクシティ 84119

ファクシミリ: (855) 839-3500%

注意: 最高経営責任者

とへのコピー:

ドーシー & ホイットニー法律事務所

111 S. メインストリート、スイート 2100

塩ユタ州レイクシティ 84111

注意: デビッド・F・マルクス

任意です本契約当事者は、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。

セクション 10。後継者。本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を生み、法的拘束力を有し、従業員の利益にもなります。本書の第7条で言及されている役員、取締役、支配者、およびそれぞれの後継者、および個人代理人、また、他の人には本契約に基づく権利や義務はありません。

セクション 11。部分的な執行不能です。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能である場合は、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または法的強制力に影響を与えます。もしあれば、セクション、段落、または規定があります本契約は、何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そしてそれを有効かつ強制力のあるものにするために必要な軽微な変更のみ。

セクション 12。準拠法。本契約は、適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます抵触法の原則に関係なく、完全にそのような国で締結された、または完全に履行される予定の契約に。本契約相手方の事前の書面による同意なしに、どちらかの当事者が譲渡することはできません。本契約は拘束力があり、効力を有するものとします本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のために。敬意を持って陪審員による裁判を受けるあらゆる権利本契約、または本契約に関連する取引や行為に基づいて生じる紛争はすべて放棄されます。以下で生じたあらゆる論争本契約は、ニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク州、ニューヨーク州にある連邦裁判所に持ち込めるほか、本契約の履行と履行にあたり、当社は、単独で、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権。本契約の各当事者は、処理に関する個人的なサービスを取り消し不能な形で放棄し、処理に同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのコピーを翌日配達で（配達の証拠付き）に引き渡すことで裁判にかけられる本契約に基づく通知の送付先住所に所在する当事者で、そのようなサービスが適切かつ十分であることを承諾しますプロセスのサービスとその通知。ここに記載されている内容は、いかなる方法においても、役務を遂行する権利を制限するものとはみなされません法律で認められている方法。当社は、そのような訴訟、手続き、または反訴において最終判決が下されることに同意します裁判所は決定的かつ会社を拘束するものとし、会社が管轄する他の裁判所でも執行される場合がありますそのような判断に基づく訴訟により、対象となるか、対象となる可能性があります。本契約のいずれかの当事者が訴訟を起こしたり、執行手続きを開始したりする場合取引書類のいずれかの条項がある場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相手方当事者から払い戻しを受けるものとしますその弁護士費用や、そのような訴訟の調査、準備、訴追に伴って発生したその他の費用と経費についてまたは続行します。

セクション 13。一般規定。

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それ以前の書面または口頭でのすべての合意および同時期のすべての合意に優先します本契約の主題に関する口頭での合意、理解、交渉。ここに反対のことがあっても、 2024年3月19日付けの、会社とプレースメントエージェントとの間のエンゲージメント契約（「エンゲージメント契約」）引き続き有効であり、その中の条件は引き続き有効であり、プレースメントエージェントが以下に従って執行できるものとしますその条件付き。ただし、契約契約と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の、が優先されます。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であるものとします。その署名と本書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。本契約は修正または修正できません本契約の当事者全員が書面で行っている場合を除き、また、本書のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ）は、以下によって書面で放棄されない限り放棄することはできません条件が満たされる各当事者。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、そうではありません本契約の解釈または解釈に影響します。

(b) 当社は、株式の募集に関連して、(i) プレースメントエージェントの会社に対する責任を認識しています。は、本質的に契約上および商業上のみです。（ii）プレースメントエージェントは独立した行動をとっており、代理人ではなく、受託者としての義務もありません会社または他の人に対する義務、（iii）職業紹介エージェントは、に記載されている義務と義務のみを会社に負います本契約と（iv）プレースメントエージェントは、会社とは異なる利害関係を持っている可能性があります。会社は最大限免除します適用法で認められる範囲で、受託者責任違反または受託者違反の疑いから生じたプレースメント・エージェントに対するあらゆる請求株式の募集に関連する義務。

[そのこのページの残りの部分は意図的に空白になっています。]

もし上記は、当社の契約に対するお客様の理解に基づくものです。その際、この文書とすべての文書に以下に署名してくださいこれに準ずるものは、その条件に従って拘束力のある契約となります。

	とても本当にあなたのもの、

	文法テクノロジー株式会社。
	a デラウェアコーポレーション

	作成者:
	名前:
	タイトル:

の前述の職業紹介契約は、上記の最初に書かれた日付で確認され、承認されます。

格言グループ合同会社

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