展示 10.1

株式購入契約

これ株式購入契約（この「契約」）は、2024年3月25日付けで、デラウェア州のSintx Technologies社との間で締結されました。法人（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれ、後継者を含む）および譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、本契約に定められた条件に従い、有価証券に基づく有効な登録届出書に従って法律（以下に定義）、会社が各購入者に発行して販売することを希望し、各購入者は、共同ではなく個別に発行して販売することを希望しています本契約で詳しく説明されているように、会社の証券を会社から購入すること。

今、したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮して、その他の有益で価値のある対価として、領収書はおよびその妥当性が認められ、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

記事私は。

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の条件があります本セクション1.1に記載されている意味を持っています：

「取得「人」とは、第4.5条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく株式の購入と売却の終了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、株式の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2回目以降になることはありません (2)^nd) 本契約の日付の次の取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社弁護士」とは、ユタ州ソルトレイクシティのサウス・メインストリート111番地、スイート2100番地にオフィスを構えるDorsey & Whitney LLPのことです。 84111とライフサイエンス・ロー・PC、オフィスはユタ州サウスジョーダンのミルラックス・ドライブ4372番地、84009にあります。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の翌日の午前9時01分（ニューヨーク時間）本契約の日付（プレースメント・エージェントから事前に別段の指示がない限り）、および（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合は任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、その日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までプレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り、これについてです。

「卵」はエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所で、事務所はニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地10105-0302にあります。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを指しますそのような目的で、取締役会の非従業員メンバーの過半数または過半数によって正式に採択された株式またはオプションプランに会社に提供されるサービスのためにそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバー、（b）証券本契約の日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能、または転換可能、条件付きそのような有価証券が、本契約の日付以降、そのような有価証券の数を増やしたり減らしたりするように修正されていないこと当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）またはそのような有価証券、（c）過半数で承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」（定義どおり）として発行されている場合に限ります規則144）に記載されており、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません本契約に基づいて株式を売却してから2か月間。ただし、そのような発行は個人のみを対象としています（または個人の株式保有者に）は、それ自体またはその子会社を通じて、事業会社または資産の所有者です事業は会社の事業と相乗効果があり、投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとするの資金ですが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引は含まれませんまたは、証券および（d）に従って他の購入者に発行された最大1,123,300ドルの株式への投資を主な事業とする事業体に 1株当たりの購入価格でのクロージングと同時に、目論見書補足から、それに基づく総購読額を差し引いたものです本契約へ。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「FDA」セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FDCA」セクション3.1（hh）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「不動産会社顧問」とは、85004アリゾナ州フェニックスのワン・イー・ワシントン・ストリート、Ste 1200にオフィスを構えるPolsinelli PCのことです。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ「契約」とは、本契約の日付の時点で、会社と取締役、役員との間のロックアップ契約を意味します。および当社の5％の株主。ここに添付の別紙Aの形で。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「あたり「株式購入価格」は0.047ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合の調整によりますおよび本契約の日付以降に行われるその他の同様の普通株式取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「医薬品「製品」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメント「エージェント」とは、マキシム・グループLLCを意味します。

「事前資金あり「ワラント」とは、クロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを総称して意味します本書のセクション2.2（a）では、事前積立ワラントは直ちに行使可能で、全額行使された時点で失効します。ここに添付されている別紙Cのフォーム。

「事前資金あり「ワラント株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「暫定版「目論見書」とは、株式に関する暫定的な目論見書補足で、規則に従って委員会に提出されたものです 424 (b) 目論見書および自由執筆許可目論見書と一緒に。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書に含まれる最終基本目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、目論見書および許可された自由記述を含む、目論見書への最終目論見書補足を意味します証券法規則424 (b) に従って委員会に提出された目論見書。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「明細書」とは、会社がフォームS-3（ファイル番号）で作成した登録届出書のさまざまな部分をまとめたものです。 333-274951）目論見書、暫定目論見書、目論見書を含め、それぞれ本書の日付の時点で修正された株式について補足、およびそのような登録届出書に参照により提出された、または参照により組み込まれたすべての展示品、および規則462（b）登録を含みますステートメント。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、この規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール 424"とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「秒レポート」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われるべき総額を指します。本契約の署名ページの「購読金額」という見出しの横にある購入者の名前（米国）ドルとすぐに利用可能な資金。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQB、OTCQX（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、ロックアップ契約、事前積立型ワラント、それおよび本契約までのすべての付録とスケジュールを意味しますおよび本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニーで、郵送先住所はウォールストリート48、22です。^とフロア、ニューヨーク、NY 10005、および会社の後継譲渡代理人。

記事 II。

購入しますとセール

2.1 締めくくります。締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却に同意し、購入者は、共同ではなく複数で、合計211,500ドルまでの株式を購入することに同意します。各購入者のサブスクリプション当該購入者が本書の署名ページに記載されている金額を、「納品と支払い」に利用できるものとします。会社またはその被指名人との和解。会社は各購入者にそれぞれの株を譲渡し、会社と購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。契約と条件を満たしたら第2.2条と第2.3条に規定されているように、クロージングはクロージング書類の電子転送によってリモートで行われるものとします。各購入者クロージングと同時に、目論見書に従い、会社が最大1,123,300.00ドルの追加売却を行う可能性があることを認めます本契約の当事者ではない購入者から、本契約のサブスクリプション契約総額を差し引いた購入者に株式を発行し、その購入者に発行します同じ1株当たりの購入価格で普通株式などを購入する人。プレースメントエージェントから特に指示がない限り、和解株式のうちは、「引き渡し対支払い」（「DVP」）によって発生するものとします（つまり、締切日に、会社は購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって直接口座に発行された株式を発行します各購入者が指定したプレースメントエージェントで、そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに電子的に引き渡すものとします当該株式を該当する購入者に渡し、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行うものとします会社に）。

2.2 配送。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者に納品するか、引き渡すものとします次の:

(i) 本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 各企業弁護士の法的意見、実質的にプレースメントエージェントと各弁護士に合理的に受け入れられる形式と内容のものです購入者;

(iii) 知的財産弁護士の法的意見。実質的にプレースメント・エージェントに合理的に受け入れられる形式と内容のものですと各購入者;

(iv) 第2.1条の最後の文に従い、会社は各購入者に会社の電信送金指示を出しているものとし、会社のレターヘッドに記載され、最高経営責任者または最高財務責任者によって執行されます。

(v) 第2.1条に従い、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し預託信託会社による優先ベースカストディアンシステム（「DWAC」）での入出金と同等の株式そのような購入者のサブスクリプション金額を、その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです。

(vi) セクション2.1に従って事前積立型ワラントの各購入者について、購入する購入者の名前で登録された事前積立型ワラント購入者の新株予約金額のプリファンドに適用される部分に等しい数の普通株式までワラントを事前積立単価で割り、行使価格が0.0001ドルであれば、調整される場合があります。

(vii) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(viii) 暫定目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、「配送と支払い」の決済に利用できるようになります会社またはその設計者。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認められる範囲で）本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に（その中の特定の日付でない限りその場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲では、すべての点で）その日現在）

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は実行しました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または不利な条件によって認められる範囲で）ここに記載されている会社の表明と保証が行われたときおよび締切日に、あらゆる点で効力があります（ただし、その中の特定の日付の時点で、それらはすべての重要な点において正確であるか、または範囲では表明または保証において正確でなければなりませんその日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的な災害は発生していません金融市場への影響の大きさ、または金融市場における重大な不利な変化は、いずれの場合も、合理的な判断でそのような購入者は、クロージング時に株式を購入することを現実的でない、またはお勧めできないようにします。

記事 III。表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールに定めるか本契約の一部とみなされ、記載されている開示の範囲で、本書に記載された表明またはその他の方法でなされたいかなる表明も対象となります開示スケジュールの対応するセクションでは、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。会社直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しており、先取特権は一切含まれていません。各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません有価証券の購読や購入に関する先制権やそれに類する権利はありません。会社に子会社がない場合は、その他すべての参考資料子会社へ、または取引書類に記載されている子会社のいずれかは無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された団体です。必要な権限をもって、その法人または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあるそして、その資産と資産を所有して使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません子会社が、それぞれの証明書または定款の規定、細則のいずれかの規定に違反または不履行しているその他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、好調です事業の性質や財産を所有する各法域で外国法人またはその他の団体としての地位を確立しているそれによって、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、場合によっては良好な状態でない場合は、 (i) 取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼさない、またはそうなると合理的に予想されない文書、（ii）経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への重大な悪影響会社および子会社（全体として）、または（iii）会社の業績に対する重大な悪影響について取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「資料」に基づく義務の重要事項を適時に尊重します悪影響」）で、そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または求める手続きは行われていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したりすること。

(c) 認可、執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書で検討されているほか、本契約および本契約に基づく義務を履行するために検討されています。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、いいえこれまたはそれに関連して、会社、取締役会、または会社の株主は、さらなる措置を講じる必要があります必要な承認に関連する以外は。本契約、および本契約が締結されているその他の取引書類は（または納品時に）会社によって正式に執行され、本契約および本契約の条件に従って引き渡された場合は、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) は一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって制限されています債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(d) コンフリクトはありません。会社による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行はそれが当事者であるか、株式の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了と、それによって（i）会社または子会社の証明書または条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに対する先取特権が作成されるか当社または子会社の資産、または解約、修正、希薄化防止、または同様の調整の権利を他者に与える（登録届出書と暫定目論見書に開示されているもの以外）、加速またはキャンセル（有無にかかわらず）契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（会社または子会社の債務を証明する）の通知、経過、またはその両方またはその他）または当社または子会社が当事者である、または会社の資産または資産に関するその他の理解またはいずれかの子会社が拘束されている、または影響を受けている、または (iii) 必要な承認の対象となっている場合、法律と抵触する、または違反する結果となった場合当社が管轄する裁判所または政府機関の規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限または子会社（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社の資産または資産の対象となる子会社または子会社が拘束されたり、影響を受けたりします。ただし、(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、発生しなかった、または合理的に期待できなかった重大な悪影響をもたらします。

(e) 申請、同意、承認。当社は、何らかの同意、放棄、承認、または命令を得る必要はありません裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他への通知、申請、登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関係する人物。(i) 申告書以外本契約のセクション4.4に従って必要です。(ii) 暫定目論見書および目論見書の委員会への提出補足、（iii）該当する各取引市場へのその時期に取引するための株式の上場申請とそれに必要な方法、および（iv）適用される州の証券法に基づいて行うことが義務付けられている申請（総称して「必須承認」)。

(f) 株式の発行、登録。株式は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する条件に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社は、正式に授権された資本金から、これに従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。契約と事前積立ワラント。会社は要件に従って登録届出書を作成して提出しました 2023年11月27日（「発効日」）に施行された証券法について、目論見書を含め、そして、本契約の締結日までに必要であった可能性のある修正や補足。登録届出書は有効です証券法およびノーストップ命令により、登録届出書の有効性が妨げられたり、一時停止されたり、目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足の使用を禁止することが委員会によって発行され、手続きは行われていませんそのために設立されたか、会社の知る限り、委員会によって脅かされています。会社、必要であれば委員会の規則と規制により、規則424（b）に従って委員会に目論見書を提出するものとします。その時、登録届出書とその修正は、本契約の締結日および登録締切日に発効しました声明とその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も準拠する予定です。重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、今後も含めず、そこに記載する必要のある重要な事実の記載も省略していませんまたはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要です。目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足と目論見書、暫定目論見書、目論見書補足、または修正時の、その修正または補足または該当する場合、その補足が発行され、締切日に、すべての重要な点で要件に適合し、適合する予定です証券法に関するもので、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりする必要がありませんでしたし、今後も含めません誤解を招かないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。会社は登録届出書の提出時に、フォームS-3を使用する資格があります。当社は、有価証券に基づいてフォームS-3を使用する資格があります法律であり、このオファリングに従って売却される有価証券の総時価に関する取引要件を満たしていますまた、フォームS-3の一般指示I.B.6に記載されているとおり、この募集の前の12か月間。

(g) 時価総額。直近に提出された定期報告書の対象期間の終了時点での会社の時価総額そのような定期報告書には、為替法に基づいて記載されていました。SECレポートに別段の定めがある場合を除き、当社は従業員の行使に基づく場合を除き、直近の取引法に基づく定期報告以降のすべての証券を発行しました会社のストックオプションプランに基づくストックオプション、会社に基づく従業員への普通株式の発行従業員の株式購入計画、および発行日時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づくもの取引法に基づいて最近提出された定期報告書。誰にも、先制拒絶の権利、先制権、次の権利はありません取引書類に記載されている取引に参加する、またはそれに類するあらゆる権利。定められている場合を除きます SECレポートでは、会社のストックオプションプランに基づいて付与されたオプションを除いて、未払いのオプション、ワラントはありません。あらゆる性質の購読、電話またはコミットメントの台本権、または転換可能な証券、権利または義務普通株式を、普通株式に、または行使または交換可能にする、または任意の個人に普通株式を購読または取得する権利を与える子会社の資本金、または当社または子会社との契約、約束、了解、取り決めまたは任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金の追加発行を余儀なくされることがあります。発行また、株式を売却しても、当社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を個人に発行する義務はありません (購入者以外)。SECレポートに記載されている場合を除き、会社には未払いの有価証券や商品はありませんまたは当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある子会社当社または子会社による証券の発行。当社またはその他の発行済みの有価証券や商品はありません償還または類似の条項を含み、契約、約束、了解、取り決めがない子会社これにより、当社または子会社が、当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性があります。会社はしています株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。すべての当社の資本金の発行済み株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、査定不能で、発行されましたすべての連邦および州の証券法に準拠しており、そのような発行済み株式はいずれも先制条項に違反して発行されていません有価証券を購読または購入する権利または同様の権利。株主、取締役会のこれ以上の承認や承認はありません株式の発行と売却には、の取締役などが必要です。株主間契約、議決権行使契約、または当社が当事者である会社の資本金に関するその他の同様の契約、または知る限り会社、会社のいずれかの株主の間で。

(h) SECレポート、財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、当社が提出するもので、本契約の日付の2年前（または法律や規制により当社がそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の資料（その展示品およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）、目論見書、暫定版目論見書と目論見書補足（本書では総称して「SEC報告書」と呼びます）は、時宜を得てそのような提出期間の有効な延長を受けた、または提出期間の有効な延長を受けていて、その期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した拡張子。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠していましたと取引法（該当する場合）、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されていたりしませんでした状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実を述べること誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。ザ・ SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計要件に準拠していますおよびそれに関する委員会の規則と規制。提出時に有効でした。このような財務諸表には期間中に一貫して適用される、米国で一般に認められた会計原則に従って作成されています関与する（「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、その未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で財務が公正に表示されている可能性があります現在および現在における当社およびその連結子会社の地位、ならびに経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間については、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートでは、SECレポートに記載されている場合を除き、(i) 次のような出来事、発生、展開はありませんでした重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される可能性がある、（ii）会社はいかなる責任も負っていません（偶発的であろうとなかろうと）（A）取引買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用以外の過去の慣行と（B）負債は、GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要も開示する必要もありません委員会に提出した書類では、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社が申告していない、または株主に配当を行ったり、現金やその他の資産を分配したり、購入、償還、購入契約を結んだりしましたまたは資本金の株式を償還し、（v）会社がどの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除きます。当社は、委員会に守秘義務の要求を保留していません情報の取り扱い。本契約で検討されている株式の発行を除き、事象、責任、事実、事情、事情はありません。当社またはその子会社に関して発生または進展が発生した、または存在する、または発生すると合理的に予想されるまたは開示が必要なそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産、または財務状況この表示が行われた時点で、または公表されていないとみなされた時点で、適用される証券法に基づいて会社によってこの表示が行われた日の少なくとも1取引日前。

(j) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、訴訟、調査はありません会社、子会社、またはそれぞれの資産に対して、係争中または影響を与える恐れがある、または会社の知る限り裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれによって（まとめて「アクション」）。訴訟（i）のどれも、合法性、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしませんいずれかの取引書類または株式、または（ii）不利な決定があった場合、または合理的に予想される可能性のある重大な悪影響をもたらします。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役もその役員、連邦証券または州証券に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある法律または受託者責任違反の申し立て。会社の知る限り、保留中または検討中のことはありませんでしたし、当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会によるあらゆる調査。委員会会社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません証券取引法または証券法に基づきます。

(k) 労使関係。会社の知る限り、どの従業員に対しても労働争議は存在せず、差し迫っていることもありません会社の。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社やその子会社のどれでもありません」従業員は、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合員であり、どちらでもありません会社もその子会社も団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は信じています従業員との関係が良好であること。会社の知る限りでは、会社や子会社の執行役員はいません。雇用契約、守秘義務、開示、または所有権の重要な条件に違反している、または違反する恐れがある情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約当事者、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません重大な悪影響があると合理的に予想される前述の事項のいずれかに関して。会社とその子会社は、雇用と雇用に関する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律と規制を遵守しています慣行、雇用条件、賃金と時間。ただし、順守しなかった場合を除いて、個別にまたは全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社：（i）も債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（そして、そのような事態は発生していません）通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって、当社または以下の子会社が債務不履行に陥るようなことは放棄されていません。会社または子会社が、何らかの契約に基づく債務不履行または違反であるという申し立ての通知を受けましたか？ローン契約、クレジット契約、または同社が当事者である、または同社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書 (そのような不履行または違反が放棄されたかどうか)、(ii) いずれかの裁判所、仲裁人の判決、法令、または命令に違反しているまたは他の政府機関、または（iii）いずれかの政府の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある権限。税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されません健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、不可能な、または合理的に可能な場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、関連するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています人の健康や環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下を含む）の汚染や保護に strata）には、化学物質、汚染物質、汚染物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律が含まれます、または環境への有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、またはその他の関連物危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いにもすべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された許可、計画、または規制（「環境法」）;（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けた。および（iii）は、各条項（i）の場合を除き、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。（ii）と（iii）では、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。会社と子会社は、適切な機関が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有しています SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、地方、または外国の規制当局、ただし、そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合を除きます許可」）、そして会社も子会社も取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていません、またはあらゆる材料許可の変更。

(o) 資産の所有権。会社と子会社は、所有するすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っていますそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する GAAPに従って適切な引当金が計上されている連邦税、州税、その他の税金、および支払いこれは延滞でも罰則の対象でもありません。会社と子会社がリースしているすべての不動産と施設会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で強制力のあるリースの下で保有しています。

(p) 知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標を保有しているか、使用する権利を持っています。商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権およびSECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利、およびそうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が生じる可能性があります。なしまた、当社も子会社も、知的財産権のいずれかについての通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません有効期限が切れた、終了した、放棄された、または有効期限が切れる、終了する、または放棄される予定で、その日から2年以内に本契約について。ただし、そのような行為が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。会社でも SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、すべての子会社が書面による通知を受け取っています知的財産権が他者の権利を侵害または侵害していることを何らかの方法で知っている。ただし、は、重大な悪影響はあり得なかった、または起こらないと合理的に予想されます。会社の知る限りでは、そのような知識人ばかり財産権は強制力があり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。その会社とその子会社は、すべての会社の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています知的財産は、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に期待できない場合を除きます重大な悪影響。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失に対する金銭的責任が認められている保険会社によって保険をかけられていますそして、以下を含む、当社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的に行われているリスクと、しかし、これらに限定されません、750万ドル相当の取締役および役員保険の適用範囲。会社も子会社も理由はありません既存の保険の適用範囲が満了したときに、その保険を更新できなくなったり、同様の補償を受けることができなくなったりすると信じることコストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から。

(r) 関連会社や従業員との取引。SECレポートに記載されている場合を除き、会社の役員や取締役はいませんまたはすべての子会社、そして会社の知る限り、現在、会社または子会社の従業員はいずれも当事者ではありません契約を含む、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）とのあらゆる取引へのサービスの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸を規定する契約またはその他の取り決めまたはから、役員、取締役からお金を借りたり、お金を貸したりすることを規定したり、その他の方法で支払いを要求したりすることまたはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な役割を果たしている法人利害関係があるか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）支払い以外で120,000ドルを超える提供されたサービスの給与またはコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他従業員福利厚生（会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社と子会社は、適用されるすべての要件を遵守しています改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（本書の日付から発効する）、および適用されるすべての規則および規制についてそれに基づいて委員会によって公布され、本書の日付と締切日に有効になります。会社と子会社以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください。経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）財務準備のために必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスはGAAPに従ってのみ許可されています経営陣の一般的または特定の承認、および（iv）資産に対する記録された説明責任は、既存の資産と比較されます妥当な間隔で、違いがある場合は適切な措置が取られます。会社と子会社が設立しました会社と子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）、会社が開示する必要がある情報を合理的に保証するために、このような開示管理と手続きを設計しました取引法に基づいて提出または提出する報告書に、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます委員会の規則とフォームに記載されています。会社の認証担当者は、開示の有効性を評価しました直近に提出された定期報告書の対象期間の終了時点における会社と子会社の管理と手続き証券取引法（このような日付、「評価日」）に基づきます。直近に提出された定期報告書に掲載された会社証券取引法に基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を報告します評価日時点での評価に基づいています。評価日以降、以下の内部統制に変更はありません重大な影響を受けた会社およびその子会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）、または会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

(t) 特定の手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う手数料、または暫定目論見書または目論見書に記載されている料金を除きます補足、仲介手数料やファインダー手数料は、当社または子会社がブローカーに支払う必要はなく、今後も支払う必要はありません。ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行など、検討中の取引に関する人取引書類によって。購入者は、手数料や購入者による請求に関して一切の義務を負わないものとしますまたは、検討中の取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料を他の人に代わって支払います取引書類によって。

(u) 投資会社。当社は、株式の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、株式の支払いを受け取った直後に改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」になることも、その関連会社になることもありません。当社は、登録対象の「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(v) 登録権。別表3.1（v）に記載されている場合を除き、いかなる個人にも会社または子会社に訴訟を起こす権利はありません会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を有効にします。

(w) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、当社は、登録の終了を目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株式についても、委員会が解約を検討しているという通知も会社には受け取っていませんそのような登録。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、受け取っていません普通株式が上場されている、または上場または上場されているトレーディングマーケットからの、会社がコンプライアンスに準拠していないという趣旨の通知そのような取引市場の上場または維持要件と一緒に。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、近い将来、このような上場および維持要件をすべて満たすことができなくなると信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっていますそして、当社は現在、預託信託会社（または他の設立された清算会社）に手数料を支払っていますこのような電子送金との接続。

(x) 買収保護の適用。当社と取締役会は、もしあれば、必要な措置をすべて講じています支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）は適用外にすることまたは会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止規定、または購入者と会社の結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある、その設立国の法律取引書類に基づく義務の履行または権利の行使（以下を含むがこれに限定されない）会社による株式の発行と購入者による株式の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人に情報を提供していないことを確認しました。重要な、非公開の情報を構成する、または構成するおそれがあると考えられる情報について助言します。暫定目論見書または目論見書補足に記載されています。当社は、購入者が信頼することを理解し、確認しています当社の有価証券取引における前述の表明について。すべての開示は、本人または代理人が提供したものです会社とその子会社、それぞれの事業、検討中の取引について、会社から購入者に伝えました本契約の開示スケジュールとSECレポートを含め、ここに記載されている内容は真実かつ正確であり、虚偽は一切含まれていません重要な事実の記述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記述を省いて、次の点を考慮して誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況についてです。12か月間に当社が配布したプレスリリース本契約の日付より前に、全体としてSECレポートを見ると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるのを省略してください。それらが作成された状況と製造時期、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいかなる購入者も、または製造しないことを認め、同意しますここで検討されている取引に関して、具体的に記載されているもの以外に何らかの表明または保証を行っている本書のセクション3.2にあります。

(z) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的にオファーをしたことはありませんまたは有価証券の売却、または証券の購入の申し出を勧誘した。それがこの株式の募集を引き起こすような状況下であらゆる取引市場に適用される株主承認条項の目的で、当社が以前に提供したものと統合されること会社の証券のいずれかが上場または指定されている場所です。

(aa) ソルベンシー。領収書の発効後、締切日現在の会社の連結財務状況に基づいています本契約に基づく株式の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値は会社の既存の負債やその他の負債（既知のものを含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、それを引き継ぐのに不当に少ない資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含む、現在行われている事業および今後実施予定の事業当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょうそのような金額を支払う必要があります。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。会社は何も知りません破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせる事実または状況締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。その日付の時点で記載されているSECレポートはすべて未処理です当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる担保付債務と無担保債務。にとって本契約の目的は、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または超過分の未払い額を意味します 50,000ドル（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証、裏書、その他他者の債務に関する偶発的義務（それが会社に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか）連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預金または回収証書の裏書による保証は除きますまたは通常の事業過程における同様の取引、および（z）支払期限が50,000ドルを超えるリース料の現在価値 GAAPに従って資本化する必要があるアンダーリース。当社も子会社も、以下に関しては債務不履行に陥っていませんあらゆる負債。

(bb) 税務状況。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きます重大な悪影響、当社およびその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、および地方の収入をすべて生み出または申告しましたそして、対象となるすべての法域で要求されるすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、主題許可された延長（ii）は、表示されている金額が重要な税金やその他の政府からの査定や料金をすべて支払った、またはそのような返品、報告書、申告書で期日が到来すると判断され、（iii）帳簿上で合理的に適切な条項を取り消しているそのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間におけるすべての重要税の支払い。あります管轄区域の税務当局および会社の役員から支払われるべきだと主張されている重要な金額の未払税金はありませんまたはそのような主張の根拠がわからない子会社の。財務諸表に表示されている未払税の規定（ある場合）登録届出書と一緒に、または登録届出書の一部として提出されれば、係争の有無にかかわらず、未払税と未払税のすべてについて十分です。そのような連結財務諸表の日付までのすべての期間。「税金」という用語はすべて連邦政府の意味ですが、州、地方、外国、その他の純利益、総収入、売上高、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの利用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、関税、その他の税金、手数料、査定料、あらゆる種類の手数料、利息、罰金、追加料金税金、またはそれに関連する追加金額に。「返品」という用語は、すべての返品、申告、報告書、声明などを指します。および税金に関して提出する必要のあるその他の書類。

(cc) 外国の腐敗行為。会社も子会社も、会社や子会社の知る限り、何もありません当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、資金を違法に使用した外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法とされたもの外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や企業のキャンペーンへの支払い資金、（iii）会社または子会社（またはその代理人）が行った寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していることを会社が認識しています。

(dd) 会計士。会社の会計事務所はTanner LLCです。会社の知識と信念については、そのような会計事務所に (i) 証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所で、(ii) 財務に関して意見を述べなければなりません 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる予定の明細書。

(見る) 購入者による株式の購入に関する確認事項。当社は、各購入者が次のことを認め、同意します取引書類と検討中の取引に関して、一株購入者の立場でのみ行動していますそれによって。当社はさらに、購入者が当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています容量）取引書類とそこで検討されている取引、および購入者からのアドバイスに関して、または取引書類およびそれによって予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は、購入者による株式の購入に付随しているだけです。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結する決定は、独立した評価のみに基づいて下されました会社とその代表者がここで検討している取引。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約のその他の条項にかかわらず（本書の第3.2（f）条および第4.14条を除く）、その内容は理解されますそして当社は、(i) 購入者のいずれも会社から同意を求められておらず、またどの購入者も同意していないことを認めています。当社の有価証券、ロング/ショート証券、または有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却をやめる会社が発行した、または特定の期間、（ii）過去または未来、株式を保有するために発行されたもの任意の購入者による公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含むがこれらに限定されない今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります当社の上場証券、（iii）すべての購入者と「デリバティブ」取引の取引相手はそのような購入者のうち、直接的であれ間接的であれ、現在普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性のある当事者であり、 (iv) 各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています株式が発行されている期間のさまざまな時期に、そして（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、株式の価値を下げる可能性がありますヘッジ活動が行われた時点とそれ以降の、会社の既存の株主持分。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為いずれかの株式の売却または再販、（ii）いずれかの株式の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い株式、または（iii）他の証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました会社、（ii）および（iii）の条項の場合、紹介に関連して職業紹介エージェントに支払われる報酬は除きます株式の。

(hh) FDA。以下の米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある各製品について改正された連邦食品医薬品化粧品法、およびそれに基づいて制定された規制（「FDCA」）、当社またはその子会社（このような各製品、「医薬品」）が包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/または販売している製品」）、そのような医薬品は製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売されています FDCAおよび同様の登録に関する法律、規則、規制に基づいて適用されるすべての要件に従って、会社によって、治験用、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、クォータ、ラベリング、広告、記録管理、報告書の提出（不合格の場合を除く）コンプライアンスを遵守しても、重大な悪影響はありません。保留中、完了済み、または会社の知る限り、脅迫されているものはありません。訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政・規制上の手続き、告発、苦情、調査を含む）当社またはその子会社に対して、そして当社またはその子会社のいずれも通知、警告書を受け取っていませんまたは、（i）市販前の通関手続き、免許、登録に異議を唱えるFDAまたはその他の政府機関からのその他の連絡または、使用、流通、製造または包装、試験、販売、または表示の承認医薬品の販売促進、（ii）医薬品の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または撤回するまたは、医薬品に関連する広告または販売促進資料の撤回を命じること、（iii）臨床上の措置を課すこと当社またはその子会社による臨床研究を保留し、（iv）会社の任意の施設での生産を禁止しますまたはその子会社、（v）当社またはいずれかの子会社と永久差止命令の同意判決を締結するか、締結することを提案しますその子会社、または（vi）その他、当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反を申し立てる場合、そして、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。の財産、事業、運営当社は、すべての重要な点において、適用されるすべての法律、規則、規制に従って事業を行ってきましたし、現在もそうです FDAの。FDAが米国でのマーケティング、販売、ライセンス、使用を禁止するということはFDAから会社に通知されていません当社が開発、生産、販売することを提案している製品の記載内容や、FDAからの承認に関する懸念の表明はありませんまたは、当社が開発中または開発が提案されている製品の販売許可を出します。

(ii) サイバーセキュリティー。(i) (x) 会社のいずれか、または一部に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません子会社の情報技術とコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれのデータを含む）顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて、「ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社は通知を受けておらず、知りません ITシステムのセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事や状況、データ;（ii）当社と子会社は現在、すべての適用法または法令、およびすべての判決、命令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規則と規制、内部方針と契約上の義務 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用からの保護に関して、アクセス、不正流用、改変。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。（iii）当社と子会社は、その資料を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社そして子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

(jj) ストックオプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件と、（ii）少なくとも公正市場価値と等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式。ではストックオプションは付与されていません会社のストックオプションプランは日付が遡っています。会社が故意に付与したわけではなく、会社もありませんでしたしストックオプションの付与前に故意にストックオプションを付与する、またはストックオプションの付与を意図的に調整する方針または慣行当社またはその子会社、またはその財務結果に関する重要な情報の公開またはその他の公表、または見込み客。

(kk) 外国資産管理局。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役もいません。現在、当社または子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、米国による制裁措置の対象となっています米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）。

(すべて) 米国不動産持株会社。当社は、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法第897条の意味、そして当社は購入者の判断に基づいてその旨を証明するものとするリクエスト。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません改正された1956年の法律（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備制度」)。当社、その子会社、関連会社のいずれも、直接的または間接的に所有または管理していません。あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または総資本の25％以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の。会社もその子会社もありませんまたは関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(nn) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に以下に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による訴訟または手続きは一切禁止ですまたはマネーロンダリング法に関する子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、それ自体についてであり、他の購入者にとっては、以下を代表しません本契約の日付および会社への締切日現在の保証は、次のとおりです（その中の特定の日付のものを除き、その場合はそれらはその日付の時点で正確でなければなりません）：

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在する個人または団体です完全な権利を伴う設立または設立の管轄の法律の下で良好な状態にある、合同会社、パートナーシップ、有限会社取引書類に記載されている取引を締結し、完了するための責任会社または同様の権限と権限それ以外の場合は、本契約およびそれに基づく義務を履行するため。取引書類の実行と引き渡し、そして実績そのような購入者によって、取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業によって正式に承認されています。該当する購入者側のパートナーシップ、有限責任会社、または同様の訴訟（該当する場合）。各取引書類にこれは、当該購入者によって正式に執行された当事者であり、本契約の条件に従って当該購入者によって引き渡された場合、は、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制力があります。ただし、次の場合を除きます。 (i) 一般衡平法および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般法によって制限されます債権者の権利の行使に一般的に影響する申請、（ii）特定の債権の入手可能性に関する法律で制限されている申請履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が制限される場合を除き適用法により。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として株式を取得しており、直接的または間接的に株式を取得していません他の人との分配に関する取り決めまたは了解、または当該株式（この表現）の分配に関する取り決めまたは了解そして、登録届出書またはそれ以外に従って、そのような購入者が株式を売却する権利を制限しない保証です適用される連邦および州の証券法に従って）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく株式を取得しています。

(c) 購入者のステータス。そのような購入者に株式が提供された時点では、株式は「認定」されており、本書の日付の時点で「認定」されています証券法の規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13) で定義されている投資家。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っていますそして、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります株式で、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は投資の経済的リスクを負うことができます株式で、そして現時点では、そのような投資の全額損失を支払う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（以下を含む）を確認する機会があったことを認めています。すべての展示品とスケジュール）とSECレポートがあり、（i）判断したような質問をする機会が与えられていますサービスの提供条件について、会社の代表者から回答を受け取る必要があります株式、株式に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態に関する情報へのアクセス、運用、事業、不動産、経営の成果、および投資を評価するのに十分な見通し。そして（iii）不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手する機会投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要です。そのような購入者は、どちらもないことを認め、同意しますプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に情報やアドバイスを提供しました株式に、そのような情報やアドバイスは必要でも望まれるわけでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、作ったことも作ったこともありません会社、株式、プレースメントエージェント、および関連会社の品質に関するいかなる表明も、非公開で買収した可能性があります購入者が同意した会社に関する情報を会社に提供する必要はありません。の発行に関連してそのような購入者への株式、プレースメントエージェントもその関連会社のいずれも、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません購入者。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者はいいえ、また、そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人が、直接的または間接的に何も実行したことがありません購入者がその時点で開始する期間における当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）最初に、会社または会社を代表する他の人物から、資料を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結直前に終了する取引の価格設定条件。上記にかかわらず、購入者の場合は、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の表現はその部分にのみ適用されます本契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の。その他本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者（役員を含むがこれに限定されない）よりも、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来、空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して。

その当社は、本第3.2条に含まれる表現が、当該購入者の表現を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、またはあらゆる表明と保証に頼る権利本契約に関連して締結および/または引き渡された他の取引文書または文書に含まれるまたはここで予定されている取引の完了。上記にかかわらず、念のために言っておきますが、何も含まれていません本契約は、順番に株式を検索または借りることに関する表明または保証を構成するか、いかなる措置も排除します将来の空売りまたは同様の取引に影響します。

記事 IV。

その他の当事者間の合意

4.1 登録届出書の改正。当社は、プレースメントに納入した、または可能な限り速やかに引き渡す予定です代理人は、登録届出書、および必要に応じて提出された各同意書と専門家証明書の完全な確認済みコピーその一部、および登録届出書の確認済みのコピー（別紙なし）、目論見書、暫定目論見書、修正または補足された目論見書補足は、紹介エージェントが合理的に要求する量および場所で提供されます。締め切り日までに、当社もその取締役や役員も配布しておらず、配布する予定もありません。目論見書、暫定目論見書、目論見書補足、登録届出書、およびそこに参照して組み込まれている書類のコピー。会社はしないものとしますプレースメントエージェントが書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足を提出してください。

4.2 情報の提供。購入者が株式を所有しなくなるまで、会社は適時に延長を申請（または取得）することを約束しますそれに関しては、該当する猶予期間内に）本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告を提出してください会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、取引法に従います。

4.3 統合。当社は、売却、売却、売買の申し出をしたり、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で証券に関する交渉を行ったりしないものとします（証券法のセクション2で定義されているとおり）は、規則上、株式の募集または売却と統合されますそして、そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場の規制その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り。

4.4 証券法の開示、広報。会社は (a) 開示時期までに、資料を開示するプレスリリースを発行しますここで検討されている取引条件、および（b）取引書類を別紙としてフォーム8-Kに最新レポートを提出してくださいそれに、取引法で義務付けられている時間内に、委員会に提出してください。そのようなプレスリリースの発行から、そして発行後に、当社は購入者のいずれかに提供されたすべての重要で非公開の情報を公開したはずであることを購入者に伝えます当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人によって、取引書類で検討されている取引に関連するプレースメント・エージェントは、これらに限定されません。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、すべての秘密保持または同様の義務を認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役との間の書面または口頭によるあらゆる合意に基づき、代理人、従業員、関連会社または代理人（一方ではプレースメントエージェント、および購入者を含むがこれらに限定されない）一方、その関連会社のいずれかが終了し、それ以上の効力はありません。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。会社と各購入者は、ここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する際には、互いに協議しなければなりません。そして、会社も購入者も、そのようなプレスリリースを発行したり、それ以外の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示が次の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません法律で義務付けられている場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）を除くそして（b）法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合、会社は購入者に提供しますこの条項（b）で許可されているそのような開示の事前通知を得て、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力します。

4.5 株主権利制度。当社、または会社の同意があれば、他の人が請求を行ったり執行したりすることはありません。どの購入者も、株式取得、企業結合、毒薬のいずれかの支配下にある「買収者」であること（権利契約に基づくすべての分配を含む）または同様の買収防止計画または取り決め、現在または今後採用される当社、または購入者が、受け取ったことにより、そのような計画や取り決めの条項を発動させたとみなされる可能性があること取引書類または会社と購入者の間のその他の契約に基づく株式。

4.6 非公開情報。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外ですセクション4.4に従って開示される文書は、会社も他の代理人もいないことを会社が誓約し、同意します当社に代わって、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に信じる情報を提供します重要な非公開情報を構成します。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除きます情報を伝え、そのような情報を秘密にしておくことで会社と書面で合意しました。会社はそれぞれを理解して確認しています購入者は、会社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の契約に従うものとします。会社の範囲では、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、あらゆる資料を非公開で提供します購入者の同意なしに購入者に情報を提供した場合、当社は、当該購入者が次のことを行うことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に対して守秘義務を一切負いません。アフィリエイトまたは代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）、または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、取引はしません）そのような重要な非公開情報に基づいて。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。ある程度まで取引文書に従って提供される通知はすべて、取引に関する重要な非公開情報を構成または含んでいること当社または子会社、当社は、当該通知の送付と同時に、以下のように委員会に通知を提出するものとしますフォーム8-Kの最新レポートへ。当社は、各購入者が前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の有価証券の取引を行います。

4.7 収益の使用。暫定目論見書および目論見書補足に記載されている場合を除き、当社は純収入を使用するものとします本契約に基づく株式の売却から一般的な企業資本および運転資本を目的としており、そのような収益は使用しないものとします。(a) 会社の負債の任意の部分の履行（会社の通常業務における買掛金の支払いを除く）ビジネスおよび以前の慣行）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）任意の決済未解決の訴訟、または (d) FCPAまたはOFACの規制に違反している。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者に補償し、拘束しますおよびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物）そのような肩書きを持つ人の役割（そのような役職や他の役職がなくても）、そのような購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、誰からも無害ですそして、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判断を含む、支払われた金額そのような購入者が被る可能性のある和解、訴訟費用、合理的な弁護士費用、および調査費用、または (a) 会社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する本契約、その他の取引書類、または (b) 購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社、当該購入者の関連会社ではない会社の株主による、取引書類で検討されている取引のいずれかに（そのような行為が重大な違反のみに基づいている場合を除きます）取引書類、または契約や了解に基づく購入者の表明、保証、契約そのような購入者は、そのような株主に対して、またはそのような購入者による州または連邦の証券法に違反している可能性がありますまたは最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された、そのような購入者によるあらゆる行為）。本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して何らかの訴訟が提起される場合は、購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその抗弁を引き受ける権利を有します購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士。いずれの購入当事者も、個別に雇用する権利がありますそのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と経費は自己負担となりますそのような購入者については、(i) その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除き、（ii）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような訴訟ではは、弁護士の合理的な意見では、会社の立場と立場の間の重大な問題に関する重大な対立ですそのような購入者のうち、その場合、当社は複数の購入者の合理的な手数料と経費を負担しないものとします別の弁護士。当社は、本契約に基づく購入者当事者による和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません会社の事前の書面による同意なしに行われ、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。または (z) ある範囲でただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者によるいずれかの表明の違反に起因する場合に限ります。当該購入者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または合意。補償本第4.8条で義務付けられているのは、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことです。請求書の受領時または発生時など。ここに記載されている補償契約は、訴訟原因に追加されるものとしますまたは当社または他者に対する購入者の同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 予約済み。

4.10 普通株式の上場。当社は、上場または見積書を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します現在上場しているトレーディングマーケットの普通株式、およびクロージングと同時に、会社は上場を申請しますまたは、その取引市場のすべての株式を見積もり、その取引市場のすべての株式の上場を速やかに確保してください。会社さらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にはそれを含めることに同意しますすべての株式、そしてすべての株式を他の取引に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じますできるだけ早く売り込んでください。その後、会社は上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じます取引市場における普通株であり、あらゆる点で当社の報告、申請、およびその他の義務を遵守します取引市場の細則または規則。当社は、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて（適時支払いが含まれますが、これらに限定されません）このような電子送金に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算機関にかかる手数料。

4.11 予約済み。

4.12 購入者の平等な扱い。対価（取引書類の変更を含む）の提供や支払いは一切行われません同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人にまた、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の条項を構成します会社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉し、会社が扱う権利です購入者は一群であり、購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりするものとは決して解釈されません株式の購入、処分、議決権行使など。

4.13 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、次のことを約束します。それも、それに代わって、またはそれとの理解に基づいて行動するアフィリエイトも、以下を含む購入や販売を行いません。本契約の締結から開始し、終了する期間における当社の有価証券の空売り本契約で検討されている取引が、最初のプレスリリースに従って初めて公に発表されるような時ですセクション4.4で説明されています。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、別々に、次のような時までに次のことを約束します本契約で検討されている取引は、記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されますセクション4.4では、当該購入者は、この取引の存在と条件、および含まれる情報の秘密を守ります開示スケジュールに記載されています（法定代理人およびその他の代表者に開示されている場合を除く）。上記にかかわらず、またそれとは反対に、本契約に含まれることは何でも、当社は、(i) 購入者がいかなる表明も行わないことを明示的に認め、同意します。その期間を過ぎると、会社の証券の取引を行わないという保証または契約本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.4、(ii) いかなる購入者も、以下のように会社の証券の取引を制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が最初に公に発表された時点から、およびそれ以降に適用される証券法に従ってセクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースによると、購入者は守秘義務または義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に会社の証券を取引しないこと最初のプレスリリースの発行後の従業員、関連会社、または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）セクション4.4で説明されているとおり。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の場合は個別のポートフォリオマネージャーは、そのような購入者の資産を個別に管理しており、ポートフォリオマネージャーは直接の知識はありませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定の、契約セット上記は、投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる株式を購入します。

4.14 予約済み。

4.15 ロックアップ契約。当社は、以下の場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとします。ロックアップ期間を延長し、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。もしロックアップ契約の当事者がロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払って対処するものとしますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行。

記事 V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務のみを対象として、かつ、本契約なしで任意の購入者が終了することができます他の当事者への書面による通知により、会社と他の購入者との間の義務に及ぼすあらゆる影響 5日（5）までにクロージングが完了していません^番目の）本契約の日付の翌日の取引日。ただし、ただし、そのような解約は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しないということです。

5.2 手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者は手数料を支払うものとし、その顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の経費（ある場合）、およびそのような当事者への事件によって発生したその他すべての費用本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行。譲渡代行手数料はすべて会社が支払うものとします（以下を含むただし、会社から送付された指示書や行使通知の当日処理に必要な手数料は購入者が引き渡す）、購入者への株式の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金や関税。

5.3 完全合意。取引書類、その展示品とスケジュール、暫定目論見書、目論見書補足には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、そのような事項に関して、口頭または書面による以前のすべての合意と了解に優先し、両当事者はこれを承認しますそのような文書、展示品、スケジュールに統合されました。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面によるものとし、(a) 送信時（そのような通知または連絡があった場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分またはそれ以前にメール添付で配信されます。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日以外の日に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスにメール添付してください任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の次の取引日、もし米国全国的に認められた夜間宅配便で送るか、(d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で送られます与えられます。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません修正の場合は、会社とそれに基づいて株式の50.1％以上の利息を購入した購入者が署名しました本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）、または権利放棄の場合はそのような権利放棄された条項の執行が求められる当事者。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われている場合はその限りではありません購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼす、そのような不釣り合いな影響を受けた購入者（または購入者のグループ）の同意また、必須です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄とはみなされません将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄となることまた、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。購入者の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼす修正または放棄の提案他の購入者の同等の権利と義務に関しては、不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です購入者。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および株式保有者を拘束するものとし、会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、またその一部とはみなされません本契約のいずれかの条項を制限または影響します。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとし、許可された担当者。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません各購入者の（合併による場合を除く）購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、次のような人に譲渡することができますそのような購入者は、譲渡された株式に関して拘束されることに書面で同意した場合、任意の株式を譲渡または譲渡します株式、「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、以下の表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1は会社、セクション3.2は購入者の表明と保証です。本契約は本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益となり、いかなる規定も利益にはならず第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約は他の人によって強制されます。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。その抵触法の原則。各当事者は、解釈、執行に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず）で検討されている取引の抗弁です。またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、独占的に開始されるものとしますニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で専属管轄権に従うことになります本契約に基づく紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の、または本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（の執行に関するものを含む）取引文書のいずれか）、これにより、いかなる訴訟または手続においても、以下の主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。そのような訴訟または手続きが不適切または不都合であることは、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にはなりませんそのような議事の会場。これにより、各当事者は個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、いずれかの手続きが提供されることに同意しますそのような行為またはそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）による手続きまたは手続き本契約に基づく通知の送付先住所の当該当事者に、そのようなサービスが良いものとみなされることに同意し、プロセスとその通知に関する十分なサービス。ここに記載されている内容は、手続き上の権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません法律で認められているその他の方法で。いずれかの当事者が取引の条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合書類、それでは、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、当該訴訟または訴訟の勝訴当事者は非勝訴当事者から、妥当な弁護士費用および調査にかかったその他の費用と経費が払い戻されます。そのような訴訟または訴訟手続きの準備と起訴。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、株式のクロージングおよび引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、すべてをまとめると1つとみなされますと同じ契約で、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名が電子メールで配信された場合「.pdf」形式のデータファイル（200年の米国連邦ESIGN法の対象となる電子署名を含む、統一電子版取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）では、このような署名により同じ効力と効力をもって締結する（またはそのような署名を代理して締結する）当事者の有効で拘束力のある義務あたかもそのような「.pdf」の署名ページがそのオリジナルであるかのように。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合は無効、違法、無効、または法的強制力がない場合、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとします想定していたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力をそのような用語、規定、契約、または制限によって。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回の権利。これとは反対の条項が含まれていても（そして同様の条項に限定されない）の）その他の取引書類（購入者が取引に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）この文書に記されている期間内に当社が関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で取り消すか、撤回します全体または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。

5.14 株式の交換。株式を証明する証明書や証書が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合、会社はそれと引き換えに発行または発行させるか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）、または代わりに発行させるものとしますおよびそれに代わるもの、新しい証明書または証書、ただし会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊の。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替株式の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。損害賠償を含め、ここに規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、各購入者と会社は、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者はそれに同意します金銭的損害は、取引に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない場合がありますこれらの義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、次のような抗弁は放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分でしょう。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲でまたは購入者がそこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益を行使したりするまたはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、保留にされ、回復され、破棄されましたまたは、何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返済する必要があります（以下を含むこれらに限定されず、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような範囲で元々履行されるはずだった義務またはその一部の回復、復活し、完全な効力をもって継続されるものとしますまるでそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように。

5.17 購入者の義務と権利には独立した性質があります。任意の取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではなく、購入者はその履行について一切責任を負わないものとしますまたは取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。ここにもその他にも何も含まれていません取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を以下のように構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で存在することを前提とした推定の作成そのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動します。それぞれ購入者は、自らの権利（以下から生じる権利を含むがこれに限定されない）を独自に保護し、行使する権利を有するものとします。本契約、または他の取引書類、そして他の購入者が追加書類として加わる必要はありませんそのような目的での訴訟の当事者。各購入者は、審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されています取引書類の。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、 EGSを通じて会社と通信します。EGSは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表しています。会社は、会社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。購入者のいずれかによって要求または要求されました。に含まれる各条項が明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者間ではありません。

5.18 清算損害賠償。本取引に基づき支払われる部分的損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務書類作成は会社の継続的な義務であり、未払いの部分的損害賠償、その他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。損害賠償の一部清算の対象となった証書または証券またはその他の金額にかかわらず、支払われました支払期日が到来し、支払い予定はキャンセルされたことになります。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または必要な権利の満了日であればまたはここで付与されるのは営業日ではありません。その場合、そのような措置が取られるか、次の次の事業でそのような権利が行使される可能性があります日。

5.20 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、修正する機会を得たことに同意します取引書類、そしてしたがって、あいまいさがあればそれを元に解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則起草者は、取引書類の解釈や修正には関与しないものとします。さらに、それぞれまた、取引書類における株価と普通株式へのすべての言及は、逆の調整の対象となりますそして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引本契約の日付。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域での訴訟、訴訟、または訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知覚的かつ意図的に、取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページ (フォロー)

にその証人、本契約の当事者は、本株式購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました上記で最初に表示された日付現在。

SINTXテクノロジー株式会社			住所の注意事項：

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コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

[残りのページを意図的に空白にしました

署名購入者用のページは次のとおりです]

[購入者シンテックステクノロジーズ社の署名ページ株式購入契約]

にその証人、以下の署名者は、この株式購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました上記で最初に表示された日付現在。

名前購入者の:________________________________________________________________________________

署名購入者の認定署名者の: _________________________________________________________

名前認定署名者の:___________________________________________________________________

タイトル認定署名者の数：____________________________________________________________________________

Eメール承認された署名者の住所：_____________________________________________________________

住所購入者への通知：

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株式: _____________________

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☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入し、その義務上記の署名者にそのような証券を売却する会社は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは2日目に行われます^nd）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件会社または上記の署名者による配達が必要だった本契約で検討されていた（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりにそのような契約、文書、証明書を交付する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務であることまたは、締切日に相手に支払われた同等品または購入価格（該当する場合）。