添付ファイル4.2
2020年12月31日現在、Stoke Treateutics,Inc.(“会社”、“私たち”または“私たち”)には、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されている証券がある:私たちの普通株。
以下に私たちの株式の最も重要な条項と、私たちが再記述した会社の登録証明書と再記述の定款のいくつかの条項を概説します。それはただの要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。完全な説明については、Form 10-K年次報告(本添付ファイル4.3はその一部)に組み込まれた引用によって、デラウェア州適用法の規定を参照することによって、私たちが再説明した会社証明書および再記載された定款を参照しなければなりません。
私たちの法定株式は300,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10,000,000株の非指定優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。
当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません
私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。私たちは、再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票権を規定していません。これは、私たちの普通株式の多数の株式の保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができることを意味します。私たちが再記述した会社登録証明書は分類取締役会を設立し、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させた。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。
我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。
当社の清算、解散又は清算の際には、当社の株主に割り当てることができる合法的な資産は、当時当社の普通株及び任意の優先株を持っていた者に比例して分配されますが、すべての未返済債務及び債務、及び優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかを支払う必要があります(あれば)。
デラウェア州の法律で規定されている制限によると、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの中で最大10,000,000株の優先株を発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先と権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主はこれ以上投票したり行動したりする必要はない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。
我々が署名した登録権協定の条項によれば、我々の一部の投資家は、改正された1933年の“証券法”または以下に述べる“証券法”に基づいてこれらの株式の登録権利を取得する権利を有する。私たちはこれらの株を総称して登録可能証券と呼ぶ。
表S-3登録権
その時点で発行された登録すべき証券の少なくとも20%を保有する所有者またはグループの所有者は、S-3用紙にその株式の全部または一部を登録することを要求することができ、S-3用紙に登録声明を提出する資格があり、公衆に公表された株式の総価格が少なくとも100万ドルであることを前提とすることができる。株主は私たちが12ヶ月以内に2つのS-3表の登録声明を完成することを要求するかもしれません。吾らは、任意の12ヶ月の間に、当社の行政総裁が署名した証明書を登録を要求した所有者に提出することができ、吾等取締役会の善意の判断に基づいて、その間に登録声明を行うことは、吾等及び当社の株主に重大な損害を与えることを説明し、任意の12ヶ月の期間内にこの登録についての行動を延期することができ、合計120日以下とすることができる。
任意の引受発行の引受業者は、市場要因に制限が必要であると判断した場合、当該等所有者が登録する株式数を制限する権利があり、この場合、登録株式数は、所有者毎に所有する登録可能証券数に比例(可能な限り近い)に分配されるか、又は当該等売却所有者の双方が同意する他の割合で割り当てられる。しかし、他のすべての証券が最初に引受範囲から完全に除外されない限り、これらの保有者が登録した株式数は減少することはできない。
登録権の支出
保証割引と手数料を除いて、普通すべての費用を支払います。
登録権の有効期限が満了する
上記の権利のいずれかの特定の所有者については、上記登録権は、当社が初めて公募5周年の比較的早い日に失効するか、または所有者毎に、当該所有者のすべての登録すべき証券を規則第144条に従って3ヶ月以内に販売することができる。
デラウェア州一般会社法やDGCL、私たちが再記述した会社証明書と私たちが再記述した定款のいくつかの条項は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの規定は以下の効果がある可能性がある
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買収要約を阻止する。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です
私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業がその人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
一般的に言えば、企業合併は合併、資産または株式売却、あるいは他の取引や一連の取引を含み、共通して利益に関連する株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう
私たちが再記述した会社登録証明書と再記述の定款には、敵意の買収を阻止したり、わが社への制御権変更を阻止したりすることができ、以下を含むいくつかの条項が含まれています
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我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company,LLCである
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私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“STOK”です
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