目次
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了した会計年度について:
または
| 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_________________から______________________への移行期間について
コミッションファイル番号:
M-トロンインダストリーズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | 取引 シンボル (複数可) | 登録された各取引所の名前 | ||
| | |
法のセクション12 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐
登録者が法の第13条または第15(d)条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐
登録者が、(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | |
新興成長企業 | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。
証券が同法第12条(b)に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。
これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1(b)に従って関連する回復期間中に登録者の幹部が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(同法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日の時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額は$でした
登録者の普通株式の発行済み株式数は
参照により組み込まれた文書
登録者は、M-tron Industries、Inc.の2024年定時株主総会の最終委任勧誘状を参考までに組み込んでいます(フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIIの項目10、11、12、13、14に)。
M-TRON インダストリーズ株式会社
ページ |
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パート I |
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アイテム 1. |
ビジネス。 |
1 | ||
アイテム 1A. |
リスク要因。 |
6 | ||
アイテム 1B |
未解決のスタッフコメント. |
15 | ||
アイテム 1C。 | サイバーセキュリティ | 15 | ||
アイテム 2. |
[プロパティ]。 |
16 | ||
アイテム 3. |
法的手続き。 |
16 | ||
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示。 |
16 | ||
パート 2 |
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アイテム 5. |
登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。 |
17 | ||
アイテム 6. |
予約済み。 |
17 | ||
アイテム 7. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。 |
18 | ||
アイテム 7A. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
23 | ||
アイテム 8. |
財務諸表および補足データ。 |
24 | ||
アイテム 9. |
会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違。 |
44 | ||
アイテム 9A. |
統制と手順。 |
44 | ||
アイテム 9B. |
その他の情報 |
45 | ||
アイテム 9C. |
検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 |
45 | ||
パート 3 |
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アイテム 10. |
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス |
46 | ||
アイテム 11. |
役員報酬。 |
46 | ||
アイテム 12. |
特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 |
46 | ||
アイテム 13. |
特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 |
46 | ||
アイテム 14. |
主任会計士の費用とサービス。 |
46 | ||
パート IV |
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アイテム 15. |
展示品と財務諸表のスケジュール。 |
47 | ||
アイテム 16. |
フォーム10-Kの概要。 |
48 |
パート I
将来の見通しに関する記述に関する注意
このフォーム10-Kの年次報告書(この「報告書」)および当社(以下に定義)のその他の通信および記述には、1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります。これには、会社の信念、計画、目的、目標、期待に関する記述が含まれます。見積もり、予測、意図。これらの記述は重大なリスクと不確実性の影響を受けやすく、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があり、その多くは会社の制御が及ばないものです。「かもしれない」、「できた」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「目標」、「目標」、「目標」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性の影響を受けます。会社の実際の将来の業績は、会社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。これらの要因および関連事項に関する情報については、本レポートのパートI、項目1Aの「リスク要因」を、本レポートのパートII、項目7の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。ただし、言及されている以外の要因が会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があるため、そのような要因のリストがすべての潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅していると見なすべきではありません。ここに記載されている当社の将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付現在のものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。そのため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。
アイテム 1. |
ビジネス。 |
将軍
1965年に設立されたM-tron Industries, Inc.(以下「当社」、「当社」)は、さまざまな用途の電子回路の信号の周波数またはタイミングを制御するために使用される、高度に設計された、信頼性の高い周波数およびスペクトラム制御製品の設計、製造、販売を行っています。MtronPTIの主な市場は、航空宇宙と防衛、宇宙、航空電子工学です。
当社のコンポーネントレベルのデバイスと統合モジュールは、航空宇宙・防衛、航空電子工学、衛星、全地球測位システム、ダウンホール掘削、医療システム、計装、産業機器などの電子システムで広く使用されています。MTronPTIはエンジニアリング中心の企業として、製品の設計、プロトタイピング、製造、その後の製品のアップグレードやメンテナンスなど、製品のライフサイクル全体を通じてお客様に綿密なサポートを提供します。この協調的なアプローチは、顧客との長期的なビジネス関係の発展と成長をもたらしました。
米国とインドにあるMtronPTIの生産施設はすべて、ISO 9001:2015 の認証を受けています。フロリダ州オーランドとサウスダコタ州ヤンクトンにある米国の生産施設は、国際武器取引規制(「ITAR」)に登録され、AS9100 Rev D認定を受けています。サウスダコタ州ヤンクトンの生産施設はMIL-STD-790認定を受けています。MtronPTIのインドの生産施設は、米国国務省が発行した製造ライセンス契約(MLA)に基づいて運営されています。
私たちは、フロリダ州オーランドのシェイダーロード2525番地に役員室を置いています。32804です。私たちの電話番号は (407) 298-2000です。私たちのウェブサイトはwww.mtronpti.comです。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン(「NYSE」)で「MPTI」のシンボルで取引されています。
トロンプティさん'の分離
2022年10月7日、MTronPTI事業のLGLグループ株式会社(「LGL」または「LGLグループ」)からの分離(以下「分離」)が完了し、当社はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「MPTI」という銘柄で取引を行う独立した上場企業となりました。
ビジネス戦略
私たちの目標は、株主に長期的な成長をもたらし、株主価値を最大化することです。mTronPTIは、有機的な研究開発と、戦略的パートナーシップ、合弁事業、買収、合併の両方を通じて、市場ベースのアプローチを採用して新製品を設計し、顧客に提供しています。私たちは、エンジニアリングリーダーとしての強みを生かして、クライアントアクセスを拡大し、新しい機能を追加し、製品提供の多様化を続けようとしています。この戦略を成功裏に実行することで、当社の製品ポートフォリオは、多要素統合製品、より長い製品ライフサイクル、より長い製品ライフサイクル、より良いマージン、そして競争力の向上へと変革されると考えています。
ビジネスセグメント
同社は、MTronPTIが製造・販売するすべての製品を含む電子部品という1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。
製品
MTronPTIのポートフォリオは、周波数制御、スペクトラム制御、統合マイクロ波アセンブリの3つの製品グループに分かれており、主に水晶ベースのコンポーネントから、より高いレベルの集積化、高度な材料科学、キャビティベースの製品、および過酷な環境で高い信頼性が求められるアプリケーション向けの製品を製造するために集積回路やその他の方法を採用するさまざまなタイプの補償方法にまで拡大しています。これらの製品は、その正確な精度、長期にわたる安定性、過酷な環境下での安定性、および非常に低い位相ノイズによって差別化されます。
MTronPTIの周波数制御製品グループには、IEEE 1588規格を含む最も厳しい仕様のいくつかを満たす水晶振動子、クロック発振器、VCXO、TCXO OCXO、TCVCXOデバイスの幅広いポートフォリオが含まれています。これらのデバイスは、水晶よりも高い性能レベルを実現するように設計された石英、石英MEMS、または先端材料科学に基づいている場合があります。MTronPTIの製品は、広い温度範囲で高い信頼性を提供し、低g感度の耐衝撃性および耐振動性のある発振器など、過酷な環境に適しています。これらの製品は、航空宇宙・防衛、航空電子工学、産業市場での用途向けに設計されています。
MTronPTIのスペクトラムコントロール製品グループには、1MHzから30GHzまでの周波数範囲をカバーする幅広い無線周波数(「RF」)、マイクロ波、ミリ波フィルター、ダイプレクサー、300MHzから26GHzの周波数範囲をカバーし、10ワットから10kWの出力を備えたソリッドステートパワーアンプが含まれています。フィルターデバイスには、水晶、セラミック、LC、プレーナー、コンブラン、キャビティ、インターデジタル、メタルインサート導波管、スイッチドフィルターアレイ、RFサブシステムなどがあります。パワーアンプは、MTronPTIのポートフォリオにアクティブデバイスを追加します。これには、GaN、GaAs FET、LDMOS、およびナローバンド、ブロードバンド、モジュール、ラックマウントパッケージのチップアンドワイヤー技術が含まれます。これらの製品は、民間および軍用、航空宇宙および防衛、宇宙、航空電子工学、および産業市場の用途に使用されています。
MTronPTIの統合マイクロ波アセンブリ(IMA)製品グループは、55年以上にわたる水晶、フィルター、発振器の専門家による設計の経験を、カスタム多機能モジュール(MFM)と統合マイクロ波アセンブリ(IMA)にもたらしています。10MHzから50GHzまでの周波数で、フィルター、低ノイズアンプ、カプラー、減衰器、スイッチ、サーキュレーター、オシレーター、オシレーター、マルチプライヤー、フェーズロックループ、ミキサー、デジタル調整発振器、電圧制御発振器、位相シフターなどのコンポーネントは、すべて関連する制御回路とともに、1つの優れたSWAP-C(サイズ、重量とパワーを競争力のあるコストで)組み立て。設計、組み立て、テスト、統合、およびコンポーネントの設計と製造は、MTronPTIのAS9100 D事業所で行われています。これらの製品は、極端な航空宇宙・防衛、航空電子工学、産業市場の両方向けに設計されています。
MtronPTIは、サービスを提供する市場のニーズを満たすためにロードマップを推進し続けているため、新製品開発は引き続き重要な焦点です。周波数制御製品グループ内では、パッケージの小型化、低消費電力、低位相雑音、および顧客の要求を超える補償と過酷な環境性能を実現するための新材料の使用に重点が置かれています。Spectrum Control製品グループは、より高いレベルの統合とRFサブシステム内のさまざまな統合製品とともに、より高い電力処理とより高い周波数の開発を目指しています。IMA製品グループは、お客様と同じ回路、電気、機械、熱、応力解析ツールを使用してソリューションを設計および開発しています。これにより、MTronPTIのMFMおよびIMA設計合成を開発プロセスの初期段階でお客様のシステム合成に簡単に統合できます。この設計コラボレーションにより、MtronPTIの設計チームは基本的にお客様の側近になり、お客様のリソースは専門分野に集中できるようになり、その結果、設計サイクルが短縮され、市場投入までの時間が短縮されます。IMA製品グループはまた、社内の組立およびテスト能力をすべて活用して、このサービスを競争的に入札するために、すべてのビルド・トゥ・プリントの機会を検討しています。
主要市場
次の表は、最終市場別の収益の内訳を連結収益に占める割合で示しています。
2023 | 2022 | |||||||
航空宇宙と防衛 |
55.5 | % | 48.4 | % | ||||
アビオニクス |
24.9 | % | 22.6 | % | ||||
工業用 |
14.3 | % | 21.7 | % | ||||
スペース |
5.3 | % | 7.3 | % | ||||
100.0 | % | 100.0 | % |
顧客
私たちは主に相手先ブランド供給(「OEM」)と直接協力して、固有の部品番号が付いたカスタムパーツの設計など、独自の用途に適したソリューションを定義します。生産部品の実際の販売は、OEMへの直接の場合もあれば、指定の委託製造業者または当社製品のフランチャイズ販売業者を通じて行われる場合もあります。その結果、高度なスキルを持つセールスエンジニアが、OEMの設計者やプログラムマネージャーと直接連携して、プロセスのあらゆる段階で高度なエンジニアリングサポートを提供しています。
2023年12月31日に終了した年度では、当社の最大の顧客が当社の総収益の12,921,000ドル、つまり31.4%を占めていましたが、2022年12月31日に終了した年度の当社の総収益の8,190,000ドル、つまり25.7%でした。2023年12月31日に終了した年度の当社の第2位の顧客は、当社の総収益の7,822,000ドル、つまり19.0%を占めていましたが、2022年12月31日に終了した年度の当社の総収益の4,857,000ドル、つまり15.3%でした。これらの顧客のどちらかが失われたり、当社の製品に対する需要が減少したりすると、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、当社の大手顧客4社が売掛金の約3,774,000ドル、つまり76.4%を占めています。2022年12月31日現在、当社の大手顧客4社が売掛金の約2,872,000ドル、つまり 53.8% を占めています。これらの顧客のいずれかが倒産すると、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、信用供与を決定する際に顧客の信用力を慎重に評価し、輸出販売の信用リスクをさらに抑えるために信用状を活用しています。これらの方針の結果、当社の不良債権支出は過去にほとんど発生しておらず、関連するリスクは最小限に抑えられていると考えています。
競争
私たちは、時間と周波数の生成、同期、制御用の製品、およびスペクトラム制御製品を設計、製造、販売しています。当社の製品に匹敵する品質と性能のカスタムデザインの製品を提供できる国内外のメーカーは数多くあります。私たちの競争戦略は、正確な仕様と信頼性が主要な要件であるニッチ市場に焦点を当てることから始まります。
研究開発
市場要件の理解を生かして、新製品開発プロジェクトを選択する際には、資本配分に統制のとれたアプローチを採用しています。エンジニアリング、マーケティング、オペレーション、セールス、ファイナンスで構成される部門横断的なチームが、特定の投資収益率を上回り、1〜2年以内に投資回収の期待値を上回る製品への投資を求める特定のプロジェクトのメリットをレビューします。さらに、チームは、技術的ロードマップの目標を考慮しながら、各プロジェクトが提示する知的財産の固有の価値を検討します。
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の研究開発費はそれぞれ2,216,000ドルと2,006,000ドルでしたが、今後も知的財産としての地位を継続的に活性化するための当社の取り組みの重要な部分を占めるでしょう。
マーケティングとセールス
私たちには、独立した外部メーカーの代表者やフランチャイズ電子機器販売業者の世界的ネットワークと連携して、製品のマーケティングと販売を行うセールスエンジニアの高度なスキルを持つチームがいます。販売プロセスの重要な部分は、OEMから特定の製品の認定を取得し、特定のシステム設計での使用に適していることを確認することです。これは一般に「デザイン・ウィン」と呼ばれます。クライアントと直接連絡を取り、代表的なネットワークを通じて、市場のニーズを理解し、製品開発プロセスを導き、それらの要件を満たすためのリソースを割り当てることができます。
国内収入
2023年の国内収益は30,104,000ドル、連結総収益の73.1%でしたが、2022年には22,439,000ドル、つまり連結総収益の70.5%でした。
国際収入
2023年の海外収益は11,064,000ドル、連結総収益の26.9%でしたが、2022年には9,406,000ドル、つまり連結総収益の29.5%でした。2023年と2022年のいずれにおいても、これらの収益は主にアジアの顧客から得られ、マレーシアでは大きな売上を記録しました。私たちは、海外での売上のほとんどすべてを米ドルで取引および決済することで、重大な為替リスクを回避しています。
季節性
当社の事業は季節限定ではありませんが、出荷スケジュールは、地域の慣習や慣習に基づくお客様や委託製造業者の生産スケジュールの影響を受ける可能性があります。
注文未処理分
2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、注文の未処理分はそれぞれ47,831,000ドルと46,180,000ドルでした。未処理注文の未処理分には、署名された契約書と発注書に基づく金額が含まれます。未処理分は、主に受注後12〜24か月以内に履行される可能性が高いと考えられる確定注文のみですが、キャンセルや範囲の調整が発生する場合もあります。
注文未処理分は、プロジェクトのキャンセル、延期、修正されたプロジェクトの範囲と費用を反映して、四半期ごとに調整されます。2023年12月31日現在、2024年と2025年の間に未処理の注文のかなりの部分を埋める予定ですが、特定の年に未処理の注文のどの部分が処理されるかについては保証できません。
原材料
一般的に、当社製品の生産に使用されるほとんどの原材料は、さまざまな供給元から十分な供給を得ていますが、これらの原材料の価格は最近、インフレとサプライチェーンの問題により上昇しています。プリント基板、IC、石英などの一部の原材料や、鉄鋼、アルミニウム、銀、金、タンタル、パラジウムなどの特定の金属は、近年のように、供給の変動や価格の変動が大きくなっています。一般的に、コストの増加を価格設定に含めることはできましたが、場合によってはマージンに悪影響が出ました。
世界的な経済状況や地政学的状況の変化により、私たちを含むほとんどの企業のサプライチェーンと世界中の部品や原材料の入手が混乱しています。場合によっては、当社の製品に使用されている1つまたは複数のコンポーネントが使用できなくなり、予期しない再設計や出荷の遅延が発生することがあります。サプライチェーンの混乱を最小限に抑えるには、代替供給源やその他の緩和策を継続的に特定することが重要です。
知的財産
私たちの事業や運営にとって重要と考えられる特許、商標、ライセンスはありません。むしろ、私たちの技術的地位は、主に製品の設計と製造プロセスの分野におけるエンジニアリングおよび技術スタッフの技術的能力と創造力にかかっていると考えています。これには、難しい仕様に合わせて製品をカスタマイズするスタッフの能力、独自のノウハウと情報が含まれます。
政府規制
特定の米国政府の防衛請負業者のサプライヤーとして、私たちは重要な調達規制やその他の要件を遵守しなければなりません。関連するすべての生産施設をITARに登録し続けることも必要です。これらの生産施設の1つは、機密情報のセキュリティを維持するために、製造プロセスと特定の人員に関する追加要件を遵守する必要があります。これらの要件は、これらの市場では慣習的ですが、当社の業績とコンプライアンスコストを増大させます。
私たちは、米国政府と、国防契約監査局や国防契約管理局などの機関によって定期的に監査と審査を受けています。これらの機関は、契約に基づく当社の業績、コスト構造、適用法、規制、基準の遵守状況、および内部統制システムとポリシーの妥当性を審査します。特定の契約に不適切に配分された費用は、払い戻されません。監査の結果、不適切または違法な行為が判明した場合、民事上および刑事上の罰則や行政処分の対象となる可能性があります。
また、時折、当社またはお客様の事業や製品に関する米国政府の調査の対象となる場合があり、真実交渉法、虚偽請求法、武器輸出管理法に基づいて公布された国際武器取引規制、海外腐敗行為防止法など、さまざまな連邦法に従って行動することが期待されています。当社または当社の顧客は、政府の安全規制、雇用慣行、または保護に関連する連邦法の違反で起訴または有罪判決を受けた場合、契約価値の引き下げ、契約の変更または解除、および罰金や罰金の査定を受ける可能性があり、その結果、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼしたり、顧客からの収益が減少したりする可能性があります。環境、または定義どおりに責任を持って行動しなかったことが判明した法律。このような有罪判決や行動により、政府の請負業者へのサプライヤーとしての役割を果たすことが一定期間、停止または禁止される可能性もあります。このような有罪判決や行動は、当社および当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような監査や調査への協力や遵守にかかる費用も、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製造事業、製品、および/または製品パッケージは、大気排出、廃水排出、および有害物質、廃棄物、その他の化学物質の取り扱い、廃棄、および修復を管理する環境法および規制の対象となります。さらに、今後、米国内外でより厳しい環境規制が制定される可能性があり、現在のところ、将来の規制で必要となる可能性のある事業上の変更や、そのような規制に関連するコンプライアンスのコストを決定することはできません。これまでのところ、環境保護に関する現在の連邦、州、および地方の法律および規制(国内および海外)の遵守によって、会社の資本支出、収益、および競争力に大きな影響はありませんでした。しかし、将来の法律や規制の影響を予測することはできません。
従業員
2023年12月31日現在、私たちは正社員188人、パートタイム従業員20人を含む356人と、148人の契約社員を雇用しています。このうち、当社は米国内に176人のフルタイム、20人のパートタイム、6人の契約社員を擁しています。そのうち169人はフロリダ州オーランドに、33人はサウスダコタ州ヤンクトンにいます。同社は香港に3人の正社員を、インドのノイダに9人の正社員と142人の契約社員を擁しています。会社の従業員はいずれも労働組合に代表されておらず、会社は従業員との関係は良好であると考えています。
エンジニアリング製品およびソリューション企業として、当社の従業員のかなりの部分は、製品設計とプロセス開発の専門知識を提供する学位取得済みのエンジニアで構成されています。
アイテム 1A. |
リスク要因。 |
当社の証券への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に説明するリスクを慎重に検討してください。これらのリスクはいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼし、当社の有価証券の取引価格の下落を引き起こし、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は、当社が直面している唯一のものではなく、当社の事業、業績、見通し、財政状態にとって重要であると当社が考えるリスクと不確実性を表しています。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。
事業・業界に関するリスク
マクロ経済の変動は、当社の事業、経営成績、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローは、信用市場の状況、貿易政策、消費者および企業の信頼水準、商品の価格と入手可能性、インフレ圧力、為替レート、政府支出と赤字の水準、政治的状況、およびウクライナとの戦争や制裁の継続的な進展に関連する影響など、世界経済に影響を与える可能性のあるその他の課題など、世界経済状況や地政学的リスクの変化によって悪影響を受ける可能性があります。持っています米国およびその他の国からロシアに対する発表があり、これは重大な不確実性を引き起こしており、サプライチェーンの混乱、インフレ、当社が事業を展開する市場における金利の上昇に対する懸念が続いています。同様の地政学的な緊張や、米国と中国、中国と台湾の間の緊張、イスラエルとパレスチナの間の紛争を含む政治的および/または武力紛争は、当社の財務実績とグローバル事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況は、変化する経済状況やビジネス状況に対応する当社の柔軟性と、事業に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、クレジットの利用制限は、お客様の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、信用制限は当社のサプライヤー基盤に悪影響を及ぼし、1つ以上のサプライヤーが財政難に陥る可能性を高める可能性があります。
インフレと金利の上昇は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年の間、米国のインフレ率は緩やかになりましたが、このレポートの日付の時点では、短期的には高い水準で続くと予想されています。インフレ率の上昇は、当社のローン契約(パートII、項目7で定義されているとおり)に悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣によるこのレポートの財政状態と経営成績(下記参照)および一般管理費についての議論と分析。これらの費用は、当社の収益よりも高い割合で増加する可能性があるためです。米国連邦準備制度理事会は、2023年を通じてフェデラルファンド金利を合計4回引き上げました。直近の引き上げは2023年7月に行われ、2023年12月31日時点で5.25%から5.50%の範囲になりました。米国連邦準備制度理事会が2024年にフェデラルファンド金利の引き下げを開始すると予想されていますが、これらの期待は実現しない可能性があります。米国連邦準備制度理事会が、とりわけインフレを抑制するために今後も金利を引き上げ続ける場合、または金利スワップやその他の保護協定によって金利上昇の影響を排除できない限り、金利の引き上げは債務返済費用の増加につながり、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の変動金利債務は金利リスクにさらされ、債務返済義務が大幅に増加する可能性があります。
当社のローン契約に基づいて未払いの金額には、担保付オーバーナイト融資金利(「SOFR」)に2.25%のマージンを加えた利息がかかり、SOFRの下限は0.00%です。変動金利の借入では、信用枠を利用すれば、金利が上昇する環境で支払利息が増加する可能性があります。金利が上昇した場合、借入額が変わらなくても、変動金利債務の債務返済債務が増加し、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、クレジットラインの未払い残高はありませんでした。
私たちは単一の事業部門に依存しています。
私たちは、主に電子回路の信号の周波数とスペクトルの制御に使用される標準およびカスタムエンジニアリングの電子部品の設計、製造、販売のみを行っています。2023年と2022年の収益のほぼすべては、パッケージ型水晶、発振器モジュール、電子フィルター、統合モジュールで構成される電子部品の販売によるものです。
この単一の事業分野に依存していることを考えると、この製品ラインの需要が減少したり、この製品ラインの既存および新しいバージョンが引き続き市場で受け入れられなかったりすると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この事業分野に影響を与える不利な市況は、事業がより多様化し、複数の事業分野を持つ特定の競合他社と比較して、私たちに不釣り合いな影響を与える可能性があります。この事業部門が継続的な事業を支えるのに十分な売上を生み出せなかった場合、代替事業を開発できるという保証はありません。
当社の業績は、期間ごとに大きく異なります。
経営成績には変動があります。これらの変動に寄与する主な要因には、製品需要の変化、製造プロセス、コスト、在庫の管理における当社の有効性、OEM顧客との新製品設計のエンジニアリングと適格性評価、およびそれらの新製品の生産への提供に関連するリスクの管理における当社の有効性、電子機器製造業界で頻繁に発生し、当社の利益率と納期遵守能力に影響を与える原材料のコストと入手可能性の変化、マクロ経済などがあります。そしてサービス業界の状況、そして労働条件や政情不安など、私たちの生産能力に影響を与える可能性のある出来事。さらに、現在の経済情勢とサービスを提供するさまざまな市場セグメント間の競争上の違いにより、航空宇宙・防衛、宇宙、航空電子工学、産業および計装市場セグメント間の売上の組み合わせが、期間ごとに当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社の収益と経営成績は、周期的な航空宇宙・防衛、宇宙、航空電子工学、計装機器、産業市場における当社製品の開発と需要の拡大に大きく依存しています。収益性を維持するために十分な収益を生み出すのか、それとも費用を十分に管理できるのか、確信が持てません。
比較的少数の顧客アカウント 当社の収益と売掛金のかなりの部分について、およびこれらの顧客のいずれかを失った場合、当社の製品に対する顧客の需要の減少、または破産は、当社の経営成績または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日に終了した年度では、当社の最大の顧客が会社の総収益の 31.4% を占めました。2023年の当社の第2位の顧客は、当社の総収益の19.0%を占めました。さらに、2023年12月31日現在、当社の最大の顧客4社が売掛金残高の約 76.4% を占めています。これらの顧客のいずれかを失ったり、当社の製品に対する需要が減少したり、これらの顧客が倒産したりすると、当社の業績や流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの注文未処理分は、将来の収益を示すものではないかもしれません。
当社の受注残は、契約に基づく注文や発注書など、特定の生産リリースの対象となる注文で構成されています。お客様は、バックログが特に長い場合に、タイムリーな配送を確保するために複数のソースから製品を注文することができ、大幅なペナルティなしに注文をキャンセルまたは延期することができます。また、景気が悪く、在庫が多すぎる場合は、注文をキャンセルすることもあります。その結果、特定の年に処理される未処理の注文の割合について保証することはできません。また、特定の日付の注文未処理分が、その後の期間の実際の収益を表していない可能性があります。
当社の将来の成長率と収益性は、循環的な航空宇宙・防衛、宇宙、航空電子機器、計装機器、産業市場の発展と成長に大きく依存しています。
2023年と2022年には、当社の収益の大部分は、航空宇宙・防衛、宇宙、アビオニクス、計装機器、周波数およびスペクトル制御デバイスの産業市場向けの機器メーカーへの販売から得られました。これには、販売代理店や委託製造業者を通じた間接販売も含まれます。2024年も、収益のかなりの部分がこれらのメーカーへの販売から得られ続けると予想しています。多くの場合、これらの市場のOEMやその他のサービスプロバイダーは、生産能力不足の時期や生産能力過剰の時期、および自社製品に対する需要が高い時期または低い時期を経験しています。生産能力が過剰または需要が少ない時期には、当社の製品を組み込んだ設備を含む資本設備の購入が制限される場合があります。周期的、マクロ経済的、その他の要因、またはコストや技術的要因に基づく競争力の低下により、これらの市場向けの機器の製造と購入の需要が減少すると、純売上高と経営成績が大幅に減少し、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの市場が期待どおりに成長しない場合、収益を維持または拡大できない可能性があります。当社製品の航空宇宙・防衛、宇宙、航空電子工学、計装機器、産業市場、およびサプライチェーンと製造プロセスに関わる関係者の数に影響を与える複数の変数は、在庫レベルに影響を与え、サプライチェーンの非効率性につながる可能性があります。これらの複雑さの結果として、短期および中期の収益予測を正確に予測するための可視性が限られている可能性があります。
航空宇宙・防衛、宇宙、航空電子工学、計装機器、産業市場におけるお客様の市場シェアは、時間の経過とともに変化する可能性があり、既存の顧客基盤との関係の潜在的な価値が低下する可能性があります。
私たちは、価格契約、カスタムデザイン、承認されたベンダーのステータスなど、既存のお客様と長期的な関係を築いてきました。これらの顧客が、私たちが同様の関係を持たない航空宇宙・防衛、宇宙、航空電子機器、計装機器、産業市場の他の機器メーカーに市場シェアを失った場合、収益、マージン、または業績を維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収が成功しなかったり、買収した事業を事業に適切に統合できなかったりすることがあります。
私たちは、現在の事業や製品ラインを補完したり、強化したり、拡大したりできる、あるいは成長の機会をもたらす可能性のある他の事業や技術を購入する機会を引き続き模索していくつもりです。そのような機会を見つけるのが難しいかもしれませんし、そのような機会が特定された場合、必要な資金を確保できなかったなどの理由でそのような取引を完了できないかもしれません。
私たちが特定して完了できる取引には、次のような多くのリスクが伴う可能性があります。
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経営陣の注意を、既存の事業の管理から、買収または合併後の事業または合弁事業の運営と人員の統合に転用すること。 |
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デューデリジェンスで特定されていない重大なビジネスリスク。 |
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統合プロセス中に当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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多額の買収関連費用。これにより、今後数年間で当社の純利益が減少することになります。 |
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経営陣の変更による主要な従業員と顧客の喪失、そして |
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取引の意図した目的を達成できない可能性があります。 |
さらに、新たに買収した事業や従業員の統合、運営、維持、管理が、成功または収益を上げることができない場合があります。統一された基準、統制、ポリシー、手順を維持できない場合があり、これは運用上の非効率につながる可能性があります。
これらの困難はいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
革新的な製品を導入できなければ、製品の需要が減少する可能性があります。
私たちの将来の業績は、革新的な製品を継続的に開発、発売、販売する能力、既存の製品を修正する能力、技術の変化に対応する能力、および顧客の要件を満たすように一部の製品をカスタマイズする能力にかかっています。このプロセスには、技術変化の方向性を予測できないリスクや、顧客の需要を満たすために新しい製品やアプリケーションをタイムリーまたは費用対効果の高い方法で開発および販売できないリスクなど、多くのリスクが内在しています。
私たちの市場は非常に競争が激しく、より大規模で資金力のある競合他社にビジネスを失う可能性があります。
私たちの市場は世界中で非常に競争が激しく、輸送コストが低く、輸入障壁もほとんどありません。私たちは主に製品の品質と信頼性、在庫状況、顧客サービス、技術革新、タイムリーな納期、価格に基づいて競争しています。私たちが競争している業界内では、近年、競争はますます集中し、グローバルになっています。
私たちの主要な競合他社の多くは、その中には私たちよりも大きいものもあり、潜在的な競合他社は、はるかに多くの財源と、より広範なエンジニアリング、製造、マーケティング、およびカスタマーサポート機能を持っています。現在および将来の競合他社との競争に成功できなければ、当社の業績に悪影響を及ぼします。
私たちの成功は、主要な管理職と技術者を維持し、新しい技術者を引き付け、維持し、訓練する能力にかかっています。
私たちの将来の成長と成功は、エンジニアを含む高度なスキルを持つ技術者を採用し、既存の管理および技術人材を維持する能力に大きく依存します。私たちが事業を展開する競争の激しい市場では労働力が不足しており、一部の事業は人口密度の高い地域にはありません。その結果、主要な人材を採用して維持することができない場合があります。主要人材の雇用、維持、または適切な訓練を怠ると、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特定の主要部品や原材料を単一または限られた供給元から購入していますが、これらの供給元が私たちのニーズを満たさない場合、売り上げを失う可能性があります どんな理由でも。
単一ソースの部品や主要原材料が満足のいく条件で入手できなくなり、同等の代替部品や原材料を他の供給元からタイムリーに入手できなかった場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、当社の製品に使用されている1つまたは複数のコンポーネントが使用できなくなり、予期せぬ再設計やそれに伴う出荷の遅延が発生することがあります。世界的な経済状況や地政学的状況の変化により、私たちを含むすべての企業のサプライチェーンが混乱し、世界中の部品や原材料を入手できなくなっています。私たちは、事業を遂行するために必要な部品や原材料を入手できるという保証はできません。さらに、当社のサプライヤーは、電気電子機器に含まれる有害物質の制限(「RoHS」)や電気・電子機器廃棄物(「WEEE」)などの環境規制の遵守の影響を受ける可能性があります。これにより、部品や原材料の供給が中断されたり、製造プロセスに新しい部品や原材料を導入するための追加費用が発生したりする可能性があります。
米国政府の防衛請負業者へのサプライヤーとして、私たちは多くの調達規制やその他の要件の対象となっており、規制の変更や米国政府の監査や調査による否定的な結果によって悪影響を受ける可能性があります。
私たちの顧客の多くは、米国政府の請負業者です。そのサプライヤーの1つとして、私たちは重要な調達規制やその他の要件を遵守しなければなりません。防衛請負業者に適用される連邦規制に基づき、今後数年間はサイバーセキュリティ成熟度モデル認定(「CMMC」)プログラムおよびその他の同様のサイバーセキュリティ要件を遵守する必要があります。また、特定の生産施設についてはITARに登録されています。これらの生産施設の1つは、機密情報のセキュリティを維持するために、その製造プロセスと特定の人員に関する追加の要件と規制を遵守する必要があります。これらの要件は、これらの市場では慣習的ですが、当社の業績とコンプライアンスコストを増大させます。これらのさまざまな要件のいずれかが変更された場合、それらを遵守するためのコストは、営業利益を増減させる可能性があります。CMMCやその他の要件に準拠できない場合、国防総省またはその主要顧客との取引が危険にさらされる可能性があります。
私たちは厳しく規制された環境で事業を行っており、米国政府と、国防契約監査局や国防契約管理局などの機関によって定期的に監査と審査を受けています。これらの機関は、契約に基づく当社の業績、コスト構造、適用法、規制、基準の遵守状況、ならびに内部統制システムとポリシーの妥当性と遵守状況を審査します。審査の対象となるシステムには、当社の購買システム、請求システム、資産管理管理システム、費用見積もりシステム、報酬システム、管理情報システムなどがあります。
特定の契約に不適切に配分された費用は、払い戻されません。すでに払い戻されている場合は返金する必要があります。監査の結果、不適切または違法な行為が明らかになった場合、民事上および刑事上の罰則や行政制裁の対象となる可能性があります。これには、契約の終了、利益の没収、支払いの停止、罰金、米国政府に製品やサービスを販売する請負業者へのサプライヤーとしての業務の一時停止または禁止が含まれます。さらに、私たちに対して不正行為の申し立てが行われた場合、私たちの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、時折、当社またはお客様の事業や製品に関する米国政府の調査の対象となる場合があり、真実交渉法、虚偽請求法、武器輸出管理法に基づいて公布された国際武器取引規制、海外腐敗行為防止法など、さまざまな連邦法に従って行動することが期待されています。当社または当社の顧客は、政府の安全規制、雇用慣行、または保護に関連する連邦法の違反で起訴または有罪判決を受けた場合、契約価値の引き下げ、契約の変更または解除、および罰金や罰金の査定を受ける可能性があり、その結果、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼしたり、顧客からの収益が減少したりする可能性があります。環境、または定義どおりに責任を持って行動しなかったことが判明した法律。このような有罪判決や行動により、政府の請負業者へのサプライヤーとしての役割を果たすことが一定期間、停止または禁止される可能性もあります。このような有罪判決や行動は、当社および当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような監査や調査への協力や遵守にかかる費用も、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は複雑で、エラーや設計上の欠陥が含まれている可能性があり、修正には費用がかかる可能性があります。
新製品や既存製品の新バージョンをリリースするとき、未検出または未解決のエラーや欠陥が含まれている可能性があります。当社の製品の大部分は、特定のOEMシステムの要件に合わせてカスタム設計されています。これらの製品の予想耐用年数は、用途によって異なりますが、1年未満から10年以上までさまざまです。カスタマイズの中には、既存の製品設計へのささやかな変更もあれば、製品の大幅な再設計や新製品プラットフォームに関するものもあります。
テストを行っても、商用出荷の開始後に新製品やアップグレードにエラーや欠陥が見つかる可能性があります。未検出のエラーや設計上の欠陥は過去に発生しており、将来発生する可能性もあります。これらのエラーは、遅延、市場での受け入れと販売の喪失、開発リソースの流用、会社の評判の低下、顧客や第三者による製造物責任の請求や法的措置、新規顧客の誘致の失敗、サービスコストの増加につながる可能性があります。
環境責任とコンプライアンス義務の今後の変更により、コストが増加し、収益性が低下する可能性があります。
現在および過去の製造事業、製品、および/または製品パッケージは、大気排出、廃水排出、および有害物質、廃棄物、その他の化学物質の取り扱い、廃棄、および修復を管理する環境法および規制の対象となります。さらに、将来、より厳しい環境規制が制定される可能性があり、現在のところ、将来の規制で必要となる可能性のある事業上の変更や、そのような規制に関連するコンプライアンスのコストを決定することはできません。
環境に関する法律や規制により、販売を継続するために、製造プロセスを変更したり、製品の一部を再設計したり、コンポーネントを変更して製品の一部の物質を排除したりする場合があります。
私たちは重要な国際事業を展開し、米国外の顧客への販売を行っており、特定のビジネス的、経済的、政治的リスクにさらされています。
インドのノイダにオフィスと製造スペース、香港に営業所があります。さらに、2023年の海外収益(主にマレーシア)は、2023年の連結売上高の26.9%を占めました。米国外の顧客への売上は、当面の間、引き続き当社の収益の大部分を占めると予想しています。当社の国際事業および米国外の顧客への販売は、当社の業績と財務状況に特定のビジネス、経済、政治、健康、規制、およびその他のリスクにさらされます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
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当社製品が製造・販売されている国の政治的および経済的不安定。 |
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収用または政府による統制の強制。 |
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米国海外腐敗行為防止法や他の法域の同様の贈収賄防止法などの贈収賄防止法を遵守する責任。 |
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米国政府によって課された貿易に対する制裁または制限。 |
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輸出許可要件; |
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取引制限; |
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通貨管理または為替レートの変動。 |
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高水準のインフレまたはデフレ。 |
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米国以外の事業における人員配置と管理の難しさ。 |
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売掛金の回収がより困難になり、支払いサイクルが長くなります。 |
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労働条件の変化と国際業務の人員配置と管理の難しさ、そして |
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地政学的リスク、自然災害、事業運営に対する保険適用範囲の制限。 |
さらに、これまでのところ、当社の国際収益および費用債務のうち、外貨建てのものはほとんどありません。その結果、外貨に対する米ドルの価値の変化は、海外市場における当社の競争力に影響を与える可能性があります。現在、外貨ヘッジ活動は行っていませんが、将来、外貨建て負債が大量に発生する程度まで行う可能性があります。
私たちは事業を遂行するために情報技術システムに依存しており、これらのシステムの中断、障害、またはセキュリティ違反は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはビジネス目標を達成するために情報技術(「IT」)システムに依存しています。また、ITシステムで管理されている機密情報を安全に管理するために、業界で認められているセキュリティ対策とテクノロジーを採用しています。ただし、当社のハードウェアおよびソフトウェア製品、ソリューション、サービス、および企業のITシステムは、壊滅的な出来事、停電、自然災害、コンピューターシステムまたはネットワークの障害、コンピューターウイルス、サイバー攻撃、その他の悪意のあるソフトウェアプログラムなど、当社の制御が及ばない状況によって引き起こされる損害または中断に対して脆弱である可能性があります。当社のITシステムが何らかの理由で期待どおりに機能しなかったり、中断したりすると、当社の事業が混乱し、業績の低下、多額の修復コスト、トランザクションエラー、データの損失、処理の非効率性、ダウンタイム、訴訟、サプライヤーや顧客の喪失につながる可能性があります。重大な混乱や障害は、当社の事業運営、財務実績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
サイバーセキュリティリスクとサイバーセキュリティインシデントは、当社の業務の中断、機密情報の侵害または破損、および/または取引関係の損害を引き起こすことにより、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、これらはすべて当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、サイバーセキュリティイベントやその他の混乱によって悪影響を受ける可能性があります。私たちは、ITインフラストラクチャへの脅威、私たちの専有情報や機密情報への不正アクセスの試み、サービス拒否攻撃、施設や従業員の物理的なセキュリティに対する脅威、テロ行為の脅威など、さまざまなサイバーセキュリティの脅威に直面しています。さらに、私たちは、顧客、サプライヤー、その他の取引先を通じて私たちを標的にしようとする団体や個人からのサイバーセキュリティの脅威に直面しています。これらのサイバーセキュリティの脅威の多くは、ますます巧妙になり、常に進化しています。したがって、私たちは情報セキュリティスタッフ、情報システムへのリスクを管理するためのポリシーと手順を維持し、進化する脅威に照らしてポリシー、手順、および慣行を見直し、更新しています。私たちは、持続的かつ継続的に進化するサイバーセキュリティの脅威を軽減するために、サイバーセキュリティに関する従業員研修を実施しています。しかし、サイバーセキュリティの侵害や中断、機密情報の不正流出、データ破損の検出、防止、軽減には、進化する脅威を踏まえてポリシー、手順、慣行を見直し、更新または実施するための取り組みの適時性や、顧客、サプライヤー、その他の関係者によって講じられている保護措置など、そのような行動が十分であるという保証はありません。
サイバーインシデントは、情報リソースの機密性、完全性、または可用性を脅かすあらゆる有害事象とみなされます。これらの事件は、意図的な攻撃でも意図しない出来事でもあり、資産の不正流用、機密情報の盗用、データの破損、または業務の中断を目的として、当社の情報システムへの不正アクセスを伴う可能性があります。これらの事件の結果として、業務の中断、財務データの虚偽または信頼性の低下、資産や情報の盗難に対する責任、サイバーセキュリティ保護および保険費用の増加、訴訟や投資家との関係への損害などが含まれる可能性があります。テクノロジーへの依存度が高まるにつれて、社内および外部委託する情報システムにもたらされるリスクも高まります。当社が実施している、または実施する予定のプロセス、手順、内部統制が、当社の業績、業務、取引関係、または機密情報に悪影響を及ぼす可能性のあるサイバー侵入を防ぐという保証はありません。
さらに、リモートワークは、当社の従業員や第三者サービスプロバイダーの従業員の間でより一般的になり、自宅での作業、移動中、公共の場所での作業を含め、雇用主の敷地やネットワークの外でネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用する従業員が増えるにつれて、当社のITシステムや機密データ、機密データ、機密データ、および第三者サービスプロバイダーのITシステムに対するリスクが高まっています。リモートで働く従業員は、外部システムや制御できないテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、当社や他の第三者サービスプロバイダーをさらにサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらす可能性があります。
財務報告に対する内部統制で特定した重大な弱点を修正できなかったり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなかったりすると、財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があります。その場合、当社の事業が損なわれ、投資家が財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社の経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持し、内部統制システムを評価して報告する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されたプロセスです。私たちは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法(「サーベンス・オクスリー法」)や、上場企業に適用されるその他の規則を遵守する必要があります。
将来、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を特定した場合、サーベンス・オクスリー法の要件を適時に遵守できない場合、または財務報告に対する内部統制が有効であることを証明できない場合、または独立登録公認会計士事務所が必要に応じて財務報告に対する内部統制の有効性について意見を表明できない場合、財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があります。その結果、投資家、取引相手、消費者は、当社の財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失う可能性があります。したがって、資本市場へのアクセスや当社の信用力に対する認識に悪影響が及び、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、当社の証券が上場されている証券取引所、証券取引委員会(「SEC」)、またはその他の規制当局による調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になる場合があります。これらの出来事は、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の証券に関連するリスク
当社の普通株式の価格は大幅に変動しており、今後も変動し続ける可能性があります。これは、当社の普通株式の市場が限られていることも一因です。
当社の普通株式がニューヨーク証券取引所アメリカンで取引を開始した2022年10月7日から、2023年12月31日まで、当社の普通株式の最高終値と最低終値はそれぞれ38.43ドルと8.36ドルでした。当社の普通株式の公開市場は限られており、より活発な取引市場が発展または持続するという保証はできません。当社の普通株式の取引量が限られているため、比較的少数の株式を購入または売却すると価格が大幅に変動する可能性があり、保有者が当社の普通株式の市場価格を押し下げずに株式を売却することは難しい場合があります。
さらに、当社の普通株式の市場価格は、以下を含む多くの要因に応じて大幅に変動し続ける可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。
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長期または短期の信用枠の利用可能性、お客様の購入と支払いのパターン、またはサプライヤーが課す要件に影響する一般的な経済状況。 |
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私たちの業界、そして私たちの顧客やサプライヤーの業界の経済状況。 |
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当社の普通株式に関する証券アナリストによる財務予測または投資勧告の変更。 |
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報告された財務結果に対する市場の反応。 |
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主要顧客の喪失。 |
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当社または競合他社による、重要な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントの発表。そして |
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主要人員の異動。 |
当社の役員、取締役、および10%以上の株主は大きな議決権を持っており、他の株主の最善の利益にならない方法で株式を投票することがあります。
2024年3月18日現在、当社の役員、取締役、および 10% 以上の株主が、発行済普通株式に代表される議決権の約21.4%を占めています。これらの株主が一緒に行動すれば、重要な企業取引の承認を含め、株主の承認を必要とする当社の経営や業務を大幅に管理できるようになるかもしれません。このような所有権の集中は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このような所有権の集中は、すべての株主の最善の利益にはならないかもしれません。
当社の企業憲章文書およびデラウェア州法の規定により、会社の買収がより困難になる可能性があり、その買収は当社の株主にとって有益となる可能性があります。
当社の設立証明書および付則の規定、およびデラウェア州の一般会社法(「DGCL」)の規定により、合併、買収、またはその他の会社の支配権の変更が株主にとって有益であっても、阻止、延期、または防止される場合があります。これらの規定には、株主が取締役の数を固定することを禁止すること、株主総会や取締役会(「取締役会」)への指名で実施できる株主提案の事前通知要件を設定することが含まれます。
さらに、DGCLの第203条では、当社の発行済み議決権株式の15%以上を所有する者が、当社の発行済み議決権株式の15%を超える株式を取得した取引日から3年間、当社との合併または合併を禁止しています。ただし、合併または合併が所定の方法で承認された場合を除きます。DGCLで許可されているように、第203条の制限からオプトアウトしていません。
分離に関連するリスク
分離の結果、特定の取締役および役員は、LGLグループとの立場または関係のために、実際のまたは潜在的な利益相反を起こす可能性があります。
分離の結果、マーク・J・ガベリは取締役会長の特別顧問、LGLグループの取締役会長兼共同最高経営責任者を務め、マイケル・J・フェランティーノは当社の最高経営責任者、取締役の1人、またLGLグループの取締役も務めています。このような二重の役割は、LGLグループと当社の役員および取締役が両社に異なる影響を与える可能性のある決定に直面したときに、潜在的な利益相反を引き起こしたり、生み出したりする可能性があります。
さらに、分離に関する契約の条件およびその後の両社間の関係に関して、LGLグループと当社の間で発生する可能性のある紛争の解決に関連して、潜在的な利益相反が発生する可能性があります。
私たちは独立企業として営業してきた歴史が限られており、分離前の期間の過去の連結および未監査の財務情報は、必ずしも当社の業績を表しているわけではありません独立した上場企業としては成功していたでしょうし、将来の業績を示す信頼できる指標にはならないかもしれません。
このフォーム10-Kの年次報告書に含まれる分離前の期間の当社の過去の連結および未監査財務情報は、LGLグループの連結財務諸表および会計記録から導き出されたものであり、必ずしも当社の将来の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローを示すものではなく、必ずしも当社の将来の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローを示すものでもありません。また、提示された期間における独立公開会社としての当社の業績、財政状態、またはキャッシュフローがどのようなものであったかを反映しているわけでもありません。特に、このフォーム10-Kの年次報告書に含まれる過去の連結財務情報は、必ずしも当社の将来の経営成績、財務状況、またはキャッシュフローを示すものではありません。
LGLグループは引き続き当社に代わって機能を果たし、移行期間中も引き続きLGLグループの機能を果たします。その結果、移行期間後に事業の中断が発生し、これらの機能を自分で実行するために多額の費用が発生したり、請求や責任の対象となる可能性があります。
分離前は、LGLグループは情報技術、シェアードサービス、保険、物流、人事、財務、内部監査など、多くの重要な企業機能を私たちのために果たしていました。分離に関連して、私たちはLGLグループと特定の取り決めを締結しました。これに従い、私たちとLGLグループは、両社がこれまで共有してきた特定の機能とサービスを継続的に相互に提供し続けます。LGLグループは、これらの取り決めに基づく当社に対する義務を正常に履行できない可能性があり、分離後にLGLグループが提供する機能またはサービスが中断された場合、当社の事業、経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、この移行期間の終わりには、これらの機能を当社自身で実行するか、当社に代わってこれらの機能を果たす第三者を雇う必要があります。これらの機能の実行またはアウトソーシングに関連する費用は、LGLグループの子会社として発生した過去の連結財務諸表に反映されている金額を超える場合があります。これらの機能の実行または外部委託にかかるコストの大幅な増加は、当社の事業、経営成績、財務状況、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
独立した公開会社として運営することに伴う義務には、多大なリソースと経営陣の注意が必要です。
分離前は、取引法の報告やその他の要件の影響を直接受けていませんでした。分離の結果、当社は取引法およびニューヨーク証券取引所の規則に基づくそのような報告およびその他の義務の直接の対象となります。これらの報告およびその他の義務は、当社の経営および会計リソースを含む管理上および運営上のリソースに大きな要求を課しています。私たちは、LGLグループの子会社としては発生していなかったこれらの要求に関連する法律、会計、管理、その他の費用と費用の増加に直面しており、今後も直面すると予想されます。既存および進化する規制要件への準拠に投資すると、管理費が増加し、経営陣の時間と注意が収益を生み出す活動からコンプライアンス活動に転用され、当社の事業、経営成績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
税関連の多額の負債が発生しないように、私たちの行動には厳しい制限が課せられています。
当社とLGLグループとの間の修正および改訂された税制上の補償および分担契約(「税務契約」)では、通常、分離が非課税取引とみなされない原因となる可能性のある特定の措置を講じることを禁じています。これには、分離日から2年以内に、会社の株式の大幅な取得または大幅な移転に関する契約、理解、取り決めを締結しないことが含まれますが、これらに限定されません会社の所有権(投票または価値による)。
当社が租税協定で行った契約または表明に対する違反の結果、分離が米国連邦所得税の非課税対象とならない場合、当社は重大な責任を負う可能性があります。
当社(または当社の子会社)が、当社とLGLグループとの間の税務協定において行った契約または表明に違反したために、分離が非課税待遇の対象とならなかった場合、通常、当社はその分離によって被ったすべての税務関連の損失をLGLグループに補償する必要があります。さらに、当社は、分離に関連してLGLグループが被った税金に関連する税務争議の解決を管理することはできません。また、税務協定に基づいて最終的に補償義務を負う可能性のあるその他の税金に関連する税務争議の解決を管理できない場合があります。LGLグループが分離に関連して税務関連の損失を被り、それが税務上の合意に基づいて当社が補償しなければならない場合、補償責任は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
分離が非課税待遇の対象とならない場合、何らかの理由で、LGLグループおよび/またはLGLグループの普通株式の保有者は、分離の結果として多額の米国税の対象となり、適用法または税務上の合意の結果として、当社は多額の負債を負う可能性があります。
アイテム 1B |
未解決のスタッフコメント. |
[なし]。
アイテム 1C。 |
サイバーセキュリティー。 |
サイバーセキュリティリスク管理は、私たちの企業リスク管理全体の取り組みに欠かせないものです。企業リスクを完全に排除することはできません。私たちは、強固なサイバー保険契約を通じて、可能な限りリスクを軽減し、残りの財務リスクを管理するよう努めています。当社は、サイバーセキュリティの脅威とインシデントに対処するための基本フレームワークとして、米国国立標準研究所(NIST)を選択しました。これは、顧客が必要とする特定のリスク管理業務機能や米国政府の監督と互換性があるためです。SP 800-53(情報システムおよび組織のセキュリティおよびプライバシー管理)カタログの統制は、SP 800-171(非連邦システムおよび組織における管理対象外の未分類情報の保護)のガバナンス、社内で決定されたIT一般統制、および業界のベストプラクティスに基づいて調整され、会社のITシステムの機密性、完全性、および可用性を保護することを目的としたバランスの取れたアプローチを構築しています。
取締役会は、サイバーセキュリティと情報技術リスクの監督、およびこれらのリスクに対する会社の準備に関する主な責任を、取締役会の監査委員会(「監査委員会」)に委任しました。監査委員会は、会社のサイバーセキュリティ機能をIT部長を含む上級管理職に委任し、必要なサイバーセキュリティ機能をサポートするための人員と技術に十分な予算リソースがあることを確認しています。会社のサイバーセキュリティインシデント対応は、社長直属のITディレクターによって監督されています。ITディレクターは社長直属で、CEOを含む企業管理チームの一員です。当社のITディレクターは、情報システム管理で15年以上の経験があり、情報システムの大学で複数の学位を取得しており、Microsoft認定システムエンジニアでもあります。監査委員会は監督責任の一環として、少なくとも毎年、また年間を通じて要請に応じて、当社のサイバーセキュリティ慣行ならびにサイバーセキュリティおよび情報技術リスクに関する最新情報をIT部長から受け取ります。これらの定期的な更新には、サイバーセキュリティプログラムや緩和戦略の更新、その他のサイバーセキュリティ開発など、サイバーセキュリティ慣行、サイバーリスク、リスク管理プロセスに関連するトピックが含まれています。上級管理職は、サイバーセキュリティインシデントに焦点を当てたITディレクターとより広範な社内ITチームとともに、企業全体のインシデント対応活動を担当します。MTronPTIが重大なサイバーセキュリティインシデントを経験したと判断した場合、フォーム8-Kで最新レポートを提出する前に、監査委員会にそのインシデントについて通知し、相談します。
社内のITチームは、防衛産業基地サイバーセキュリティプログラムや産業セキュリティ専門家協会など、いくつかの業界情報共有グループに参加しています。また、FBIや地元の業界関係者との地元での接触も深めています。ITチームは業界ニュースを毎日監視し、複数のソースからの脅威フィードに対応します。サイバーセキュリティへの取り組みをさらに進めるために、MTronPTIは次のようないくつかの外部団体と提携しています。
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年中無休のセキュリティオペレーションセンターが監視するネットワークセンサーを提供する戦略的顧客。 |
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防衛サイバー犯罪センターと提携して、当社の境界セキュリティデバイスに統合された商用脅威フィード。 |
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境界セキュリティデバイスと統合された商用DNSセキュリティサービス。 |
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デトネーションチャンバーサービスを含む、商用メール脅威検知サービス。 |
内部脅威は、社内の内部脅威チームによって監視されています。メールにアクセスできるすべてのユーザーは、脅威に対する継続的な認識を維持するために、毎年および四半期ごとにサイバーセキュリティトレーニングを受け、隔週でフィッシングテストに参加します。会社のエンタープライズ・リソース・プランニング・システムへのアクセスは、コーポレート・コントローラーを通じた第2層のアクセス承認と承認によって制限されます。エンドポイントの検出と対応は、エンドポイントの欠陥の検出と修復と同様に一元管理されます。
2023年には、当社の事業戦略、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティの脅威は特定されませんでした。しかし、私たちの努力にもかかわらず、サイバーセキュリティの脅威からすべてのリスクを排除したり、発見されないサイバーセキュリティインシデントが発生していないことを保証したりすることはできません。これらのリスクの詳細については、本レポートの「リスク要因 — サイバーセキュリティリスクとサイバーセキュリティインシデントは、当社の事業の中断、機密情報の侵害または破損、および/または取引関係への損害を引き起こすことにより、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、これらはすべて当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります」を参照してください。
アイテム 2. |
[プロパティ]。 |
当社の主要な執行機関は、フロリダ州オーランドのMTronPTI事業施設内にあります。MtronPTIの事業所は、フロリダ州オーランド、サウスダコタ州ヤンクトン、インドのノイダにあります。香港にも営業所があります。
MtronPTIはフロリダ州オーランドに約5エーカーの土地に約71,000平方フィートの施設を所有し、サウスダコタ州ヤンクトンには約11エーカーの土地に約32,000平方フィートの施設を所有しています。MtronPTIはまた、インドのノイダに約13,000平方フィートのオフィスと製造スペース、香港に約700平方フィートのオフィススペースをリースしています。上記の施設は良好な稼働状態にあり、現在の用途に適しており、適切であると私たちは考えています。
アイテム 3. |
法的手続き。 |
この第1部、項目3に必要な情報は、「注記I — 項目8に含まれる連結財務諸表および連結財務諸表への不測の事態」の説明を参照して組み込まれています。このレポートの財務諸表と補足データ。
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示。 |
該当しません。
パート 2
アイテム 5. |
登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。 |
普通株式市場
当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「MPTI」のシンボルで取引されています。
現金配当政策
私たちの取締役会は、現金配当を支払わないという慣行を守るつもりです。この方針は、有機的成長、潜在的な技術買収またはその他の戦略的ベンチャーへの予想投資、および持ち株の資本増価に対する株主の希望など、当社の長期的な成長目標を考慮に入れています。さらに、mTronPTIのクレジットファシリティに基づく契約により、配当金やその他の分配金の支払いを含むがこれらに限定されない特定の支払いを行う能力に実質的に一定の制限が課され、その結果、会社が株主に現金配当を支払う能力が事実上制限される可能性があります。当面の間、現金配当は支払われない見込みです。
アイテム 6. |
予約済み。 |
アイテム 7. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。 |
監査済み連結財務諸表と添付の注記とともに、以下の説明と分析をお読みください。このディスカッションには、当社の予想される財政状態、事業および資金調達計画に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述にはリスクと不確実性が伴います。当社の実際の業績は、以下や本レポートの他の箇所、特に「将来の見通しに関する記述に関する注意」と「リスク要因」という見出しで説明されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述に記載または暗示されている結果と大きく異なる場合があります。」。
[概要]
MTronPTIは、さまざまなアプリケーションの電子回路の信号の周波数またはタイミングを制御するために使用される、高度に設計された、信頼性の高い周波数およびスペクトル制御製品の設計、製造、販売を行っています。MtronPTIの主要市場は、航空宇宙と防衛、宇宙、航空電子工学です。
添付の連結財務諸表には、当社およびその過半数を所有するすべての子会社の口座が含まれています。
業務結果
経営成績に影響する可能性のある要因
このフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているもの以外に、当社の収益または収益に有利または不利にかかわらず、重大な影響を与えると合理的に予想される、業界全体に影響を及ぼす世界的な経済状況以外に、重要な傾向や不確実性については認識していません。
インフレと金利上昇
2023年の間、米国のインフレ率は緩やかになり、このレポートの日付の時点で、短期的にはわずかに低下すると予想されています。インフレとそれに伴う金利の上昇は、当社のローン契約と一般管理費に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの費用は、当社の収益よりも高い割合で増加する可能性があるためです。米国連邦準備制度理事会は、2023年にフェデラルファンド金利を4回引き上げ、最後の引き上げは2023年7月に行われました。その結果、2023年12月31日時点で5.25%から5.50%の範囲になりました。連邦準備制度理事会は、とりわけインフレのリスクのバランスを取りながら失業を抑制するために、2024年に連邦資金金利を緩和すると予想されています。その結果、金利スワップやその他の保護協定によって金利上昇のリスクが排除されない限り、そのような引き上げは債務返済費用の増加につながり、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年と2022年の比較
連結収益、粗利益、バックログ
2023年12月31日に終了した年度の総収益は4,168,000ドルで、2022年12月31日に終了した年度の31,845,000ドルから9,323,000ドル、つまり29.3%増加しました。収益の増加は、航空宇宙および防衛製品の出荷が好調だったことを反映しています。
連結売上総利益率は、収益に占める連結売上高から製造売上原価を差し引いたもので、前年度の 35.6% から2023年12月31日に終了した年度の40.7%に向上しました。2023年の売上総利益率は、事業量の増加と製品構成の変化の影響により、2022年と比較して改善しましたが、長期契約での人件費と材料費の増加によるインフレの逆風によって相殺されました。
2023年12月31日現在、当社の受注残額は47,831,000ドルで、2022年12月31日現在の46,180,000ドルと比較して 3.6% 増加しました。航空宇宙と防衛の受注増加の影響で2022年の48,586,000ドルという非常に好調な予約に続き、2023年の予約が42,818,000ドルと好調だったことが改善の原動力となりました。当社の製品出荷を上回るこの予約傾向は、航空宇宙および防衛の受注が好調だったことを反映しています。そのほとんどは2024年から2025年にかけて出荷される予定です。
未処理注文の未処理分には、署名済みの契約書や発注書に基づく金額が含まれます。これらは実質的に今後12〜24か月以内に履行される見込みです。注文未処理分は、プロジェクトのキャンセル、延期、修正されたプロジェクトの範囲と費用を反映して、四半期ごとに調整されます。2023年12月31日現在、2024年と2025年の間に未処理の注文のかなりの部分を埋める予定ですが、特定の年に未処理の注文のどの部分が処理されるかについては保証できません。
エンジニアリング、販売、管理費
2023年のエンジニアリング、販売、管理費には、従業員への1回限りのストックオプション付与が含まれており、当社はこれに対して2,013,000ドルの株式ベースの報酬費用を計上しました。取締役会は、役員レベル以下の正社員185人全員に183,300株を1回限り付与することを承認しました。それぞれの株式数は、会社での在職期間に基づいて決定されます。この助成金は、当社の従業員の利益と株主の利益を一致させ、MTronPTIへの過去および継続的な献身と奉仕に対して当社の大切な従業員を表彰し、報いるために作られました。現在および将来の貢献が、組織の継続的な成功の鍵となるのは当社の従業員です。項目8に含まれる注G-連結および連結財務諸表に対する株式ベースの報酬を参照してください。ストックオプション付与の詳細については、財務諸表と本レポートの補足データをご覧ください。
エンジニアリング、販売、管理費の詳細は次のとおりです。
四半期末です |
会計年度終了 |
|||||||||||||||||||||||
12月31日 |
12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
(千単位の金額) |
2023 |
2022 |
変更 |
2023 |
2022 |
変更 |
||||||||||||||||||
エンジニアリング研究開発 |
$ | 586 | $ | 501 | $ | 85 | $ | 2,216 | $ | 2,006 | $ | 210 | ||||||||||||
販売費用 |
719 | 644 | 75 | 2,781 | 2,556 | 225 | ||||||||||||||||||
管理費: |
||||||||||||||||||||||||
従業員の報酬と福利厚生 |
1,023 | 759 | 264 | 3,444 | 2,865 | 579 | ||||||||||||||||||
法務費とSEC費用 |
219 | 112 | 107 | 1,052 | 210 | 842 | ||||||||||||||||||
一般保険とその他 |
127 | 156 | (29) | ) | 610 | 554 | 56 | |||||||||||||||||
監査費用と税金手数料 |
66 | 93 | (27) | ) | 351 | 280 | 71 | |||||||||||||||||
1回限りのストックオプションの付与 |
2,013 | — | 2,013 | 2,013 | — | 2,013 | ||||||||||||||||||
総管理費 |
$ | 3,448 | $ | 1,120 | $ | 2,328 | $ | 7,470 | $ | 3,909 | $ | 3,561 | ||||||||||||
総合的なエンジニアリング、販売、管理 |
$ | 4,753 | $ | 2,265 | $ | 2,488 | $ | 12,467 | $ | 8,471 | $ | 3,996 |
2023年12月31日に終了した年度のエンジニアリング、販売、管理費は、2022年12月31日に終了した年度と比較して3,996,000ドル増加しました。これは、MtronPTIの研究開発活動を支えるエンジニアリング費が210,000ドル増加したこと、収益の増加による販売費が225,000ドル増加したこと、および2023年の管理費が3,561,000ドル増加したためです。管理費には、従業員への1回限りのストックオプション付与による2,013,000ドル、法務およびSEC費用の841,000ドルの増加、579,000ドルの給与および従業員福利厚生の増加、監査および税務費用の71,000ドルの増加、一般保険およびその他の費用の56,000ドルの増加による影響が含まれていました。法務費とSEC費用の841,000ドルの増加は、上場企業になることによる直接費用の増加を表しており、単独で結果を発表した前年度と同等の金額はありません。従業員の報酬と福利厚生費用は、主に賞与505,000ドルの増加、給与と福利厚生の322,000ドルの増加により増加しましたが、上記の1回限りのストックオプション付与を除き、株式ベースの報酬費用の248,000ドルの削減によって相殺されました。監査費用と税務費用は、主に独立した公開会社であることによる費用のために増加しました。
営業利益
当社は、2022年12月31日に終了した年度の営業利益が2,875,000ドルであったのに対し、2023年12月31日に終了した年度の営業利益は4,299,000ドルと報告しました。この増加は、2022年12月31日に終了した年度の売上高の26.6%に対し、2023年12月31日に終了した年度の売上高の30.3%であったエンジニアリング、販売、および管理費の増加によって相殺された収益の増加と製品構成の変更による影響を反映しています。
その他の収益(費用)の合計、純額
2023年12月31日に終了した年度のその他の収益(費用)の合計は100,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の費用は28万ドルでした。これは主に、MTronPTIがLGLグループと共有することに合意した超過分離費用の50%を占める2022年の超過分離費用219,000ドルを反映しています(注記B — 項目8に含まれる連結および連結財務諸表の関連当事者取引を参照してください)。財務諸表とこのレポートの補足データ)、および通貨変動による影響。
所得税規定
財務諸表の目的で所得税費用を決定する際には、特定の見積もりや判断を下さなければなりません。これらの見積もりや判断は、税額控除、税制上の優遇措置および控除の計算、および特定の税金資産と負債の計算で行われます。これらは、税務および財務諸表の目的で収益と費用の計上時期の違いから生じます。これらの見積もりを大幅に変更すると、次の期間に課税規定が増減する可能性があります。
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度には、それぞれ911,000ドルと797,000ドルの税引当金を計上しました。所得税規定は、当社が事業を展開する管轄区域全体の推定年間実効税率に基づいています。
純利益
2023年12月31日に終了した年度の純利益は3,489,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の純利益は1,798,000ドルでした。2023年12月31日に終了した年度の基本および希薄化後の1株当たり純利益はそれぞれ1.29ドルと1.28ドルで、2022年12月31日に終了した年度の基本および希薄化後の1株当たり純利益は0.67ドルでした。
調整後EBITDA(非GAAP指標)
2023年12月31日に終了した四半期の調整後EBITDA(以下に定義)は2,425,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した四半期は1,14,000ドルで、その一部は単独で報告されました。2023年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAは7,692,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAは7,692,000ドルで、その一部は独立ベースで報告されました。調整後EBITDAには、2023年の28,000ドルと2022年の219,000ドルの超過分離費用は含まれていません。非現金株式報酬には、1回限りの従業員ストックオプション付与による影響に対する2,013,000ドルが含まれています。2022年12月31日に終了した四半期および年度の調整後EBITDAには、上場企業であることによる追加費用による潜在的な影響に関する調整は含まれていないことに注意してください。経営陣は、業績の一部が単独で発表された時点で、前年に比較できる金額がない上場企業になることによる直接費用の増加分を、2023年12月31日に終了した四半期と年度でそれぞれ106,000ドルと841,000ドルと計算しました。
GAAP指標と非GAAP指標の調整
GAAPベースで提示されている連結財務諸表を補足するために、当社は特定の非GAAP指標を採用しています。調整後EBITDAとは、減価償却費用、利息収入と費用、株式ベースの報酬費用、および同等のGAAP指標に大きな影響を及ぼし、当社の通常の業績の評価を歪める可能性のある個別の事象であると当社が考えるその他の項目を除いて調整された調整後EBITDAです。当社のGAAPベースの業績に対するこれらの調整は、経営陣と投資家の両方に、基礎となる経営成績と傾向、および当社の市場業績をより完全に理解してもらうことを目的としています。この追加情報の提示は、単独で検討したり、GAAPに従って作成された純利益や希薄化後の1株当たり利益に代わるものではありません。
税引前GAAP利益とEBITDAおよび非GAAP調整後EBITDAとの調整:
四半期末です |
会計年度終了 |
|||||||||||||||
12月31日 |
12月31日 |
|||||||||||||||
(千単位の金額、1株あたりの金額を除く) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
税引前利益 |
$ | 53 | $ | 595 | $ | 4,400です | $ | 2,595 | ||||||||
利息(収入)費用、純額 |
(13) | ) | 5 | (7) | ) | 11 | ||||||||||
減価償却と償却 |
233 | 199 | 850 | 725 | ||||||||||||
EBITDA |
$ | 273 | $ | 799 | $ | 5,243 | $ | 3,331 | ||||||||
非現金株式報酬 |
2,124 | 96 | 2,421 | 458 | ||||||||||||
余分な分離費用 |
28 | 219 | 28 | 219 | ||||||||||||
調整後EBITDA |
$ | 2,425 | $ | 1,114 | $ | 7,692 | $ | 4,008 | ||||||||
1株当たりの基本情報: |
||||||||||||||||
加重平均発行済株式数 |
2,703,897 | 2,676,512 | 2,696,445 | 2,676,480 | ||||||||||||
1株当たりの調整後EBITDA |
$ | 0.90 | $ | 0.42 | $ | 2.85 | $ | 1.50 | ||||||||
希薄化後の1株当たりの情報: |
||||||||||||||||
加重平均発行済株式数 |
2,774,023 | 2,693,035 | 2,733,502 | 2,676,524 | ||||||||||||
1株当たりの調整後EBITDA |
$ | 0.87 | $ | 0.41 | $ | 2.81 | $ | 1.50 |
流動性と資本資源
2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、現金および現金同等物はそれぞれ3,913,000ドルと926,000ドルでした。この増加は、分離後の当社の財務結果によるものです。分離時の現金残高が1,000,000ドルを超えていたため、LGLグループが保有していました。
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の営業活動によって提供された現金は、それぞれ4,405,000ドルと2,042,000ドルでした。この増加は主に、業績の改善と、2022年と比較して2023年の買掛金および未払費用の減少によるもので、在庫の増加により一部相殺されました。サプライチェーンの制約と受注残量の増加により在庫が増加しましたが、利用可能な現金の効率的な使用により買掛金と見越額は減少しました。
2023年12月31日と2022年に終了した年度の投資活動に使用された現金は、それぞれ1,281,000ドルと936,000ドルで、すべて資本支出に関連していました。資本支出は、主にコストと効率を改善するために新規およびアップグレードされた生産設備に使用されました。
2023年12月31日と2022年に終了した年度の資金調達活動に使用された現金はそれぞれ137,000ドルと2,815,000ドルで、2023年の金額は税金を支払うための株式の没収に関連していましたが、2022年の金額はほとんどLGLグループとその子会社への支払いのみでした。
2023年12月31日現在、当社の連結運転資本は13,803,000ドルでしたが、2022年12月31日時点では9,458,000ドルでした。2023年12月31日現在、当社の流動資産は18,187,000ドル、流動負債は4,384,000ドル、流動資産と流動負債の比率は4.15対1.00です。2022年12月31日現在、当社の流動資産は14,314,000ドル、流動負債は4,856,000ドル、流動資産と流動負債の比率は2.95対1.00です。経営陣は、営業活動レベルに合わせて運転資金要件を効率的に管理することに引き続き注力し、最大の利益を生み出す場所に会社の運転資金を配分するよう努めます。
既存の現金および現金同等物、有価証券、および事業から生み出された現金は、この申請日から今後12か月間、当社の継続的な運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分な流動性を提供すると考えています。会社の経営陣は、社内でも買収を通じたとしても、引き続き収益性の向上に努めています。
2022年6月15日、全米協会フィフス・サード・バンクとリボルビング・ライン・オブ・クレジットに関するローン契約(以下「ローン契約」)を締結しました。SOFRの担保利息は最大500万ドルで、SOFRの下限は0.00%で、SOFRの担保利息は最大500万ドルで、マージンは2.25%です。ローン契約の満期日は2025年6月15日で、(a)最低固定料金補償率、(b)最低流動比率、(c)最低有形純資産(それぞれローン契約で定義されている)という基準に基づく特定の財務契約が含まれています。ローン契約に基づくすべてのローンは、会社のあらゆる資産に対する継続的かつ無条件の最優先担保権によって担保されます。項目8に含まれる注E — 連結財務諸表および連結財務諸表へのリボルビング・クレジット契約を参照してください。ローン契約の詳細については、このレポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
私たちの取締役会は、現金配当を支払わないという慣行を堅持しています。この方針は、有機的成長、買収の可能性、その他の戦略的ベンチャーへの予想投資、持ち株の資本増価に対する株主の希望など、当社の長期的な成長目標を考慮に入れています。当面の間、現金配当は支払われない予定です。
重要な会計上の見積もり
当社の連結財務諸表はGAAPに従って作成されています。当社の重要な会計方針については、項目8に含まれる注記A — 事業の説明、表示の基礎、および連結財務諸表および連結財務諸表の重要な会計方針の要約で詳しく説明されています。このレポートの財務諸表と補足データ。特定の会計方針では、財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価し、修正の影響は必要であると判断された期間の財務諸表に反映されます。以下に説明する会計方針は、見積もりや判断を最も頻繁に行う必要があり、したがって当社の業績を理解する上で重要なものです。
所得税
私たちは、会計基準体系化トピック740の「所得税」(「ASC 740」)に従って所得税を会計処理しています。これには、財務会計と所得税の報告に資産と負債のアプローチが必要です。この方法では、繰延所得税は、資産と負債の課税基準と財務諸表で報告された金額との違いから、将来予想される税務上の影響として計上されます。これらの残高は、これらの一時的な差異が逆転すると予想される年に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延所得税に及ぼす影響は、変更が制定された期間の所得に計上されます。
その利用に関して入手可能なすべての証拠を考慮して、繰延税金資産が実現する可能性が高い範囲で純繰延税金資産を記録します。入手可能なすべての証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部が実現されない可能性が高い場合は、当社の判断により、繰延税金資産を、実現されない可能性が高い金額まで減額するのに十分な金額の評価引当金を設定します。このような結論に達するにあたり、過去の経営成績、将来の課税所得の予測、継続的な税務計画戦略の実現可能性、税務損失の繰越の実現可能性など、入手可能な肯定的および否定的な証拠を考慮します。将来の課税所得の予測には、当社の収入と費用に関する見積もりと仮定、課税対象の一時差異の取り消しの時期と金額が含まれます。
ASC 740に従って、認識されていない税制上の優遇措置を考慮しています。ASC 740は、財務諸表の優遇措置が認められる前に税務上の地位が満たさなければならない最低確率の基準を規定しています。最低基準額とは、該当する税務当局による審査の結果(関連する控訴や訴訟の解決を含む)、そのポジションの技術的メリットのみに基づいて、維持される可能性が高い税務上のポジションと定義されています。認められる税制上の優遇措置は、最終的な和解時に実現する可能性が50%を超える最大の優遇措置です。
添付の連結財務諸表および連結財務諸表に記載されている分離前の期間中、会社の所得税費用はLGLグループの所得税申告書に含まれていました。分離前の期間の添付の連結財務諸表および連結財務諸表に含まれる所得税費用は、あたかも会社が独自の所得税申告書を提出したかのように、別の申告ベースで提示されます。その結果、LGLグループの連結財務諸表に含まれる実際の税務取引は、添付の会社の連結財務諸表および連結財務諸表に含まれる場合と含まれない場合があります。同様に、添付の会社の連結および連結財務諸表に反映されている特定の項目の税務上の取り扱いは、LGLグループの連結財務諸表および所得税申告書に反映される場合と反映されない場合があります。別居前の期間の添付の連結および連結営業報告書に記載されている税金は、当社がLGLグループの申告書とは別に所得税申告書を提出する際に将来発生する可能性のある税金を必ずしも表すものではありません。分離後、当社は米国連邦連結所得税申告書と、さまざまな州、地方、および国際法域で個別または複合的な所得税申告書を提出しました。分離後の期間の添付の連結財務諸表および連結財務諸表に含まれる所得税費用は、単独での当社の連結業績に基づいています。
インベントリ
私たちは、FIFO(先入れ先出し)法を使用して、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で在庫を会計処理します。
在庫準備金は、在庫が古くなったり、会社の在庫が過剰になったりしたために発生する推定損失に基づいて決定されます。これらの見積もりを決定するにあたり、当社は、過去の期間における各在庫品目の現在の需要と使用状況を分析します。その分析に基づいて、当社は、在庫にある特定の品目の過去の需要および使用パターンに基づいて、各期間内の在庫量の割合を留保します。実際の経験は、将来の期間における在庫評価の調整を必要とする推定金額とは異なる可能性があります。
アイテム 7A。 |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
当社は小規模な報告会社なので、該当しません。
アイテム 8. | 財務諸表および補足データ。 |
M-TRON インダストリーズ株式会社
連結および連結財務諸表の索引
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連結および連結財務諸表に関する独立登録公認会計士事務所の報告書(PCAOB ID:127) | 25 | |
連結および複合営業報告書:2023年12月31日および2022年に終了した年度 | 26 | |
連結貸借対照表:2023年12月31日と2022年12月31日 | 27 | |
連結および複合株主資本計算書:2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度 | 28 | |
連結および複合キャッシュフロー計算書:2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度 | 29 | |
連結および連結財務諸表に関する注記 | 30 |
独立登録公認会計士事務所の報告書
エムトロン工業株式会社の株主と取締役会の方へ
財務諸表に関する意見
当社は、2023年12月31日および2022年12月31日現在のM-tron Industries、Inc.およびその子会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、関連する連結および複合営業計算書、その時点で終了した年度の株主資本およびキャッシュフロー、および連結および連結財務諸表の関連注記(総称して「財務諸表」)を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、ならびにその時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。
私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。
/s/
私たちは2022年から会社の監査人を務めています。
2024年3月25日
パコブのID番号
M-TRON インダストリーズ株式会社
連結および複合運用明細書
(千ドル、1株あたりの金額を除く)
12月31日に終了した年度 |
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2023 |
2022 |
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収入 |
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費用と経費: |
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製造売上原価 |
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エンジニアリング、販売、管理 |
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営業利益 |
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その他の収入 (費用): |
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利息収入(費用)、純額 |
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その他の収益(費用)、純額 |
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その他の収益(費用)の合計、純額 |
( |
) | ||||||
税引前利益 |
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所得税規定 |
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当期純利益 |
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基本株式1株あたりの純利益 |
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希薄化後の株式1株当たりの純利益 |
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連結および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-TRON インダストリーズ株式会社
連結貸借対照表
(千ドル、1株あたりの金額を除く)
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産: | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
売掛金、それぞれ141ドルと142ドルの引当金を差し引いたもの | ||||||||
在庫、純額 | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
不動産、プラント、設備 | ||||||||
土地 | ||||||||
建物と改良 | ||||||||
機械および装置 | ||||||||
総資産、プラントおよび設備 | ||||||||
控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
純資産、プラント、設備 | ||||||||
使用権リース資産 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
繰延所得税資産 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
未払報酬とコミッション費用 | ||||||||
その他の未払費用 | ||||||||
支払うべき所得税 | ||||||||
流動負債の合計 | ||||||||
長期リース負債 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
不測の事態(注I) | ||||||||
株主資本 | ||||||||
優先株式-額面0.01ドル、承認済み株式5,000,000株、発行済み株式なし | ||||||||
普通株式-額面0.01ドル、発行済株式25,000株、発行済株式数はそれぞれ2,786,321株と2,726,798株。 | ||||||||
追加払込資本 | ||||||||
利益剰余金 | ||||||||
総資本 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
連結および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-TRON インダストリーズ株式会社
連結および複合株主資本計算書
(千ドル)
共通 |
追加支払い済み |
による純投資 |
保持 |
合計 |
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株式 |
資本 |
LGLグループ株式会社 |
収益 |
エクイティ |
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残高、2021年12月31日 |
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当期純利益 |
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LGLグループ株式会社への純送金 |
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) | ( |
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LGLグループ株式会社による資本金および払込資本金への移転 |
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株式ベースの報酬とその他 |
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残高、2022年12月31日 |
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当期純利益 |
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LGLグループ株式会社の譲渡への調整 |
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) | ( |
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株式ベースの報酬費用 |
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税金を支払うための株式の没収 |
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) | ( |
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残高、2023年12月31日 |
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連結および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-TRON インダストリーズ株式会社
連結および複合キャッシュフロー計算書
(千ドル)
12月31日に終了した年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
営業活動 | ||||||||
当期純利益 | $ | $ | ||||||
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却 | ||||||||
有期無形資産の償却 | ||||||||
株式ベースの報酬費用 | ||||||||
繰延所得税引当金 | ( | ) | ||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
売掛金の減少(増加)、純額 | ( | ) | ||||||
在庫の増加、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
前払い費用やその他の資産の減少(増加) | ( | ) | ||||||
買掛金、未払報酬およびコミッション費用、その他の(減少)増加 | ( | ) | ||||||
営業活動による純現金 | ||||||||
投資活動 | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動 | ||||||||
税金を支払うための株式の没収 | ( | ) | ( | ) | ||||
クレジットラインで引き出された金額 | ||||||||
クレジットラインでの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
LGLグループ株式会社からの純送金 | ( | ) | ||||||
前払いの金融費用 | ( | ) | ||||||
関係者への支払い | ( | ) | ||||||
財務活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金および現金同等物の増加(減少) | ( | ) | ||||||
現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
税金として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
利息として支払われた現金 | $ | $ |
連結および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-TRON インダストリーズ株式会社と子会社
連結および連結財務諸表に関する注記
a. 事業の説明、提示の基礎、重要な会計方針の要約
事業内容の説明
M-tron Industries, Inc.(「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」)は 1965 そして、さまざまなアプリケーションの電子回路の信号の周波数またはタイミングを制御するために使用される、高度に設計された、信頼性の高い周波数およびスペクトル制御製品の設計、製造、販売を行っています。
会社の事業には
同社は、無線周波数(「RF」)、マイクロ波およびミリ波フィルター、キャビティ、クリスタル、セラミック、集中素子フィルター、スイッチドフィルター、高性能および高周波OCXO、統合PLL OCXO、TCXO、VCXO、低ジッターおよび過酷な環境用発振器、水晶共振器、統合マイクロ波アセンブリ(IMA)、最先端のソリッドなど、幅広い高精度周波数制御およびスペクトル制御ソリューションを提供しています州のパワーアンプ製品。
トロンプティさん'の分離
オン 2022年10月7日、 MTronPTI事業のLGLグループ株式会社(「LGL」または「LGLグループ」)からの分離(以下「分離」)が完了し、当社はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「MPTI」という銘柄で取引を行う独立した上場企業となりました。
表示の基礎-連結財務諸表と複合財務諸表
分離までの期間の当社の財務諸表は、以下で説明するように「カーブアウト」ベースで作成された複合財務諸表です。からの期間の会社の財務諸表 2022年10月7日 を通して 2023年12月31日です は、独立企業としての当社の報告された業績に基づく連結財務諸表です。
連結および連結財務諸表とそれに付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。これらの連結および複合財務諸表 かもしれない じゃない 会社の将来の業績を示すものであり、 じゃない 提示された期間中に当社が独立企業として運営されていたら、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローがどのようなものであったかを必ず反映しています。
プレゼンテーションの基礎 — 別居する前に
分離日まで、会社の連結財務諸表は「カーブアウト」ベースで作成されます。連結および連結財務諸表は、GAAPに準拠したLGLグループの連結財務諸表と会計記録から導き出されています。
連結財務諸表と連結財務諸表には、当社およびその過半数出資子会社のすべての勘定が含まれます。会社間取引と口座は廃止されました。当社とLGLグループとの間の取引は、これらの連結財務諸表および連結財務諸表に含まれています。当社と関連当事者との間で、これまで現金以外で決済されてきた取引の純影響の合計は、LGL Group, Inc.からの純送金として、連結キャッシュフロー計算書および複合キャッシュフロー計算書に反映されます。詳細については、注記B — 関連当事者取引を参照してください。
これらの連結財務諸表および連結財務諸表における負債および関連する支払利息は 三番特に会社の法的義務に起因するリボルビング・クレジット契約に基づく当事者借入金。
連結貸借対照表の現金および現金同等物は、それぞれの期末に当社が保有する現金および現金同等物を表しています。
連結および連結損益計算書には、LGLグループがこれまで提供してきた特定の企業および共有サービス機能への配分が含まれています。 じゃない 経営監督、会計、税務、その他の共有サービスに限られます。これらの費用は、特定可能な場合は直接使用量に基づいて当社に配分され、残りは連結売上高またはこれらのサービスの過去の利用レベルを合理的に反映しているとみなされるその他の指標に比例配分されています。経営陣は、LGLグループからの一般的な企業経費の配分に関する仮定を含め、当社の連結および連結財務諸表の基礎となる仮定は妥当であると考えています。とはいえ、当社の連結財務諸表と連結財務諸表 かもしれない じゃない 実際に発生したはずの費用をすべて含めて かもしれない じゃない 記載された期間中に独立企業として事業を営んでいた場合の、当社の経営成績、財政状態、キャッシュフローを反映しています。独立企業として運営していた場合に実際に発生していたであろう実際の費用は、組織構造や、情報技術やインフラを含むさまざまな分野で行われた戦略的決定など、複数の要因に左右されます。
これらの連結および連結財務諸表に記載されている分離前の期間中、会社の所得税費用はLGLグループの所得税申告書に含まれていました。分離前の期間の連結財務諸表および連結財務諸表に含まれる所得税費用は、あたかも会社が独自の所得税申告書を提出したかのように、別の申告ベースで表示されます。分離後、当社は米国連邦連結所得税申告書と、さまざまな州、地方、および国際法域で個別または複合的な所得税申告書を提出しました。分離後の期間の連結財務諸表および連結財務諸表に含まれる所得税費用は、単独での当社の連結業績に基づいています。
見積もりの用途
GAAPに従って連結財務諸表および連結財務諸表を作成するには、経営陣は財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物
現金および現金同等物は、流動性の高い投資で構成されています いいえ 満期または満期が未満 三 購入時の月数。
売掛金
売掛金は、主に国内外の顧客からの未払い額で構成されています。クレジットは、お客様の財政状態の評価に基づいて延長され、担保は じゃない 必須。輸出販売に関しては、信用リスクにさらされないように、製造前に販売価格のかなりの部分を裏付ける信用状を要求しています。特定のクレジット販売は、周期的な経済変化の影響を受ける業界に対して行われます。
当社は、推定される回収不能売掛金の信用損失引当金を維持しています。当社の推定信用損失引当金は、過去の経験、特定の顧客回収の問題、現在の状況、および当社の売掛金やその他の金融資産の契約条件における残りのキャッシュフローの回収可能性に影響を与える合理的かつ裏付け可能な予測に基づいています。口座は、次のことが決定されると、引当金勘定から償却されます いいえ 長い間、収集可能です。
インベントリ
在庫は、FIFOを使用して、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で評価されます(最初-、 最初-out) メソッド。
当社は、古くなった在庫や会社の在庫レベルを超えていることによる推定損失に基づいて、在庫準備金を維持しています。これらの見積もりを決定する際、当社は、過去の期間における各在庫品目の現在の需要と使用状況を分析します。その分析に基づいて、当社は、在庫にある特定の品目の過去の需要および使用パターンに基づいて、各期間内の在庫量の割合を留保します。
不動産、プラントおよび設備、純額
不動産、プラント、設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて計上され、大幅な改善のための支出も含まれます。メンテナンスと修理は、発生した運用に請求されます。減価償却費は、財務報告を目的として、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。耐用年数は、次の範囲です。
減価償却費は $
無形資産
無形資産は、原価から累積償却額を差し引いて計上されます。償却額は、財務報告を目的として、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。耐用年数は最大で
保証
同社は標準の1年保証を提供しています。会社は出荷前に製品をテストして、注文を受けて受け付けた時点で各顧客から受け取った仕様に基づいて、各顧客の要件を満たしていることを確認します。会社の顧客 かもしれない さまざまな理由で商品の返品をリクエストします。しかし じゃない に限って、製品に対する顧客の信念 じゃない 仕様どおりに実行します。会社の返品ポリシーでは、事前の承認を得て、製品が許可されている場合にのみ、製品の返品を受け入れると定められています じゃない お客様の仕様を満たしています。その場合、製品は交換または修理されます。会社の顧客に対応するために、返品のリクエストは毎回審査され、承認されると、返品承認書(「RMA」)が顧客に発行されます。
当社は毎月、承認されたRMAについて、以下の条件を満たす製品を対象とする特定の保証引当金を記録しています じゃない まだ返却されています。会社はしています じゃない 歴史的に見て、ある製品から生じる保証の返品は有効だったので、一般的な保証留保を維持します じゃない 仕様を満たしているか、機能しないかは最低限のことです。
収益認識
当社は、会計基準体系化(「ASC」)の基準に従って、自社製品の販売による収益を認識しています。 606、 顧客との契約による収入、それは:
ステップ 1: 顧客との契約を特定します。
ステップ 2: 契約における履行義務を特定してください。
ステップ 3: 取引価格を決定してください。
ステップ 4: 取引価格を契約の履行義務に割り当てます。
ステップ 5: 事業体が履行義務を果たしたとき(または履行したとして)に収益を認識します。
会社が履行義務を果たした時点で、通常は顧客への出荷時に、これらの条件を満たします。その時点で支配権は顧客に移るからです。お客様に対する当社の標準的な支払い条件は、次の期間に支払う必要があります 30 日々、いくつかの例外を除いて、 無し 定期的に超えています 60 日々。
当社は、注記J — 国内外の収益に、地域市場ごとに細分化された収益詳細を提供しています。
当社は、OEMメーカーまたは電子機器製造サービス会社に当社の製品を再販する特定の電子部品販売業者との契約に、限定的な返品権および/または承認された価格保護条項を設けています。その結果、当社は、販売条件に従い、出荷時の収益に対する将来の返品およびその他の費用の引当金を見積もり、記録します。準備金は、各ディストリビューターでの過去の経験に基づいて見積もられます。これらの準備金や手数料は、会社のように重要ではありません じゃない 価格保護の大幅な調整または返品歴がある。当社は、次のような標準保証を提供しています じゃない 履行義務を設けてください。
実践的な手段:
- | 会社は、配送と手数料に関する実際的な手段を履行費用として適用しています。 |
- | 会社は販売手数料を、発生した期間に販売およびマーケティング費用として支出します。 |
配送費用
配送と手数料に関連して顧客に請求される金額は収益として分類され、会社の送料と手数料は製造売上原価に含まれます。
研究開発コスト
研究開発費は、発生した事業費に計上されます。そのような費用は $
株式ベースの報酬
当社は、株式商品の報奨と引き換えに、授与日の公正価値に基づいて従業員サービスの費用を測定し、必要なサービス期間(通常は権利確定期間)にわたる費用を認識します。
当社は、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用して、付与日のストックオプションの公正価値を見積もっています。Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルでは、将来の株価の変動や予想行使までの時間など、主観的な仮定が必要で、計算値に大きく影響します。あります いいえ 予想配当率。予想ボラティリティの仮定の基礎には、過去の会社のボラティリティと、以前の親会社のボラティリティと同業他社のボラティリティが混在しています。会社の過去のボラティリティは、最近上場した会社としては限定的でした。 じゃない オプションの存続期間を完全に網羅し、過去のボラティリティを同業他社のデータと組み合わせることで、将来予想されるボラティリティを合理的に示すことができます。リスクフリー金利は米国財務省に基づいています ゼロ-残りの期間がオプションの予定期間と等しいクーポンレート。当社は、株式が没収された期間中のすべての没収を記録しています。
制限付株式報奨は、付与日における当社の普通株式の公正価値に基づいて測定され、それぞれのサービス期間にわたって認められます。
一株当たり利益
会社は1株当たり利益をASCに従って計算しています 260, 1株当たりの利益。 1株当たりの基本利益は、発行済普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり利益には、発行済株式の加重平均に対する希薄化オプションと制限付株式の加重平均効果が含まれます。
分離の結果、 2022年10月7日、 会社は持っていました
183.300株に該当するオプションは、希薄化防止効果があるため、以下の加重平均発行済株式数の計算から除外されました。
12月31日に終了した年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加重平均発行済株式数-基本 | ||||||||
希薄化証券の影響 | ||||||||
加重平均発行済株式数-希薄化後 |
所得税
会社は資産負債法で所得税を計上しています。この方法では、現在支払われている、または還付可能な税金が計上され、繰延税金資産および負債が計上され、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳帳簿上の既存の資産および負債とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の推定税務上の影響として計上されます。繰延税金資産は、実現可能な営業損失と税額控除の繰越分としても計上されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年に有効な制定所得税率を使用して測定されます。所得税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の当社の連結および連結営業報告書に計上されます。繰延税金資産の帳簿価額が減額される可能性が高い場合は、評価引当金が計上されます じゃない そのような資産は じゃない 実現します。
減税・雇用法の世界無形資産低課税所得(「GILTI」)規定 2017年、 に制定されました 2017 年 12 月 22 日 (「減税および雇用法」)では、米国所得税申告書に、外国子会社の有形資産の許容収益を超える外国子会社の収益を含めることが会社に義務付けられています。会計方針の選択は、そのような税金の対象となる期間におけるGILTIの税効果を考慮に入れるか、帳簿上および課税基準の差額を取り消したときに繰延税を課すかのどちらかが可能です。 かもしれない そのような税金の対象となります。当社は、当該課税対象期間におけるこれらの規定の税効果を考慮に入れることを選択しました。その影響は当社の 2023 そして 2022 規定。
会社の所得税引当金を決定する際、会社は帳簿上の所得と税収と法定所得税率の恒久的な差異を考慮します。
会社は 二-不確実な税務上の立場を認識して測定するための段階的なアプローチ。ザ・ 最初 そのステップは、入手可能な証拠から、税制上の地位が認識される可能性が次の場合よりも高いことが示されているかどうかを判断することです じゃない 関連する控訴や訴訟プロセス(もしあれば)の解決を含め、その地位は監査後も維持されるということです。その 第二 ステップは、税制上の優遇措置を、それよりも大きい最大額として測定することです 50% 最終的な和解時に実現する可能性が高いです。当社は、自社の税務上の位置付けと税制上の優遇措置を評価および見積もる際に、多くの要素を考慮しています。 かもしれない 定期的な調整が必要で、実際の結果はどうなっているのか かもしれない 予測された結果とは異なります。会社の方針は、不確実な税務上の地位に関連する利子と罰金を所得税費用に含めることです。
以降に始まる課税年度に有効 2021年12月31日に、 納税者は、セクションに基づく研究および実験(R&E)活動に付随すると見なされる費用をすべて資本化する必要があります 174 の内国歳入法の 1986年、 修正されたとおり(「IRC」)。納税者は従来、IRCセクションでこれらの費用を控除するオプションがありましたが 174, 減税・雇用法は、それ以降に始まる課税年度の研究開発費の時価総額と償却を義務付けています 2021年12月31日です。 米国での研究開発活動に関連して発生した費用は、償却する必要があります 5-発生した場合は1年間、米国外で発生した研究開発費は、1年間にわたって償却する必要があります 15-年の期間。研究開発活動は、IRCセクションで検討されている適格な研究活動よりも範囲が広いです 41 (研究税額控除に関する)。
会社は、未払いの罰金や利息を含む税務上の不測の事態の発生額を、連結貸借対照表のその他の長期負債に含めます。ただし、負債が期間内に支払われると予想される場合を除きます 一 年。未払罰金や利息を含む、不測の事態が発生する税金の変更は、連結損益計算書および連結損益計算書の所得税規定に含まれています。
集中リスク
終了した年度について 2023年12月31日です、同社の最大の顧客は$を占めました
会社の売掛金の大部分は、比較的少数の顧客に集中しています。現在 2023年12月31日です、
一年のさまざまな時期に、そして 2023年12月31日です そして 2022、金融機関で保有されている預金の中には、連邦政府の保険限度額を超えているものもありました。当社は、超過現金残高を米国財務省のマネーマーケットファンドに預けることでリスクを軽減しており、 じゃない これらの残高に関連して損失が発生しました。
セグメント情報
会社はASCに従ってセグメント情報を報告しています 280, セグメント情報 (「ASC 280")。ASC 280 企業に対し、経営陣の内部組織的意思決定構造に基づいて、特定された各事業セグメントの財務情報および説明情報を報告するよう求めています。経営陣は、会社の唯一のセグメントを電子部品として特定し、電子部品は電子部品であると判断しました じゃない 地理的に事業を運営しているので、そうでなければセグメント報告が必要になるかもしれません。
長期資産の減損
償却の対象となる無形資産を含む長期資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が判明した場合はいつでも、減損の有無が審査されます。 かもしれない じゃない 回復可能です。長期資産は他の資産と一緒に最下位レベルにグループ化され、識別可能なキャッシュフローは他の資産や負債グループのキャッシュフローとはほとんど無関係です。経営陣は、予測される割引前のキャッシュフローの見直しに基づいて、資産の帳簿価の回収可能性を評価します。資産が売りに出されている場合、経営陣はその推定公正価値から売却費用を差し引いた金額を見直します。公正価値は、鑑定評価やブローカーの見積もり、予想される割引キャッシュフローなど、関連する市場情報を使用して決定されます。減損損失が確認された場合、帳簿価額が長期資産の推定公正価値を上回った金額に基づいて減損損失が認識されます。
当社は、評価を実施して、各事業終了時の操業状況の結果として何らかの減損の兆候があるかどうかを判断しました 2023会計四半期、を含む 2023年12月31日です。 同社は、マクロ環境には私たちに影響を与えた出来事や状況があったが、私たちは じゃない 事業体固有の資産減損指標を体験して いいえ トリガーイベントが発生しました。
金融商品
現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未払費用は、これらの商品の短期満期による公正価値に近い原価で計上されます。
外貨翻訳
国際事業の資産と負債は、金銭的資産と負債の場合は貸借対照表日に有効な為替レートで、非貨幣資産と負債の場合は過去の為替レートで再測定され、関連する再測定の損益は連結営業報告書に報告されます。国際事業の結果は、毎月の平均為替レートで再測定されます。当社の海外子会社と各事業の機能通貨は米ドルです。当社は、顧客との取引の大部分、会社間取引、育児支援が米ドル建てであることを踏まえてこれを決定しました。会社は再測定で$の利益を計上しました
最近発行された会計上の宣言
に 2023年11月、 財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)を発表しました 2023-07、 」報告可能なセグメント開示の改善、」以降に始まる会計年度に有効 2023年12月15日。 ASUは、セグメント経費情報の開示要件を追加しています。に 2023年12月、 FASBはASUを発行しました 2023-09、 」所得税開示の改善、」以降から始まる年間期間に有効 2024年12月15日。 ASUでは、実効税率の調整や支払った所得税など、細分化された所得税情報の開示を求めています。FASBが発行したASUは他にもありますが じゃない それでも効果的です。私たちは、これらの新しい基準を発効日までに実施することを期待しています。 じゃない それらの採用は、当社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想されます。
に 2016 年 6 月、 FASBはASUを発行しました 2016年-13、 」金融商品-信用損失:金融商品の信用損失の測定、」これはほとんどの金融資産の減損モデルを変えます。この基準は、発生損失モデルを現在の予想信用損失(「CECL」)モデルに置き換えて、金融資産の信用損失を推定します。当社はこの基準の規定を採用しました 2023年1月1日、 財務諸表への影響は最小限です。
B. 関連当事者取引
連結財務諸表と連結財務諸表は、分離日まで単独で作成され、分離日までのLGLグループの連結財務諸表と会計記録から導き出されています。以下の説明は、分離前の当社とLGLグループの間の活動をまとめたものです。
一般企業経費の配分
これらの連結財務諸表および連結財務諸表を「カーブアウト」ベースで作成する目的で、分離前の期間については、LGLグループの全社経費の一部(合計$)を割り当てました
LGLグループ株式会社への純送金
次の表は、終了した年度の連結および複合株主資本計算書におけるLGL Group、Inc. への純振替の構成要素を示しています 2022年12月31日:
12月31日 | ||||
2022 | ||||
(千単位) | ||||
企業経費配分 | $ | |||
株式ベースの報酬費用 | ||||
想定所得税の支払い | ( | ) | ||
会社間残高を帳消しにする | ( | ) | ||
LGLグループへの純送金総額 | $ | ( | ) |
LGLグループの取締役会は当初、$の予算を承認しました
現金投資
会社の残高は
C. インベントリ
純実現可能価値が品目のコストよりも低いと思われる場合、会社は在庫の価値を正味実現可能価値まで引き下げます。現在の超過在庫と陳腐在庫の在庫準備金 2023年12月31日です そして 2022 は $
12月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(千単位) |
||||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
作業中 |
||||||||
完成品 |
||||||||
総在庫、純額 |
$ | $ |
d. 所得税
分離前は、当社の米国事業および一部の米国以外の事業は、従来、LGLグループまたはその子会社の所得税申告書に含まれていました。分離前の期間については、これらの財務諸表に記載されている所得税費用とすべての納税義務は「カーブアウト」ベースで計算されていました。これは、あたかも会社が独立した個別の申告ベースで所得税申告書を提出したかのように、会計ガイダンスが適用されました。当社は、個別の収益ベースでの所得税の配分と表示を裏付ける前提は妥当だと考えています。ただし、分離前の期間のこれらの財務諸表に記載されている会社の税務結果は、 かもしれない じゃない 会社が将来生み出すと予想している結果を反映してください。
分離後、当社は米国連邦連結所得税申告書と、さまざまな州、地方、および国際法域で個別または複合的な所得税申告書を提出しました。分離前の期間の所得税費用は、「カーブアウト」ベースで作成された連結財務諸表に基づいています。分離後の期間の所得税費用は、単独での会社の連結業績に基づいています。
終了した年度の税引前利益 2023年12月31日です そして 2022 以下で構成されます:
2023 | 2022 | |||||||
(千単位) | ||||||||
米国 | $ | $ | ||||||
外国人 | ||||||||
合計 | $ | $ |
終了した年度の所得税規定 2023年12月31日です そして 2022 は以下の通りです:
2023 | 2022 | |||||||
(千単位) | ||||||||
現在: | ||||||||
連邦 | $ | $ | ||||||
州と地方 | ||||||||
外国人 | ||||||||
合計電流 | ||||||||
延期: | ||||||||
連邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
州と地方 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国人 | ||||||||
ネット延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税規定 | $ | $ |
所得税引当金と、法定連邦所得税率を所得税控除前利益に適用して計算される金額との調整は以下のとおりです。
2023 | 2022 | |||||||
(千単位) | ||||||||
予想される法定税率での税規定 | $ | $ | ||||||
連邦給付を差し引いた州税 | ||||||||
恒久的な違い | ||||||||
税額控除 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国税費用、その他 | ||||||||
料金の変更 | ||||||||
その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税引当金 | $ | $ | ||||||
実効税率 | % | % |
の繰延所得税 2023 と2022 会社の資産と負債の財務報告基準と所得税基準の一時的な違いについて説明しました。一時的な差異と繰越による税務上の影響 2023年12月31日です そして 2022 次のとおりでした:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
繰延税金 | 繰延税金 | |||||||||||||||
アセット | 責任 | アセット | 責任 | |||||||||||||
(千単位) | ||||||||||||||||
在庫準備金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
その他の準備金と積立金 | ||||||||||||||||
時価総額第174条 (研究開発) | — | — | ||||||||||||||
固定資産 | ||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||
その他 | ||||||||||||||||
税額控除の繰り越し | — | — | ||||||||||||||
繰延所得税の合計 | $ | $ | ||||||||||||||
純繰延税金資産 | $ | $ |
現在 2023年12月31日です、私たちの認識されていない税制上の優遇措置は合計$$
2023 | 2022 | |||||||
(千単位) | ||||||||
1月1日の残高 | $ | $ | ||||||
過年度の税務上の控除 | ( | ) | ||||||
当年度に関連する税務上の地位に基づく追加 | ||||||||
LGLグループ株式会社への移管 | ( | ) | ||||||
12 月 31 日の残高 | $ | $ |
当社は、連結損益計算書および連結損益計算書の所得税規定において、認識されていない税務上の地位に関連する利子および罰則を計上します。不確実な税務状況に関連して発生した未収利息と罰金の合計は、現時点では重要ではありません 2023年12月31日です。認識されても実効税率に影響する、認識されていない税制上の優遇措置の総額は $
現在 2023年12月31日です、同社には約$の連邦税および研究開発税額控除の繰越がありました
当社は、さまざまな州および米国以外の管轄区域で、米国連邦所得税申告書および所得税申告書を提出しました。当社は、最初の連結米国連邦所得税申告書を次の年に提出しました 2023年10月、 そして、あります いいえ 内国歳入庁の公開試験。
オン 2022年8月19日、 当社とLGLグループは、修正および改訂された税控除および分担契約を締結しました。この契約に基づき、LGLグループは通常、分離日または分離前に終了する課税期間またはその一部について、会社の米国連邦、州、地方、および米国以外のすべての所得税を負担します。
E. リボルビング・クレジット契約
オン 2022年6月15日、 MtronPTIは、全米協会(「フィフス・サード・バンク」)との間で、リボルビング・ライン・オブ・クレジットに関する融資契約(以下「貸付契約」)を締結しました(「貸付契約」)。金額は最大$です。
F. リース
会社は特定の製造およびオフィススペースと設備をリースしています。契約がリースかどうかは、開始時に判断します。対価と引き換えに、特定の資産、プラント、設備(特定資産)の使用を一定期間管理する権利が契約に与えられている場合、契約はリースであるか、リースを含みます。オペレーティングリースに関連する金額。 じゃない 短期は、使用権リース資産に含まれます。現在のリース負債はその他の未払費用に含まれ、長期リース負債は連結貸借対照表のその他の負債に含まれています。使用権リース資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う当社の義務を表します。使用権のリース資産と負債は、リース期間中のリース支払いの推定現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。当社は、リース料の現在価値を決定する際に、リース開始日の段階的な借入金利を使用します。短期リース、初期期間のリース 12 月とかそれ以下ですが、 じゃない 連結貸借対照表に記録されています。これらの短期リースのリース費用は、リース期間にわたって定額で計上されます。
当社は、1年から5年の期間のオペレーティングリースで特定の資産と設備をリースしています。私たちのリース契約は じゃない あらゆる重要な残存価値保証または材料制限条項を含みます。
オペレーティングリースの費用の合計は $
で 2023年12月31日です そして 2022、私たちのリース債務総額は $
オペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い義務は次のとおりです(千単位)。
2023 |
||||
2024 |
$ | |||
2025 |
||||
リース料総額 |
||||
少ない:利息 |
( |
) | ||
リース料の現在価値 |
$ |
g. 株式ベースの報酬
分離前は、会社の特定の従業員がLGLグループの株式制度(「LGLグループの計画」)に参加していました。分離に関連して、会社の取締役会(「取締役会」)は、修正および改訂を承認しました 2022 インセンティブプラン( 「2022 プラン」)、発行権限を含みます
分離に関連して、LGLグループのプランに基づいて会社の従業員に付与された制限付株式およびストックオプションの報奨は、以下を代表する報奨に転換されました
離職前の期間、当社が認識していた株式ベースの報酬費用は、会社の従業員に直接関係する助成金に基づいていました。終了した年度の株式ベースの報酬費用の総額 2023年12月31日です そして 2022 は $
譲渡制限付株式報酬
制限付株式報奨は、授与日の当社の普通株式の市場価格と同等の価値で測定され、報奨の存続期間にわたって認められます。次の表は、分離日からまでの会社の制限付株式活動を示しています 2023年12月31日です:
付与日の総額:公正価値 |
||||||||||||
株式数 |
加重平均付与日公正価値 |
(千単位) |
||||||||||
2022年10月7日現在の未確定コンバートアワード |
$ | $ | ||||||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
||||||||||||
発行された制限付株式 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2023年12月31日現在の残高 |
$ | $ |
現在 2023年12月31日です、$がありました
ストックオプション
LGLグループのプランに基づいて会社の従業員に付与されたストックオプションは、次のような特典に転換されました
当社は、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用して、付与日のストックオプションの公正価値を見積もっています。Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルでは、将来の株価の変動や予想行使までの時間など、主観的な仮定が必要で、計算値に大きく影響します。あります いいえ 予想配当率。予想ボラティリティの仮定の基礎には、過去の会社のボラティリティと、以前の親会社のボラティリティと同業他社のボラティリティが混在しています。これは、最近上場した会社のように、会社の過去のボラティリティが限られていたためです。 じゃない オプションの存続期間を完全に網羅し、過去のボラティリティを同業他社のデータと組み合わせることで、将来予想されるボラティリティを合理的に示すことができます。リスクフリー金利は米国財務省に基づいています ゼロ-残りの期間がオプションの予定期間と等しいクーポンレート。当社は、株式が没収された期間中のすべての没収を記録しています。
当社は、以下の加重平均を前提として、Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルを使用して、付与日のストックオプション報奨の公正価値を見積もっています。
年度終了 |
||||||||
2023年12月31日です |
2022年12月31日 |
|||||||
ストックオプションプラン: |
||||||||
予想される株価の変動 |
% | % | ||||||
予想配当利回り |
% | % | ||||||
リスクフリー金利 |
% | % | ||||||
平均期待寿命(年単位) |
分離からまでの期間のオプション活動の概要 2023年12月31日です は以下の通りです:
未払いのオプションの数 |
加重平均行使価格 |
加重平均付与日公正価値 |
加重平均残存期間(年単位) |
本質的価値の合計(千単位) |
||||||||||||||||
2022年10月7日の時点で優秀で権利行使可能です |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
2022年12月31日時点で未払いで行使可能です |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
付与されました |
$ | $ | ||||||||||||||||||
2023年12月31日時点で未払いで行使可能です |
$ | $ | $ |
h. 従業員福利厚生制度
当社は、対象となる従業員向けに、最大限までの任意のマッチング拠出金を含む確定拠出プランを提供しています
I. 不測の事態
通常の業務では、会社とその子会社 かもしれない 特定の製造物責任、特許侵害、労働者請求、その他の訴訟の被告になります。会社は、損失が発生した可能性が高く、金額が合理的に見積もることができる場合に負債を記録します。会社は じゃない 通常の業務で発生する日常的な訴訟以外のあらゆる法的手続きに関与し、 無し そのうち、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと当社が考えているもの。
J. 国内外の収入
事業からの重要な海外収入(海外売上高の10%以上)は次のとおりです。
12月31日に終了した年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千単位) | ||||||||
マレーシア | $ | $ | ||||||
オーストラリア | ||||||||
その他すべての外国 | ||||||||
海外歳入総額 | $ | $ | ||||||
国内総収入 | $ | $ |
当社は、顧客の出荷先住所に基づいて海外収益を配分します。
K. 四半期財務データ(未監査)
次の表は、以下の四半期財務データをまとめたものです 2023(千単位、1株あたりのデータを除く):
Q1 |
Q2 |
Q3 |
Q4 |
|||||||||||||
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
費用と経費: |
||||||||||||||||
製造売上原価 |
||||||||||||||||
エンジニアリング、販売、管理 |
||||||||||||||||
営業利益 (損失) |
( |
) | ||||||||||||||
その他の費用(収入): |
||||||||||||||||
利息(費用)収入、純額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
その他(費用)収入、純額 |
( |
) | ||||||||||||||
その他(費用)収入の合計、純額 |
( |
) | ||||||||||||||
税引前利益 |
||||||||||||||||
所得税引当金(給付) |
( |
) | ||||||||||||||
当期純利益 (損失) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本株1株あたりの純利益(損失)(a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
希薄化後1株当たりの純利益(損失)(a) |
$ | $ | $ | $ |
(a) 年度中の株価と株式発行時期の変動により、四半期ごとの1株当たり純利益(損失)の累計額 かもしれない じゃない その年の1株当たり純利益と同じです。
次の表は、以下の四半期財務データをまとめたものです 2022(千単位、1株あたりのデータを除く):
Q1 |
Q2 |
Q3 |
Q4 |
|||||||||||||
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
費用と経費: |
||||||||||||||||
製造売上原価 |
||||||||||||||||
エンジニアリング、販売、管理 |
||||||||||||||||
営業利益 |
||||||||||||||||
その他の費用: |
||||||||||||||||
支払利息、純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の費用、純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の費用合計、純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
税引前利益 |
||||||||||||||||
所得税規定 |
||||||||||||||||
当期純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本および希薄化後1株あたりの純利益 (a) (b) |
$ | $ | $ | $ |
(a) 年度中の株価の変動および株式発行時期により、四半期ごとの1株当たり純利益の累積総額 かもしれない じゃない その年の1株当たり純利益と同じです。
(b) 分離前の期間は、分離日の基本株式が、基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算に使用されます。分離日の基本株式に関する追加情報については、「1株当たり利益」の「注記A」の「事業の説明」、「表示基準」、「重要な会計方針の要約」を参照してください。
アイテム 9. |
会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違。 |
[なし]。
アイテム 9A. |
統制と手順。 |
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて報告書に開示することが義務付けられている情報が、規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
取引法の規則13a-15(b)および15d-15(b)で義務付けられているように、2023年12月31日より、当社の開示管理および手続き(取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て評価が行われました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
マネジメント'財務報告の内部統制に関する年次報告書
経営陣は、取引法に基づいて公布された規則13a-15(f)で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。規則13a-15(c)に基づき、経営陣は、最高執行役員および最高財務責任者の参加を得て、各会計年度末の時点で、財務報告に対する当社の内部統制の有効性を評価する必要があります。財務報告に対する内部統制という用語は、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、発行体の最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、またはその監督下で設計され、発行体の取締役会、経営陣、その他の職員によって実施されるプロセスとして定義されます。これには次のような方針と手続きが含まれます。
● |
発行者の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した記録の維持に関するものです。 |
|
● | GAAPに従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、発行体の領収書と支出は発行者の管理者の許可に従ってのみ行われていることを合理的に保証してください。そして | |
● | 財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある発行体の資産の不正取得、使用、処分の防止または適時の発見に関して、合理的な保証を提供してください。 |
財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。将来の期間における有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
本報告書および本報告書に含まれる連結および連結財務諸表を作成する過程で、当社の経営陣は、トレッドウェイ委員会(COSO)のスポンサー組織委員会が発行した基準を使用して、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました内部統制統合フレームワーク(2013)。その評価に基づいて、経営陣は、財務報告に対する当社の内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。
2023年12月31日現在、当社は小規模な報告会社であるため、このレポートには独立登録公認会計士事務所の証明書は含まれていません。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年12月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
アイテム 9B。 | その他の情報 |
の間に 三 月が終わりました 2023年12月31日です セクションで定義されているように、当社の取締役や役員はいません 16 取引法の、「規則」の採択または廃止について 10b5-1 「取引契約」または「ルールなし」 10b5-1 「取引アレンジメント」、各用語はアイテムで定義されています 408 取引法の規則S-Kの。
アイテム 9C. |
検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。 |
該当しません。
パート 3
アイテム 10. |
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス |
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内に提出され、2024年の年次株主総会に関連して株主に送付される当社の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。
アイテム 11. |
役員報酬。 |
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内に提出され、2024年の年次株主総会に関連して株主に送付される当社の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。
アイテム 12. |
特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。 |
次の表は、既存の株式報酬制度(個別の取り決めを含む)のオプション、ワラント、権利の行使により発行される可能性のある2023年12月31日現在の当社の普通株式に関する情報を示しています。
発行される証券の数 |
加重平均行使価格 |
残っている有価証券の数 |
||||||||||
未払いの行使時に |
未払いのオプション、新株予約権の |
株式報酬プランに基づく将来の発行 |
||||||||||
オプション、ワラント、権利 |
と権利 |
(列 (a) に反映されている有価証券を除く) |
||||||||||
プランカテゴリ |
(a) |
(b) |
(c) |
|||||||||
証券保有者によって承認された株式報酬制度 (1) |
193,010 | $ | 34.90 | 380,074 | ||||||||
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません |
— | — | — | |||||||||
合計 |
193,010 | $ | 34.90 | 380,074 |
(1) |
修正および改訂された2022年インセンティブプランは、分離前の2022年8月19日に承認されました。修正および改訂された2022年インセンティブプランに基づき、50万株の普通株式の発行が承認されました。修正および改訂された2022年のインセンティブプランに基づいて発行された193,010株の普通株式を購入するオプションは2023年12月31日時点で発行済みです。2023年12月31日時点で発行されている未確定制限付株式報奨は79,896株でした。 |
この項目に必要な追加情報は、2023年12月31日から120日以内に提出され、2024年の年次株主総会に関連して株主に送付される当社の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。
アイテム 13. |
特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 |
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内に提出され、2024年の年次株主総会に関連して株主に送付される当社の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。
アイテム 14. |
主任会計士の費用とサービス。 |
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内に提出され、2024年の年次株主総会に関連して株主に送付される当社の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。
パート IV
アイテム 15. |
展示品と財務諸表のスケジュール。 |
(a) |
連結および複合財務諸表 |
M-tron Industries, Inc.の以下の連結および連結財務諸表は、本報告書の項目8に記載されています。財務諸表と補足データ:
連結および連結財務諸表に関する独立登録公認会計士事務所の報告書 |
|
連結および複合営業報告書:2023年12月31日および2022年に終了した年度 |
|
連結貸借対照表:2023年12月31日と2022年12月31日 |
|
連結および複合株主資本計算書:2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度 |
|
連結および複合キャッシュフロー計算書:2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度 |
|
連結および連結財務諸表に関する注記 |
(b) |
展示品 |
展示品番号。 |
説明 |
|
2. |
買収、再編、取り決め、清算または承継の計画。 |
|
2.1 |
LGL Group, Inc.とM-tron Industries, Inc. による、またはM-tron Industries, Inc.との間の分離および流通契約(2022年8月19日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙2.1を参照して組み込まれました)を修正および改訂しました。 |
|
3。 |
定款と細則。 |
|
3.1 |
M-tron Industries, Inc.(2022年8月3日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙3.1を参照して法人化)の修正および改訂された設立証明書。 |
|
3.2 |
M-tron Industries, Inc.(2022年8月3日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙3.2を参照して組み込まれました)の細則の修正および改訂されました。 |
|
4。 |
証券保有者の権利を定義する文書。 |
|
4.1 |
M-tron Industries社の2022年インセンティブプランを修正し、改訂しました(2022年8月19日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙4.1を参照して組み込まれています)。+ |
|
4.2 |
1934年の証券取引法のセクション12に従って登録された有価証券の説明(2023年3月30日にSECに提出された会社のフォーム10-Kの別紙4.2を参照して組み込み)。 |
|
10。 |
資材契約。 |
|
10.1 |
LGL Group, Inc.とM-tron Industries, Inc.との間の暫定行政管理サービス契約(2022年8月19日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙10.1を参照して組み込まれました)の修正および改訂されました。 |
|
10.2 |
LGL Group, Inc.とM-tron Industries, Inc. による、またはM-tron Industries, Inc. との間の税控除および共有契約(2022年8月19日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙10.2を参照して法人化)を修正および改訂しました。 |
|
10.3 |
2022年6月15日付けのM-Tronインダストリーズ株式会社、ピエゾテクノロジー株式会社、および全米協会フィフス・サード・バンクによる信用契約(2022年7月18日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙10.3を参照して組み入れました)。 |
|
10.4 |
2022年6月15日付けの全国協会フィフス・サード・バンクに有利な約束手形(2022年7月18日にSECに提出された当社のフォーム10の別紙10.4を参照して組み込まれています)。 |
展示品番号。 |
説明 |
|
10.5 |
2022年6月15日付けのM-Tronインダストリーズ社と全国協会フィフス・サード・バンクによる、および間の、セキュリティ契約(2022年7月18日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙10.5を参照して組み込まれています)。 |
|
10.6 |
2022年6月15日付けのピエゾテクノロジー社と全米協会フィフス・サード・バンクによるセキュリティ契約(2022年7月18日にSECに提出された当社のフォーム10の別紙10.6を参照して組み込まれています)。 |
|
16.1 |
2022年10月14日付けのRSM US LLPからの手紙(2022年10月14日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する会社の最新報告書の別紙16.1を参照して組み込まれています)。 |
|
21.1 |
エムトロン工業株式会社の子会社(2022年7月18日にSECに提出された会社のフォーム10の別紙21.1を参照して設立されました)。 |
|
31.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員の認定。* |
|
31.2 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。* |
|
32.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行役員の認定。** |
|
32.2 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。** |
|
97.1 | 2023年11月9日付けの誤って授与された報酬ポリシーの回復。* | |
101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント* |
|
101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント* |
|
101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント* |
|
101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント* |
|
101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント* |
|
101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント* |
|
104 |
カバーページのインタラクティブデータファイル(インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)* |
* ここに提出
** ここに付属しています。規則S-Kの項目601(b)(32)に従い、この別紙は取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とはみなされません。このような証明書は、登録者が特に参照して組み込んだ場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく出願に参照をもって組み込まれたとはみなされません。
+ 管理プランまたは補償プランを示します。
上記の添付書類は、フォーム10-Kの年次報告書と併せてSECに個別に提出されたか、参照によりフォーム10-Kの年次報告書に組み込まれています。要求に応じて、当社は各株主にそのような展示品のコピーを提供します。リクエストは、フロリダ州オーランドのシェイダーロード2525番地にあるM-tron Industries, Inc.のコーポレートセクレタリーに宛ててください。
(c) |
財務諸表スケジュール: |
[なし]。
アイテム 16. |
フォーム10-Kの概要。 |
[なし]。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
M-TRON インダストリーズ株式会社 |
|||
2024年3月25日 | 作成者: |
/s/ マイケル・フェランティーノ |
|
マイケル・フェランティーノさん |
|||
社長兼最高経営責任者 (最高執行役員) |
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者に代わって以下の担当者が、指定された権限と日付で、この報告書に署名しました。
署名 |
容量 |
日付 |
||
/s/ マイケル・フェランティーノ |
最高経営責任者兼取締役 |
2024年3月25日 | ||
マイケル・フェランティーノ |
(最高執行役員) |
|||
/s/ ジェームズ・W・ティビー |
最高財務責任者 |
2024年3月25日 | ||
ジェームズ・W・ティビー |
(最高財務責任者) |
|||
/s/ ベルラザール |
会長兼取締役 |
2024年3月25日 | ||
ベルラザール | ||||
|
会長兼取締役の特別顧問 |
2024年3月25日 | ||
マーク・J・ガベリ | ||||
/s/ ジョン・メガ |
ディレクター |
2024年3月25日 | ||
ジョンメガ |
||||
/s/ デビッド・ゴールドマン |
ディレクター |
2024年3月25日 | ||
デビッド・ゴールドマン |
||||
/s/ ヘンディ・スサントさん |
ディレクター |
2024年3月25日 | ||
ヘンディ・スサントさん |
||||
/s/ イヴァン・アルテアガ |
ディレクター |
2024年3月25日 | ||
イバン・アルテアガ |
||||
/s/ ロバート・アルペンタ |
ディレクター |
2024年3月25日 | ||
ロバート・ラペンタさん |