BioLineRx株式会社は、2023年12月31日現在、改正された1934年証券取引法または取引法第12節に基づいて登録されている2種類の証券を有している：我々の普通株と我々の米国預託株式、またはADS。本明細書で言及される“私たち”、“会社”とは、BioLineRx株式会社とその子会社を意味する。
我々は2003年に以色列国の法律により成立し，名称は“BioLineRx Ltd.”である。イスラエル会社の登録所での私たちの登録番号は
513398750です。私たちの趣旨はすべての合法的な目的を含む会社定款第2節に列挙されている。
2011年7月以来、私たちのアメリカ預託証券はナスダックで取引されています。コードは“BLRX”です。私たちの普通株は2007年2月からトロント証券取引所で取引されています。取引コードは“BLRX”です。
普通株
私たちの法定株式は2500，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.1ニューシェケルを含む。
私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、譲渡は他の文書、適用法律または株式取引所規則の制限またはbr}によって禁止されない限り、私たちの組織定款に基づいて自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、場合によってはイスラエルと戦争状態にあったり、かつて戦争状態にあったいくつかの国の臣民に関連しない限り、私たちの協会の定款やイスラエル列国の法律のいかなる制限も受けない。
私たちの規定は私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更は、1999年のイスラエルの“会社法”または“会社法”の規定を遵守しなければならず、株主総会または特別会議で正式に採択された決議によって承認され、資本変更について採決されなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表·支払いするなど、取締役会の決議や裁判所の承認が必要である。
私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率で彼らに配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認を得る必要はない。私たちの定款は株主が配当分配を承認する必要はありません。配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。
“会社法”によれば、私たちは、当時の最後の審査または監査の財務報告に基づいて、(A)利益を残すことと、(B)最近の2つの会計年度に生成された収益のうちの高いものから配当金を割り当てることしかできません。この2つの用語は、財務報告の日付が分配日前の
ヶ月を超えないことを前提とした“会社法”に定義されています。合理的な理由がない限り、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な債務(“支払能力テスト”と呼ばれる)の履行を阻止することが懸念されている。上述したように、ある会社が確実に利益テストに達していれば、裁判所がその会社が支払能力試験に適合していると確信すれば、裁判所の承認の下で配当金を支払うことができる。しかし、“2000年にその株がイスラエル国外で取引を登録した会社の救済”や“救済条例”によると、イスラエル証券法第2条または第3条付録に記載されている外国為替(ナスダック資本市場を含む)に株が上場している会社として、会社が裁判所の承認を得ずに利益テストに合格しなかった場合、私たちの取締役会は株式買い戻し計画による配当金の分配を決定することができ、条件は以下の通りである：(I)会社は支払能力試験を通過する。及び(Ii)吾等はいくつかの債権者に通知を出し、吾等が“救済規則”に記載されている通知規定に基づいて、株式買い戻し計画の方式で配当金を分配しようとしていることを示しているが、当該等の債権者は通知が出されてから30日以内に反対を提出していない(そうでなければ、会社法の規定により、このような
割当は裁判所の承認を経なければならない)。
私たちが清算した場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は普通株式保有者の持株比率で彼らに分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来的に承認される可能性がある優先配当金または分配権を所有する株式の所有者に優先配当金または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
当社の定款によると、われわれの取締役会は、少なくとも5名から10名以下の取締役(イスラエルの法律で規定されている外部取締役を含む)から構成されなければならない。我々の普通株は取締役選挙において累積投票権を有していない。したがって、株主総会で多数の投票権を有し、当該事項について投票を行う所有者は、我々のすべての取締役を選挙する権利がある(外部取締役を選挙する特別承認要求を除く。
当社の組織規約によると、会社法適用特別選挙規定に基づく外部取締役(ある場合)を除いて、当社の取締役は、毎年当社の株主周年総会で選択され、当社の取締役会で当該選挙又は再選後の第3回年次株主総会に在任するか、又は会社法及び当社の組織定款細則に基づいて、当社株主総投票権の65%投票で罷免又は何らかの事件が発生した場合に取締役を罷免するものである。また、我々の定款は、取締役会が取締役会の空きを埋めるために取締役(Br)を任命することを許可しており、最大でわが社定款で許可されている最大取締役数を達成することができます。このように任命された任意の取締役の任期は、退任した取締役の残りの任期に等しい(または任意の新しい取締役に属する場合、任期はその取締役が招聘されたときに属する種別に応じて決定される)。
私たちの株主総会に必要な定足数は、委託書や書面投票で少なくとも25%の未償還投票権を持っているか、または代表する少なくとも2人の直接出席した株主を含む。
定足数不足で延期された会議は，次の週の同じ日，同一時間と場所，または会議伝票や
通知で指定されたより後の日付に延期される.再開催された会議では、任意の数の我々の株主が自ら出席または代表出席を依頼して定足数を構成する。
普通株式保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する
私たちの定款では、私たちの株主のすべての決議は、法律や私たちの定款が別途要求されない限り、簡単な多数の投票が必要です。“会社法”によると、特定の行動は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人利益を有する特別取引を承認すること、(Ii)会社持株株主または持株株主親族の雇用または他の採用条項(これらの条項が特別でなくても)、および(Iii)報酬政策の承認など、何らかの報酬に関する事項を承認することを含む、特に多数を必要とする。承認された役員報酬は、私たちの報酬政策や私たちのCEOの報酬と一致しません(限られた例外を除く)。当社の組織規約細則によると、任意のカテゴリ株式(普通株以外のカテゴリ)の権利、特権、特典または義務の変更は、影響を受けるカテゴリの単純多数(または関連カテゴリの他の割合)が必要となる可能性があり、そのカテゴリに関連する管理文書にbr})、および株主総会で1つのカテゴリとして一緒に投票するすべてのカテゴリ株式の一般多数票を列挙することができる。私たちの定款はまた、任意の取締役の職務を罷免したり、そのような条項を修正したり、取締役会を交錯させるいくつかの他の条項に関連して、少なくとも65%の株主総投票権の投票を必要とすることを規定しています。単純な多数票要求の別の例外は、会議および決議に対する投票時に少なくとも75%の投票権を有するbr所有者の多数の承認を得る必要がある“会社法”第350条に基づいて自動的に整理または再構成計画を承認する決議である。
“会社法”によると、会社のすべての株主は、一般に、会社の株主総会記録、株主名簿及び主要株主名簿、会社定款、財務諸表及び法律規定を参照して、イスラエル会社登録所及びイスラエル証券管理局に公開提出されなければならない任意の書類を閲覧する権利がある。さらに、私たちのどの株主も、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動、または関連する当事者、利害関係者、または公職者との取引に関する、私たちの所有する任意の文書を見ることを要請することができます。しかしながら、この要求が善意のためではなく、文書が商業秘密または特許を含む、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性があると判断した場合、私たちは、そのような文書を検討する要求を拒否することができる。
“会社法”の規定によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、そのために対象会社の90%以上の投票権又は発行及び流通株(又はその種別)を保有する場合には、当該会社の全ての発行済み株式及び発行済み株式(又は適用カテゴリ)を購入するために、当該会社の全株主に買収要約を提出しなければならない。(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有しているのに対し，要約を受けた株主が受け入れ要約に個人利益のない大多数の契約者を構成している場合，または(B)要約を受けていない株主が会社(または適用種別)の既発行および発行済み株を保有しているものは2%未満である.買収者が購入を申し出たすべての株式は法に基づいて買収者に譲渡される。
しかし、譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内に裁判所に請願することができ、当該株主が要約買収に同意するか否かにかかわらず、要約買収が裁判所が決定した公正価値を下回るか否か、及び裁判所が決定した公正価値に従って支払うべきか否かを決定することができ、購入者が要約買収に規定されていない限り、要約を受けた株主
は評価権を求めることができない。上記のいずれかの選択に基づいて全買収要約を受け付けていない場合、買収者は、買収要約を受けた株主から、会社が発行した株式および発行済み株式(または適用種別)の90%
以上の会社株を買収増資することはできない。“会社法”特別要約買収規則に違反した株式は権利
がなく、休眠株式となる。
会社法は、“会社法”の一方の免除に該当しない限り、イスラエルの上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となる。もし
社に少なくとも25%の投票権の他の所有者がいる場合、この規則は適用されない。同様に、会社法は、他の株主が会社の45%以上の投票権を保有していない場合には、買収の結果、購入者が当該会社の45%以上の投票権の所有者となる場合には、上場企業の株式の買収は要約買収方式で行わなければならないと規定している。これらの要求は，(I)株主の承認を得た私募を背景に行われた私募であり，会社の少なくとも25%の投票権を持っていない人がいなければ，私募の目的として取得者に少なくとも25%の会社投票権を与えること，または会社の45%の投票権を持つ人がいない場合，私募の目的として会社の45%の投票権を取得者に与えることである場合には適用されない.(Ii)会社の少なくとも25%の投票権を有する株主からのものであり、購入者brが会社の少なくとも25%の投票権の所有者になること、または(Iii)会社の45%を超える投票権を有する株主からのものであり、買収者がbr社の45%を超える投票権の所有者となる。
特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。特別要約は，(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を獲得する場合と，(Ii)要約中の要約の株式数がその所有者が要約に反対する株式数を超えた場合にのみ完了する.
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならないか，あるいはそうできなければ棄権すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ターゲット会社の在任者は在任者として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別入札要約の失敗や受け入れられる機会を弱めることであり、その行為による損害賠償責任を潜在的な買い手および株主に負わなければならず、その在任者が誠実に行動しない限り、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別買収要約がその立場を宣言した多数の株主から受け入れられた場合、特別買収要約に応答していない株主や特別買収要約に反対する株主は、設定された受け入れ要約の最後の日から4日以内に要約を受け入れることができ、要約が提出された日から要約を受け入れたと見なすことができる。
特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又は任意の当該買収要約又はそれと共同制御する者又はその等の持株者又は実体
は、買収対象会社の株式についてその後の買収要約を提出することができず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならず、買い手又は当該等の個人又は実体
が最初の特別買収要約において関連要約又は合併を実施することを承諾しない限り。“会社法”特別要約買収規則に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。
“会社法”は合併取引を許可するが、双方の取締役会の承認が必要であり、“会社法”に規定されているいくつかの要求を満たさない限り、少なくとも35日前に開催された株主総会では、各当事者の多数の株式が提案された合併について採決される。会社法の規定によると、合併会社の取締役会は、提案された合併のため、債権者に対する義務を履行できないという合理的な懸念があると考えられるかどうかを検討し、決定しなければならない。合併会社の財務状況を考慮する。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、または他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人または実体、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人または実体によって投票を行う。株主総会において、関連先又はその代表のいずれか一方(その親族又はそのいずれか一方が制御する会社を含む)に代表される多数の株式が合併に反対票を投じた場合、合併は承認されない。また、合併の非生存実体が1種以上の株式種別を有する場合には、合併は、各カテゴリ株主の承認を得なければならない。
取引が上記のように各種類の株をそれぞれ承認したり、特定の株主の投票権を排除したりしない場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができ、裁判所は、合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値と株主に提供される対価格を考慮することができる。合併が会社の持株株主と行われているか，あるいは持株株主が合併に個人利益を持っている場合，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない.
会社法及びその公布された条例によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案案の複製を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併
により、既存の会社が合併のいずれか一方の義務を履行できなくなる場合には、合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、合併は、各方向イスラエル会社登録所が合併承認の提案を行った日から少なくとも50日後、および双方の株主が合併を承認した日から30日後でなければ完成してはならない。
会社法は、投票権、割り当て、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。この公告日まで、私たちの普通株式を除いて、私たちは許可または発行された株式は何もありません。将来、私たちが普通株以外の種類の株を作成して発行すれば、このような株は買収を延期または阻止するか、または私たちの株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止するかもしれません。これは、それらに付随する可能性のある特定の権利に依存します。新しい株式カテゴリを承認するには、私たちの定款を改訂する必要があり、株主総会で私たちの多数の株式保有者の承認を事前に得る必要があります。このような会議での株主の投票は上記の“会社法”で規定されている制限を受けるだろう。さらに、上記“-取締役選挙”の節で開示されたように、我々は、任意の投資家または潜在的投資家または投資家団体または潜在的投資家が我々の取締役会に対する制御権を得る能力を効果的に制限する秘密の取締役会構造を有する。
私たちは1934年証券取引法第12節または証券法に基づいて登録されたいかなる債務証券も持っていない。
私たちは証券法第12条に基づいて登録された株式認証または権利を持っていない。
私たちは証券法第12条に基づいて登録された他のどんな証券も持っていない。
私たちのすべてのアメリカ預託証明書は15株の私たちの普通株に相当し、Hapoalim B.M.銀行またはイスラエルLeumi Le銀行のテルアビブ主要事務所に保管されている。私たちのアメリカ預かり証はナスダックで取引されています。
米国預託株式の預金契約フォーマットと米国預託株式を代表する米国預託証券フォーマットは、我々の最新のForm 20-F年次報告書に参考に組み込まれている。預金契約のコピーは、ニューヨークバクリ街101番地、ニューヨーク10286にあるニューヨークメロン銀行の主要事務所で参照することができる。
私たちは、吾らとホスト銀行との間で時々締結された書面合意に基づいて、ホスト銀行および任意の登録所の費用、合理的な支出および自己払い費用を支払うだけだ。普通株式の預け入れまたは抽出のいずれかまたは米国預託証明書の引渡しのいずれか一方または米国預託証明書を取得するいずれか一方(吾等が発表した株式配当金または株式分割または預金協定条項による米国預託証明書または入金された普通株に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むがこれらに限定されない)は、次の費用を生成しなければならない
|
• |
手付金プロトコルに規定されているいくつかの電報、電気通信、およびファックス費用
|
|
• |
預金契約が終了した場合、100個の米国預託証明書(または100個未満の米国預託証明書)毎に5.00ドル以下の費用を徴収することを含む、米国預託証明書の実行および交付および米国預託証明書の引き渡し
|
|
• |
預金契約による任意の現金分配に基づいて、米国預託株式(または0.05ドル未満)当たり0.05ドル以下の費用を徴収する
|
|
• |
現金分配で徴収されるいかなる費用を除いて、米国預託株式(1年未満も1年計算)当たりの預託サービス料は0.05ドル以下である
|
|
• |
保管人が預金契約に従って販売する権利収益の分配費；
|
|
• |
受託者、係の任意の代理人又は委託者の代理人が、普通株式又は他の信託証券のサービスのために支払わなければならない任意の他の費用。
|
信託機関は私たちの証券とアメリカ預託証明書を持って取引することができる。
信託機関は，株式を保管したり，抽出目的で米国預託証明書を渡したりする投資家や，その代理の仲介機関に米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.信託機関は投資家に分配する費用を受け取り，分配された金額からこれらの費用を差し引くか，一部を売却することで財産を分配することで料金を支払う方法である.受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らを代表する参加者の帳簿課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービスの年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)からbrを差し引くことによって、任意の費用を受け取ることができる。保管人は一般にこれらのサービスの料金
を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができる.
信託銀行は、アメリカの預託株式計画の確立と維持によって生じる一般的な費用と支出を返済して、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除したり、アメリカの預託株式保有者から受け取った費用収入を共有したりするために、時々私たちに支払うことができるかもしれない。委託者は、預金契約の下の責務を履行する際に、委託者の所有または委託者に関連するブローカー、取引業者、外貨取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益、または手数料を稼ぐことができる。
ホスト機関は、自らまたはその任意の付属会社を介して両替することができ、これらの場合、ホスト機関は、任意の他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表するのではなく、取引価格差を含むが、これらに限定されない収入を稼ぎ、自身の口座のために収入を残すことができる。その他の事項を除いて、この収入は、預金契約に基づいて通貨両替のために指定された為替レートと、信託機関又はその関連会社が自己の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額である。信託銀行は、預金プロトコルに従って使用されるか、または任意の通貨変換で得られる為替レートが当時入手可能な最も優遇されたレートになることを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利になるが、預金プロトコルの下でのホスト銀行の義務に支配される。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。
税金、関税、またはその他の料金に対する所持者の法的責任
米国預託株式代表の米国預託証券又は任意の保管普通株の任意の税費又は他の政府が課金し、当該米国預託株式の所有者が受託者に支払わなければならない。br信託銀行は、当該米国預託株式の譲渡を拒否するか、又は当該米国預託株式代表の保管普通株の抽出を拒否することができ、上記の金が支払われるまで、また、任意の配当金または他の割り当てを差し引くことができ、または米国預託株式に代表される普通株式を格納する任意の部分または全部を売却することができ、関連配当金または割り当てまたは売却に関連する任意の関連税金または他の政府課金を支払うために使用することができ、米国預託株式に関する所有者は依然として任意の不足点に責任を負わなければならない。