として 2024年3月20日に証券取引委員会に提出されました

登録 番号 333-272274

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

改正 4番から

フォーム F-1

登録 1933年の証券法に基づく声明

水銀です フィンテックホールディング株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

Shiさん チウ

チーフ 執行役員

1330 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、Fl 33、

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10019さん

電話番号: +1 (949) -678-9653

(住所、 郵便番号、電話番号を含めて

含みます 登録者の主な行政機関のエリアコード）

コジェンシー グローバル株式会社

122 イースト42ndストリート、18階

新しい ニューヨーク州ヨーク 10168

(212) 947-7200

(名前、 サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー に:

フアン ルー、エスクさん。

シチェンツィア ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカ、31階

新規 ニューヨーク州ヨーク、10036%

電話: +1-212-930-9700

おおよその値 一般への売却案の開始日：本契約の発効日後、可能な限り早く。

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の規則415に従って、遅延または継続して提供されるものとします。 証券法、次のボックスにチェックを入れてください。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。以下を確認してください ボックスに入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。 ☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください。

新興国 成長会社 ☐

もし 米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業。登録者がいる場合はチェックマークで示してください 提供されている新規または改訂された財務会計基準†に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従います。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書が次のような日に発効するまで 上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する場合があります。

その この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。登録届出書が出るまで、これらの証券を売却することはできません 証券取引委員会に提出されたものが有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、勧誘を目的としたものでもありません オファーまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出。

46,338,911 普通株式

マーキュリティー フィンテックホールディング株式会社

これ 目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による最大46,338,911株の普通株式の転売に関するものです。 額面価格は1株あたり0.004米ドル、詳細は後述します」目論見書の概要—私募情報。」

ザ・ 売却株主は36ページから始まる表に記載されています。本契約には普通株式は登録されていません 私たちによる販売。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。からのすべての純収入 この目論見書の対象となる普通株式の売却は、売却株主に行われます（参照）収益の使用」)。 売却株主は、公開取引市場における当社の株式の流動性をさらに高めるために自社の証券を提供しています 米国で。新規株式公開とは異なり、売却株主による普通株式の売却は引受されません どの投資銀行でも。売却株主は、時折、市場取引で普通株式の全部または一部を売却することがあります その後、当社の普通株式が取引されるあらゆる市場を通じて、交渉による取引またはその他の方法で、価格と条件で それはその時の実勢市場価格によって、または直接交渉した価格で決定されるか、1つまたは複数のブローカーを通じて決定されます。 代理人、プリンシパル、またはそのような販売方法を組み合わせて行動します（「」を参照）配布計画」)。

私たちの 普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「MFH」のシンボルで取引されています。最後に報告された私たちの終値 2024年3月19日の普通株は1.58ドルでした。

私たち は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場規則で定義されている「管理対象会社」ではありません。 しかし、1933年の米国証券法に基づく規則405で定義されているように、私たちは「外国の民間発行者」としての資格があります。 改正された、または証券法で、公開会社の報告要件の軽減の対象となります。

マーキュリティー フィンテックホールディング株式会社または「MFH Cayman」は中国の事業会社ではなく、当社が事業を行うケイマン諸島の持株会社です 米国、香港、中国の子会社を通じて実施されました。この持株会社構造では、投資家は持分を購入しています ケイマン諸島の持株会社であるMFH Caymanで、米国、香港、中国の事業における間接所有権を取得しています 企業。中国の規制当局は、将来、私たちの業界における外国人の所有権を制限することを決定する可能性があります。その場合、 現在の構造では、中国で事業を行うことができなくなるリスクがあります。このような場合、再構築の努力をしているにもかかわらず 中国での事業を継続するために、当時適用されていた中国の法律や規制を遵守するために、重大な事態が発生する可能性があります 当社の事業や経営成績の変化、私たちの制御が及ばない要因とその価値により、私たちの試みは無駄になるかもしれません あなたが投資する普通株は、大幅に減少するか、価値がなくなる可能性があります。

先に 2022年まで、私たちの事業の大部分は中国本土を拠点としていました。2022年に、私たちは本土のソフトウェア開発事業を売却しました 中国は、新しい経営陣を設立し、香港オフィスを新設した米国に本社を移転しました アジア太平洋地域における当社の事業の運営拠点として。最近の業務再編の結果、大半は 現在、当社の事業は米国を拠点としており、技術チームとバックオフィスチームの一部は中国本土にあります。

に ある程度、私たちは中国本土で事業の一部を行うことに伴う法的および業務上のリスクにさらされています。 中国政府の法的、政治的、経済的政策、中国と中国との関係に関連するリスクを含みます 米国、および中国の法律と規制の変更。最近、中国政府は一連の規制措置を開始し、 取り締まりを含め、ほとんど予告なしに、中国の事業運営の規制について多くの公式声明を出しました 証券市場における違法行為、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、新しい措置の採用について サイバーセキュリティレビューの範囲を拡大し、独占禁止法の執行への取り組みを拡大します。2021年12月28日、十三の政府 中国サイバースペース管理局（「CAC」）を含む中国の各省庁は、サイバーセキュリティ審査措置を発表しました。 2022年2月15日に発効しました。サイバーセキュリティ審査措置は、以下を保有するオンラインプラットフォーム運営者に提供します 100万人以上のユーザーの個人情報は、海外に上場する予定であれば、CACによるサイバーセキュリティ審査を申請する必要があります 国。北京中庭法律事務所の助言によると、私たちはCACによるサイバーセキュリティ審査の対象とは考えていません。 中国の法律顧問。また、この目論見書の日付の時点で、私たちはサイバーセキュリティに関する調査には関与していません 審査は中国の規制当局によって開始されたもので、サイバーセキュリティ審査に関する問い合わせ、通知、制裁措置は受けていません サイバーセキュリティ審査措置の下で。この目論見書の日付の時点で、北京中庭法律事務所の意見に基づいて、私たちは信じています 中国には、中国証券監督管理委員会からの承認を求めることを明示的に義務付けている関連法や規制はありません （「CSRC」）または当社の海外上場または有価証券募集計画に関するその他の中国政府当局、また当社もそうではありません （すべての子会社を含む）は、予定されている有価証券の募集に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁措置を受け取りました CSRCまたはその他の中国政府当局。また、この目論見書の日付の時点で、私たちは独占企業ではないと考えています 私たちが事業を展開している業界での地位。しかし、中国政府によるこれらの声明と規制措置は新しいものなので 公開された公式のガイダンスと関連する実施規則は発行されていません。どのような影響が及ぶ可能性があるかはまだ不明です このような修正または新しい法律や規制は、私たちの日常業務に影響を与えます。全国人民常務委員会 議会（「SCNPC」）またはその他の中国の規制当局は、将来、法律、規制、または施行を公布する可能性があります 中国子会社が将来の有価証券の募集前に中国当局から規制当局の承認を得ることを要求する規則 米国では。これらのリスクは、中国での事業に重大な変化をもたらす可能性があり、当社の有価証券の価値は ここに販売用に登録されています。CSRCの規制上のリスクにより、当社の提供または継続能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家に証券を提供し、その有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失わせたりすること。

に さらに、当社の普通株式は、持ち株会社の国内取引所または店頭市場での取引が禁止されている場合があります 公開会社会計監視委員会（米国）の外国企業説明責任法（「HFCA法」）（ 「PCAOB」）は、3年連続で監査人を検査することができません。さらに、2021年6月22日、米国上院は可決されました 2022年12月29日に法制化された加速持株外国企業説明責任法（「AHFCAA」）は、 外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続ではなく2年連続に短縮することで、短縮します 取引禁止が発動する期間。HFCA法に従い、PCAOBは12月に決定報告書を発行しました 2021年16日、PCAOBは、以下に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することができないことが判明しました。 （i）中国の中国本土、（ii）香港。そして、そのような報告により、特定の登録公認会計士事務所が特定されました これらの決定の対象となります。2022年8月26日、PCAOBはCSRCと中国省と議定書声明に署名しました 中国本土と香港に拠点を置くPCAOB登録公認会計士事務所の監督に関する協力に関する財務部。 議定書書に従い、PCAOBは決定の対象となる特定の登録公認会計士事務所に対して検査を実施しました 2022年9月から2022年11月までの香港でのレポート。2022年12月15日、PCAOBはレポートを発行しましたが、12月には無効になりました 2021年16日に決定し、検査や調査ができない管轄区域のリストから中国本土と香港を削除しました 完全に登録された公認会計事務所。PCAOBは毎年、完全に検査および調査できるかどうかを判断します 中国本土と香港、その他の管轄区域の監査会社。PCAOBが将来、もう満員ではないと判断した場合 中国本土と香港の会計事務所を全面的に検査、調査することができます。私たちは本社を置く会計事務所を利用しています これらの管轄区域のいずれかで、SECに提出された当社の財務諸表に関する監査報告書を発行すると、当社は委員会指定機関として識別されます 該当する会計年度の年次報告書をForm 20-Fに提出した後の発行者。私たちがそうしないという保証はありません 将来の会計年度においても、コミッション認定発行体として特定されます。また、2年連続でそのように特定された場合は、 HFCAAに基づく取引禁止の対象となります。当社の監査人であるワンストップ・アシュアランス・PACは、シンガポールに本社を置いています。 PCAOBによって定期的に検査されています。私たちの監査人は中国本土や香港に本社を置いておらず、身元も確認されていません PCAOBの決定の対象となる企業として、決定報告書に記載しています。

送金 中国国外の完全外資企業による配当金は、国家行政が指定する銀行による審査の対象となります 外国為替の（「安全」）。当社の中国子会社は配当金を支払っておらず、配当が支払われるまで配当を支払うことができません 累積利益を生み出し、法定準備金の要件を満たします。中国と米国の連邦所得税に関する考慮事項について 私たちの株式への投資に関しては、を参照してください」課税。」

アンダー 当社の現在の企業構造では、当社の企業グループの事業体が抱える可能性のある流動性要件を満たすために、子会社が頼ることがあります MFH CaymanおよびMFH Caymanからのローンまたは支払いについて、MFH Caymanは子会社から分配金または現金送金を受け取る場合があります。さらに、 MFH Caymanとその子会社間の資金と資産の移転には、中国通貨の両替制限は適用されません。 この目論見書の日付の時点で、過去2会計年度中、どの子会社も配当や分配を行っていません MFH Caymanに、そしてMFH Caymanも株主や子会社に配当や分配を行っていません。私たちはどれでも残すつもりです 将来の収益は事業拡大のための資金であり、当面の間、現金配当は支払われない見込みです 未来。MFH Caymanが将来、持株会社として普通株式のいずれかに配当を支払うことを決定した場合、資金を調達する可能性があります 自社の現金残高または子会社からの拠出金からのそのような分配のため。終了した過去3会計年度中に、 MFHケイマンとその子会社の間で一部の非現金資産の譲渡が行われ、MFHケイマンは中国子会社の債務を返済しました。 MFHケイマンは香港子会社の前払費用で、MFHケイマンは固定資産をMFHテックに譲渡し、MFHケイマンは資金を集めました 他の特定の子会社を代表して。この目論見書の日付の時点で、MFH Caymanもその子会社もキャッシュマネジメントを行っていませんでした ポリシー。見る」会社—現金分配」21ページにあります。

投資しています 私たちの普通株式には、投資の全額を失うリスクを含め、高いリスクが伴います。見る」リスク 要因」25ページから始めて、普通株式を購入する前に考慮すべき要素について読んでください。

どちらでもない 証券取引委員会、SEC、または州やその他の外国の証券委員会が承認または不承認をしています これらの証券、またはこの目論見書が真実か完全かが判断されます。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書の日付は、2024年です

テーブル 目次の

あなた この目論見書および当社によって、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです、または 紹介しました。私たちも売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。 当社も売却株主も、オファーが許可されていない法域ではこれらの証券のオファーを行っていません。 この目論見書または該当する目論見書補足の情報が、他の日付の時点で正確であると思い込んではいけません 該当する書類の日付よりも。この目論見書の日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績 そして見通しは変わったかもしれません。

にとって 米国外の投資家：私たちも売却株主も、この募集を許可するようなことはしていません または、その目的のための訴訟が必要な管轄区域（米国以外）でのこの目論見書の所持または配布 州。あなたは、この提供物と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守する必要があります この目論見書。

に この目論見書、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、マーキュリティ・フィンテックを指します ホールディング社とその完全子会社、（i）マーキュリティ・フィンテック・テクノロジー・ホールディング株式会社、（ii）マーキュリティ・リミテッド、 （iii）ユーコンキャピタル（香港）リミテッド、（iv）北京リアンジフューチャーテクノロジー株式会社、（v）チェインシー証券、 株式会社。

私たちの 報告通貨は米ドルです。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の参照 から「ドル」または「$」は米ドルです。

これ 目論見書には、公に入手可能で独立した情報から得た統計、市場、業界のデータと予測が含まれています 信頼できる情報源であると私たちが信じている業界の出版物やレポート。これらの公開されている業界出版物とレポート 一般的に、信頼できると思われる情報源から情報を入手すると述べていますが、正確性を保証するものではありません または情報の完全性。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、情報を独自に検証したわけではありません そのような出版物に含まれています。

私たちの 連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成および提示されます アメリカ、または米国会計基準。

ザ・ 2024年3月12日現在、現在発行され発行されている普通株式の数は60,819,897株でした。新株は発行されていません このオファーに従って会社によって。

について この目論見書

これ 目論見書には、この目論見書に記載されている売却株主が随時提供する一般的な方法が記載されています 46,338,911株の普通株に。必要に応じて、普通株式を売ったり売ったりする具体的な方法は この目論見書の補足に記載されています。この補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります 目論見書。この目論見書に含まれる情報と目論見書補足に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、あなたは 目論見書補足の情報に頼るべきです。ただし、これらの文書のいずれかに一貫性のない記述があったとしても 別の文書に明細書があり、日付が遅く（目論見書の補足資料など）、その文書内の記述が後者になっている場合 日付が遅いと、前のステートメントが変更または上書きされます。

用語集 定義済みの用語の

に この目論見書は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下への参照です。

目論見書 まとめ

これ 要約は、この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要には、必要な情報がすべて含まれているわけではありません 私たちの証券に投資する前に検討してください。私たちの証券に投資することを決める前に、目論見書全体をよく読んでください。 「リスク要因」のセクション、およびこの目論見書の最後に記載されている財務諸表と関連注記を含みます。

[概要]

先に 2019年7月まで、中国のフードサービス業者と顧客に統合されたB2Bサービスを提供しました。2019年5月、私たちはマーキュリティを買収しました Limitedとその子会社および変動持分法人（「VIE」）は、開発を含むブロックチェーンの技術サービスを開始します デジタル資産取引プラットフォームとブロックチェーン技術に基づくその他のソリューション。

オン 2019年7月22日、発行済株式をすべて売却して、フードサービスのサプライヤーと顧客へのB2Bサービスを売却しました ニュー・アドミラル・リミテッド、またはB2B事業を営む当社の元完全子会社であるニュー・アドミラルを、マーベル・ビリオン・ディベロップメントへ リミテッド、またはマーベル・ビリオン。このダイベストメント後、私たちはB2Bサービスに従事しなくなり、現在の主要事業は重点事業に集中しています ブロックチェーンの技術サービスの提供について。私たちはブロックチェーン技術に基づいたデジタル資産取引プラットフォームを設計・開発しています 暗号資産取引と資産のデジタル化を促進し、そのようなプラットフォーム向けの補足サービスを提供するために、次のような顧客向け カスタマイズされたソフトウェア開発サービス、保守サービス、コンプライアンスサポートサービスとして。

に 2020年3月、NBPayインベストメントリミテッドとその子会社、および資産取引プラットフォーム製品の開発者であるVIEを買収しました ブロックチェーン技術について、ブロックチェーン技術サービス事業を発展させるためです。

に 2021年8月、今後の主要事業の1つに暗号通貨マイニングを追加しました。私たちは暗号通貨マイニングプールに入りました 2021年10月22日に、共同鉱業サービスプロバイダーと事業契約を締結して、鉱業に計算能力を提供します 2021年には664,307米ドルの関連収益をプールし、2022年上半期には783,089米ドルの関連収益を導き出しました。

期限 2021年に中国政府がデジタル通貨生産の分野で講じた非常に不利な規制措置に この取引に伴い、当社の取締役会（「取締役会」）は2021年12月10日、VIEを売却することを決定しました。 関連事業の中国事業会社がVIE契約によって支配され、そのようなVIEの売却が完了しました 2022年1月15日に。

に 2022年2月下旬、当社の元最高財務責任者代理、元共同最高経営責任者、元メンバー兼共同議長のWei Zhuさん 取締役会の、そして元取締役会メンバーのMinghao Liは、当社とは関係のない特定の刑事犯罪の疑いがありました 活動をしていて、塩城市の射陽県公安局の経済犯罪捜査課に拘束されていました。 江蘇省、中華人民共和国。同時に、射陽公安局はデジタル資産を誤って押収しました 会社が所有していたハードウェアコールドウォレットと、そこに保存されている暗号通貨。

期限 VIEの解体と、デジタル資産取引プラットフォームに関連するすべての事業の停止へ、一時的な 暗号通貨の差し押さえと、当初の技術チームの大幅な変更によって引き起こされた困難は 2022年の中国では、当社のブロックチェーン技術サービス事業は2022年に収益を上げませんでした。

に 2022年7月、私たちはビジネスにコンサルティングサービスを追加し、グローバル企業のクライアントにビジネスコンサルティングサービスを提供しました。 特にブロックチェーン業界の人。その間、ビジネスモデル、ライセンス要件に関する実行可能性調査を実施しました そして、オンラインおよび従来の仲介サービスとデジタル決済ビジネスの運用コストがあり、事業を拡大しています 顧客基盤の構築や必要なライセンスの取得など、これら2つの分野に。ただし、リソースの制約により、 私たちは、デジタル決済サービス、ソリューションコンサルティング、アプリケーションを含むデジタル決済事業の開発計画を中止しました 2024年3月以降に必要な送金ライセンスについて。「」のセクションを参照してくださいデジタル決済ソリューションとサービス (廃止)」11ページにあります。

オン 2022年7月15日、分散コンピューティングを開発するためにマーキュリティ・フィンテック・テクノロジー・ホールディング株式会社（「MFH Tech」）を設立しました。 ストレージサービス（暗号通貨マイニングや分散型アプリケーション製品事業者へのクラウドストレージサービスの提供を含む） と相談サービス。

オン 2022年12月15日、黄通国際株式会社と買収を規定する資産購入契約を締結しました。 そして、暗号通貨マイニングサーバー、ケーブル、その他の電子機器を含むWeb3分散型ストレージインフラストラクチャの購入、 総額5,980,000米ドルの対価を、当社の普通株式で支払います。この投資は、鉱業を所有することを目的として行われました 大量のデータを収集、処理、保存して、暗号通貨マイニングビジネスを前進させ、さらに発展させることができるマシン Web3フレームワークの作成のパイオニアとして私たちを固めてください。2022年12月20日、資産はファイルコイン（「FIL」）に使用され始めました 2022年のマイニング事業と348米ドルの関連収益。2023年1月に、Web3の分散型ストレージをすべて移転しました ファイルコインマイニングとクラウドストレージ事業の運営主体となる米国子会社のMFH Techのインフラストラクチャ 分散アプリケーション製品事業者向けのサービス。

オン 2023年1月10日、私たちは晋和キャピタルリミテッドと資産購入契約を締結しました。この契約では、5,000個のAntminerを購入することが規定されています。 S19 PROのビットコインマイニングマシン。総対価は900万米ドルです。

オン 2023年1月28日、私たちはNBPay Investment Limitedとその子会社を償却することを決定しました。これらの会社には意味のある資産や事業がなく、 従業員。

オン 2023年4月12日、財務面での発展を計画しているChaince Securitiesという別の米国子会社の設立を完了しました 将来的にはアドバイザリーサービス、オンラインおよび従来の仲介サービスを独立させてください。2023年5月3日、チェインシー証券が入りました J.V. デラニー・アンド・アソシエイツのすべての資産と負債の取得、つまり投資に関する売買契約を結んでいます 顧問会社であり、FINRAの認可を受けたブローカーディーラー。

から 2023年4月から6月にかけて、当社の経営陣は、会社のビジネス環境の変化がもたらす潜在的な悪影響を再評価しました。 会社の事業構造と将来の開発計画を再調整しました。ますます難しくなっていることを考えると 暗号通貨マイニングとトップの暗号通貨マイニング企業による一般的な損失について、私たちは調達規模を縮小することにしました ビットコインマイナー、そして暗号通貨マイニング分野への会社の投資を減らします。そのため、当社とジンヘ・キャピタル・リミテッド S19 Pro購入契約の改正（「改正」）を締結し、それに従って両当事者は合意しました 購入注文を2,000人以下のビットコインマイナーに減らして、合計金額を360万ドル以下にしてください。

また 過去2年間の暗号通貨市場の混乱がブロックチェーン業界にもたらした大きな不確実性を考えると、 規制の不確実性だけでなく、ブロックチェーンの技術サービスチームを迅速に再編成できるにもかかわらず、私たちは 資産取引プラットフォーム、資産に関連するブロックチェーン技術サービス事業を継続しないことに決めました デジタル化プラットフォームと分散型金融（DeFi）プラットフォーム。

2024年3月7日に、検討中です デジタル決済業界の不確実性のため、当社はデジタル決済に関連する開発計画を中止することを決定しました ソリューションとデジタル決済サービス、およびMSB（マネーサービスビジネス）ライセンスの申請。特に、会社 は、2024年3月7日に取締役会の承認を得て、「デジタル決済ソリューション」と「デジタル」を終了しました。 これまで大きな収益を上げていなかった「決済サービス」事業。

後 事業戦略の調整、事業子会社の焦点は以下の通りです。(i) MFH Techは 北米における分散コンピューティングおよびストレージサービスおよびビジネスコンサルティングサービス事業の運営会社。（ii） FINRAの承認を得て、J.V. デラニー・アンド・アソシエイツのすべての資産と負債の買収を完了した後、Chaince Securitiesは 北米で当社のファイナンシャルアドバイザリーサービスとオンラインおよび従来の仲介サービスを運営すること、および (iii) Uconと Lianji Futureは、アジア太平洋地域におけるビジネスコンサルティングサービスの運営主体としての役割を果たしています。

私たちの 現在の企業構造は次のとおりです。

ビジネス セグメント1 — ビジネス 相談 サービス

私たち リソースに基づいて、グローバルな法人顧客に包括的なビジネス相談サービスと業界リソースサポートを提供します 私たちが長年にわたって蓄積してきた利点。また、アジア太平洋地域の法人のお客様がアジア太平洋地域で事業を発展させるのを支援しています 米国（クライアントの業務とコンプライアンスの改善の支援、市場参入と拡大の実現、導入など） 専門サービス機関の調整。

にとって たとえば、2022年8月23日、私たちは中国のメディア企業とコンサルティング契約を締結しました。これに基づいて私たちは事業を行っています 次のことを行うコンサルタント：a）クライアントによる米国での事業体の設立を支援し、その運営を支援する。b）紹介する アメリカのエンターテインメント、メディア業界関連のリソース。c）監査人、弁護士など、資本市場関連のリソースを紹介します。 投資銀行は、クライアントが米国資本市場における資金調達戦略と計画を策定するのを支援します。2023年8月1日に、 同社は、同じ中国のメディア企業と補足的な包括サービス契約を締結しました。これに従い、当社は 経営コンサルティングサービスの提供と専門サービス機関のリソースの紹介において、クライアントを引き続き支援しました。その 同社は、2024年までにこの新しい契約から15万ドル以上の収益を受け取ると予想しています。

として 2023年6月30日に、8月23日に締結された中国のメディア企業とのコンサルティング契約に基づいて合意されたすべてのサービス 2022年が終わり、会社は2023年上半期のコンサルティングサービスの収益が80,000ドルに達したと発表しました 修了率について。

オン 2023年11月1日、当社はアメリカの物流会社とコンサルティング契約を締結しました。これに基づき、当社は ビジネスコンサルタントとして、クライアントのコーポレートガバナンスと内部会計管理の改善を支援します 将来、公開会社になるための準備をしています。同社はこの契約から50,000ドルの収益を受け取ることを期待しています そのようなコンサルティング契約の条件に従って、2024年以内に。

香港と深センにアジアビジネスコンサルティングサービスチームを設立し、買収を目指しています アジア太平洋地域でより多くの新規顧客を獲得し、これらの顧客により良いサービスを提供します。現在、事前に交渉中です アジアの複数のクライアントに、米国市場に参入するための包括的なビジネスコンサルティングを提供しています。私たちが手を差し伸べることが期待されています 2024年前半に1人または2人の顧客と契約を結び、契約を結びます。

ビジネス セグメント2 — 財務アドバイザリー サービスと仲介サービス

オン 2023年4月12日、財務アドバイザリーの展開を計画しているChaince Securitiesという別の米国子会社の設立を完了しました 将来的には、サービス、オンラインおよび従来の仲介サービスを独立させてください。2023年5月3日、チェインス証券は買収を開始しました およびJ.V. デラニー・アンド・アソシエイツ（「デラニー」）のすべての資産と負債の取得に関する売却契約、 投資顧問会社であり、FINRAの認可を受けたブローカーディーラーです。継続会員申請の申請手続きを開始しました 2023年8月に金融業界規制庁（FINRA）に提出されました。現在のFINRAの審査プロセスに基づいて、買収は のデラニーは、2024年の前半に金融業界規制当局（FINRA）の承認を受ける予定です。恩恵を受けます これにより、上場を希望する法人のお客様に、より包括的な専門サービスを提供できるようになります 米国では、財務顧問サービスや仲介サービスを含みます。

私たち ファイナンシャルアドバイザリーサービスと仲介サービスを行うために、ニューヨークで7〜8人の専門家チームを構築しています。私たちは また、より多くの潜在的な顧客を引き付けるために、香港と深センにまたがる3〜4人の市場促進およびカスタマーサービスチームを構築しています。

1) 財務アドバイザリーサービス

私たちの ファイナンシャルアドバイザリーサービスは、新興国の法人顧客に包括的な金融サービスを提供することに重点を置きます および米国の資本市場への参入を計画している地域（資本運営計画、プライベートエクイティファイナンスサービス、投資の提供など） クライアントへのコンサルティングサービス、M&Aサービス。

私たちの 財務アドバイザリーサービスは、中華圏、東南アジアをカバーする深セン、香港、ニューヨークのオフィスを拠点としています とそれぞれ北米。私たちはすでにニューヨークにファイナンシャルアドバイザリーサービスチームを置いており、アジアの財務部門を設立しています 香港と深センのアドバイザリーサービスチームは、アジア太平洋地域でより多くの新規顧客を探し、より良いサービスを提供します 将来的にはこれらのクライアントです。

2) 仲介サービス

に 財務顧問事業に加えて、証券引受を仲介サービス事業の重要な部分とすることがあります。 法人のお客様に、より包括的な金融サービスを提供するために。私たちは 会社の将来を踏まえて、証券仲介や資産管理など、他の仲介サービスを行うかどうかを決定します 事業開発。

私たちの 仲介サービスは主にニューヨークオフィスで行われ、中華圏、東南アジア、北米の顧客にサービスを提供します。 また、香港と深センのオフィスを通じて、お客様に仲介サービスを宣伝します。

それ 強調しておきたいのは、当社の財務顧問サービスおよび仲介サービス（証券引受およびその他の仲介サービス） J.V. Delaney & Associatesの買収を完了し、金融ライセンスを取得した後にのみ実行できます。 仲介サービス事業にはFINRAの承認が必要です。

事業セグメント3 — 分散コンピューティングとストレージ サービス

私たちの 分散ストレージおよびコンピューティングサービス事業には、暗号通貨マイニングと他の分散型クラウドストレージサービスが含まれます アプリケーション製品オペレーター。

に 2021年8月、今後の主要事業の1つに暗号通貨マイニングを追加しました。暗号通貨マイニングは分散型の一部です コンピューティングおよびストレージサービス事業。

から 2021年10月から2022年4月まで、私たちはビットコインの一定数と特定のモデルの使用権を取得しました シェアリングマイニングサービスプロバイダーと契約を結び、マイニングマシンと特定の事業所を登録しました マイニングプールのウェブサイトのユーザーとして、公開されているマイニングプールに参加するために必要な一般利用規約を遵守しています マイニングプールの計算能力を高めるためのマイニングプールのウェブサイト。計算能力を提供することと引き換えに、私たちには次の権利があります ブロックチェーンへのブロック追加に成功したことで、マイニングプール運営者が受け取る固定デジタル資産の報酬のごく一部です。 私たちの割合は、マイニングプール運営者に寄与する計算能力が全体のコンピューティング能力に占める割合に比例します 現在のアルゴリズムを解く際に、すべてのマイニングプール参加者が貢献した力。デジタル資産取引における計算能力の提供 検証サービスは、私たちの通常の活動の成果です。そのような計算能力の提供が唯一の履行義務です マイニングプールのウェブサイトの一般用語で。私たちが受け取る取引対価は、もしあれば、現金以外の対価です。 これは受領日の公正価値で測定されますが、契約開始時の公正価値と実質的な違いはありません。 プールで賞を獲得したときです。これらの考慮事項はすべて変わりやすいです。累積収益の大幅な逆転以来 資産の性質上は可能ですが、マイニングプールの運営者がブロックを正常に配置するまで検討は制限されます （アルゴリズムを最初に解くことで）、そのアルゴリズムが受け取る対価の確認を受けます。その時点で収益は 認識しました。これらの取引に関連する重要な資金調達要素はありません。受賞したデジタル資産の公正価値 は、受領時に関連するデジタル資産の見積価格を使用して決定されます。ビットコインマイニング収益で783,090ドルを稼ぎました 2022年12月31日に終了した年度の共有マイニング事業から、2021年12月31日に終了した年度は664,307ドルでした。

オン 2022年12月15日、黄通国際株式会社と買収を規定する資産購入契約を締結しました。 そして、暗号通貨マイニングサーバー、ケーブル、その他の電子機器を含むWeb3分散型ストレージインフラストラクチャの購入、 総額598万米ドルの対価を、当社の普通株式で支払います。2022年12月20日から、いくつかを使用しました これらのデバイスのストレージ容量のうち、ファイルコインマイニング事業用、その他のストレージ容量はクラウドストレージの提供に使用されます 分散アプリケーション製品事業者へのサービス。米国のニュージャージー州にあるFilecoinマイニング事業所を借りました 米国コロギックス社の州と、私たちはファイルコインにユーザーとして登録することで、マイナーとしてファイルコインのメインネットに入りました メインネット。Filecoinメインネットで公開されているマイナーになるために必要な一般的な利用規約に準拠しています。の本質 ファイルコインマイニング事業とは、Web3の分散型ストレージインフラストラクチャを活用し、最後までクラウドストレージサービスを提供することです Filecoinメインネットを介した顧客。ストレージ容量の提供と引き換えに、私たちは固定の株式の一部を受け取る権利があります ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したことで、Filecoinメインネットからデジタル資産が授与されます。私たちのフラクショナルシェアは すべてのFilecoinが貢献する合計ストレージ容量に占めるFilecoinメインネットへのストレージ容量の割合 現在のアルゴリズムを解くのにメインネットの参加者がいます。デジタル資産取引検証サービスにおけるストレージ容量の提供 私たちの通常の活動の成果です。このようなストレージ容量の提供は、一般的に言えば唯一の履行義務です ファイルコインのメインネットの。私たちが受け取る取引対価は、もしあれば、現金以外の対価であり、それを公正価値で測定します 受領日。契約開始時の公正価値やアワードを獲得した時期と実質的に違いはありません ファイルコインのメインネット。これらの考慮事項はすべて変わりやすいです。これを考えると、累積収益が大幅に逆転する可能性があるので 資産の性質上、すべてのマイナーが（最初に解決して）ブロックをうまく配置するまで、考慮事項は制限されます アルゴリズム）で、受け取る対価の確認が届きます。その時点で収益が認識されます。重要なことは何もありません これらの取引に関連する資金調達コンポーネント。授与されるデジタル資産の公正価値は、見積価格を使用して決定されます 受領時点での関連するデジタル資産の2022年12月31日に終了した年度に、ファイルコインのマイニング収益は348ドルでした 物理的な採掘事業から。2023年6月30日までの6か月間、フィジカルからのファイルコインマイニング収益は166,242ドルでした マイニング作業。

その 2022年12月に株式公開により取得したWeb3の分散型ストレージインフラストラクチャは、実現する見込みです 最大ストレージ容量は約100PiBです。このストレージ容量をファイルコインやその他の暗号通貨マイニングに使用する予定です そして、他の分散アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供します。しかし、低値が続いているため 2023年のファイルコインの市場価格、およびファイルコインマイニング事業の単位計算能力の平均収益は、それに伴って減少しています ネットワーク全体の計算能力の向上。2023年末の時点で、最初の計算能力を達成するのに十分なノードを開設していませんでした。 私たちのファイルコインマイニング事業の目標。ファイルコインのマイニング事業は別として、このインフラを他の事業に利用したことはありませんでした。 暗号通貨マイニング事業で、他の分散型アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供したことはありませんでした。そのため、 Web3の分散型ストレージインフラストラクチャは、2023会計年度には完全には活用されませんでした。しかし、これらのWeb3は分散化されています ストレージインフラストラクチャの減価償却費は定額ベースで計上され、その結果、当社に多額の損失が発生しました 2023年に分散コンピューティングとストレージサービスを提供するビジネス。

オン 2023年12月5日、当社はオリジン・ストレージPTEとオリジン・ストレージのファイルコインマイニングサービス契約を締結しました。株式会社。(「オリジンストレージ」)。 同社はOrigin Storageのテクノロジーを使用して、Web3の分散型ストレージインフラストラクチャを再パッケージ化し、ファイルコインを実施しました。 Origin Storageのネットワークプラットフォームを通じたマイニング事業。Origin Storageが提供するファイルコインマイニングサービスには以下が含まれますが、ありません ストレージサーバーサービス、コンピューティングカプセル化サーバーサービス、およびテクニカルサービスに限られます。

に 2024年1月、Originが提供する新しいテクノロジーを使用して、ファイルコインマイニング用のWeb3分散型ストレージインフラストラクチャを再パッケージしました ストレージをして、2つの新しいFilecoinマイニングノードを実行し始めました。この目論見書の日付の時点で、私たち2人の実効ストレージ容量 新しいファイルコインマイニングノードは64PiBに達し、当初の目標ストレージ容量である60.4PiBを超え、そのうち6.4PiBしか占めていません Web3分散型ストレージインフラストラクチャの元のストレージ容量（「未フォーマット時のバイトパワー」）。言い換えれば、効果的です Origin Storageの技術を使えば、会社のストレージ容量を10倍に増やすことができます。

に こうすることで、会社のWeb3分散型ストレージインフラストラクチャの本来のストレージ容量（「未フォーマット時のバイトパワー」）のほとんどを は引き続き使用可能で、ファイルコインマイニング事業の拡大や他の暗号通貨マイニングに利用できます 企業、または他の分散アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供します。これらの方法を決定することを期待しています 残りのストレージ機能は、2024年6月末までに使用される予定です。

オン 2023年1月10日、私たちは晋和キャピタルリミテッド（「晋和」）と資産購入契約を締結しました。 5,000台のAntminer S19 PROビットコインマイニングマシンを、総額900万米ドルの対価で購入しました。S19 Proは最先端を提供します テクノロジーとは、速度、計算能力、効率が向上した、現在市場で入手可能な最高品質のマシンです。 これらのマシンを購入する決定は、当社に暗号通貨の競争力を提供することを意図して行われました 鉱業部門、およびその効率性と全体的な費用対効果による、コストに対する収益の増加。しかし、4月から 2023年6月まで、私たちの経営陣は、会社のビジネス環境の変化がもたらす潜在的な悪影響を再評価し、再調整しました 会社の事業構造と将来の開発計画。鉱業における採掘の難易度が高まっていることを考えると 業界とトップマイニング企業の一般的な損失を受けて、ビットコインマイナーの調達規模を縮小し、削減することにしました 会社の鉱業分野への投資。そのため、当社と晋和キャピタルリミテッドはS19の修正を締結しました プロ購入契約。これに基づき、両当事者は購入注文をビットコインマイナーの人数が2,000人以下に減らすことに合意しました 合計金額は360万ドル以下です。Antマイナーとして、S19 Proのビットコインマイナーは現在、世界で最も売れているモデルの1つです 市場に出していて、注文が入荷待ちになっています。この手紙の日付の時点で、S19 Proのバッチは納品されていません。現在、 会社は売り手に300万米ドルを支払いました。マイニングマシンの実際の納期とビットコインの市況にもよりますが、 会社は将来、注文金額を変更する可能性があります。現在、同社はJinheとのさらなる交渉を検討しています 残りの注文金額をすべてキャンセルします。

に 2023年1月、当社の米国子会社であるMFH Techは、コインベース社とコインベース・プライム・ブローカー契約を締結し、別紙99.1として提出しました フォームF-1の登録届出書へ。この契約には、Coinbaseカストディカストディサービス契約（「カストディ」）が含まれています。 契約」）とコインベース・マスター・トレーディング契約（「MTA」）。契約には利用規約が定められています これに従って、コインベース事業体は当社のプライムブローカー口座を開設して維持し、保管に関連するサービスを提供します。 取引執行、貸付または取引後のクレジット（該当する場合）、および特定のデジタル資産に関するその他のサービス。この日付の時点で 目論見書、私たちは第三者に代わって暗号資産を所有したり保有したりしません。Coinbaseプライムブローカー契約の重要な条件 コインベースには以下が含まれます：

その 上記の要約は完全であることを意図しておらず、Coinbase Prime Brokerの全文を参考にして完全に認定されています Coinbase, Inc. との契約は、フォームF-1の登録届出書の別紙99.1として提出されています。

ザ・ 親権契約に基づく当社の保管契約の重要な条件には、以下が含まれます：

ザ・ 以下は、親権の取り決めに関する追加条件です：

ザ・ 2023年12月31日現在の当社の暗号通貨の情報は以下の通りです：

として 2023年12月31日現在、ビットコインと米ドルコインの保有量を増やしませんでした。私たちの125.85847ビットコインと2005537.5です 米ドル硬貨はもともと当社のハードウェアコールドウォレットに保管されていましたが、射陽公安局によって誤って押収されました 中国、そのうち、95.23843ビットコインと2005537.5米ドルコインは、射陽市民によって他のウォレットアドレスに送金されました セキュリティビューロー。そのため、前述のビットコインと米ドルコインは現在中国本土に保管されていると思います。 射陽県公安局に差し押さえられています。私たちは今もDeheng法律事務所と協力して、次のことを模索しています これらのビットコインと米ドルコインに対する当社の支配権の回復です。

として 2023年12月31日現在、ファイルコインメインネットワークのアカウントには215,133.3026個のファイルコインが保管されています（75,804.3750個のファイルコインを含む） の利用可能残高、初回プレッジのファイルコイン129,355.4848枚、ロックリワードのファイルコイン9,973.4427枚、利用可能残高のみ 他のウォレットアカウントに自由に送金できます）。Filecoinのメインネットワークプラットフォームは、現在ホットウォレットと見なすことができます。 ほとんどのファイルコインを保管していますが、そのうちのいくつかはファイルコインマイニングビジネスのプラットフォームプレッジ要件です。その事実により Filecoinのメインネットワークに接続しているマイニング機器は、ニュー州のリース事業サイトにあります ジャージー、私たちがFilecoinのメインネットワークプラットフォームに保存しているFilecoinは、米国内に保管されていると見なすことができます。

として 2023年12月31日現在、コインベースで開設した暗号資産ウォレットアカウントには、32611.121314個のファイルコインが保管されています。コインベースストア クライアントのオプションであるCoinbaseのコールドウォレット保管施設で、ホットストレージウォレットとコールドストレージウォレットを組み合わせて使用するクライアント資産 生体認証によるアクセス制御を含む多層的な物理的セキュリティを備えており、地理的に分散してアクセス制御されています 施設。保護を強化するため、正確な場所は秘密にされています。Coinbaseの保管は、ニューヨーク州では受託者として規制されています 金融サービス部（NYDFS）ビットライセンス。定期的な監査を実施し、以下を含む最も厳しいセキュリティ基準に従っています BIS 9001は品質管理用です。ホットウォレットは、ホワイトリスト、多段階制御、暗号化などの機能を備えた、銀行グレードのセキュリティを備えています 秘密鍵はオンラインにならず、定期的に侵入テストを行い、隔離された「コールド」署名者の使用を行います。保有している私たちの暗号通貨 コインベースは現在、コインベースのホットウォレットに保管されています。Coinbaseは米国で運営されているプラットフォームであり、次のことが考えられます Coinbaseプラットフォームに保管している前述のファイルコインはすべて米国内にあるということですが、 セキュリティ上の理由から、正確な位置は公開されていません。さらに、ファイルコインの取引指示書は Coinbaseプラットフォームは、最終的には職場がニューヨークにあるCEOの承認に依存しています。

その 最高財務責任者は、暗号通貨プラットフォームのウォレットアカウントのログインパスワードを担当し、最高経営責任者は 役員は、暗号通貨プラットフォームのウォレットアカウントにバインドされている携帯電話番号を担当しています。暗号通貨の使用 暗号通貨プラットフォームのウォレットアカウントに、あらゆる取引（支払いリリースなど）へのアクセスや実行を含め、 最高財務責任者がログインし、最高経営責任者に送られる携帯電話の確認コードで確認する必要があります 役員。Coinbaseプラットフォームのウォレットアカウントに保存されている当社の暗号通貨情報には、ログインしないとアクセスできません ウォレットアカウント。毎月末にプラットフォームのウォレットアカウントに月次明細をダウンロードします。これは銀行のようなものです ステートメント。私たちの暗号通貨を使用するには、まず最高財務責任者の前に財務承認プロセスを経る必要があります。 最高経営責任者が共同で暗号通貨のリリースを完了します。

を通して Coinbaseのウェブサイトでは、ウォレットにログインできます 閲覧と取引のためにCoinbaseプラットフォームに口座を開設しました。監査人などの外部者は、独自に当社の暗号通貨を入手できます 当社の承認を得てCoinbaseプラットフォームに確認書を送ることで、Coinbaseプラットフォームアカウントの情報を入手できます。

によると Coinbaseプラットフォームの一般規則によると、Coinbaseプラットフォームに関する当社の関連する権限と機能は次のとおりです。

ザ・ 上記の要約は完全であることを意図しておらず、Coinbase Custodyの全文を参照することで完全に認定されています コインベース社とのコインベース・プライム・ブローカー契約の一部を構成する保管サービス契約は、当社に別紙99.1として提出されました フォームF-1の登録届出書。

に 2023年5月、信託スポンサーがSECに提出した登録届出書の撤回を要求したことが報告されました SECスタッフからの手紙の要求、そしてSECはファイルコインを「証券」と見なしていたことに対して 米国の証券法の下で。さらに、2023年6月、SECはバイナンスに対して訴訟を起こし、ファイルコインを他の暗号通貨の中でも、 米国証券法に基づく「証券」を構成します。このような分類、およびさらなる規制の進展とともに、新規 法律や規制、規制方針の変更は、当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります と経営成績、および当社の株価です。2023年6月30日現在、当社のファイルコイン資産の帳簿価額は374,841ドルでした。 未監査の連結総資産の 1.25% を占めています。私たちは、Web3の分散型ストレージインフラストラクチャを次の用途に使用する予定です 暗号通貨マイニング事業、および他の分散型アプリケーション製品事業者へのクラウドストレージサービスの提供。もし私たち 2024年または近い将来、非暗号通貨マイニング事業を大幅に拡大することはできません。 私たちが所有するファイルコインやその他の暗号通貨、および暗号通貨マイニングによって生み出される収益の割合、このような規制 変更は、私たちに有意義な、または重大な影響を与える可能性があります。

に 特に、私たちが持ち株の場合、1940年の投資会社法に基づくより負担の大きい規制要件の対象となる可能性があります の有価証券（暗号資産を含む）が、当社の総資産の価値の40％を超えています。そのような持ち株の価値は変動する可能性があります そして、そのような資産の市場価格（ファイルコインの取引価格など）に応じて、不注意で変更されることがあります 総資産に対する有価証券の保有量を増やしてください。こちらもご覧ください」リスク要因-ファイルコインの価値の変動 当社の業績に影響を与え、適用法および規制に基づく当社の規制遵守義務を増大させる可能性があります。 1940年の投資会社法、」と」リスク要因—もし私たちが投資会社と見なされたら 1940年の投資会社法では、適用される制限により、想定どおりに事業を継続することが現実的ではなくなる可能性があります そして、私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」

さらに、 取引と価値の実現を促進するために、私たちは時々、自社の暗号資産を次のような第三者のプラットフォームで保有することがあります。 コインベース。このような保管契約により取引が容易になりますが、暗号資産の管理を放棄する必要があります。アクセスするには そのような資産は、そのような第三者のプラットフォームが提供する技術プラットフォームに依存しており、その利用規約にも従っています。 見る」リスク要因-第三者のカストディアンに預け入れられた暗号資産は、そのような保管に伴うリスクの影響を受けます 取り決め。そのような管理人が破産したり、ハッキング、サイバーセキュリティ、その他の技術的な障害に見舞われたりした場合、または 私たちの資産が悪用されたり紛失したりすると、暗号資産の所有権や管理を失い、損失を取り戻すことができなくなる可能性があります 法務やその他のチャネルを通じて。」

私たち 最近の法的および規制上の動向を検討しており、必要に応じて事業の焦点と戦略を変更する予定です 適用されるすべての法律や規制を遵守し続けること。当社の未監査連結財務諸表によると 2023年、2023年の収益は主にファイルコインマイニング事業によるものでしたが、事業の継続的な拡大に伴い 2024年のコンサルティングサービス事業、および新しい財務アドバイザリーサービス、証券引受の開発 J.V. Delaney Associationの買収後のサービスおよびその他の仲介サービス事業では、暗号通貨が期待されます 鉱業事業は、主な焦点ではなく、徐々に私たちの事業の副業になります。しかし、保証はできません 暗号通貨マイニングという新しい事業分野を開発することに成功すると言っています。こちらもご覧ください」リスク要因-確かに 暗号資産と暗号通貨は、特定の法域では「証券」として特定されており、当社が対象となる場合があります 規制当局の精査、問い合わせ、調査、罰金、その他の罰則は、当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 と財政状態。」

に さらに、小委員会の設立など、特に米国における暗号通貨の規制の最近の進展により 下院金融サービス委員会、デジタル資産証券のカストディアンの承認、および証券取引委員会の 違法取引プラットフォームの取り締まりにより、さまざまな暗号通貨資産の価格変動が高まっています。たとえば、 ビットコインの価格は、2023年に急激に変動しました。高値が43,000ドルを超え、低価格が43,000ドルを下回ることも含まれます 17,000ドルを超え、ファイルコインの価格も2023年に高値を含めて急激に変動しました 9ドル以上で、3ドル未満の低価格。当社が保有する暗号通貨資産の合計は、連結資産の15％未満でした 2023年6月30日現在の総資産。そのため、このような規制変更の直接的な影響は私たちだけに限定されると考えています。私たち 暗号通貨の価格の変化と傾向を注意深く監視しており、ビジネスの焦点と戦略を変更する可能性があります 将来、必要が生じたら。こちらもご覧ください」リスク要因-当社の業績は変動する可能性があり、今後も変動し続ける可能性があります。 暗号通貨はボラティリティが高いため、含めます。」

同様に、 一般的な暗号通貨の価格変動の増加、個別管理の失敗、内部統制の失敗が原因です そして、監督、その他のマクロ経済的またはその他の要因により、暗号資産業界では一連の破産が発生しています。 ジェネシス・グローバル・キャピタル、FTX、BlockFi、セルスイス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル、スリー・アローズ・キャピタルのものを含みます。そのような破産 と暗号資産業界における不利な展開であり、当社に重大な悪影響を及ぼしておらず、また影響する見込みもありません 直接的であれ間接的であれ、ビジネス、財政状態、顧客、取引相手。私たちは直接の取引相手ではないので そのような団体に。当社には、これらの指定企業の倒産や破産により回収できない可能性のある重要な資産はありません そうでなければ、紛失したり不正流用されたりします。また、他の取引相手や顧客への重大な直接的または間接的な暴露についても知りません。 カストディアン、または破産を申請し、破産または破産宣告を受けた暗号資産市場の他の参加者 債権者の利益のために何らかの譲渡を行った人、または債権者のために受取人を任命した人、過度な経験をした人 顧客の暗号資産が計上されていない暗号資産の償還、一時停止、償還または出金。 または重大な企業コンプライアンス違反を経験したことがある人。しかし、これらの最近の破産が悪化した可能性があります 2023年にビットコインなどの特定の暗号通貨の価格がさらに下落し、マイニングに悪影響が及んだ可能性があります 私たちが保有する暗号通貨の損失および/または価値。

投資家 で、私たちの証券は、暗号通貨マイニングに従事することは、特定の環境への害や移行リスクをもたらす可能性があることを認識しておく必要があります 採鉱事業が消費するため、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性のある気候変動に関連します かなりの量の電力。二酸化炭素排出量の増加の一因となる可能性があります。制限に関する最近の方針と規制の変更 二酸化炭素排出量は、より厳格になるなど、暗号通貨マイニング業務に運用上およびコンプライアンス上のさらなる負担をかける可能性があります 報告要件またはより高いコンプライアンス手数料。また、ビジネスチャンスを変える可能性のある最近の市場動向もあります 私たちの業界。当社が事業を展開している法域で最近規制や政策が変更され、規制当局も加わりました 特定の暗号通貨は「証券」であり、規制と監視が強化されるだろうと明言しました 電力を大量に消費し、環境リスクをもたらす暗号通貨に従事する企業よりも。これらは増加につながる可能性があります 信用リスクにより、金融業者や貸し手が当社と取引関係を築く意欲が低下したり、増加したりする可能性があります 私たちが鉱業事業を行っている管轄区域、一部の事業および一部の事業における気候変動に関連する訴訟リスク 投資家は、特定の種類の購入に暗号通貨を受け入れるのをやめ、関係する事業への投資をやめた可能性もあります 暗号通貨ビジネスでは、暗号通貨のマイニングに伴う環境問題により、悪影響を及ぼす可能性があります 当社の事業、財政状態、経営成績について。見る」リスク要因-関連する環境問題 暗号通貨のマイニングは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。」

ブロックチェーン テクニカルサービス（廃止）

中に 2019年から2021年前半までの期間、ブロックチェーン技術サービスが当社の主な事業でした。私たちは中止しました 暗号通貨業界における特定の規制変更による2022年のブロックチェーン技術サービス。

に これまで、私たちはインターネットとブロックチェーン技術に基づくデジタル資産取引インフラソリューションをお客様に提供していました。 これらのサービスには、とりわけ、（i）デジタル資産取引に関連する包括的なソリューション、（ii）プラットフォームベースが含まれていました 製品（取引円滑化システム、取引システム、口座管理システム、運用管理システム、モバイルなど） アプリケーションと（iii）カスタマイズされたソフトウェア開発サービス、保守サービスなどのさまざまな補足サービス コンプライアンスサポートサービス。また、小売業者の問題を解決するために設計されたオープンな分散型金融（DeFi）プラットフォームも立ち上げました。 流動性と資本利用率の低さ、ガバナンスの悪さ、トークンの成長インセンティブの不足、取引速度の低下などの世界的な問題。 さらに、私たちは過去に資産デジタル化プラットフォームを開発しました。これにより、ブロックチェーンベースのデジタル化ソリューションを提供できました 法定通貨、債券、貴金属などの従来の資産用です。

期限 デジタル資産業界の規制変更に伴い、資産に関連するブロックチェーンの技術サービスは実施する予定はありません 将来の取引プラットフォーム、資産デジタル化プラットフォーム、分散型金融（DeFi）プラットフォーム。

デジタル 支払いソリューションとサービス（廃止）

ベースです ブロックチェーン業界での経験から、私たちは当初、ソリューション開発などのデジタル決済ソリューションを提供することを目的としていました 支払いおよびウォレット製品、支払いおよびウォレット製品のコンプライアンスソリューション、資産のデジタル化のための経済モデル設計の作成 プロジェクト、スマートコントラクト技術を使用して国境を越えた支払いを自動化および標準化するための実装計画を提供し、提供します ブロックチェーン分野の海外顧客向けの、デジタル決済関連の技術コンサルティングサービス。また、提供することも計画していました 顧客に送金および支払い機能（預金、ローン、およびその他の関連機能を除く）を提供するデジタル決済サービス グローバルなコンプライアンス顧客向けの決済通貨としての米ドル建ての統合ブロックチェーン技術。

しかし、 過去2年間にブロックチェーン業界が大きく変化し、それに伴って規制当局の監視が強化されたため、 規制遵守に必要なコストとリソースが高くなることを考えると、このような開発はもはや実行不可能だと考えています そのような拡張。そのため、当社の取締役会は2024年3月に、デジタル決済を提供する事業開発計画を終了することを決議しました ソリューションとサービス。

タイプ 私たちが保有している暗号通貨のうち

として 2023年6月30日で、この目論見書の日付の時点で、私たちはビットコイン、米ドルコイン、そして3種類の暗号通貨を保有しています ファイルコイン。私たちは、マイニング業務、提供されたサービスや製品に対する報酬を通じて、この種の暗号通貨を受け取りました。 と特定のデジタル資産の取得。2019年5月、私たちは優勢市場で推定1,200,000ドルのFFCoinsを買収しました 価格。FF（フィフティファイブ）コインは、55 Global Marketが発行する分散型ブロックチェーンのデジタル資産です。2020年には、大幅な減少により FFコインの市場価格では、当社は2020年末の時価で835,344ドルの減損損失を計上しました。さらに残念なことに、 2021年に、FFコインはさらに市場価値を完全に失い、FFコインの残りの簿価を0ドルに減価償却しました 372,995ドルの減損損失を認識しました。

期限 2022年のビットコインの価格暴落に向けて、私たちは注意深く、ビットコインと他の暗号通貨の減損試験方法を変更することにしました 年に1、2回、過去12か月間の1日の平均終値に基づいて公正価値を計算するテストから、テストまで 毎日、日中の最低価格に基づいて公正価値を計算しています。12月現在の影響を受けた財務諸表を再表示しました 2021年31日、および2021年12月31日に終了した年度、およびこれらの変更を修正するための関連メモがここに含まれています。1,292,568ドルを認識しました 2021年12月31日に終了した年度の無形資産の減損損失と、3,144,053ドルの無形資産の減損損失 修正後の財務諸表としては、2022年12月31日に終了した年度。

ザ・ 2023年6月30日および2022年12月31日現在の無形資産純額は、次のもので構成されています。

ザ・ 2021年12月31日および2022年に終了した年度の無形資産の修正減損損失の詳細は次のとおりです。

に このような資産損失の再発を避けるため、現在の会社の経営陣は投資を最適化し、改善しています 関連するビジネスリスクを軽減するための戦略、資産管理、内部統制、その他多くの側面。

分析 私たちの暗号資産マイニング事業の

に 2021年8月、暗号通貨業界における当社の技術力、経験とリソース、暗号通貨の可能性に基づいて 市場と暗号通貨に関する米国政府の規制方針がますます明確になるにつれて、私たちの経営陣は次の分野に参入しました 暗号通貨マイニング。このセクションでは、当社の暗号通貨マイニング事業と財務実績に関する特定の損益分岐点分析を行いました。 このような分析は、予測が難しい特定の変数に関する多くの仮定と予測に基づいています 不正確であることが判明しました。見る」リスク要因-この目論見書に記載されている当社の分析と予測は、不正確であることが判明する可能性があります。 特に、損益分岐点分析の前提が不正確であることが判明する可能性があります。」

1) ビットコインマイニング

オン 2021年10月22日、私たちは、完全子会社のUconを通じて、ビットコインの共同マイニング事業契約（「コンピューティング」）を締結しました。 カーペンター・クリーク合同会社（「Bitdeer」）との電力購入契約」）、これに従って180日間のコンピューティングを購入しました テネシー州にある480台のAntminer S17+マイニングマシンにBitdeerから電力を供給して、ビットコインマイニング事業を開始しました。コンピューティングに基づいて 電力購入契約では、電気代と計算能力費（鉱山機械のレンタル、運用の費用を含む）を支払いました 私たちの注文に従ってビットコインをマイニングするために発生した（サイトとネットワーク）。Bitdeerに支払った購入対価総額は1,994,462.50ドルで、1日の平均営業日数です 共有ビットコインマイニングの費用は11,080.35ドルです。その後、F2poolのウェブサイトでユーザー登録をして、ビットコインマイナーになりました。 そして、F2poolウェブサイトの一般利用規約を順守して、私たちのコンピューティング能力をF2Poolに接続して、コンピューティング能力を向上させています F2プールに電力を供給します。計算能力の提供と引き換えに、固定デジタル資産賞の一部を受け取る権利がありました ブロックチェーンにブロックを正常に追加したことで、F2Poolが受信されました。私たちの割合は、計算能力の割合に比例していました 現在のアルゴリズムを解く際に、すべてのマイニングプール参加者が貢献する合計計算能力にF2Poolに貢献しています。 収益は、その日の報酬ビットコインの終値に基づいて日次ベースで計上しました。収益の比較データ そして、月ごとにまとめたこのビットコイン共有マイニング事業の費用は次のとおりです。

私たち 2021年10月から2022年4月までビットコインマイニングを実施しました。この期間の私たちの計算能力は、1日平均35,000TH/秒でした。 この期間の生産高は0.17011136 BTCで、計算能力の単位あたりの収益は0.000004860 BTC/日でした。このビットコインについては マイニング事業、私たちは基本的にビットコインのマイニングマシンを所有するのではなくリースしていましたが、マイニングマシンのレンタル費用はかかりました 非常に高いことがわかりました。私たちのビットコインマイニングの1日の平均運用コスト（マイニングマシンのレンタル費用を含む）は 110,80.51ドルなので、ビットコインの平均価格が65,137ドルを超えるまで利益を上げることはできません。

しかし、 2021年10月、経営陣は2021年12月に始まるビットコイン市場の暴落を予想していませんでした。2021年12月に、 ビットコインの価格は、コイン1枚あたり60,000ドルの価格帯から突然急落し、2023年の最初の8か月間、そのような価格は長引きました 16,000ドルから30,000ドルの範囲で、当社のビットコインマイニング事業は大きな損失を被りました。の急激な変動により 2022年5月から2024年2月までの過去2年間のビットコインの価格ですが、私たちはビットコインに関連する事業を行っていませんでした マイニングは、運用上のリスクを軽減するためのものです。

2) ファイルコインマイニング

オン 2022年12月15日、黄通国際株式会社と買収を規定する資産購入契約を締結しました。 そして、暗号通貨マイニングサーバー、ケーブル、その他の電子機器を含むWeb3分散型ストレージインフラストラクチャの購入、 総額5,980,000米ドルの対価を、当社の普通株式で支払います。この投資は、鉱山機械を所有することを目的としています 暗号通貨マイニングビジネスを進めるために、膨大な量のデータを収集、処理、保存することができます。12月から 2022年20日、これらのデバイスのストレージ容量の一部をファイルコインマイニングビジネスに使用しています。その他のストレージ容量は 他の暗号通貨マイニングの開発や、分散型アプリケーション製品事業者へのクラウドストレージサービスの提供に使用されます。

ザ・ Web3の分散型ストレージインフラストラクチャは、約100PiBの最大ストレージ容量を達成すると予想されています。使用する予定です ファイルコインマイニング事業用のストレージ容量の一部、残りのストレージ容量を他の暗号通貨に使用する予定 マイニング事業や、他の分散型アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供します。

しかし、 2023年もファイルコインの市場価格が引き続き低迷していたことと、ファイルコインマイニングの単位計算能力の平均収益率によるものです ネットワーク全体の計算能力の向上に伴い、ビジネスは減少しています。2023年末の時点で、十分なノードを開いていませんでした 私たちのファイルコインマイニング事業、そして私たち全員の当初の目標を達成するために 2023年の関連収益は、2つのノードで運営されているFilecoinマイニングから得られました。その市場価格を考慮すると ファイルコインも過去2年間で大幅に変動していました。注意が必要ですが、毎日の収益は最低取引額に基づいて計算しています ファイルコインの特典を受け取った日の価格。

しかし、Web3 分散型ストレージインフラストラクチャは 常に「スイッチオン」状態で、Web3分散型ストレージの全体的な摩耗や破損 ストレージ容量の利用レベルが異なっても、インフラストラクチャはそれほど変わらないかもしれません。そのため、私たちは これらのデバイスの予想耐用年数（定額法では6年）に基づいて減価償却し、 毎月の推定減価償却費は74,786.25ドルで、これも当社のファイルコインマイニング事業の主な費用です。オペレーティング Filecoinマイニング事業の費用には、現在、設備の減価償却費、サイト手数料、電気料金、ネットワーク料金などが含まれます ソフトウェア導入コスト。その中で、ソフトウェア導入コストは、事業規模を拡大したときのみ発生します。たとえば 新しいノードを追加してください。

2023年6月30日現在のこのファイルコインマイニング事業の収益とコストの比較データ 月ごとにまとめると、次のようになります。

に まとめると、Web3の分散型ストレージインフラストラクチャのストレージ容量を十分に活用できなかったため、使用したのはごくわずかです。 ファイルコインのマイニング事業を行うためのストレージ容量の一部。その結果、分散型の提供事業で重大な損失が発生しました 2023年のコンピューティングおよびストレージサービス。

12月に 2023年5月5日、当社はオリジン・ストレージPTEとオリジン・ストレージのファイルコインマイニングサービス契約を締結しました。株式会社。(「オリジンストレージ」)。 同社はOrigin Storageのテクノロジーを使用して、Web3の分散型ストレージインフラストラクチャを再パッケージ化し、ファイルコインを実施しました。 Origin Storageのネットワークプラットフォームを通じたマイニング事業。Origin Storageが提供するファイルコインマイニングサービスには以下が含まれますが、ありません ストレージサーバーサービス、コンピューティングカプセル化サーバーサービス、およびテクニカルサービスに限られます。

に 2024年1月、Originが提供する新しいテクノロジーを使用して、ファイルコインマイニング用のWeb3分散型ストレージインフラストラクチャを再パッケージしました ストレージをして、2つの新しいFilecoinマイニングノードを実行し始めました。この目論見書の日付の時点で、私たち2人の実効ストレージ容量 新しいファイルコインマイニングノードは64PiBに達し、当初の目標ストレージ容量である60.4PiBを超えました。消費するのは6.4PiBだけです Web3分散型ストレージインフラストラクチャの元のストレージ容量（「未フォーマット時のバイトパワー」）。言い換えると、 Origin Storageの技術を使えば、会社の実効ストレージ容量を10倍に増やすことができます。

このように、ほとんどの 当社のWeb3分散型ストレージインフラストラクチャの元のストレージ容量（「未フォーマット時のバイトパワー」）は引き続き使用できます 使用するために、ファイルコインマイニング事業を拡大したり、他の暗号通貨マイニング事業に従事したり、提供したりすることができます 他の分散型アプリケーション製品事業者へのクラウドストレージサービス。残りのストレージ機能の使い方を決める予定です 2024年6月末までに。

しかし、 ファイルコインマイニングビジネスのブロックリワード 当社が実施したものは、時間の経過とともに継続的に削減されてきました。一方、ユニットストレージあたりのFilecoinの報酬率は 当社が実施するファイルコインマイニング事業の容量は、会社が提供する有効ストレージ容量に関係しています とFilecoinネットワークのストレージ容量。Filecoinネットワーク全体のストレージ容量が増え続けるにつれて、 ユニットストレージ容量あたりのファイルコイン報酬率も下がり続けています。各ノードのストレージ容量は常時あるので 設定された最大ストレージ容量に達する前に増やすと、ユニットあたりのFilecoinマイニング報酬率を計算するのが難しいです この段階でのストレージ容量。また、ユニットあたりのFilecoinマイニング報酬率に関する過去のデータを入手することも困難です のストレージをFilecoinネットワークから直接入手したので、表示されたストレージのユニットあたりの最新のマイニング報酬率を取得しました 参考までに、Filecoinネットワークで。たとえば、2023年6月30日には、ファイルコイン全体のストレージ容量の単位あたりの収益 ネットワークは1日あたり0.0084ファイル/TIB/日でした。2023年12月31日現在、ファイルコインネットワーク全体のストレージ容量の単位あたりの収益は 0.0055 ファイル/ティブ/日。

に さらに、ファイルコインマイニングの規模を拡大するには、質権担保としてより多くのファイルコインを借りて、新しいノードに保管する必要があります Filecoinのメインネット上にあります。これにより、Filecoinを借りることに大きな関心が集まるでしょう。借り入れの利息費用を十分に考慮します ファイルコインは、拡大するファイルコインマイニング事業の具体的な規模をさらに決定するためのものです。

として Web3分散型ストレージインフラストラクチャを使用してファイルコインマイニング事業を拡大することの収益性はまだ決定していません。 または他の暗号通貨マイニング事業に従事したり、他の分散型アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供したり、 現在、関連する仮定や事業予測を行うことはできません。Originが提供する新技術を応用して ファイルコインマイニング事業におけるストレージ。Web3の分散型ストレージインフラストラクチャを活用して利益を上げることができると確信しています。 さらに、Web3分散型ストレージインフラストラクチャの残りのストレージ容量の具体的な使用計画を決定します 2024年6月末までに。

同様に、 私たちのビジネス相談サービスやブローカー・ディーラー事業からの収益が確実に機能することを株主に保証することはできません まあ、近い将来、あるいはまったく。他の非暗号通貨マイニング事業を大幅に成長させることができなければ、変動が起こると考えています ファイルコインやその他の暗号通貨の価格は、私たちの財政状態に大きな影響を与える可能性があります。さらに、私たちは意図しています 暗号資産やその他の有価証券の保有状況を監視し、少なくとも四半期に1回、監査人や法務担当者と共同でそれらの保有状況を確認すること 私たちがうっかりして「投資会社」にならないようにするためのアドバイザー。こちらもご覧ください」リスク要因 — 変動 in Filecoinの価値は、当社の業績に影響を与え、適用法および規制に基づく当社の規制遵守義務を増大させる可能性があります。 1940年の投資会社法を含め、」と」リスク要因—私たちが投資会社と見なされたら 1940年の投資会社法では、適用される制限により、想定どおりに事業を継続することが現実的ではなくなる可能性があります そして、私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」

報酬 料金

1) ビットコインマイニング事業

その ビットコインの総供給量は2,100万です。ビットコインのブロックマイニング報酬は、210,000ブロックごとに半分になります。これはおよそ1回です ビットコインの約10分のブロック間隔に基づくと4年です。当初、ブロックあたりの報酬は50ビットコインでしたが、その後は 2020年5月の3回目の半減では、ブロックあたりの報酬は6.25ビットコインでした。したがって、私たちのビットコインマイニング事業の各ブロックに対する報酬 2021年10月から2022年4月の間に実施されたのは6.25ビットコインです。しかし、マイナーの数が増え続けるにつれて、計算能力は のビットコインネットワーク全体は増え続けており、計算能力の単位あたりに取得できるビットコインの数は 減少し続けています。私たちのビットコインマイニング事業に対応する計算能力の単位あたりのビットコイン報酬率を測定できます ビットコインネットワーク全体のマイニング難易度で調べてください。10月から実施されたビットコインマイニング事業のマイニング難易度 2021年から2022年4月までは20.08トンから29.79トンの間です。2023年10月31日に、採掘の難易度は62.46Tに上昇しました。難しいです。 計算能力の単位あたりのビットコインマイニング報酬率の履歴データを直接取得するために、ビットコインマイニングを通じて プールのウェブサイトでは、ビットコインマイニングプールのウェブサイトに表示されている計算能力の単位あたりの最新のマイニング報酬率を次のように解釈できます リファレンス。たとえば、2021年10月から2022年4月までビットコインマイニング事業を実施し、コンピューティングユニットあたりの収益を調べたとします 電力は0.00000486BTC/日でした。2023年6月30日の時点で、ビットコインネットワーク全体の計算能力の単位あたりの収益は0.00000257BTC/日でした。 そして、2023年12月31日、ビットコインネットワーク全体の計算能力の単位あたりの収益は、0.00000201BTC/日でした。

2) ファイルコインマイニング事業

ザ・リクシ・ Filecoinトークンの総数は20億で、そのうちProtocol Labsチームが保有しているのは 15%、つまり3億で、直線的にリリースされています 主にプロジェクトの研究開発とマーケティングを目的として、6年以上にわたります。ファイルコイン財団は 5%、つまり1億ドルを保有しています 6年間にわたるリニアリリース。募金活動の 10%-SAFT 2017と資金調達-残余金、つまり2億個を 6か月、12か月、3年のリニアリリース、ロックアップ期間は投資家によって選択され、ロックタイムが長いほど売上が減少します 価格; マイニングリリースの70％、つまり14億個は、運営を維持するためのマイニング報酬としてファイルコインマイナーに分配されます とシステムの安定性、初年度に1億5300万個がリリースされ、直線的にリリースされ、6年ごとに半分、 最初の6年間、7〜6年までに、合計でFILの99％が解放され、42年後にはFILはほぼ完成するでしょう 完全に採掘されました。毎週減少し、6年間で半分になり、稼働後の6年間で約7億個がリリースされます。推定です IPFS/FileCoinメインネットのオンライン初年度のFILリリース、マイニング初年度からのFILコインリリースは 440,000/日、6年目の終わりのリリースは1日あたり約20万です。Filecoinのブロック報酬はエレメントをモデルにしています 半減期の設定で、6年になるまで、ブロックの各ラウンドで放出されるコインの量が前のラウンドと比較して減少します 合格し、金額は半分になりました。

そのため、 時間の経過とともに、当社が実施するファイルコインマイニング事業のブロック報酬は継続的に減少してきました。さらに、 当社が実施するファイルコインマイニング事業のユニットストレージ容量あたりのファイルコイン報酬率は、実効額と関係しています 会社が提供するストレージ容量とFilecoinネットワークのストレージ容量。Filecoinネットワークのストレージ容量として 増加し続け、ユニットストレージ容量あたりのFilecoin報酬率も低下し続けています。それぞれのストレージ容量なので の設定された最大ストレージ容量に達する前にノードが絶えず増加しているので、ファイルコインマイニングの計算が難しいです この段階でのストレージ容量単位あたりの報酬レート。また、ファイルコインのマイニング報酬に関する過去のデータを入手するのも難しいです ストレージ単位あたりのレートをFilecoinネットワークから直接確認できるので、表示されているストレージユニットあたりの最新のマイニング報酬レートを確認できます 参考までに、Filecoinネットワークで。たとえば、2023年6月30日には、ファイルコイン全体のストレージ容量の単位あたりの収益 ネットワークは1日あたり0.0084ファイル/TIBでした。2023年12月31日現在、ファイルコインネットワーク全体のストレージ容量の単位あたりの収益は0.0055でした ファイル/TIB/日。2024年2月29日には、ファイルコインネットワーク全体のストレージ容量単位あたりの収益は0.0049ファイル/TIB/日でした。

プライベート プレースメント

私たち 投資家と特定の取引をした 対価として当社の普通株式の発行（「私募増資」）を含みます。

プライベート ヘキシン・グローバル・リミテッドなどへの配置

に従って 2022年11月11日付けの証券購入契約に、パブリックエクイティ（「PIPE」）への民間投資を終了しました 米国以外の特定の投資家との総収入315万ドルの資金調達。この証券購入契約に従い、 新株予約権は、1ユニットあたり0.0013ドルの購入価格で合計2,423,076,922ユニットを発行しました（逆分割前）。各ユニット 普通株式1株と新株3株で構成され、各ワラントで投資家は普通株式1株を購入することができます 普通株式1株あたり180分の1米ドルの行使価格は、そこに記載されている特定の調整と条件に従うものとします。令状は 有効期限は発行日から3年間です。

プライベート Hanqi Liさんと他の投資家へのプレースメント

オン 2022年11月30日、私たちは2人の投資家と当社のユニットの売買に関する証券購入契約を締結しました。 それぞれが普通株式1株と新株3株で構成され、総収入は500万ドルです。契約に従い、私たちは 1ユニットあたり0.00136ドルの購入価格で合計3,676,470,589ユニットを発行しました（逆分割前）、合計は約 5,000,000ドル。各ユニットは普通株式1株と新株3株で構成され、各ワラントで投資家は1株を購入する権利が与えられます 普通株式1株あたり360分の1ドルの行使価格の普通株式は、そこに定められた特定の調整と条件が適用されます。 新株予約権の有効期間は発行日から3年間です。

プライベート ハンキ・リーさんへの紹介です

さらに、 2022年12月23日、米国以外の認定投資家と証券購入契約を締結し、 それぞれ普通株式1株と新株3株からなる当社のユニットを売却し、総収入は500万ドルです。これに従って 証券購入契約、当社は、1ユニットあたり0.00110ドルの購入価格で合計4,545,454,546ユニットを発行しました （逆分割前）総収入が約5,000,000ドルです。各ユニットは、普通株式1株と新株3株で構成されます。 各ワラントにより、投資家は普通株式1株につき360分の1ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。対象 そこに記載されている特定の調整や条件に対して。新株予約権の有効期間は発行日から3年間です。

間で その他の目的、私たちはもともとPIPEの収益の一部をニューヨーク州から「BitLicense」を取得するために使うつもりでした デジタル通貨関連の業務を担当する金融サービス部。2023年に、私たちはBitLicenseの実行可能性調査を実施しました 申請して、BitLicenseの申請に関連する大きな課題と複雑さに気付きました。私たちが焦点を当てていることを考えています ビジネスコンサルティングサービスとBitLicense取得の負担が大きいため、BitLicenseを一時的に放棄することにしました アプリケーション。

私たち 米国でのデジタル決済事業を発展させるために、2023年に以下の仕事をしていました。

オン 2023年5月1日、オレゴン州ポートランドに拠点を置く老舗のコンプライアンスサービス会社であるベイツグループに指導と支援を依頼しました 送金業者のライセンスやその他のライセンスを取得している私たち。ベイツグループには確かな実績があり、成功を収めています 過去に企業がビットライセンスを確保するのを助けました。さらに、2023年5月23日、ベイツグループは次のようなフレームワークを提案しました 会社のコンプライアンスプログラム。これに基づいて、私たちはベイツグループとともに、現在、開発、改良、最終決定を行っています 世界中の暗号企業が事業運営上のコンプライアンス問題を解決するのを支援するための標準的かつ詳細なコンプライアンスプログラムです アメリカ合衆国。

に さらに、Uconは2023年8月にサイバーポートインキュベーターへの参入許可を無事獲得しました。サイバーポート・インキュベーターはコラボレーティブです アジアのWeb3と暗号通貨の中心と見なされている1,900社以上のテクノロジー企業を支援する政府のイニシアチブ。ユーコンの使命 は、アジア太平洋地域でビジネスコンサルティングサービスを提供することです。

しかし、2024年3月に、 同社は、計画中のデジタル決済サービスを含め、デジタル決済事業の開発を中止することを決定しました とデジタル決済ソリューション。

フォローしています 上記およびこの目論見書の日付の時点での資金調達の完了、およびMSが行った特定の個人売却の完了 ハンチ・リーは、シン・ロンガン、ハイレイ・チャン、ホン・メイ・ジョウ、アンユ・インターナショナル・リミテッドの4人の別々のバイヤーに、Ms. 李氏は、当社の普通株式5,229,579株と、行使時に購入可能な普通株式15,688,733株に受益権を持っています 保有ワラントの。ハンキ・リー氏、シン・ロンガン、ハイレイ・チャン、ホン・メイ・ジョウ、アンユ・インターナショナル・リミテッドが保有する普通株式は、この目論見書に従って転売登録されています。

プライベート 黄通インターナショナル株式会社への配属です。

オン 2022年12月15日、私たちは黄通インターナショナルと資産購入契約（「黄通APA」）を締結しました 株式会社（「黄通インターナショナル」）は、当社による分散型Web3の買収と購入を請け負っています 暗号通貨マイニングサーバー、ケーブル、その他の電子機器を含むストレージインフラストラクチャ、総合的な考慮事項 5,980,000ドル、当社の普通株式で支払います。この投資は、採集能力のあるマイニングマシンを所有することを目的としています。 膨大な量のデータを処理して保存し、Web3フレームワークの作成におけるパイオニアとしての私たちをさらに確固たるものにしてください。

に従って Huangtong APAには、前述の機器の支払いを規定通りに普通株式の形で支払います 価格は1株あたり0.0022ドル、総額は2,718,181,818株（逆分割前）です。株式の完了後 2023年の連結により、黄通インターナショナルは現在7,601,320株の普通株式を所有しています。購入品の発行が成功した後、暗号通貨マイニング機器の所有権はMFHに移管されました 株価（黄通APAで定義されているとおり）を黄通インターナショナルに譲渡してください。ホアントン・インターナショナルが設置を担当しました 当社が指定した場所にあるすべてのマイニング機器を、1年間は定期的なメンテナンスも行います。

オン 2023年10月24日、黄通国際はクイック・キャッシュ・テクノロジー・リミテッドに400万株の普通株式を売却する契約を締結しました。 黄通インターナショナルとクイック・キャッシュ・テクノロジー・リミテッドが保有する普通株式は、これに従って転売登録されています 目論見書。

プライベート アポロ・マルチアセット・グロース・ファンドへの配置

オン 2023年11月30日、公開株式公開への民間投資の価格を設定しました。これにより、当社は合計14,251,781株を売却しました 米国以外の機関投資家であるアポロ・マルチ・アセット・グロース・ファンドに、それぞれ普通株式1株と新株予約権3株からなる有価証券のユニットを 1ユニットあたり0.421ドルの募集価格で、総収入は600万ドル（「総収入」）で、控除前は 会社が支払うべき手数料と提供費用。新株予約権を行使して、最大42,755,344株の普通株式を購入することができます。 2023年11月30日から始まる3年間、普通株1株あたり1.00米ドルの行使価格で。会社は受け取りました PIPEファイナンスは2023年12月4日に行われます。

ライセンス アプリケーション

として 投資銀行業務を行う計画の一環として、現在、ブローカー・ディーラーの申請手続きの真っ最中です。 ライセンス。以前は、マネーサービス事業（「MSB」）ライセンス、BitLicenseと 送金ライセンス（「MTL」）、このようなブローカー・ディーラーライセンスに加えて。ただし、考慮に入れると 当社の事業開発の進捗状況やその他の市況、および申請の期間と費用 MSB、MTL、BitLicenseについては、このようなアプリケーションは起動しないことにしました。2023年4月、私たちは購入契約を結びました カリフォルニアにある認可ブローカーディーラーのJ.V. Delaney & Associatesを買収することです。その後、2023年8月に始めました FINRAによる継続会員申請の審査プロセス。Form CMA申請書を金融業界規制当局に提出しました 2023年9月21日に当局（FINRA）が行われ、2024年2月15日に校長レベルのスタッフとの面接が行われました。取引 2024年の前半にFINRAの承認を受ける予定です。

最近 規制の動向

私たち は、米国、中華人民共和国、および当社が事業を展開するその他の管轄区域の多種多様な複雑な法律や規制の対象となります。 法規制は、暗号通貨、サイバーセキュリティに関するものを含め、私たちのビジネス慣行に関連する多くの問題を規定しています。 証券の提供と上場、独占的行動、消費者保護、知的財産、製造物責任と開示、 従業員の福利厚生、税金、その他の事項。

これら 法律や規制は絶えず変化しており、害を及ぼす可能性のある方法で解釈、適用、作成、置き換えられたり、修正されたりする可能性があります 私たちのビジネス。これらの変更は、すぐに発生する場合もあれば、司法上の決定や新しいガイダンスや解釈によって時間の経過とともに発生する場合もあります 連邦、州、地方の行政機関などの規制および統治機関によって提供されます。事業を拡大するにつれ 新しい市場への進出、または既存の市場への新しい機能やサービスの導入、規制機関や裁判所は、私たちが対象であると主張することがあります 追加の要件や、特定の法域での事業展開が禁止されていることなど。このセクションでは、を要約します 当社の事業に適用される特定の規制。

最近、 中国政府は一連の規制措置を開始し、事業運営の規制に関する多くの公式声明を発表しました 中国では、証券市場での違法行為の取り締まり、監督の強化など、ほとんど予告なしで 中国を拠点とする企業が海外に上場し、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置を採用し、独占禁止への取り組みを拡大しています 執行。この目論見書の日付の時点で、中国の法律顧問である北京中庭法律事務所の助言によると、私たちは直接ではありません 私たちは独占的な行動を一切行っておらず、私たちの事業には独占的行動が関与していないため、これらの規制措置または声明の対象となります ユーザーデータの大規模な収集、サイバーセキュリティへの関与、またはその他の種類の制限された業界が関与すること。

として この目論見書の日付については、中国の法律顧問である北京中庭法律事務所の助言によると、どの子会社も存在しないと考えています 現在、CSRC、CAC、またはその他の関連する中国規制当局から規制当局の承認または許可を得る必要があります 彼らの事業運営、当社の提供（外国人投資家への有価証券の販売を含む）、および米国での上場について 既存の中国の法律、規制、規則、または当社に対する問い合わせ、通知、警告、制裁、規制上の異議は受けていません CSRC、CAC、またはその他の中国の規制当局からの、米国での事業運営、当社の商品および上場。

オン 2021年11月14日、CACはネットワークデータセキュリティに関する規制（パブリックコメント用の草案）を発表し、公開コメントを受け付けました 2021年12月13日。ネットワークデータセキュリティに関する規則草案では、データ処理者は個人または組織を指すと規定しています これにより、データ処理の目的と方法が自動的に決まります。以上の個人データを処理するデータ処理者の場合 100万人のユーザーが海外への掲載を予定している場合は、サイバーセキュリティ審査の対象となります。さらに、重要な処理を行うデータ処理者 データまたは海外に上場している企業は、単独で、またはデータセキュリティサービス機関に委託して、毎年データセキュリティ評価を実施する必要があります。 そして、前年のデータセキュリティ評価報告書は、現地のサイバースペース担当管理部門に提出する必要があります 毎年1月31日より前に。2021年12月28日、サイバーセキュリティ対策見直し（2021年版）が公布され、発効しました 2022年2月15日、これは、複数の個人情報を管理する「オンラインプラットフォーム運営者」のことを繰り返しています 外国の証券取引所に上場しようとしている100万人のユーザーも、サイバーセキュリティ審査の対象となるはずです。私たちは「オペレーター」ではありません 北京のアドバイスによると、前述の「重要情報インフラストラクチャ」または「大規模データプロセッサ」 中庭法律事務所、中国の法律顧問。ただし、個人情報保護とデータ保護に関する中国の規制 中国国外での中国個人の個人情報の処理は、関連規定で明確になっています また、中国の個人情報保護法の管轄下にあり、中国国外でのデータ処理が国家安全保障に害を及ぼす場合は、 公共の利益、または中国の市民や組織の権利と利益、法的責任も調査されます。 さらに、当社もその子会社も、定義されている「重要な情報インフラ」の運営者ではありません 中国のサイバーセキュリティ法と重要情報インフラの安全保護措置の下で。

しかし、 サイバーセキュリティ審査対策（2021年版）が最近採択され、ネットワーク・インターネット・データ保護規則草案（草案）が採択されました コメント用）は現在策定中であり、意見書がどのように解釈、修正、実施されるかについては不明なままです 関連する中国政府当局によって。最終措置がいつ出されて発効するかについては、まだ不確実です。 それらがどのように制定され、解釈され、実施されるのか、そしてそれらが私たちに影響を与えるかどうか。もし私たちがうっかりして対策を結論付けたら サイバーセキュリティレビュー（2021年版）が私たちに適用されない、または適用される法律、規制、または解釈が変更され、決定された 今後、サイバーセキュリティ対策見直し（2021年版）が適用されるようになると、実施時に審査の対象となる可能性があります データ処理活動を行っており、その要件への対応や社内ポリシーに必要な変更を行う際に課題に直面する可能性があります と慣行。サイバーセキュリティ対策レビュー（2021年版）の遵守には多額の費用が発生する可能性があり、その結果 当社の事業運営と財政状態における重大な不利な変化です。以下の措置を完全に遵守できない場合は サイバーセキュリティレビュー（2021年版）によると、投資家に証券を提供または継続する当社の能力は大幅に制限されている可能性があります。 完全に妨げられ、当社の有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。

オン 2021年12月24日、中国人民委員会は国務院の海外発行と上場に関する行政規定を発表しました 国内企業による証券（コメント用の草案）（「管理規定草案」）とその対策 国内企業による証券の海外発行と上場記録の申請（コメント用の草案）（「出願措置草案」、 行政規定草案、「海外上場に関する規則草案」と総称します）。に関する規則草案 海外上場は、直接海外上場と間接海外上場の両方の出願規制の取り決めを定め、決定を明確にします 海外市場における間接的な海外上場の基準。とりわけ、国内企業がフォローアップを行う予定がある場合 海外市場で提供しているレコードファイリングの義務は、中国に設立された主要な事業体とそのようなファイリングにあります 義務は、募集の完了後3営業日以内に完了するものとします。必要な提出資料には次のものが含まれます ただし、これらに限定されません：ファイリングレポート、関連するコミットメント、および国内の法的意見。海外上場に関するドラフトルール、もし 制定されました。将来、追加のコンプライアンス要件の対象となる可能性があります。私たちが新しい規制要件を完全に遵守しなかった場合 普通株式の提供または提供を継続する当社の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、重大な混乱を招く可能性があります 当社の事業運営に影響を及ぼし、当社の評判を著しく損ない、それが当社の財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、 経営成績により、当社の普通株式の価値が大幅に下落したり、無価値になったりします。

として さらに、中国の弁護士である北京中庭法律事務所から、登録届出書の日付の時点で、有効な法律はないというアドバイスを受けました または中国の規制により、海外事業についてはCSRCまたはその他の中国政府当局に承認を求めることが明示的に義務付けられています 上場または有価証券募集の計画、また当社または子会社のいずれも、問い合わせ、通知、警告、制裁措置を受けていません CSRCまたはその他の中国政府当局からの証券の海外上場および提供について。私たちは提出しました 別紙としてフォームF-1に提出する証券取引委員会（「SEC」）の一員である中国弁護士の法的意見 5.2。しかし、中国政府によるこれらの声明と規制措置は新たに公表され、公式のガイダンスと関連しているので 実施規則は発行されていません。そのような改正や新しい法律や規制がどのような影響を与える可能性があるかは非常に不明です 私たちが持っていきます。全国人民代表大会常務委員会（「SCNPC」）またはその他の中国規制当局 将来、当社または子会社が取得することを要求する法律、規制、または施行規則を公布する可能性があります 米国で証券の募集を行う前の中国当局からの規制当局の承認。正式な規制の可能性があります 中国以外に上場している企業で、中国と利害関係がある/持っていた企業に、遡及的にCSRCに登録または申請書を提出するよう要求します。 当社の子会社または持株会社のいずれかが将来承認を得る必要があり、中国からの許可を拒否された場合 米国で証券の募集を行う当局、当社の事業遂行能力は重大な影響を受ける可能性がありますが、私たちは影響しません 米国のどの取引所にも引き続き上場でき、投資家に証券を提供し続けることができれば、投資家の利益は大きくなる可能性があります 悪影響を受け、当社の普通株式の価値が大幅に下落するか、無価値になる可能性があります。

に さらに、当社の普通株式は、Holding Forein傘下の国内取引所または店頭市場での取引が禁止されている場合があります。 PCAOBが3年連続で監査人を検査できない場合の企業説明責任法。また、6月22日には、 2021年、米国上院は、2022年12月29日に法制化された「外国企業の説明責任加速法」を可決しました。 外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続ではなく2年連続に短縮し、短縮します 取引禁止が発動する期間。HFCA法に従い、PCAOBは12月に決定報告書を発行しました 2021年16日、PCAOBは、以下に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することができないことが判明しました。 （i）中国の中国本土、（ii）香港。このような報告により、特定の登録公認会計士事務所が特定されました。 これらの決定に従うものとします。2022年8月26日、PCAOBはCSRCと中国省と議定書声明に署名しました 中国本土と香港に拠点を置くPCAOB登録公認会計士事務所の監督に関する協力に関する財務部。 議定書書に従い、PCAOBは決定の対象となる特定の登録公認会計士事務所に対して検査を実施しました 2022年9月から2022年11月までの香港でのレポート。2022年12月15日、PCAOBはレポートを発行しましたが、12月には無効になりました 2021年16日に決定し、検査や調査ができない管轄区域のリストから中国本土と香港を削除しました 完全に登録された公認会計事務所。PCAOBは毎年、完全に検査および調査できるかどうかを判断します 中国本土と香港、その他の管轄区域の監査会社。PCAOBが将来、もう満員ではないと判断した場合 中国本土と香港の会計事務所を全面的に検査、調査することができます。私たちは本社を置く会計事務所を利用しています。 これらの管轄区域のいずれかで、SECに提出された当社の財務諸表に関する監査報告書を発行すると、当社は委員会指定機関として識別されます 該当する会計年度の年次報告書をForm 20-Fに提出した後の発行者。私たちがそうしないという保証はありません 将来の会計年度においても、コミッション認定発行体として特定されます。また、2年連続でそのように特定された場合、私たちは HFCAAに基づく取引禁止の対象となります。当社の監査人であるワンストップ・アシュアランス・PACは、シンガポールに本社を置いています。 PCAOBによって定期的に検査されています。私たちの監査人は中国本土や香港に本社を置いておらず、身元も確認されていません PCAOBの決定の対象となる企業として、決定報告書に記載しています。

コーポレート 情報

私たち 2011年7月13日にケイマン諸島で法人化されました。2016年12月28日、当社は社名を「Wowo」から変更しました。 限定」から「JMU限定」へ。2020年4月30日、当社は「JMUリミテッド」から社名を変更しました 「マーキュリティ・フィンテック・ホールディング株式会社」へ私たちの主要な執行機関は、アメリカズアベニュー1330番地にあります。 フロリダ州33、ニューヨーク、10019、アメリカ合衆国。その住所の電話番号は+1 (949) -678-9653です。またはそれに含まれる情報 からアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によって本書やそこに組み込まれているわけでもありません。 この目論見書には、情報提供のみを目的として当社のウェブサイトのアドレスを記載しています。情報を考慮しないでください この目論見書の一部として、または当社の有価証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれているか、ウェブサイトからアクセスできます。

ザ・ 次の図は、この目論見書の日付現在の当社の企業構造を示しています。

現金 ディストリビューション

アンダー 当社の現在の企業構造では、当社のグループ企業が抱える可能性のある流動性要件を満たすために、子会社が頼ることがあります。 MFH CaymanおよびMFH Caymanからのローンまたは支払いについて、MFH Caymanは子会社から分配金または現金送金を受け取る場合があります。その日の時点で この目論見書のうち、外貨両替の制限や当社内での資本移転に課せられる制限はありません 送金はマネーロンダリングと腐敗防止の規則と規制の対象となることを除いて。しかし、ありません 適用政府が、外貨両替にそのような制限を課す可能性のある新しい法律や規制を公布しないことを保証します 将来的には。この目論見書の日付の時点で、過去3会計年度中に、非現金資産の譲渡がいくらか発生しました MFHケイマンとその子会社との間で、MFHケイマンが中国の子会社であるMFHケイマンの前払い費用を返済しました ユーコン、MFHケイマンは固定資産をMFHテックに譲渡し、MFHケイマンは他の子会社に代わって資金を集めました。

次の表は 2023年6月30日までの6か月間の組織内の現金送金の内訳：

次の表は 2023年6月30日現在の当社グループ内の未払いローンの内訳（請求と債務の非現金移転を含む）：

次は 表は、2022年12月31日に終了した年度の組織内の現金送金の内訳を示しています。

その 次の表は、2022年12月31日現在の当社グループ内の未払いローン（現金以外の送金を含む）の内訳を示しています。 請求と義務について):

として この目論見書の日付の時点で、MFH Caymanもその子会社も現金管理方針を定めていません。過去3回の間に完了しました 会計年度には、MFH Caymanの子会社のいずれも、配当金の支払い、分配、現金またはその他の資産の譲渡を行っていません MFH Caymanまたはその株主に直接または間接的に。外貨両替に関する中国の現行法と規制には登録が必要です 人民元を外貨に換算し、中国本土から資本支出を支払うための免除について、SAFEからの承認を得て、またはSAFEからの承認を得て、 外貨建てローンの返済など。中国政府は、その裁量により、アクセスを制限することもできます 当座預金取引のための将来の外貨への移行。しかし、中国政府がそうしないという保証はありません 将来、中国本土から収入を得る会社の能力に介入したり、制限や制限を課したり 香港。

として この目論見書の日付について、過去2会計年度中、どの子会社も配当や分配を行っていません MFH Caymanに、またMFH Caymanは株主に配当や分配を行っていません。将来の収益はすべて再投資のために留めておくつもりです そして、私たちの事業拡大の資金を調達しています。MFH Caymanが将来、自社の普通株式のいずれかに配当を支払うことを決定した場合、 持株会社として、そのような分配のための資金を自社のキャッシュポジションまたは子会社からの拠出金から得ることができます。

含意 「外国の民間発行者」であることについて

私たち は、「外国の民間発行体」に適用される取引法の情報報告要件の対象となります。 そしてそれらの要件の下で、私たちはSECに報告書を提出します。外国の民間発行体なので、同じ要件は適用されません それはSECによって米国国内の発行体に課されます。取引法に基づき、当社には特定の報告義務があります 敬意は、米国国内の報告会社ほど詳細ではなく、頻度も低いです。たとえば、発行する必要はありません 四半期報告書、米国国内の報告会社または個人役員に適用される要件に準拠した委任勧誘状 米国国内の報告会社に要求されるのと同じくらい詳細な報酬情報。また、その後4か月あります 各会計年度末に年次報告書をSECに提出し、最新の報告書を頻繁に、または迅速に提出する必要はありません 米国の国内報告会社として。当社の役員、取締役、主要株主は、取引の報告要件から免除されています 当社の株式証券および証券取引法第16条に含まれるショートスイング利益負債条項から。外国人として 個人発行体の場合、当社は証券取引法に基づいて公布されたFD（公正開示）規則の要件の対象にはなりません。さらに、 外国の民間発行体として、私たちは他の方法ではなく、特定の母国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています 米国国内の発行体にはナスダックの規則で義務付けられていますが、現時点ではすべてのナスダック規則に準拠する必要はありません 米国国内の発行体と同様に、ナスダックに最初に上場した日。これらの免除や優遇措置により、頻度が減り、 あなたが利用できる情報と保護の範囲を、米国国内の報告会社に適用されるものと比較してください。私たちは意図しています 外国の民間発行体として私たちが利用できる免除を利用するためです。

まとめ リスク要因の

投資しています 私たちの株式には重大なリスクが伴います。投資を行う前に、この目論見書のすべての情報を慎重に検討する必要があります 私たちの株式で。以下に、私たちが直面している主なリスクの概要を、関連する見出しの下にまとめています。これらのリスクは議論されています 詳しくは」というタイトルのセクションでリスク要因」とパートIの項目3、Dでは、最新の年次報告書のリスク要因 フォーム20-Fで。

に 特に、当社の事業、資産の一部、および一部の従業員は中国に住んでいます。中国政府が介入するかもしれません またはいつでも当社の事業に影響を与えたり、海外（米国を含む）および/または海外で行われる提供をより細かく管理したりする可能性があります 私たちのような中国を拠点とする発行体への投資。これにより、当社の事業や有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります 販売登録をしています。実施されるサービスに対する監視と管理を強化するための中国政府のあらゆる行動 中国を拠点とする発行体への海外および/または外国からの投資は、当社の提供または継続能力を大幅に制限したり、完全に妨げたりする可能性があります 投資家に証券を提供し、その有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失わせたりすること。具体的には、お願いします 以下の」で概説されているリスクを参照してください中国でビジネスを行うことに関するリスク。」

リスク 私たちのビジネスと業界に関連して

リスク 中国でのビジネスに関連して

の 提供する

これ 目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による最大46,338,911株の普通株式の転売に関するものです。 普通株式はすべて、売却されると、これらの売却株主によって売却されます。売却株主は普通株式を売却することができます 時々、実勢市場価格で。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

ザ・ 2024年3月12日現在、現在発行され発行されている普通株式の数は60,819,897株です。いいえ この募集により、新しい普通株式が発行されます。

リスク 要因

投資しています 私たちの普通株式には高いリスクが伴います。パートI、項目3、Dに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスク要因 フォーム20-Fの最新の年次報告書に、この目論見書やその他の文書に記載されている他の情報とともに フォーム6-Kの最新報告書やその他の提出書類で更新されているように、この目論見書に含めたり、参照して組み込んだりしています。 キャプションの下に記載されているリスク要因は、SECに問い合わせてください」リスク要因該当する目論見書補足には」 および証券取引所のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出したその他の書類に記載されているリスク要因 普通株式への投資を決定する前の、改正された1934年の法律、または証券取引法。リスクと不確実性 私たちが直面しているのは説明しただけではありません。現在私たちが知らない、または現在私たちが判断しているその他のリスクと不確実性 重要でないことも当社の事業に影響を与える可能性があります。何らかのリスクが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は 重大かつ悪影響を受けます。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、一部を失う可能性があります またはあなたの投資全て。

その 「というタイトルのリスク要因リスク要因-ブロックチェーン技術、デジタルを管理する国内外の規制制度 資産、デジタル資産の流通と利用は依然として進化していて不確実であり、関連する規制や方針の変化もありません 特定のデジタル資産の開発と価値に悪影響を及ぼす可能性があります」パートI、アイテムで説明しています 3、D. フォーム20-Fの最新の年次報告書のリスク要因は、これで完全に次のものに置き換えられます。

「確かに 暗号資産と暗号通貨は、特定の法域では「証券」として特定されており、当社が対象となる場合があります 規制当局の精査、問い合わせ、調査、罰金、その他の罰則は、当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります と財政状態。

暗号通貨 マイニング事業は、そのような暗号資産の特性評価における当社の事業および規制の進展の一部を構成しています。 当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えます。SECとそのスタッフは、確かな立場をとっています 暗号資産は、米国連邦証券法における「証券」の定義に該当します。

いくつか 他の外国の管轄区域では、暗号資産を「証券」として分類するために幅広いアプローチを取っていますが、 スイス、マルタ、シンガポールなどの他の外国の管轄区域では、より狭いアプローチを採用しています。その結果、特定の暗号が 資産は、一部の法域の法律では「証券」と見なされる場合がありますが、他の法域では見なされない場合があります。さまざまな外国の管轄区域 将来、暗号資産の「証券」としての特徴付けに影響する追加の法律、規制、または指令を採用する可能性があります。

その 適用法における暗号資産を証券として分類することは、事業に従事する企業にとって幅広い影響を及ぼします 暗号資産に関連します。たとえば、米国の証券である暗号資産は通常、提供または売却することしかできません 米国では、SECに提出された登録届出書に従って、または登録免除の対象となる募集書に記載されています。 米国の証券である暗号資産の取引を行う人物は、SECへの登録の対象となる場合があります 「ブローカー」または「ディーラー」として。買い手と売り手が一堂に会して、次のような暗号資産を取引するプラットフォーム 米国の証券は通常、国内証券取引所としての登録の対象となるか、免除の対象となる必要があります。 以下に準拠して、登録されたブローカー・ディーラーによって自動取引システム（「ATS」）として運営されるなど ATSのルール。有価証券の清算と決済を促進する人は、清算機関としてSECへの登録の対象となる場合があります 代理店。外国の管轄区域でも、同様のライセンス、登録、資格要件がある場合があります。

さらに、 ビットコイン、イーサリアム、ステーブルコイン、またはその他の暗号資産が、米国の連邦、州、または外国の管轄下で証券と見なされる場合は、 または、裁判所などの訴訟では、そのような暗号資産に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、すべての取引 そのような暗号資産は、SECまたは他の外国当局に登録されているか、免除に従って登録されなければなりません 登録から。これにより、流動性、使いやすさ、取引性が大幅に制限される可能性があります。さらに、そのような暗号が使用されているネットワーク 利用される資産は、証券仲介業者として規制され、適用される規則の対象となる場合がありますが、これは効果的な場合があります ネットワークを既存の目的では実行不可能にします。さらに、否定的な評判を集め、一般に受け入れられなくなる可能性があります 暗号資産の。また、そのような暗号資産は、他の暗号資産と比較して取引、清算、保管が難しくなる可能性があります 有価証券とは見なされない資産。そのため、私たちが保有している暗号通貨は、私たちのマイニング事業だけでなく 第三者のサービスプロバイダーのプラットフォームでのそのような暗号通貨の保管と取引は、価値の下落によって悪影響を受ける可能性があります 暗号通貨について、そしてその取引と流動性に対する制限の強化。私たちの活動に登録が必要なのか、それとも 私たちが保有する暗号資産は有価証券と見なされ、リスクベースの評価であり、規制機関を拘束する法的基準ではありません または裁判で、法的または規制上の措置を排除するものではありません。」

さらに、 また、私たちは以下のリスク要因の影響を受けます。

リスク 私たちのビジネスと業界に関連して

私たちの この目論見書に記載されている分析と予測は、不正確であることが判明する可能性があります。特に、損益分岐点分析の前提が不正確であることが判明する可能性があります。

私たち この目論見書には、」に記載されているものを含め、特定の損益分岐点分析と予測が含まれています目論見書の概要—分析 私たちの暗号資産マイニング事業の。」このような分析と予測は、経営陣の現在の期待に基づいており、 将来のパフォーマンスを保証するものではありません。分析と予測には、さまざまなリスク、不確実性、仮定、または変更の影響を受けます 予測や定量化が難しい状況で。特に、私たちが連絡できるという保証はありません Web3分散型ストレージインフラストラクチャの4つのノードすべての最大ストレージ容量を、予想どおりに維持します タイムライン、またはまったく。私たちの期待、信念、予測は誠意を持って表現されており、それなりの根拠があると信じています それらの基礎。この目論見書の日付の時点で、4つのノードのうち2つが当初の計算能力目標を達成しています。もし この業界では、より新しく、より効率的なテクノロジーが登場していますが、私たちはそれを採用していません。私たちの計算能力とストレージ容量は 減少する可能性があり、それが今度は当社の収益と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

に 特に、「」のセクションで目論見書の概要—当社の暗号資産マイニング事業の分析、」私たちは実施しました 当社のビットコインとファイルコインのマイニング事業と、生き残るために必要なビットコインとファイルコインの市場価格の損益分岐点分析 損益分岐点の財務結果を達成するために。このような分析は、特定の変数に関する多くの仮定と予測に基づいています 予測が難しく、不正確になることもあります。これらには、運用に関する私たちの仮定と予測が含まれます リースされているマイニングマシンの使用費用（電気代やインターネット料金など、変動する可能性があります）、メンテナンス費用 ハードウェアやその他の技術的な障害が発生する可能性のあるマイニングマシンの修理、実際に実現できるコンピューターの処理能力 私たちが利用しているマシン、将来の暗号通貨マイニング、報酬率は、全体的な計算能力やその他の要因に左右されます 当社の管理、およびクラウドストレージサービスから分散型アプリケーション製品への提供から得られると予想される収益 オペレーター。需要と供給によって異なります。

しかし、 経営陣の期待、信念、予測が実現する、または達成されるという保証はありません。実際の結果かもしれません 私たちの特定の状況や、世界、地域、地域の経済、ビジネス、競争、市場の変化により、これらの期待とは大きく異なります。 規制やその他の要因（その多くは当社の制御が及ばないもの）、およびそのような分析や予測によって実際に明らかになった相違点 その結果、当社の株式の取引価格を含め、当社の事業、財務状況、および業績に不利な変化をもたらす可能性があり、 投資家は注意を払い、そのような分析や予測に過度に依存しないでください。

その 炭素ベースの電力を使用する特定の暗号通貨マイニング事業の許可発行を一時停止する法律の制定 情報源や類似の法律は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

に 2021年から2022年の立法会期に、ニューヨーク州上院は暗号通貨の2年間のモラトリアムを制定する法案S6486Dを提出しました プルーフ・オブ・ワーク認証方式を使用してブロックチェーントランザクションを検証するマイニング業務。そのような制限とモラトリアム そのような法域で暗号通貨マイニング事業を行うことを選択した場合、事業運営の範囲が大幅に制限されます 禁止されている場所。私たちの暗号通貨マイニング施設はニュージャージー州にあり、現時点では影響を受けていません S6486D法案が可決される可能性があります。それでも、S6486D法案に似た法律が可決され、ニュージャージー州などで施行された場合 将来、暗号通貨のマイニング事業を行う可能性のある管轄区域では、暗号通貨の移転を余儀なくされる可能性があります 採掘作業は、時間とリソースを必要とし、当社の事業にその他の重大な影響を与える可能性があります。その他の一節 私たちのビジネスモデルに直接的または間接的に関連する可能性のある暗号法または規制も、あなたに重大な影響を与える可能性があります 事業、財政状態、経営成績。

ブロックチェーン 鉱業活動はエネルギーを大量に消費するため、鉱山労働者の地理的位置が制限され、環境に悪影響を及ぼす可能性があります。

ブロックチェーン 鉱業活動は本質的にエネルギー集約的であり、電気代は鉱業コスト全体のかなりの部分を占めています。 電力の入手可能性とコストにより、鉱業活動の地理的位置が制限されます。電力供給の不足 または管轄区域での電気料金の増加は、ブロックチェーンの存続可能性と期待される経済的利益に悪影響を与える可能性があります その管轄区域での鉱業活動は、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

に さらに、大量の電力消費は、気候変動への寄与など、環境に悪影響を及ぼす可能性があります。 これは、ブロックチェーンのマイニング活動や政府の措置に電力の使用を許可することに反対する世論を引き起こすかもしれません そのような鉱業活動のための電力の使用を制限または禁止すること、また不利なメディア報道や世論を招く可能性があります 私たちのブランドに反します。規制当局は、ブロックチェーンのマイニング活動に規制上の制限を課すこともあります。管轄区域におけるそのような進展は 暗号通貨マイニングを実施している場所は、当社の事業、財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります オペレーションの。

環境 暗号通貨のマイニングに関連する懸念は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

魅力的です 暗号通貨マイニングでは、気候変動に関連する特定の環境被害や移行リスクが発生する可能性があり、それが当社に影響を与える可能性があります 採鉱事業は大量の電力を消費するため、事業、財務状況、経営成績、経営成績などが影響する可能性があります 二酸化炭素排出量の増加に。さらに、二酸化炭素排出量の制限に関する最近の政策や規制の変更により、さらに多くのことが課される可能性があります より厳しい報告要件やより高いコンプライアンスなど、当社の暗号通貨マイニング事業における運用上およびコンプライアンス上の負担 手数料。このような規制は信用リスクの増大につながり、金融業者や貸し手が事業に参入する意欲を低下させる可能性があります 私たちとの関係、および私たちが鉱業を行っている管轄区域における気候変動に関連する訴訟リスクの増大 オペレーション。さらに、一部の企業や投資家は、特定の種類の購入で暗号通貨を受け入れなくなった可能性があります。 そして、暗号通貨に関連する環境上の懸念から、暗号通貨事業に関わる事業への投資をやめました マイニング。このような展開は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち 広範囲にわたり、高度に進化し、不確実な規制環境や、不利な変更や当社の不遵守の影響を受ける可能性があります と、どんな法律や規制も、当社のブランド、評判、ビジネス、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの ビジネスには、広範な法律、規則、規制、政策、命令、決定、指令、条約、法的規制が適用されます 金融サービス、銀行、証券を統括する市場を含む、当社が事業を展開する市場における解釈とガイダンス ブローカーディーラー、暗号資産の交換と譲渡、国境を越えた国内送金と暗号資産の伝送、プライバシー、データガバナンス、 データ保護、サイバーセキュリティ、詐欺検知、支払いサービス（支払い処理および決済サービスを含む）、アンチマネー ロンダリングとテロ対策資金調達。これらの法的および規制制度の多くは、インターネットが登場する前に採用されていました。 モバイルテクノロジー、暗号資産、関連テクノロジー。その結果、適用法や規制の中には、それを考慮していないものや 暗号経済に関連する固有の問題に取り組み、大きな不確実性の影響を受けやすく、米国連邦政府によって大きく異なります。 州、地方、および国際的な管轄区域。これらの法的および規制制度（それに基づく法律、規則、規制を含む）、 頻繁に進化し、ある法域から別の法域に一貫性のない方法で修正、解釈、適用される可能性があり、矛盾する可能性があります お互いに。さらに、私たちのビジネスの複雑さと進化する性質、そして規制を取り巻く重大な不確実性 暗号経済では、特定の法律、規則、規制が私たちに適用されるかどうかを判断する必要がありますが、それは可能です 政府機関や規制当局は、私たちの結論に同意しないかもしれません。私たちがそのような法律、規則を遵守していない範囲で 規制、多額の罰金、ライセンスの取り消し、製品とサービスの制限、評判の対象となる可能性があります 損害やその他の規制上の影響。それぞれが重大で、当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります 財政状態。

私たちの 暗号通貨の非常に不安定な性質などにより、経営成績は変動し、今後も変動する可能性があります。

私たちの 事業運営には、暗号通貨マイニングとコンサルティングサービスの提供、ひいては当社の業績が含まれます 暗号資産とより広範な暗号経済に依存しています。暗号経済と価格のボラティリティが非常に高いため 暗号資産は、大きな変動を経験し、今後も変動し続けています。当社の業績は、現在も続いていますし、今後も続く可能性があります へ、より広範な暗号経済における市場のセンチメントや動きに応じて大きく変動します。私たちの経営成績は さまざまな要因の結果として大幅に変動し続けています。その多くは予測不可能で、場合によっては 以下を含む、私たちの制御の及ばない：

として これらの要因の結果、成長傾向を正確に予測することは難しく、私たちのビジネスと将来の見通しは困難です 評価すること、特に短期的には。

変動 ファイルコインの価値は、当社の業績に影響を与える可能性があります そして、投資を含む適用法および規制に基づく当社の規制遵守義務に追加してください 1940年の会社法。

私たちの ファイルコインマイニング事業用のストレージ容量を増やし、残りのストレージ容量を活用するための戦略的イニシアチブ のWeb3分散型ストレージインフラストラクチャで、ファイルコインマイニング事業を拡大し、他の暗号通貨マイニング事業に従事しています。 または他の分散アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供すると、特に財務上のリスクにさらされる可能性があります ファイルコインの価値は不安定なため。現在、ファイルコインの時価総額はマイナーですが 総資産の一部ですが、収益への影響はかなり顕著です。この格差は、私たちが運営していることを意味します 結果はファイルコインの市場価値の変動の影響を受けやすいです。Filecoinの価値が大幅に上昇した場合（たとえば、50ドルなど） Filecoinによると、保有株式の比例価値が当社の資産基盤の支配的な側面になる可能性があります。この感謝の気持ちは、うっかりするかもしれません 1940年の投資会社法に基づいて私たちを投資会社として分類し、規制とコンプライアンスに関するその他の影響を導入してください。 これは私たちのビジネスモデルを混乱させ、財政の健全性に影響を与える可能性があります。こちらもご覧ください」リスク要因—もし私たちが 1940年の投資会社法に基づく投資会社では、適用される制限により、当社が事業を継続することが現実的ではなくなる可能性があります 想定どおりの事業であり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります」31ページにあります。

私たちの 収益予測は本質的に投機的なもので、ファイルコインの価格予測と当社の業績に基づいています。 デジタル通貨に関連する過去のボラティリティを考えると、これらの見積もりには不確実性があります。それを超える要因 市場動向、投資家の態度、規制の動向、ファイルコインネットワークの変化など、私たちの支配はファイルコインに影響を与えます 評価は、私たちの予測とは大きく異なる収益と財務結果につながる可能性があります。ファイルコインにするべきですか 価格が見積もりに合わない場合、収益が予想を上回るか、予想を下回る可能性があります。

私たち 潜在的な投資家の間で、私たちのファイルコイン事業に関連するリスクに対する認識が異なることを認識しています。私たちのリスク管理戦略にもかかわらず （例えば、収入源の多様化、マイニングプロセスの改善など）、これらの措置が完全に緩和されるかどうかは定かではありません ファイルコイン市場の本質的なボラティリティ。

私たちの 収益は暗号資産の価格に一部依存します。 そのような価格や数量が下落した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。

私たち 当社の総収益の一部を、暗号通貨マイニング事業から生み出しています。暗号資産の価格が下落する可能性があります 損失を認識させ、株価に影響を与えるため、総収益が下がります。

その 暗号資産の価格とそれに関連する暗号資産の購入、売却、取引に対する需要は、歴史的に大きな影響を受けてきました ボラティリティ。たとえば、2017年に、ビットコインを含む特定の暗号資産の価値が急激に上昇し、私たちの 顧客基盤は世界中に拡大しました。2016年から2017年にかけてのビットコインを含む特定の暗号資産の価値の上昇、そして再び 2021年に続いて2018年と2022年に急激な減少が見られ、これが当社の純収益と経営成績に悪影響を及ぼしました。 暗号資産の価値と取引量が回復しないか、さらに減少すると、収益を生み出す能力が低下し、 当社の製品やサービスに対する顧客の需要が減少する可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財務に悪影響を及ぼす可能性があります 状態。暗号資産の価格と取引量は、数にもよりますが、大きな不確実性とボラティリティの影響を受けます 次のような要因があります。

そこに は、当社がマイニングまたは関連事業を行う暗号資産がその価値を維持すること、または今後も価値が維持されるという保証はありません 有意義なレベルの取引活動と流動性。暗号資産の価格が下落した場合でも、私たちの事業、営業しています 業績や財政状態、そして当社の株価は悪影響を受け、損失や減損を認識しなければならない場合があります 暗号資産市場の混乱により、私たちの投資やその他の暗号資産に使われています。

その 暗号通貨の将来の発展と成長は、予測や評価が難しいさまざまな要因の影響を受けます。暗号がそうなら 期待どおりに成長しないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

クリプト ブロックチェーン技術に基づいて構築された資産は2008年に導入されたばかりで、まだ開発の初期段階にあります。さらに、違います 暗号資産はさまざまな目的のために設計されています。たとえば、ビットコインはピアツーピアの電子現金システムとして機能するように設計されました。 一方、イーサリアムはスマートコントラクトと分散型アプリケーションプラットフォームとして設計されました。クラウドをはじめとする他の多くの暗号ネットワーク トークン化された証券ネットワークへのコンピューティング-最近確立されたばかりです。あらゆる暗号資産のさらなる成長と発展 そして、その基盤となるネットワークと、暗号の作成、転送、使用を管理するその他の暗号およびアルゴリズムプロトコル 資産は、次のような評価が難しいさまざまな要因の影響を受けやすい、新しく進化するパラダイムを表しています。

いろいろ その他の技術的な問題も時折明らかになり、その結果、機能が無効になったり、特定のユーザーが危険にさらされたりしています 個人情報、ユーザーの資産の盗難、その他の悪影響、および注意して解決する必要のあるもの と彼らのグローバルマイナー、ユーザー、開発コミュニティの取り組み。そのようなリスクやその他のリスクが顕在化した場合、特に それらが解決されない場合、暗号通貨の開発と成長に大きな影響が及び、その結果、私たちの事業は、運営に支障をきたす可能性があります 業績、および財政状態は悪影響を受ける可能性があります。

任意です 当社の暗号資産の保護と管理を怠ると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち 私たちは、管理的、技術的、物理的な保護手段を開発・維持し、暗号資産を保護してきたと信じており、 適用される法的要件と業界標準に準拠するように設計されています。しかし、それでもハッカーは 当社のポリシーに反する行動をとる従業員やサービスプロバイダー、または他の人がこれらの保護手段を回避して、当社に不適切にアクセスする可能性があります システムや文書、またはビジネスパートナー、代理店、サービスプロバイダーのシステムや文書に不正にアクセスして入手したり、 暗号資産と資金を悪用します。不正アクセスを行ったり、サービスを無効化または低下させたり、システムを妨害したりするために使用される方法もあります 常に変化し進化しているため、長期間にわたって予測や検出が難しい場合があります。現金や暗号資産の損失 重大な事業の中断、評判への悪影響、競合他社や規制との競争不能につながる可能性があります 調査、問い合わせ、またはアクション。暗号資産の侵害につながるセキュリティインシデントが発生すると、多額の費用がかかる可能性があります 私たちに、規制当局の措置にさらされたり、サービスの提供能力を制限したり、訴訟の対象になったり、多額の金銭的負担を受けたりします 損失は、当社の評判を傷つけ、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼします。

その 自分のアカウントで保管されている暗号資産にアクセスするために必要な秘密鍵の盗難、紛失、破壊は元に戻せない場合があります。 秘密鍵にアクセスできない場合、または暗号へのアクセスに関連してハッキングやその他のデータ損失が発生した場合 資産は、規制当局による精査、評判の低下、その他の損失を引き起こす可能性があります。

クリプト 資産は通常、暗号が入っているデジタルウォレットに関連する固有の秘密鍵の所有者のみが管理できます 資産は保有されています。ブロックチェーンのプロトコルでは、通常、取引に使用する際に公開アドレスを公開する必要がありますが、秘密鍵は 第三者がそのようなウォレットに保管されている暗号資産にアクセスするのを防ぐために、保護し、秘密にしておく必要があります。に 暗号資産を含むウォレットに関連する秘密鍵のいずれかが紛失、破壊、またはその他の方法で侵害された場合や 利用できず、秘密鍵のバックアップにもアクセスできません。関連するウォレットに保持されている暗号資産にアクセスできません。 さらに、私たちのウォレットがハッキングされたり侵害されたりしないという保証はできません。暗号資産とブロックチェーンテクノロジーは セキュリティ侵害、ハッキング、その他の悪意のある行為の対象となっており、将来的には対象となる可能性があります。関連する秘密鍵の紛失 私たちの暗号資産の保管に使われているデジタルウォレットへ、ハッキング、その他の侵害は、私たちのアクセスや販売に悪影響を及ぼす可能性があります 暗号資産は、私たちのブランドと評判を傷つけるだけでなく、重大な経済的損失を被ることになり、重大な結果をもたらします 損失と当社の事業への悪影響。

任意です 暗号資産に関するリスク管理プロセスと方針のギャップは、当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 と財政状態。

に 2022年2月下旬、当社の元最高財務責任者代理、元共同最高経営責任者、元メンバー兼共同議長のWei Zhuさん 取締役会の、そして元取締役会メンバーのMinghao Liは、当社とは関係のない特定の刑事犯罪の疑いがありました 活動を続け、塩城市射陽県公安局の経済犯罪捜査課に拘束されました。 江蘇省、中華人民共和国。同時に、射陽公安局はデジタル資産を誤って押収しました 会社が所有するハードウェアコールドウォレットと、ハードウェアコールドウォレットに保管されている暗号通貨。それ以来、当社は 管理職が大幅に異動しました。この目論見書の日付の時点で、私たちの取締役会と経営陣は何の資料も特定していません 私たちのビジネスモデルと私たちが保有する暗号資産に関連するリスク管理プロセスと方針のギャップ。それにもかかわらず、 リスク管理のプロセスと方針にギャップが生じた場合、そのような欠陥は当社の事業、運営に悪影響を及ぼす可能性があります 業績と財政状態。逆に、このような欠陥があると、取締役会と経営陣は、当社に適切な変更を加える必要があります リスク管理のプロセスとポリシー。

預け入れられた暗号資産 第三者のカストディアンは、そのような親権の取り決めに伴うリスクの影響を受けます。もしそのようなカストディアンが破産したら、 ハッキング、サイバーセキュリティ、その他の技術的な障害に見舞われたり、私たちの資産が悪用されたり紛失したりすると、所有権を失う可能性があります または当社の暗号資産の管理。法的手段やその他の手段では損失を回収できない場合があります。

一部を保存します サードパーティのプラットフォームであるCoinbaseを使用した当社の暗号資産です。このような保管の取り決めにより、取引が容易になり、アクセスできるようになります 公開市場に参入し、そのような資産を現行価格でより迅速に清算してください。しかし、この取り決めは放棄を必要とします 私たちの暗号資産の管理についてです。そのような資産にアクセスするために、私たちはそのような第三者のプラットフォームが提供する技術プラットフォームに依存しています。 また、その利用規約にも従います。

最近注目度が高い FTXやCelsiusなどの米国での犯罪捜査や破産事件は、暗号通貨を保有することのリスクを浮き彫りにします サードパーティのプラットフォーム上の資産。このような場合、そのようなプラットフォームのアカウント所有者が回復する可能性は低いと予想されます 彼らが預けた暗号資産、そして彼らが預けた資産の金銭的価値のほんの一部しか回収できない可能性があります もしあれば、破産と法的枠組み。たとえそのようなプラットフォーム事業者が口座名義人に補償するために保険契約を結んでいるとしても その損失については、特に詐欺の場合には、保険契約の条件により特定の請求や支払いが禁止されることがあります。 また、どのような保険契約の支払いでも、損失全体が発生しない場合があり、実現するまでにかなりの時間がかかる可能性があります。に 特に、Coinbaseが運営する保険は 私たちは暗号通貨を保管しており、コインベースの顧客全員で共有されており、当社に固有のものではなく、利用できない場合があります または起こりうるすべての損失や損失源から当社を守るのに十分です。私たちはそのような保険収入を分かち合わざるを得ないかもしれません 他の顧客やコインベースの顧客と一緒に。そうすれば、私たちが利用できるそのような収益の額が減る可能性があります。

カストディアンなら 私たちは、暗号資産を保管するために頼りにしています。破産したり、ハッキングやサイバーセキュリティ、その他の技術的な障害に見舞われたりした場合、 また、当社の資産がプラットフォーム運営者によって悪用されたり、紛失したりした場合、暗号資産の所有権や管理権を失う可能性があります。 また、法的手段やその他の手段では損失を回収できない場合があります。そのような事件はどれも、重大で不利な結果をもたらす可能性があります 当社の事業、経営成績、財政状態、および株式価格への影響。

ザル 暗号資産および暗号資産市場に対する米国および外国の規制当局およびその他の政府機関による管轄権の主張は 当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす。

私たち 米国や中国を含む多くの法域で事業を運営しています。米国および外国の規制当局またはその他の場合 政府機関が暗号資産市場における企業の管轄権を主張しているため、法律や指令に抵触する可能性があります それが今度は私たちの事業運営を妨げる可能性があります。さらに、このような相反する法律や指令は、判断を困難にします どの法律、規則、規制が私たちのビジネスに適用されるか。さらに、米国および外国の規制当局、その他の政府機関 どの法律、規則、規制が私たちの事業に適用されるかについての私たちの決定に反対するかもしれません。これは追加のコンプライアンスにつながる可能性があります 費用負担だけでなく、当社が事業を展開する特定の法域の法律や規制に違反するリスクも高まります 私たちのビジネス。

もし 1940年の投資会社法により、私たちは投資会社と見なされました。適用される制限により、それが現実的でなくなる可能性があります 想定どおりに事業を継続し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち 1940年の投資会社法に基づく「投資会社」として登録されておらず、登録される予定もありません。 または1940年法。私たちは、1940年法に基づいて投資会社として規制されないように事業を行うつもりです。

一般的に、 除外または免除がない限り、その会社は「投資会社」であると判断されます。 証券や所有物の投資、再投資、または取引の事業に主に従事している、または主に従事することを提案している または総資産（米国を除く）の価値の40％を超える投資証券の取得を提案しています。 政府証券（および現金商品）を非連結ベースで。私たちはこの投資会社の定義テストを「40」と呼んでいます パーセントテスト。」

私たち 投資、再投資、または取引の事業に主に従事していると自負したり、主に従事することを提案したりしないでください 証券であり、私たちは主に証券への投資、再投資、または取引の事業に従事しているわけではないと考えています。

に 投資会社として登録する義務がないことを確認してください。40パーセントテストで定められた基準を超えてはいけません。 40パーセントテストでは、「投資証券」という用語にはすべての証券が含まれますが、米国政府は含まれません それ自体が投資会社ではなく、セクションに依存していない過半数所有の子会社が発行した証券または証券 1940年法の3 (c) (1) またはセクション3 (c) (7)。したがって、当社および子会社が保有および取得する資産は、規定によって制限されます 1940年の法律とそれに基づいて公布された規則や規制の。

ほとんど 暗号資産は米国の法律では「証券」とみなされます。したがって、暗号通貨の保有量が40％を超えると 当社の総資産の価値のうち、1940年法では「投資会社」と見なされる可能性があります。監視するつもりです 当社が「投資会社」と見なされないように、暗号資産やその他の証券を保有しています。もし 私たちの暗号通貨の保有量がそのような基準を超えることになっていたので、1940年法の規定を遵守する必要があります。 追加のコンプライアンスコストと規制上の負担が発生し、当社の事業、財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります と結果。

A 私たちの事業の一部は、暗号通貨の採掘、保有、取引で行われています。このような持ち株は将来増加する可能性があります。 私たちは2022年12月からファイルコインマイニング事業を行っています。この目論見書の日付の時点で、私たちの Filecoinブロックチェーンの2つのノードが64PiBのストレージ容量を超えました。

私たち 40パーセントテストに関する当社の状況を、具体的には半年ごとに見直す手続きを実施して監視するつもりです。 6月30日と12月31日、ファイルコインやその他の投資有価証券を保有していることを保証するための資産構成、 いずれも、1940年法で定められている基準に違反しないでください。私たちは現在、次のような方法で事業を行っていると考えていますが 投資会社として分類されるわけではありません。その地位を維持できるという保証はありません。そこに 保有するファイルコインの価値やビジネスモデルの変化により、私たちがそれを上回る可能性があります 40% のしきい値。40％のしきい値を超えた場合、この分類に該当し、そうでないことによる潜在的な影響 1940年法の会社として登録されているのは次のとおりです。(i) 事業運営上の制限、(ii) 無効となる可能性のある訴訟の可能性 未登録の投資会社が締結した契約、（iii）罰則、差止命令、その他の制裁を含むSECの執行、 と追加の規制およびコンプライアンス費用、および (iv) 管理上の制限と追加の報告義務。

リスク 中国でのビジネスに関連して

私たち 当社の事業運営の一部を中国で運営しており、規制を含む中国での事業運営に伴うリスクの影響を受けます 予期せぬ急激な政治的および規制上の変化に起因するリスク。

私たち は中国の事業会社ではなく、ケイマン諸島の持株会社で、事業の一部は子会社が行っています 中国を拠点としています。2022年以前は、私たちの事業の大部分は中国本土を拠点としていました。2022年に、私たちはソフトウェア開発を売却しました 中国本土での事業を展開し、新しい経営陣を設立し、新設に伴い、本社を米国に移転しました アジア太平洋地域における事業の運営拠点としての香港事務所。最近の業務再編の結果、 現在、私たちの事業の大部分は米国を拠点としていますが、中国本土の技術チームとバックオフィスチームの一員です。

投資家 で私たちの証券は、ケイマン諸島に設立されて事業を営む持株会社、MFH Caymanの持分を購入しています 中国と米国では、したがって投資家は当社の中国の事業体の株式を保有することはできません。このオペレーティング ストラクチャーには投資家特有のリスクが伴う可能性があります。またはに拠点を置くことには、重大な法的および運用上のリスクがあります 中国での事業運営の一部を持っています。このようなリスクや不確実性のいずれかが、当社の事業に重大な変化をもたらす可能性があります および/または当社の普通株式の価値、または普通株式の提供または提供を継続する当社の能力を著しく制限または完全に妨げる可能性があります 株式やその他の有価証券を投資家に提供して、その証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失わせたりします。中華人民共和国 政府には、中国で事業を展開する企業の事業遂行能力に影響を与える重要な権限があります。ザル 中国政府は一連の規制措置を開始し、企業の規制について多くの公式声明を発表しました 証券市場での違法行為の取り締まり、監督の強化など、事前通知がほとんどない中国での事業展開 海外に上場している中国を拠点とする企業を対象に、サイバーセキュリティレビューの範囲を拡大するための新しい措置を採用し、取り組みを拡大しています 独占禁止法執行とデータプライバシー保護で。この目論見書の日付の時点で、北京中庭法律事務所の助言によると、 私たちの中国の法律顧問、私たちは、私たちが次の対象であるとは考えていません。(i) サイバースペース管理局によるサイバーセキュリティ審査の対象とは考えていません。 中国の、またはCAC。当社の製品とサービスは個人ユーザーではなく法人のお客様に提供されるため、私たちは 当社の事業運営における大量の個人情報、および当社の事業には、影響を与えるデータの収集は含まれていません または国家安全保障に影響を与える可能性がある、サイバーセキュリティに関係している、またはあらゆる種類の制限産業が関与している。または（ii）合併管理レビュー 中国の独占禁止法執行機関によって、以下の対象となる独占的行動は行っていないため これらの声明または規制措置。しかし、これらの声明や規制措置は新しいものなので、どれくらい早くできるかは非常に不明です 立法または行政の規制制定機関が対応し、既存または新規の法律や規制、または詳細な実施内容は何か 解釈は修正または公布されます、そしてもしあれば、そのような改正または新しい法律や規制がもたらす潜在的な影響は 当社の日常業務に携わっており、外国投資を受け入れる能力があり、米国またはその他の外国に当社の証券を上場しています 交換。さらに、中国政府の法的、政治的、経済的政策、中国との関係の変化 米国、中国、米国の規制は、当社の事業、財政状態、および業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります オペレーション。このような変化があると、当社の有価証券の提供または提供を継続する能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家にとっては、当社の有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。中国政府は重要な 当社の事業運営に対する監督と裁量、および政府の判断により当社の事業に干渉または影響を与える可能性があります さらなる規制、政治、社会の目標に適しています。中国政府は最近、重要な新しい政策を発表しました 教育業界やインターネット業界などの特定の業界に影響を及ぼしましたが、その可能性を排除することはできません 当社の事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性のある、業界に関する将来のリリース規制または方針 オペレーションの。さらに、中国政府は最近、海外証券に対する監視と管理を強化する意向を示しました 私たちのような中国を拠点とする企業へのサービス、その他の資本市場活動、外国投資。一度取ったそのような行動は 中国政府は、当社が投資家に証券を提供したり、提供を継続したりする能力を大幅に制限したり、完全に妨げたりする可能性があります そして、そのような有価証券の価値を大幅に下落させるか、極端な場合には価値がなくなります。

あなた 法的手続きの遂行、外国の判決の執行、または中国での当社に対する訴訟の提起に困難を感じる可能性があります または外国法に基づく目論見書に記載されている当社の経営陣。

私たち ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。しかし、私たちは実質的にすべての事業を中国で行っており、 私たちの資産のほぼすべてが中国にあります。さらに、当社の経営陣の大部分は中国国内に居住しています。 かなりの時間、その多くは中国国民です。特に、当社の取締役および役員の3人、Qian Sunは、 ユクアン・チャンとコン・ファンは通常中国本土に住んでいますが、取締役の一人、ホイ・チェンは通常香港に居住しています。 コング、そして残りの3人の取締役、シー・チウ、アラン・カーティス、ダニエル・ケリー・ケネディは、通常米国に居住しています。 州。その結果、内部の目論見書に記載されている当社または当社の経営陣に、サービスオブプロセスを適用することが難しい場合があります。 中国本土。また、民事に基づいて米国の裁判所で下された判決を米国の裁判所で執行することも難しいかもしれません。 当社およびその役員および取締役に対する米国連邦証券法の責任規定は、その一部にすぎません、Shi Qiu、 アラン・カーティスとダニエル・ケリー・ケネディは、現在アメリカに住んでいます。さらに、裁判所かどうかも不確実です ケイマン諸島または中国が、私たちまたは民事上の前提となる人物に対する米国裁判所の判決を承認または執行します 米国または任意の州の証券法の責任規定。

として 私たちの中国の法律顧問である北京中庭法律事務所の助言によると、外国判決の承認と執行は以下のとおりです 中国の民事訴訟法。中国の裁判所は、中国民事の要件に従って外国判決を認め、執行することができます 中国と中国との間の条約に基づく手続き法およびその他の適用法、規制、解釈 判決は、管轄区域間の相互主義の原則に基づいて下されます。さらに、中国の民事訴訟法によれば、 中国の裁判所は、判決が以下に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません 国家主権、安全保障、公共の利益のための中国法の基本原則。その結果、それが何であるか、またどのような根拠に基づいているのかは不明です 中国の裁判所は、米国の裁判所が下した判決を執行します。さらに、集団訴訟も発生しています 米国では、投資家が救済策を求めることは、中国では一般的にまれです。

あなた 法的手続きの実施、外国判決の執行、または訴訟の提起において、追加の費用や手続き上の障害が発生する可能性があります 香港の法律に基づいて、私たちまたはこの目論見書に記載されている当社の経営陣に対して、香港で訴訟を起こしました。

私たち 香港にユーコン・キャピタル（香港）リミテッドという子会社が1つあり、取締役の1人であるフイ・チェンは、通常香港に居住しています 香港。法的手続きの実施、外国の判決の執行には、追加の費用や手続き上の障害が発生する可能性があります または、米国で下された判決が執行される可能性があるため、目論見書に記載されている当社または当社の経営陣に対して香港で訴訟を提起する 香港では慣習法でのみです。香港で米国の判決を執行したい場合は、最終的な決定的な判決でなければなりません 請求のメリットは、民事問題で清算された金額で、税金、罰金、罰金、または同様の費用に関するものではなく、 判決が下された手続きは自然の正義に反するものではなく、判決の執行も相反しません 香港の公共政策へ。このような判決は固定金額でなければならず、決定された「管轄の」裁判所からも下されなければなりません 香港の裁判所が適用する国際私法の規則によります。

さらに、 現在、条約やその他の取り決めがないため、米国裁判所の外国判決が香港で直接執行されることはありません 香港と米国の間での外国判決の相互執行を規定しています。ただし、慣習法では、以下の訴訟が認められています 外国の判決にかけられます。つまり、外国の判決自体が、判決以来の訴因の根拠となる可能性があります 当事者間で借金を生み出したとみなされるかもしれません。香港における外国判決の執行を求める慣習法上の訴訟では、 執行にはさまざまな条件が適用されますが、外国の判決が最終的な判決であることも含みますが、これらに限定されません 請求のメリットに基づいて、判決は民事問題における清算金額に対するものであり、税金、罰金、罰金や、罰金に関するものではありません 同様の告発、判決が下された手続きは自然の正義に反するものではありませんでした、そして執行は 判決は香港の公共政策に反しません。そのような判決は固定金額でなければならず、また「有能な」人からのものでなければなりません 香港の裁判所が適用する国際私法の規則によって決定される裁判所。被告人が利用できる抗弁は 慣習法では、外国の判決に基づいて提起される訴訟には、管轄権の欠如、自然正義の侵害、詐欺などが含まれます 公共政策とは逆です。ただし、そのような債務を香港から回収するには、債務に関する別の法的措置を香港で開始する必要があります 判決債務者。その結果、米国の裁判所の判決の執行に関する条件が満たされることを条件として、 上記には、連邦証券のみに基づく民事責任に関する米国の外国判決が含まれますが、これらに限定されません 米国の法律、または米国内の任意の州または準州の証券法は、香港で施行される可能性があります。

それ 海外の規制当局が中国国内で調査を行ったり証拠を収集したりするのは難しいかもしれません。

株主 米国では一般的に行われている請求や規制調査は、法律上または実務上の問題から行うのが難しいです 中国で。たとえば、中国では、規制調査に必要な情報の提供に法的およびその他の重大な障害があります または中国国外で提起された訴訟。中国の当局は証券との規制協力メカニズムを確立するかもしれませんが 国境を越えた監督および管理を実施する他の国または地域の規制当局、との協力など ユニティス州の証券規制当局は、相互に実際的な協力メカニズムがないと効率的ではないかもしれません。 さらに、2020年3月に施行された中国証券法第177条（「第177条」）によると、いいえ 海外の証券規制当局は、以下の地域内で調査または証拠収集活動を直接行うことが許可されています 中華人民共和国。さらに、団体または個人は、証券に関連する文書や情報を提供することを禁じられています の証券規制当局の事前の同意なしに、乗船しているすべての組織や個人への事業活動 国務院と国務院の管轄部門。裁判措置の第26条、または発行された第26条 2023年2月17日にCSRCによって、2023年3月31日に発効しました。海外の証券規制機関は 国内企業による海外での募集および上場活動に関する調査と証拠収集を行う予定で、 関連する国境を越えた証券規制協力メカニズムの下でCSRCの支援を要請すると、CSRCは必要な情報を提供することがあります 法律に基づく支援。海外の証券が要求する書類や資料を提供する国内企業または個人 調査または証拠収集を目的とする規制機関は、事前の承認なしにそのような情報を提供してはなりません CSRCと国務院管轄当局。さらに、守秘義務の強化に関する規定の第11条 国内企業による証券の海外発行および上場に関する公文書館管理、または第11条は は2月24日にCSRC、財務省、国家秘密管理局、国家公文書局が共同で発行しました。 2023年で、2023年3月31日に発効し、（a）は海外の証券規制当局と関連する管轄当局であると明記しています 国内企業および国内証券会社から証拠を収集するための検査または調査の実施要求、 国内企業の海外での募集および上場活動に関する対応するサービスを提供する証券サービス機関、 検査または調査は、国境を越えた規制協力メカニズム、およびCSRCまたは関連機関の下で実施されるものとします 当局は、二国間および多国間協力メカニズム、および（b）関連して、必要な支援を提供するものとする 国内企業、証券会社、証券サービス機関は、CSRCまたは関連する行政機関の同意を得る必要があります 海外の証券規制当局または関連する行政機関が実施する検査または調査に協力する前の当局 当局または検査や調査に協力するための書類や資料の提供。一方、詳細な解釈は または第177条、第26条、第11条に基づく実施規則がまだ公布されていない、海外ではできない 証券規制当局が中国国内で直接調査または証拠収集活動を行うと、さらに困難が増す可能性があります あなたの利益を守るためにあなたが直面しています。

それ 海外の株主や規制当局にとって、香港国内で調査を行ったり証拠を収集したりするのは難しいかもしれません。

その 香港証券先物委員会（「SFC」）は、国際証券委員会機構の署名者です 相互調査やその他の支援と交流を提供する多国間覚書（「MMOU」） SECを含む世界中の証券規制当局間の情報。これは証券のセクション186にも反映されています およびSFCが調査権限を行使して情報や文書を入手できるようにする先物条例（「SFO」） 香港以外の規制当局、およびSFCが機密情報や文書を共有することを許可するSFOの第378条から要求されました そのような規制当局が所有しています。しかし、そのような協力が実現するという保証はありません。実現したとしても、 米国の規制当局が求める可能性のある範囲で、調査または証拠収集のためのあらゆる取り組みに適切に対応します。

にとって SECの提出書類に関する詳細は、「」を参照してください。詳細情報を確認できる場所」と」法人化 参考までに。」

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

いくつか 」の下で行われた声明の目論見書要約、」」リスク要因、」」経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析、」」ビジネス」とこれの他の場所 目論見書は将来の見通しに関する記述を構成します。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」などの用語で識別できます。 「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「信じる」 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「意図」、「継続」、または否定的 これらの用語または他の同等の用語。

これら 将来の見通しに関する記述には、当社の目標、計画、戦略に関する記述、記述が含まれますが、これらに限定されません 経営成績または財政状態の予測、予想される資本ニーズと費用、関連する声明を含むもの 当社製品の研究、開発、完成、使用、およびすべての記述（歴史的事実の記述を除く） 将来発生する、または発生する可能性のある、私たちが意図している、期待している、予測している、信じている、または予測している活動、出来事、または進展に対処します。

将来を見据えています 記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述に基づいています 経営陣が、経験や歴史的傾向、現在の傾向に対する認識を踏まえて行った仮定と評価に基づいています 状況、予想される将来の展開、および彼らが適切だと考えるその他の要因。

重要 実際の業績、動向、ビジネス上の意思決定が、これらの将来の見通しで予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因 声明には、とりわけ次のものが含まれます。

これら 記述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、および当社を引き起こす可能性のあるその他の要因の影響を受けます または私たちの業界の実際の成績、活動レベル、業績、または業績が予想と大きく異なる 将来の見通しに関する記述によると。これらのリスクの多くについては、この目論見書の「」という見出しで詳しく説明しています。リスク 要因」とこの目論見書の他の部分。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

でも 私たちは、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えています。将来の結果やレベルを保証することはできません 活動、業績、業績について。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しを更新または改訂する義務はありません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、この目論見書の日付以降に発表される声明。

リスト 詳細

私たちの 普通株は現在、ナスダックでは「MFH」のシンボルで取引されています。この目論見書の日付の時点で、リストされているのは私たちだけです 証券の種類は当社の普通株式です。当社の普通株式（売却株主が以下に従って提供する株式を含む） この目論見書にも、同じ権利と特権があります。詳細については、「」を参照してください登録する有価証券の説明—普通の 株式。」

使用します 収益の

私たち 売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。の売却によるすべての純収入 普通株式は売却株主に支払われます。

配当 ポリシー

以来 創業以来、普通株式の配当を申告したり支払ったりしていません。現在、当社に配当金を支払う予定はありません 近い将来の普通株式。私たちは、すべてではないにしても、利用可能な資金と将来の収益のほとんどを事業に留めておくつもりです そして私たちのビジネスを拡大してください。

任意です 今後の配当金の支払いの決定は、ケイマン諸島の規定による一定の制限を条件として、取締役会の裁量により行われます 島の法律、つまり、当社は利益または株式プレミアムからしか配当金を支払うことができず、いかなる状況でも常にそうすることを規定していました 通常のコースで債務の期日が迫って当社が債務を返済できなくなった場合、配当金を支払ってもよろしいですか ビジネスの。さらに、当社の株主は、通常の決議により、当社の総会で配当を宣言することができます。 しかし、配当金は取締役会が推奨する金額を超えることはできません。配当の申告と支払いに関する取締役会の決定 当社の将来の事業と収益、資本要件と剰余金、分配額など、さまざまな要因に基づく可能性があります。 もしあれば、米国、香港、中国の子会社から受け取ったもの、一般的な財政状態、契約上の制限など 理事会が関連すると考える要因。普通株式の現金配当は、もしあれば、米ドルで支払われます。

私たち ケイマン諸島に設立された持株会社です。株主に配当を分配するためには、 米国、香港、中国の子会社が分配する配当金について。中国子会社から当社への特定の支払いは、中国の対象となります 源泉徴収税などの税金。さらに、中国の規制では現在、中国企業の配当金の支払いのみが許可されています 定款および会計基準に従って決定された、累積分配可能な税引後利益のうち と中国の規制。私たちの中国子会社は、中国の会計基準に基づいて、税引き後利益の少なくとも10％を確保する必要があります その準備金の総額が登録資本の50％に達するまで、毎年法定普通準備基金に そのような子会社。このような法定準備金は、ローン、前払金、または現金配当として分配することはできません。私たちの中国子会社は脇に置くかもしれません 税引き後の利益の一定額を、その裁量で他のファンドに渡します。これらの準備金は特定の目的にのみ使用できます また、ローン、前払金、配当の形で会社の親会社に譲渡することはできません。

販売しています 株主

その 売却株主が提供している46,338,911株は、以前に発行された普通株式の合計です 私募のクロージングにおける売却株主。私募に関する追加情報については、「」を参照してください目論見書 概要—プライベートプレースメント。」売却株主にオファーを許可するために、普通株式を登録しています 普通株式は時々転売されます。

その他 ここに記載されている関係よりも、私たちの知る限り、売却株主は当社と重要な関係はありませんでした 過去3年間。

任意です ブローカー・ディーラーおよび参加しているブローカー・ディーラーの関連会社である売却株主は「引受人」とみなされます 証券法の意味の範囲内で、そのような売却株主やブローカー・ディーラーに与えられる手数料や割引は 証券法では引受手数料または割引とみなされます。私たちの知る限り、売却株主は誰もリストされていません 以下はブローカーディーラーまたはブローカーディーラーの関連会社です。

その 以下の表は、売却株主と、それぞれによる普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています 売却株主。2列目には、各売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます。 2024年3月12日現在の普通株式の所有権について。

その 4列目には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式を一覧表示しています。

なぜなら 普通株式の数は、株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式組み合わせ、その他同様の場合に調整される場合があります 取引、実際に売却される普通株式の数は、普通株式の数よりも多い場合も少ない場合もあります この目論見書で提供されています。5列目と6列目は、売却によって提示されたすべての普通株式の売却を前提としています この目論見書に基づく株主。

として 下の」で説明します配布計画、」売却株主と特定の費用を負担することで合意しました この目論見書を含む登録届出書に関連して（もしあれば、ブローカー割引や手数料は除きます）。

計画 ディストリビューションの

私たち 以前に発行された普通株式を登録して、これらの有価証券の保有者がこれらの普通株式を転売できるようにしています この目論見書の日付の後に、時々。売却株主による売却による収益は一切受け取りません 普通株式の。新規株式公開とは異なり、売却株主による普通株式の転売は行われません どの投資銀行でも引き受けられます。売却株主の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します 普通株式。

その 売却株主は、その株主が受益的に所有し、本契約により随時提供される普通株式の全部または一部を売却することができます 直接、または1人以上の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店を通じて。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合は、 売却株主は、割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります。普通株式 は、固定価格で、売却時の実勢市場価格で、決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で売却できます 販売時または交渉価格で。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む可能性のある取引の影響を受ける可能性があります。

もし 売却株主は、普通株式を引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人に売却することにより、そのような取引に影響を与えます。 引受人、ブローカーディーラー、または代理店は、販売者からの割引、譲歩、または手数料の形で手数料を受け取る場合があります 代理人として、または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの株主または手数料 （特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する割引、譲歩、または手数料が、慣習的な金額を超える可能性があるのはどれですか 関係する取引の種類で）。

ザ・リクシ・ 売却株主は、自分が所有する普通株式の一部またはすべてに質権または担保権を付与することができ、債務不履行の場合は 担保付債務の履行において、質権者または担保付当事者は、時折、普通株式を募集および売却することができます 本目論見書、または規則424 (b) (3) または有価証券のその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正に基づく期間 必要に応じて、売却株主のリストを修正して、質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人を売却者として含むようにする法律 この目論見書に基づく株主。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡して寄付することもできます その場合、譲受人、被贈者、質権者、またはその他の利害関係を有する承継人が、売却受益者となります。 この目論見書。売却株主、および株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは「引受人」とみなされる場合があります 証券法、および支払った手数料、またはそのようなブローカー・ディーラーに認められている割引や譲歩の意味の範囲内で 証券法では、手数料や割引を引き受けていると見なされる場合があります。その時、特定の株式の募集は 作成されました。必要に応じて、募集中の普通株式の総額を記載した目論見書補足が配布されます およびオファーの条件（ブローカー、ディーラー、エージェントの名前または名前、割引、手数料、その他の条件を含む） 売却株主からの報酬と、許可または再許可または支払われる割引、手数料、または譲歩を構成します ブローカーディーラー。

アンダー 一部の州の証券法では、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。 さらに、州によっては、普通株式が登録されているか、売却の資格がない限り、普通株式を売却できない場合があります。 州または登録や資格の免除があり、遵守されています。

そこに 売却株主が登録に従って登録された普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません この目論見書はその一部を構成する声明です。

その 売却株主、およびそのような分配に参加するその他の人物は、取引所の適用規定の対象となります 法律、およびそれに基づく規則と規制（制限される可能性のある取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない） 売却株主およびその他の参加者が株式を購入および売却するタイミング。規制 M かもしれない また、普通株式の分配に従事する人がマーケットメイキング活動に従事する能力を制限します 株式を尊重します。上記のすべてが、普通株式の市場性と、あらゆる個人または団体の能力に影響を与える可能性があります 普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事すること。

私たち 私募に基づく普通株式の登録費用（合計で101,500ドルと推定）をすべて支払います。 SECの申告手数料および州証券法または「ブルースカイ」法の遵守費用を含みますが、これらに限定されません。ただし、 ただし、売却株主はすべての引受割引と販売手数料（ある場合）を支払うということです。私たちは売却を補償します 私募による、証券法に基づく負債の一部を含む、負債に対する株主、または 売却株主は拠出を受ける権利があります。売却株主から民事責任の補償を受ける場合がありますが、 売却株主から提供された書面による情報から生じる可能性のある、証券法に基づく負債を含みます 関連する私募に従って、この目論見書で特に使用してください。そうしないと、寄付を受ける資格がある場合があります。

一度 この目論見書の一部である登録届出書に基づいて売却され、普通株式は手元で自由に取引できます 当社の関連会社以外の人の。

説明 登録する証券の

普通 株式

将軍

として 2024年3月12日現在、当社の授権株式資本は400万米ドルで、0.004米ドルの普通株式10億株に分割されていました それぞれ、60,819,897株の普通株式が発行され、発行済みです。当社の発行済普通株式はすべて、または当時 クロージングの、有効発行され、全額支払い済みで、査定不可。当社の普通株式は償還できず、償還対象でもありません あらゆる先制権。

すべて の発行済みおよび発行済み普通株式の全額が支払われており、査定はできません。当社の普通株式は登録形式で発行され、 会員登録時に発行されます。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、自由に保有することができ、 普通株に投票してください。5回目の修正および改訂された覚書と定款では、無記名義人の発行が許可されていません 株式。

配当金

その 当社の普通株式の保有者は、以下の条件に従い、株主または取締役会によって宣言される配当を受ける権利があります。 ケイマン諸島の会社法（改正版）、または会社法、および第5条までの改正および改訂された条項 協会。ケイマン諸島の法律では、法的に利用可能な資金、つまり、配当金の申告と支払いが認められています。 利益または当社の株式プレミアム口座のいずれか。さらに、これが当社に利益をもたらす場合は配当金が支払われない可能性があることを条件とします 通常の業務で返済期限が来て借金を返済できなくなる。

投票 権利

それぞれ 普通株式は、普通株式が議決権を有するすべての事項について一票を投じる権利があります。あらゆる株主総会での議決権行使 挙手の結果の発表前または発表時に投票を要求されない限り、挙手によるものです。

A 投票は、その会議の議長、または直接出席している任意の株主によって、または代理人によって要求される場合があります。

アン 株主によって可決される普通決議には、普通決議に付随する単純過半数の賛成票が必要です 株主総会で投じられた株ですが、特別決議では投じられた票の少なくとも3分の2の賛成票が添付されています 会議で普通株式に。名前の変更や変更などの重要な事項については、特別な決議が必要になります 私たちの覚書と定款に。

転送します 普通株式の

件名 修正および改訂された当社の第5回定款に含まれる制限に、該当する場合、当社の株主なら誰でも 通常または共通の形式、または承認されたその他の形式の譲渡証書によって、自分の普通株式の全部または一部を譲渡することができます 私たちの取締役会によって。

私たちの 取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式の譲渡の登録を拒否することができます 承認されていない人、または譲渡が制限されている従業員向けの株式インセンティブ制度に基づいて発行された株式 それによって課されたものはまだ存在しています。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。

もし 当社の取締役は、譲渡証書の発行日から3か月以内に、譲渡の登録を拒否します が提出され、譲渡人と譲受人のそれぞれにそのような拒否の通知を送りました。

その ナスダック・キャピタル・マーケットの通知要件に従った後は、譲渡の登録を一時停止することができます そして、当社の取締役が随時決定する時期と期間、登録簿は締め切られます。ただし、 取締役の決定により、譲渡の登録を一時停止したり、登録を1年で30日以上停止したりしてはなりません。

リストラ

A 会社は、以下の理由から、リストラ担当官の任命を求める請願書をケイマン諸島大裁判所に提出することができます その会社:

(a) 借金を返済できなくなる、または返済できなくなる可能性が高い。そして

(b) 会社法、法律のいずれかに従って、債権者（またはそのクラス）に妥協案または取り決めを提示しようとしています 外国、または合意に基づくリストラによって。

その 大裁判所は、とりわけ、そのような請願を審理した上で、そのような権限を持つリストラ担当官を任命する命令を出すことができます そして、裁判所が命令するような機能を果たすこと。の任命を求める請願書の提出後、いつでも（i） リストラ担当者。ただし、リストラ担当者の任命命令が出される前、および（ii）リストラ担当者の命令が出されたら リストラ担当者の任命は、その命令が取り消されるまで、訴訟、訴訟、その他の手続きは行われません（ 刑事訴訟）は会社に対して訴訟または開始されるものとし、会社を清算する決議は成立しないものとします。 また、裁判所の許可がない限り、会社に対して清算請願書を提出することはできません。ただし、プレゼンテーションにかかわらず リストラ担当者の任命またはリストラ責任者、担保付きの債権者の任命を求める請願書の 会社の資産の全部または一部について、裁判所の許可や照会なしに担保を強制する権利があります 任命されたリストラ担当役員に。

清算

オン 清算またはその他の方法（普通株式の償還または購入を除く）、分配可能な資産 普通株式の保有者の間では、比例配分方式で普通株式の保有者に分配されます。私たちの資産なら 払込資本の全額を返済するには分配可能では不十分です。資産は分配され、損失は 株主が比例して負担します。

電話をかける 普通株式と普通株式の没収について

私たちの 取締役会は時々、送達された通知で、普通株式の未払額を株主に求めることがあります そのような株主は、指定された支払い時期の少なくとも14日前までに。求められて、残っている普通株式 未払いは没収の対象となります。

シェア 買い戻し

私たち 5回目の修正および改訂された定款に基づき、会社法に従って当社の株式を購入する権限を与えられています と5番目の修正および改訂された定款です。5回目の修正および改訂された定款には この権限は、絶対的な方法で、そのような条件に基づいて、そのような条件のもとで取締役会が行使できるということです 会社法、および該当する場合はナスダック・キャピタル・マーケットの規則と 該当する規制当局。

バリエーション 株式の権利について

もし いつでも、私たちの株式資本はさまざまな種類の株に分けられ、あらゆる種類に付随する特別な権利の全部または一部に分けられます 株式は、会社法の規定に従い、別の特別決議の承認により変更される場合があります そのクラスの株式の保有者の総会。したがって、どの種類の株式の権利も不利に変更することはできません そのクラスの全株式の3分の2の過半数なしで。株式の所有者に付与される権利 株式の発行条件に別段の定めがない限り、優先権またはその他の権利で発行されたクラスのものはそうではありません そのクラスのものは、さらなる株式ランキングの作成または発行によって変動すると見なされます パリパッサス そのような既存のクラスで 株式。

将軍 株主総会

株主の 会議は取締役会が招集することができます。ケイマン諸島の法律では、株主に将軍を勧誘する権利は限られています 会議、そして株主に総会に提案をする権利を与えるものではありません。しかし、これらの権利は 会社の定款に記載されています。5回目の修正および改訂された定款では、株主が参加できます 当社の発行済議決権株式資本の合計で30％以上を占める株式を保有し、臨時将軍を募集します 株主総会。その場合、取締役はそのような会議を招集し、決議案をそのように要求する義務があります そのような会議での投票へ。ただし、修正および改訂された第5回定款では、株主に次のことを提供していません 年次総会またはそのような株主が招集していない臨時総会に提案を提出するあらゆる権利。アドバンス 年次株主総会やその他の株主総会の招集には、少なくとも10日間の明確な通知が必要です 株主総会。株主総会に必要な定足数は、出席または代理人による少なくとも2人の株主で構成されます。 当社の発行済み議決権株式総数の名目価値の3分の1以上に相当します。

退職、 取締役の選任と解任

でない限り 総会でメンバーによって別途決定された定款には、修正および改訂された第5回定款には、 私たちの取締役会は3人以上の取締役で構成されます。就任時の取締役の退職に関する規定はありません 年齢制限は問いません。

任意です 当社の取締役は、通常の株主決議により解任される場合があります。取締役会の欠員や追加情報 既存の取締役会には、残りの取締役の過半数の賛成票で補充できます。株主も 通常の決議では、臨時の欠員を埋めるため、または既存の取締役会に追加するために、任意の人物を取締役に選出します。

任意です 臨時の欠員を埋めるために取締役会によって任命された取締役は、その代わりに取締役の残りの任期を務めるものとする 彼は任命され、その任期の満了時に再選される資格があります。

根拠 取締役を空けるための

その 取締役が以下の場合、取締役の職は空席となります。

議事録 取締役会の

私たちの 5番目の修正および改訂された定款では、私たちの事業は取締役会によって管理および運営されるべきであると規定しています。 取締役会に必要な定足数は取締役会で決まる場合があり、別の番号で定められていない限り、簡単なものになります 取締役会のメンバーの過半数。

検査 本と記録の

ホルダー の普通株式には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の株主リストを閲覧またはコピーを入手する一般的な権利はありません。または 私たちの企業記録（覚書と定款、抵当権と請求の登録簿と特別決議を除く） 当社の株主の）。ただし、修正および改訂された定款第5回では、株主に以下を提供します。 当社の株主リストを閲覧し、年次監査済み財務諸表を受け取る権利。見る」もっと見つけられる場所 情報。」

変更 で、首都

私たち 時々、通常の決議でかもしれません：

私たち 法律で認められている方法で、特別決議により当社の株式資本または資本償還準備金を減額することができます。

登録する のメンバーの

アンダー ケイマン諸島の法律では、会員登録簿を保管しなければならず、そこに入力する必要があります：

アンダー ケイマン諸島の法律では、当社の会員登録簿は、そこに記載されている事項の一応の証拠です（つまり、登録簿など） の会員が、上記の事項について事実の推定値を提示します（反論されない限り）と、登録簿に登録されている会員 の会員は、登録簿に記載されている株式の法的所有権を有するということは、ケイマン諸島の法律上の問題と見なされるべきです メンバーの。会員名簿が更新されると、会員名簿に記録されている株主は その名前に設定されている株式の法的所有権。

もし メンバー名簿に誰かの名前が誤って入力されたり、メンバー登録簿から省略されたり、デフォルトや不必要な遅延が発生した場合 当社の会員でなくなった人の事実、被害を受けた人または会員の事実を登録簿に記載する際には （または当社のメンバーまたは当社自身）は、ケイマン諸島大裁判所に次のような命令を申請することができます 登録簿が修正されれば、裁判所はそのような申請を拒否するか、事件の正当性に納得した場合は命令を出すことができます 登録簿の修正用です。

相違点 で、会社法

その 会社法は、大部分がイギリスの旧会社法に由来していますが、最近の法定制定には従っていません イギリスで。さらに、会社法は、米国の企業とその株主に適用される法律とは異なります。設定してください 以下は、私たちに適用される会社法の規定と適用される法律の大きな違いの概要です 米国で設立された企業に。

合併 および同様の取り決め

その 会社法は、ケイマン諸島の企業間、およびケイマン諸島の企業とケイマン以外の企業との間の合併と統合を許可しています 島の会社。これらの目的では、(a)「合併」とは、2つ以上の構成企業の合併と権利確定を意味します 存続会社などの会社での事業、財産、負債と（b）「統合」について 2つ以上の構成会社を合併して合併会社にし、事業、財産、負債を権利確定することを意味します そのような会社を連結会社に。このような合併や統合を行うためには、各構成会社の取締役 合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その後、(a) 株主の特別決議によって承認されなければなりません 各構成企業の、および（b）その構成会社の条項に明記されているその他の許可（ある場合） 協会の。

その 合併または統合の計画書は、支払能力に関する申告書とともに会社登記官に提出する必要があります 連結会社または存続会社の、各構成会社の資産と負債のリスト、およびその事業 合併または統合の証明書のコピーは、各構成会社のメンバーと債権者に渡され、その通知も送られます 合併または統合については、ケイマン諸島官報に掲載されます。反対する株主には、報酬を受け取る権利があります 以下の場合、自社の株式の公正価値（当事者間で合意がない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します） 特定の例外を除いて、必要な手続き。合併や統合が行われる場合、裁判所の承認は必要ありません これらの法的手続きに従って。

に さらに、企業の再建と合併を促進する法的規定があります。ただし、その取り決めがあれば は、(a) 株主価値または株主クラスの75％（場合によってはその場合もあります）、または（b）過半数の代表者によって承認されます 債権者または場合によっては、取り決めを行う相手となる各クラスの債権者の価値が75％です。 ケース、そのために開催された1つまたは複数の会議に、直接または代理人で出席し、投票します。会議の招集 そしてその後、この取り決めはケイマン諸島の大裁判所によって認可されなければなりません。一方、反対する株主は 取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利、ケイマン諸島大裁判所に訴えることが期待できます 次のことが確認されたら、取り決めを承認します。

いつ 買収提案は、影響を受けた株式の90％の保有者が4か月以内に行い、承認します。申し出者は、2か月以内に買収提案を受けることができます その4か月の期間の満了日に始まる期間は、残りの株式の保有者にその株式を譲渡する必要があります オファーの条件。ケイマン諸島の大裁判所に異議を申し立てることはできますが、この訴訟でこれが成功する可能性は低いです 詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、そのように承認されたオファーについて。

もし こうして取り決めと再構築が承認され、反対する株主には鑑定権に匹敵する権利がなくなります。 そうでなければ、現金での支払いを受け取る権利があるデラウェア州の企業の反対株主が通常利用できるでしょう 司法的に決定された株式の価値について。

株主の スーツ

に 原則として、私たちが適切な原告となり、原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を起こすことはできません。 ただし、ケイマン諸島では説得力がある可能性が高い英国当局に基づくと、例外があります 次の場合を含め、前述の原則に従います。

補償 取締役および執行役員と責任の制限

ケイマン 島の法律は、会社の定款が役員の補償を規定する範囲を制限していません および取締役、ケイマン諸島の裁判所がそのような規定が公共政策に反すると判断する場合を除き、 民事詐欺または犯罪を犯した結果に対する補償を提供することです。5番目の修正および改訂された覚書 および定款では、役員および取締役に対して、それらで発生した損失、損害、費用、経費を補償することが認められています そのような能力は、そのような取締役や役員に付随する可能性のある不正行為や詐欺によって損失や損害が発生した場合を除きます。これ 行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。さらに、 私たちは、取締役および上級執行役員と、そのような人々に提供する補償契約を締結する予定です 当社の3番目の修正および改訂された覚書と定款に規定されている以上の追加の補償。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、当社の取締役、役員、または管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づき、SECの意見では、そのような補償は公共政策に反すると知らされました 証券法に明記されているため、法的強制力はありません。

買収対策 覚書と定款の規定

いくつか 修正および改訂された第5回覚書と定款の規定により、変更が妨げられたり、遅れたり、妨げられたりする場合があります 当社の取締役会を承認する条項を含め、株主が好意的に考える可能性のある当社または経営を支配する 1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、その価格、権利、優先、特権、制限を指定すること 株主によるさらなる投票や行動なしの優先株です。

しかし、 ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、当社の覚書と条項に基づいて付与された権利と権限のみを行使できます 協会は、当社の最善の利益になると彼らが誠意を持って信じているため、随時修正され、再表示されます。

取締役 受託者責任

として ケイマン諸島の法律上の問題ですが、ケイマン諸島の会社の取締役は、その会社に関しては受託者の立場にあります したがって、彼は会社に対して次の義務を負っていると考えられます。つまり、会社の最善の利益のために誠実に行動する義務です 会社、取締役としての地位に基づいて利益を上げない義務（会社が許可しない限り）と義務 会社の利益が自分の個人的な利益や義務と相反するような立場に身を置いてはいけません 第三者。ケイマン諸島の会社の取締役には、技術と注意をもって行動する義務があります。以前は検討されていました 取締役が職務の遂行において、合理的に期待される以上のスキルを発揮する必要はないということです 彼または彼女の知識と経験のある人。しかし、英国と連邦の裁判所は、客観的な基準に向かって動いています 必要なスキルとケアに関しては、ケイマン諸島ではこれらの当局が守られる可能性が高いです。

に さらに、ケイマン諸島の会社の取締役は、職務が相反する立場に身を置いてはいけません 会社と彼らの個人的な興味に。ただし、この義務は会社の定款によって異なる場合があります。 取締役が個人的な関心のある事項について投票することを許可することができます。ただし、その関心の性質を開示している場合に限ります 理事会に。5回目の修正および改訂された覚書と定款は、取締役に利害関係があることを規定しています 会社との契約または取り決め、または提案されている契約または取り決めでは、（直接または間接）彼の性質を明記する必要があります 契約または取り決めの締結の問題が最初に検討される取締役会での関心、 彼が自分の興味を持っていることを知っていれば、それが存在する、あるいはそうでなければ、彼がそうになった後の、またはそうなった後の最初の取締役会で 興味があります。

A 取締役会の会議で、（i）取締役が特定の組織のメンバー/役員であるという趣旨の一般通知を出すことができます 書面による通知日以降になる可能性のある契約や取り決めに関心があると見なされる会社または会社 その会社または会社と結ばれる、または（ii）その日以降に行われる契約や取り決めに関心があると見なされる 取締役会への書面による通知は、その人と関係のある特定の人物に行ってください、それで十分とみなされます 利害関係宣言。5回目の修正および改訂された覚書と条項に従って開示が行われた後 関連会社であり、適用法またはナスダックの上場規則に基づく監査委員会の承認に関する個別の要件の対象となります。 また、関連する取締役会の議長によって失格となった場合を除き、取締役はあらゆる契約や取り決めについて投票することができます そのようなディレクターが興味を持ち、そのような会議の定足数にカウントされるかもしれません。ただし、取締役が関心を伝えたとしても したがって投票が許可されていますが、それでも彼は私たちの会社の最善の利益のために誠実に行動する義務を果たさなければなりません。

に それに比べて、デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、その法人とその株主に対する受託者責任があります。 この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は誠実に行動する必要があります。 普通に賢明な人が同じような状況下で行使するような注意を払って。この職務の下では、取締役は自分自身に知らせなければなりません 重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を、株主に開示します。忠誠の義務 取締役は、会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動する必要があります。彼または彼女は 自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用しないでください。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、次のことを義務付けています 会社とその株主の最善の利益は、取締役、役員、または支配者が保有するあらゆる利益よりも優先されます 株主であり、一般的に株主には共有されません。一般的に、取締役の行動は情報に通じた人に対して行われたと推定されます 基本的に、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念。しかし、この推定 受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取引に関するそのような証拠を次の方法で提示すべきですか 取締役、取締役は、取引の手続き上の公平性と、取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

株主 提案

アンダー デラウェア州一般会社法では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。 準拠文書の通知規定に準拠しています。デラウェア州一般会社法は株主を対象としていません 年次株主総会にあらゆる提案を提出する明示的な権利がありますが、慣習法に従い、デラウェア州の企業は 一般的に株主に提案や推薦をする機会を与えます。ただし、以下の通知条項を遵守している場合に限ります 法人設立証明書または細則。特別会議は、取締役会または権限を与えられた他の人が招集することができます 統治文書でそうすることですが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

そこに ケイマン諸島の法律では、株主が株主総会の招集を認める法的要件はありません。しかし、 30％以上の株主の要求に関する、修正および改訂された第5回定款に基づく 総会で議決権を有する議決権のうち、理事会は臨時総会を招集するものとする。免除されたケイマン諸島として アイランズカンパニーでは、法律により年次株主総会を招集する義務はありません。5回目の修正と再表示を行いました 定款では、暦年ごとに年次総会を開催することができる（ただし義務ではない）と規定されています 総会。

累積 投票

アンダー デラウェア州一般会社法では、会社の証明書がない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません 法人化が具体的に規定しています。累積投票により、少数株主の代表が容易になる可能性があります 少数株主が、その株主が受け取ることのできるすべての議決権を一人の取締役に投じることができるので、取締役会に載せています。 これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律で許可されているとおり、私たちの 5番目に修正および改訂された定款では、累積投票は規定されていません。その結果、私たちの株主は この問題に関して、デラウェア州の企業の株主よりも少ない保護や権利しか与えられませんでした。

取り外し 取締役の

アンダー デラウェア州の一般会社法では、取締役会が機密扱いの会社の取締役は、承認を得た場合にのみ解任できます 設立証明書に別段の定めがない限り、発行済み株式および発行済み株式の過半数に議決権があります。アンダー 修正および改訂された当社の5番目の定款では、取締役は通常の株主決議により解任される場合があります。

取引 関心のある株主と

その デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の公営企業に適用される企業結合法が含まれています。ただし、 法人は、その法人設立証明書または細則の改正により、そのような法令の適用を受けないことを明確に選択しました は株主によって承認され、「利害関係のある株主」と特定の企業結合を行うことは禁止されています その人が利害関係のある株主になった日から3年間。利害関係のある株主は一般的に個人です またはターゲットの発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有しているグループ、または関連会社または関連会社であるグループ 法人のもので、過去3年間に法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していました。これは すべての株主が参加しないターゲットに対して、潜在的な買収者が二段階入札を行う能力を制限する効果 平等に扱われます。この法律は、とりわけ、そのような株主が利害関係を持つようになる日より前の場合は適用されません 株主、取締役会は、企業結合またはその結果となった取引のいずれかを承認します 関心のある株主。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収の条件を交渉するようになります ターゲットの取締役会との取引。

ケイマン 島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業が提供しているような保護を利用することができません 組合せ法。ただし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、 そのような取引は、会社の最善の利益のために、また適切な企業のために誠実に行われなければならないと規定しています 目的であって、少数株主に対する詐欺に当たるような効果はありません。

解散; ワインドアップ

アンダー デラウェア州の一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は以下によって承認されなければなりません 会社の総議決権の 100% を保有する株主。解散が取締役会によって開始された場合のみ 会社の発行済み株式の単純過半数で承認されますように。デラウェア州の法律により、デラウェア州の企業は 設立証明書に、取締役会によって開始された解散に関連する圧倒的多数の議決要件を含めてください。 ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の裁判所の命令または特別決議により会社が解散される場合があります そのメンバーについて、または会社が期日までに債務を返済できない場合は、メンバーの通常の決議により。裁判所は 裁判所が公正かつ公平であると判断した場合を含め、特定の状況における清算を命じる権限 そうすること。

アンダー 会社法および第5回改正および改訂された定款では、当社は解散、清算される場合があります または株主の特別決議により終了します。裁判所には、特定の状況下で清算を命じる権限があります 裁判所の意見では、そうすることが公正かつ公平であると判断した場合は、それがどこにあるかを含めてください。

バリエーション 株式の権利について

アンダー デラウェア州の一般会社法では、会社は発行済株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます 設立証明書に別段の定めがない限り、そのような種類の株式。ケイマン諸島法および5回目の改正により および定款を改訂しました。当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、付随する権利を変更することがあります そのクラスの株式保有者の別の会議で可決された特別決議の承認がある場合にのみ、どのクラスにも適用できます。

改正 管理文書の

アンダー デラウェア州一般会社法、法人の設立証明書は、採択され宣言された場合にのみ修正できます 取締役会によって承認され、議決権のある発行済み株式の過半数によって承認されます。細則は修正される場合があります 議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て、設立証明書に明記されていれば、 また、取締役会によって修正されます。ケイマン諸島の法律に基づき、5回目の修正および改訂された覚書と条項 協会は、株主の特別な決議によってのみ修正できます。

権利 非居住者または外国人株主の

そこに 5回目の修正・改訂された覚書と定款では、非居住者の権利に制限はありません または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使できます。また、修正第5条には規定はありません そして、当社が株主所有権を何よりも明確に開示することを要求する覚書と定款を改訂しました 所有権の基準値。

取締役 株式を発行する権限

件名 適用法に基づき、当社の取締役会は、優先、繰延の有無にかかわらず、株式の発行または割当、またはオプションや新株予約権の付与を行う権限を与えられています。 適格またはその他の特別な権利または制限。

プリエンプティブ 権利

ザル 当社の株主には先制権はありません。

その他の 権利

ない 該当します。

課税

その 以下は、ケイマン諸島、中華人民共和国、および米国連邦所得税の影響に関する資料の概要です 当社の普通株式への投資に関連しています。この議論は、法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません 特定の購入予定者に。議論は、この日付現在の法律とその関連する解釈に基づいています 年次報告書。これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる場合があります。ディスカッションは 米国の州または地方の税法、またはケイマン諸島、人民共和国以外の管轄区域の税法には対応していません 中国と米国。買収、所有および買収の結果については、自分の税理士に相談してください。 普通株式の処分。

ケイマン 島嶼課税

その ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していませんが、 相続税や相続税の性質上、課税はありません。政府が課すような、私たちにとって重要になりそうな税金は他にありません ケイマン諸島の。ただし、執行中または執行後に持ち込まれた証書に適用される印紙税は除きます ケイマン諸島の管轄。ケイマン諸島は、あらゆる支払いに適用される二重課税条約の締約国ではありません 当社へ、または当社によって作られました。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

支払い ケイマン諸島では、株式に関する配当金や資本金は課税対象ではなく、源泉徴収も必要ありません 株式の所有者への配当金または資本の支払いについても、株式の処分から得られる利益も対象となりません ケイマン諸島の所得税または法人税へ。

人々の 中華民国の課税

アンダー 企業所得税法と中華人民共和国の企業所得税法の施行に関する規則 中国の、中国国外に設立されているが、「事実上の管理機関」が中国にある企業が対象となります 中国の税務上の「居住企業」。適用される実施規則の下では、「事実上の管理」 「身体」とは、生産と事業に対する全体的な管理と統制を効果的に行う組織体と定義されています 企業の運営、人事、財務、経理、財産。現在、私たちの経営陣のほぼすべてが拠点を置いています 中国で、将来も中国に残るかもしれません。中国の税務上、私たちが「居住企業」として扱われる場合は、外国です 当社の普通株式を保有する企業は、当社が支払うべき配当金および実現利益に対して 10% の中国所得税の対象となる場合があります 当社の普通株式の売却またはその他の処分。さらに、中国以外の個人株主が 私たちの株式の売却には 20% の中国の源泉徴収税が課せられることがあります。中国以外の個人株主（を含む）かどうかは不明です 当社のADS保有者）は、当社が決定した場合、そのような非中国個人株主が取得した配当金に対して中国税の対象となります。 中国に居住する企業になります。中国以外の個人が実現する配当に中国の税金が適用されるとしたら、通常はそれが適用されます 適用される租税条約に基づいて割引率が利用できない限り、20% の税率で。しかし、私たちの非中国かどうかも不明です 株主は、次のような場合に税務上の居住国と中国の間で締結されたあらゆる租税条約の恩恵を受けることができます 私たちは中国居住企業として扱われているということです。

材料 米国連邦所得税に関する考慮事項

その 次の要約では、米国の保有者（以下に定義）に一般的に適用される米国連邦所得税の重要な影響を説明します 本書の日付現在の当社の普通株式の所有権について。特に明記されていない限り、この概要は保有されている普通株式のみを扱っています 米国連邦所得税の目的の資本資産として。ここで使われている「米国保有者」または「米国保有者」という用語 米国連邦所得税の目的で、当社の普通株式またはADSの受益者を意味します。

これ 要約は、適用される可能性のあるものを含め、米国連邦所得税の影響のすべてを詳細に説明しているわけではありません 米国連邦所得税法の下で次のような特別な待遇を受ける場合は、米国の保有者に

に さらに、このディスカッションでは、州、地方、不動産、贈答品、代替最低税額、または米国以外の税務上の考慮事項については触れていません。 改正された1986年の内国歳入法のセクション451（b）に基づく特別会計規則（「法」）、または 純投資収益に対するメディケア拠出税。各米国保有者は、米国連邦政府に関しては税理士に相談するように求められます。 当社の普通株式への投資に関する州、地方、米国以外の所得およびその他の税務上の考慮事項。

その 以下の説明は、同法典の規定、最終規定、臨時規制、およびそれに基づいて公布された財務省規則案の規定に基づいています。 本書の日付現在の判決、行政上の宣言、司法上の決定。そのような権限は異なって解釈されるかもしれませんが、 置き換えられたり、取り消されたり、変更されたりして、場合によっては遡及的に効力を生じるため、米国連邦所得税の適用が次のものとは異なります 以下で説明するもの。米国連邦所得に関して、内国歳入庁、またはIRSからの判決は求められていません 税務上の影響については後述しますが、IRSや裁判所が反対の立場をとらないという保証はありません。さらに、 この要約は、一部預託者が当社に対して行った表明に基づいており、預金契約、その他すべてを前提としています 関連契約は、その条件に従って履行されます。

もし パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）は、当社の普通株式を保有しています。税務上の取り扱い パートナーシップのパートナーの有無は、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーシップ またはそのパートナーは、当社の普通株式への投資について税理士に相談する必要があります。

課税 当社の普通株式の配当金およびその他の分配金の

件名 下のディスカッションへ 「—パッシブ外国投資会社」以下、すべての分配金の総額 当社の普通株式（中国の源泉徴収税を反映するために源泉徴収される金額を含む）は、支払われた範囲で配当として課税されます 米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積の収益と利益から。そのような収入 （源泉徴収税を含む）は、実際または建設的な当日の経常利益として、米国保有者の総収入に含められます 普通株式の場合は、米国の保有者が受け取ります。このような配当は、受け取った配当金控除の対象にはなりません この規範に基づく企業に許可されています。

配当 特定の非法人に支払われる米国保有者は、長期キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率で課税対象となる場合があります 一定の保有期間要件（後述）が満たされていれば、「適格外国法人」として扱われます。 外国法人は、その法人から普通に受け取る配当金に関しては、適格外国法人として扱われます 米国の確立された証券市場ですぐに取引できる株式。当社の普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットなので、米国財務省のガイダンスによれば、当社の普通株式は簡単に扱われます 米国の確立された証券市場で取引可能です。したがって、私たちは普通株式に支払う配当金は 軽減税率に必要な条件を満たしています。

A 適格外国法人には、特定の所得税条約の恩恵を受ける資格がある外国法人も含まれます アメリカ合衆国。私たちが中国の税法の下で中国居住企業とみなされた場合、私たちは 米国と中国の間の所得税条約（その下の議定書を含む）の恩恵を受ける資格があります、または 条約、そして私たちがそのような恩恵を受ける資格がある場合は、そのような株式がすぐに手に入るかどうかにかかわらず、私たちは普通株式に配当を支払います 米国の確立された証券市場で取引可能であれば、軽減税率の対象となります。に関する話し合いに 私たちが中国居住企業として分類されるかどうかは、を参照してください」アイテム 10.追加情報—E. 課税—人民の 中華民国の課税」の、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに記載されています。

でも 私たちが普通株式に支払う配当金が、適格な外国法人が支払ったものとして扱われる場合、非法人の米国保有者は 最初の121日間に60日以上当社の普通株式を保有していない場合、軽減税率の対象にはなりません 配当落ち日の60日前、またはそのような米国の保有者が配当収入を「投資収益」として扱うことを選択した範囲で コードの下で。また、配当金の受取人が関連する支払いを義務付けられている場合は、税率の引き下げは適用されません 実質的に類似または関連する不動産のポジションに関して。この不許可は、最低保有期間があっても適用されます は出会いました。米国保有者は、特定の状況におけるこれらの規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

非法人 私たちが外国からの受動的投資である場合、米国保有者は私たちから受け取った配当金に対する軽減税率の対象にはなりません 当該配当が支払われる課税年度または前の課税年度の会社（「PFIC」）。

に 私たちが中国の税法の下で中国居住企業とみなされた場合、米国の保有者は中国の源泉徴収税の対象となることがあります 当社の普通株式に関して米国保有者に支払われる配当金について。見る」アイテム 10.追加情報—E. 課税—人民の 中華民国の課税」の、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに記載されています。その場合は、 配当金に対する中国の源泉徴収税（条約の恩恵を受ける資格がある米国の保有者の場合は、その範囲に限定されます 条約に基づいて適用される配当（源泉徴収税率）を超えない限り、通常、控除の対象となる外国税として扱われます 米国保有者の米国連邦所得税負債に対して。外国税額控除、配当金の計算のため 普通株式に支払われたものは外資源収入として扱われ、通常は受動的なカテゴリー収入となります。ルール 外国税額控除の管理は複雑です。米国の保有者は、税理士に相談して、その在庫状況について税理士に相談することをお勧めします 特定の状況下での外国税額控除。

に 分配金の金額が、決定された課税年度の現在および累積の収益と利益をどの程度上回っているか 米国の連邦所得税の原則では、分配はまず非課税の資本還元として扱われ、その結果 普通株式の調整後ベースの減少（それによって利益額の増加、または損失額の減少 その後の普通株式の処分で米国の保有者に認識され、調整後の基準を超える残高は 売却または交換で認識されるキャピタル?$#@$ンとして課税されます。しかし、収益と利益をそれに従って計算するとは考えていません 米国連邦所得税の原則に従って。したがって、米国の保有者は、ディストリビューションが一般的に扱われることを期待する必要があります 配当として（上で説明したように）。

パッシブ 外国投資会社

もし 私たちは、米国の保有者が当社の普通株式を保有する課税年度のPFICです。米国の保有者は通常 当社がPFICであり続けるかどうかにかかわらず、以下で説明する特別な税制。ただし、米国保有者が適時に時価評価を行う場合を除きます 選挙については後述します。

これら 特別税法は通常、あらゆる「超過分配」（一般的には、課税年度中に支払われるすべての分配金）に適用されます 過去3課税年度に支払われた年間平均分配金の 125% を超える米国の保有者、またはそれより短い場合は 米国保有者が保有する普通株式の保有期間（普通株式）と、売却などから得られる利益 普通株式の処分。課税年度に受領した分配金が、年間平均分配金の 125% を超える 過去 3 つの課税年度、または普通株式の保有期間のどちらか短い方の期間に受領された場合は、超過分として扱われます ディストリビューション。これらの特別税法では：

もし 私たちは、米国株主が当社の普通株式および米国以外の子会社を保有しているすべての課税年度のPFICです。 私たちのVIEを含めて、これもPFICです。米国の保有者は、米国の株式の比例した金額（価値ベース）を所有しているものとして扱われます これらの規則の適用を目的とした下位層のPFICです。米国の保有者は、申請に関して税理士に相談することをお勧めします いずれかの子会社のPFIC規則。

として 前述の超過分配規則の代わりに、PFICの「市場性のある株式」の米国保有者は、 そのような株式に関する時価総額選定です。「市場性のある株式」とは、通常、適格株で定期的に取引されている株式です 交換。

もし 米国の保有者は効果的な時価総額選挙を行います。これは通常、選挙の対象となる課税年度に有効です が作られ、それ以降のすべての課税年度になると、米国保有者は通常（i）私たちが行う各課税年度の経常利益を含めます はPFICで、課税年度末に保有されている普通株式の公正市場価値が、調整後の金額を上回っている場合は 普通株式の課税基準、および（ii）調整後の税金の超過分があれば、その課税年度の経常損失として控除します 課税年度末の公正市場価値を上回る普通株式を基準としていますが、それ以前の正味金額の範囲に限ります 時価総額選挙の結果として収益に含まれます。米国保有者の普通株式に対する調整後の課税基準は 時価総額選択による収益または損失を反映するように調整されます。米国保有者が売却時に認識したあらゆる利益 または私たちがPFICである年の普通株式のその他の処分は経常利益として扱われ、損失はすべて処理されます 経常損失ですが、時価総額選択の結果として以前に収益に含まれていた正味金額の範囲内です。 当社がPFICでなくなった場合、米国保有者はいかなる期間においても上記の利益または損失を考慮する必要がなくなります 私たちはPFICではないということです。なぜなら、私たちが所有しているかもしれない下位レベルのPFIC、つまり米国では、技術的には時価総額選挙を行うことはできないからです。 保有している投資に対する当該米国保有者の間接的持分に関して、保有者は引き続きPFIC規則の対象となる可能性があります 米国連邦所得税の目的でPFICの持分として扱われているものを当社が提供しています。米国の保有者は、彼らに相談するように促されます 時価総額選挙の可否や、特定の分野で選挙を行うのが賢明かどうかについての税務顧問 状況。

代わりに 時価総額選挙を行う場合、PFICへの米国投資家は、一般的に過剰分配による悪影響を軽減できる可能性があります PFICを規範に基づく「適格選挙基金」として扱うことを選択する際の上記の規則。しかし、私たちはそのつもりはありません 米国の保有者がそのような選挙を行うために必要な情報を提供するため。

私たち フォーム20-Fで米国証券取引委員会に年次報告書を提出する予定です。この報告書には、私たちが信じているかどうかを示します 私たちは該当する課税年度のPFICでした。他の年次決定を行ったり、米国保有者に通知したりするつもりはありません 任意の課税年度のPFICとしての当社のステータスについて。米国の保有者は、米国連邦政府について税理士に相談するように促されます いずれかの課税年度にPFICの場合、普通株式を保有することによる所得税への影響。

もし 米国の保有者は、当社がPFICである課税年度中に当社の普通株式を所有（または所有していると見なされる）が、米国保有者は通常 年次IRSフォーム8621または米国財務省が当社に関して要求するその他のフォームを提出してください。

課税 キャピタル?$#@$ンの

にとって 米国連邦所得税の観点から、米国の保有者は通常、当社の普通株式の売却または交換による利益または損失を計上します 普通株式の実現額と米国保有者の調整後の課税基準との差に等しい金額です 普通株式で。での議論の対象 「—パッシブ外国投資会社」上記、このような利益 または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。普通株式を保有している場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的になります 1年以上です。資本損失の控除には制限がある場合があります。

任意です 米国保有者が認識したこのような利益または損失は、通常、米国源泉所得または外国税額控除の損失として扱われます 制限目的。これは通常、外国の税額控除の利用可能性を制限します。しかし、私たちが中国の居住者として扱われるのであれば どんな利益にも中国税務上の企業と中国税が課せられました。米国保有者が条約の恩恵を受ける資格がある場合は、 米国保有者は、そのような利益を条約に基づく中国のソース?$#@$ンとして扱うことを選択でき、それに応じて、米国保有者はクレジットを付与できる場合があります 米国保有者の米国連邦所得税負債に対する中華人民共和国の税金。米国在住者が特典を受ける資格がない場合は 条約について、または何らかの利益を中国の源泉として扱うという選択をしなかった場合、米国保有者は通常使用できなくなります 当社の普通株式の処分に課せられる中国税から生じる外国税額控除（そのような控除が適用できる場合を除く）（件名 外国の収入源から得られるものとして扱われるその他の収入に対する税金に対して、適用される制限があります）。米国の保有者が対象となります 条約の目的上、米国の保有者が米国の居住者であり、米国の保有者である場合は、条約の利益のため 条約に明記されているその他の事実上の要件を満たしています。なぜなら、条約の恩恵を受ける資格は、事実に基づく調査だからです これは各投資家の特定の状況にもよりますが、米国の保有者は特に以下の点について税理士に相談することをお勧めします 条約の恩恵を受ける資格、外国税額控除の有無、および利益を次のように扱うことの選択 特定の状況における中国の情報源。

情報 報告と予備源泉徴収

支払い 米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて一般的に行われる配当金および売却代金の は、情報報告の対象となり、(i) 米国保有者が法人またはその他の企業でない限り、予備源泉徴収の対象となる場合があります 免除受給者、または（ii）源泉徴収の予備の場合は、米国居住者が正しい納税者番号を提示して証明書を提示します バックアップ源泉徴収の対象ではないということです。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、クレジットとして認められます 米国保有者の米国連邦所得税の負債に対するもので、必要な情報があれば、払い戻しを受けることができます はタイムリーにIRSに提供されます。

外国人 資産報告

確か 個人（および規制案では特定の団体）である米国保有者は、以下に関連する情報の報告を求められる場合があります 特定の例外（米国が管理する口座に保有されている株式の例外を含む）を除き、当社の普通株式の持分 金融機関）はIRSフォーム8938に記載されています。米国の保有者は、情報報告について税理士に相談するように促されます 当社の普通株式の所有権と処分に関する義務（もしあれば）。

これ 概要には、あなたに適用される可能性のあるすべての米国連邦所得税の影響についての詳細な説明は含まれていません お客様の特定の状況に照らして、また、中国の税務上の考慮事項に関して以下に記載されている場合を除き、次の点については触れていません 州、地方、または米国以外の税法の影響。私たちの普通商品の購入、所有、または処分を検討している場合 株式については、米国連邦所得税があなたにもたらす影響については、自分の税理士に相談する必要があります 特定の状況と、他の課税管轄区域の法律に基づいて生じるあらゆる結果。

合法 事項

確か このオファリングに関する米国連邦証券法に関する法的事項は、シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメルが引き継ぎます LLP、ニューヨーク、ニューヨーク。ケイマン諸島の法律に関する特定の法的事項は、Maples and Calder（香港）によって引き継がれます LLP。中国法に関する特定の法的事項は、Deheng法律事務所と北京中庭法律事務所によって引き継がれます。シチェンツィア ロス・フェレンス・カーメル法律事務所は、ケイマン諸島の法律が適用される事項に関して、メイプルズ・アンド・カルダー（香港）法律事務所に頼ることがあります。 中国の法律が適用される事項に関しては、徳恒法律事務所と北京中庭法律事務所です。

専門家

その この目論見書に含まれる2022年12月31日および2021年12月31日現在の財務諸表と、その時点で終了した年度の財務諸表は、そのように含まれています ワンストップ・アシュアランス・PACと上海パーフェクトCPAパートナーシップのレポートに基づいて、それぞれ独立登録されています 監査と会計の専門家としての権限を与えられた公認会計事務所。

経費

その 以下は、登録届出書に基づいて登録されている有価証券の発行と分配にかかる推定費用です この目論見書はその一部であり、そのすべては当社が負担します。SEC登録料を除いて、すべての金額は 見積もり、変更される場合があります：

執行可能性 民事責任の

私たち ケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちはケイマン諸島に法人化されています 諸島では、ケイマン諸島の免除企業であることに関連する次のような特定の特典を利用することができます。

しかし、 ケイマン諸島での法人設立にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たちの 覚書と定款には、有価証券に基づいて生じるものを含め、紛争を義務付ける規定は含まれていません 米国の法律は、私たち、当社の役員、取締役、株主の間で仲裁されます。

A 当社の取締役および執行役員の大部分は、米国以外の管轄区域の国民または居住者です そして彼らの資産のかなりの部分は米国外にあります。特に、当社の取締役と役員の3人は、 チアン・スン、ユクアン・チャン、コン・ファンは普通は中国本土に住んでいますが、私たちのディレクターの一人、ホイ・チェンは普通に居住しています 香港で、残りの3人の取締役、シー・チウ、アラン・カーティス、ダニエル・ケリー・ケネディは、通常、香港に住んでいます アメリカ合衆国。その結果、株主がこれらに基づいて米国内のサービスオブプロセスを適用することは難しいかもしれません 米国外に居住している個人、または米国内で当社またはこれらの個人に対して訴訟を起こす個人、 または、民事責任を前提とした判決を含め、米国の裁判所で下された判決を私たちまたは彼らに不利に執行すること 米国または米国の任意の州の証券法の規定。また、強制するのが難しいかもしれません 当社および当社の役員に対する米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された判決 と取締役。

そこに は、ケイマン諸島の裁判所が（i）米国裁判所に対して下した判決を認めるか執行するかについての不確実性です 米国証券法の民事責任規定に基づく当社または当社の取締役または役員、または 米国内の任意の州、または（ii）ケイマン諸島で当社または当社の取締役または役員に対して提起された独自の訴訟を容認する それは、米国または米国の任意の州の証券法に基づいています。法定執行機関はありませんが ケイマン諸島では、米国の裁判所（およびケイマン諸島）で下された判決は、互恵条約の当事者ではありません そのような判決の執行または承認）、ケイマン諸島の裁判所は、慣習法により、外国人を認め、執行します 管轄権を有する外国の裁判所による金銭的判決を、根底にある紛争の効力の再検討なしに 管轄の外国裁判所の判決により、判決債務者に清算金額を支払う義務が課されるという原則に基づいて そのような判決が下された相手について、その判決が (i) 管轄権を有する外国の裁判所によって下された場合、(ii) 課すのは 判決について、債務者は、判決が下された清算金額を支払う義務、（iii）最終的かつ決定的なもの、（iv） 税金、罰金、罰金に関してではありません。(v) は、同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾しません そして（vi）は詐欺を理由に訴えることはできません。また、そのような方法で得られておらず、そのような執行方法でもありません ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反します。

しかし、 ケイマン諸島の裁判所は、民事責任条項に基づいて米国の裁判所から下された判決を執行する可能性は低いです ケイマン諸島の裁判所がそのような判決を下して支払い義務が発生すると判断された場合は、証券法の それは本質的に罰的または懲罰的です。ケイマン諸島の裁判所は、同時に訴訟が提起された場合、執行手続きを延期することがあります 他の場所。

そこに 中国の裁判所が次のことを行うかどうかについては不確実です：

その 外国判決の承認と執行は、中国民事訴訟法で規定されています。中国の裁判所は承認して執行することがあります 中国民事訴訟法およびその他の適用法および規制の要件に従った外国判決 中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の互恵の原則に関するものです。そこに 承認を規定する中国と米国またはケイマン諸島の間の条約やその他の相互主義の形態はほとんどありません およびこの目論見書の日付時点での外国判決の執行。また、中国の民事訴訟法によると、裁判所 中国では、判決が基本原則に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません 中国の法律または国家主権、安全保障、または公共の利益の原則。結果として、それが何であるか、またどのような根拠に基づいているのかは不明です 中国の裁判所は、米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行します。中国の民事訴訟法の下で 外国関係民事関係への法律の適用に関する法律と中国法、外国人株主は中国に基づいて訴訟を起こすことができます 契約やその他の財産上の利益に関する紛争について、中国裁判所が会社を相手取る裁判所に提出され、中国の裁判所が受理することがあります。 紛争解決のために中国の裁判所を選ぶ契約における法律または両当事者の明示的な相互合意に基づく訴因 そのような外国人株主が、中国の裁判所が管轄権を持ち、その他の手続きを満たすのに十分な中国とのつながりを築くことができれば 要件には、とりわけ、原告が事件に直接利害関係を持たなければならないことや、具体的な請求が必要であることなど、 事実の根拠と事件の原因。中国の裁判所は、PRC Civil（中国民事）に従って訴状を受け入れるかどうかを決定します 外国関連の民事関係への法律の適用に関する手続き法と中国法。株主も訴訟に参加することができます 単独で、またはそのような株主に代わって他の人または中国の法律顧問に参加を委託してください。外国人市民と企業 そのような外国人市民や企業が自国の管轄区域でない限り、訴訟において中国市民や企業と同じ権利を持ちます 中国市民と企業の権利を制限します。

そこに 米国の裁判所の判決が、米国や香港と同様に香港で直接執行されるかどうかについての不確実性です 香港には、米国の裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の取り決めはありません 民事および商事に関わる州。ただし、香港では、訴訟を起こすことにより、慣習法により外国の判決が執行される可能性があります 香港の裁判所で、判決は当事者間に債務を生じさせるものとみなされる可能性があるため、外国の判決が下されれば、 とりわけ、請求のメリットに基づいて決定的な最終判決であり、民事問題における清算金額に関するものです。 税金、罰金、罰金、または同様の費用に関してではありません。このような判決は、いずれにしても、香港では執行されない可能性があります (a) 詐欺によって入手された、(b) 判決が下された手続きが自然正義に反していた、(c) その 執行または承認は香港の公共政策に反します。(d) 米国の裁判所は管轄権を持っていませんでした 権限があります。または（e）判決が以前の香港の判決と矛盾していました。

に さらに、米国の株主が中国の法律に従って中国で私たちに対して訴訟を起こすのは難しいでしょう。なぜなら はケイマン諸島の法律に基づいて設立されており、通常の株式を保有するだけでは、米国の株主にとっては難しいでしょう 株式。中国民事訴訟法で義務付けられているように、中国の裁判所が管轄権を持つために中国とのつながりを築くためです。

どこ 追加情報を見つけることができます

私たち この普通登録に関連する証券法に基づくフォームF-1の登録届出書をSECに提出しました 売却株主が売却する株式、または登録届出書。この目論見書は、登録届出書の一部ですが、 には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則と規制により、私たちは 登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略してください。この目論見書に記載されている 契約、契約、その他の文書の内容は、文書に関するすべての重要な情報の要約ですが、 これらの文書のすべての用語の完全な説明ではありません。これらの書類のいずれかを登録届出書の別紙として提出した場合、 その用語の詳細な説明については、文書自体を読んでください。

その SECは、電子的に提出する発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトも運営しています。 秒。私たちがSECに提出した書類は、SECのウェブサイトからも一般に公開されています。 www.sec.gov。

私たち 現在、取引法の情報報告要件の対象ではありません。登録届出書の場合に関連して はSECによって発効が宣言されました。当社は、適用される取引法の情報報告要件の対象となります 外国の民間発行体に。したがって、私たちは報告書やその他の情報をSECに提出または提出する必要があります。その他の レポートやその他の情報は、上記の場所で無料で検査できます。外国の民間発行体なので、私たちは免除されています 委任勧誘状の提出と内容に関する取引法上の規則、および当社の役員、取締役、 主要株主は、取引所の第16条に含まれる報告条項および短期利益回収条項の対象外です 行為。さらに、証券取引法では、年次報告書、四半期報告書、最新報告書と財務諸表を提出する義務はありません 証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業と同じ頻度または迅速に、SECに問い合わせてください。しかし、 各会計年度終了後120日以内、またはSECが要求する該当する時期に、毎年SECに提出します 独立した登録公認会計士事務所によって監査され、提出予定の財務諸表を含むフォーム20-Fの報告書 未監査の中間財務情報を、フォーム6-KでSECに送ってください。

私たち で企業ウェブサイトを運営しています マーキュリティ・フィンテック.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報 この目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、使用頻度の低いテキストとしてのみ記載しています 参照。当社は、当該ウェブサイトへの掲載に必要なすべての資料を、該当する企業または証券に基づいて当社のウェブサイトに掲載します。 SECへの提出が義務付けられているXBRLのインタラクティブな財務データや一般的な通知の掲載を含む法律や規制 株主総会。

材料 変更します

以外は 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書および当社の報告書に別途記載されているとおり 取引法に基づいて提出または提出され、本書に参照により組み込まれ、この目論見書に開示されているとおり、フォーム6-Kでは、 2022年12月31日以降、報告可能な重要な変更は発生していません。

法人化 参考までに

その SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、重要な情報を開示できるということです 公開されている文書を参照することで、あなたに情報を伝えます。この目論見書に参考として組み込む情報 は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、参考までに以下の文書が組み込まれています（一部を除く） 取引法および該当するSECに従って、取引法の下で「提出」されたと見なされないような書類の ルール):

任意です この目論見書、またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報は、変更されたものとみなされます または、当社がお客様に提供した目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる記述が優先されます 元のステートメントを変更または上書きします。

その この目論見書に参考として組み込まれたレポートや文書は、投資家向け広報で無料で公開されています 当社のウェブサイトの一部 マーキュリティ・フィンテック.com。また、これらの申告書のコピーを、宛てに書面で無料でリクエストすることもできます 私たちは次の住所にいます：

マーキュリティー フィンテックホールディング株式会社

1330 アベニュー・オブ・アメリカズ、フロリダ州33

新規 ヨーク、10019、アメリカ合衆国

注意: 最高財務責任者、張玉

電子メール: mike@mercurityfintech.com

46,338,911 普通株式

マーキュリティー フィンテックホールディング株式会社

目論見書

、 2024

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

アイテム 6。取締役、役員、従業員の補償

補償

ケイマン 島の法律は、会社の定款が役員の補償を規定する範囲を制限していません および取締役、そのような規定がケイマン諸島の裁判所によって公共政策に反すると判断される場合を除き、 民事詐欺または犯罪を犯した結果に対する補償を提供することです。5番目の修正および改訂された覚書 および定款では、当面の間、すべての行為、費用について、会社の役員および取締役に補償することが認められています。 またはその関連で行った、同意した、または省略された行為によって、またはそれらによって発生または被った費用、損失、損害、および費用 そのような損失や損害が不正行為や詐欺から生じた場合を除き、その立場での義務または想定される義務の遂行 そのような取締役や役員に付くかもしれません。この行動基準は、デラウェア・ジェネラル・コーポレーションで許可されているものと大体同じです デラウェア州の企業の法律。さらに、取締役や上級管理職と補償契約を締結する予定です そのような人に、修正および改訂された第5回目に規定されている以上の追加の補償を提供する役員 覚書と定款。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、当社の取締役、役員、または管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づき、SECの意見では、そのような補償は公共政策に反すると知らされました 証券法に明記されているため、法的強制力はありません。

アイテム 7。未登録証券の最近の売却

セットです 以下は、2022年1月1日以降の当社による有価証券に登録されていないすべての有価証券の売却です 行為。当社は、そのような発行体のそれぞれが、証券法のセクション4（a）（2）に基づいて、証券法に基づく登録が免除されたと考えています 証券法、規則701および/または証券法に基づく規則S。

オン 2022年11月11日、パブリックエクイティへの民間投資に関連して証券購入契約を締結しました（ 「PIPE」）米国以外の特定の投資家との間で、それぞれが普通株式1株で構成される当社のユニットの募集と売却のための資金調達 総収入315万米ドル（「最初のPIPE収入」）に対して3つのワラントを行います。

オン 2022年11月30日、私たちは2人の投資家と証券購入契約を締結しました。それぞれのユニットは 普通株式1株と新株3株で、総収入は500万米ドル（「2回目のPIPE収入」）です。

オン 2022年12月15日、私たちは黄通と資産購入契約（「資産購入契約」）を締結しました インターナショナル株式会社（「ベンダー」または「ホアントンインターナショナル」）は、特定の企業の買収を規定しています 資産（対価総額5,980,000米ドル）は、当社の普通株式で支払われます。資産購入契約に従い、私たちは 取得した資産の普通株式（「購入価格株式」）の支払いを、規定どおりに完了しました 価格は1株あたり0.0022米ドルで、総額は2,718,181,818株です。また、黄通国際に一定の金額を発行しました 普通株式1株あたり0.00167米ドルの新株予約権の行使価格で、一定の条件が適用されます。

オン 2022年12月23日、パブリックエクイティへの民間投資に関連して証券購入契約を締結しました（ 「PIPE」）は、米国以外の認定投資家との間で、それぞれ普通株式1株で構成される当社のユニットの売買を目的とした融資 と3件の新株予約権、総収入500万米ドル。

オン 2023年2月6日、私たちは米国以外の投資家（「購入者」）と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。 SPAに従い、私たちは購入者に受領時に額面900万ドルの無担保転換約束手形を発行しました 2023年2月2日の購入者からの収入。紙幣には、年率 5% の非複利がかかるものとします 購入者が手形を普通株式に転換することを選択しない限り、発行日から手形の返済まで。購入者なら が手形を転換することを選択しない場合は、未払いの元本と、紙幣の未払利息がすべて支払われるものとします そして、手形の発行日（「満期日」）の1周年に支払われます。購入者には権利があります 手形に基づく発行済み残高を、次のタイミングで当社の普通株式（「転換株式」）に転換します ノートの利用規約によると、1株あたりの価格は0.00172ドル（「転換株価」）です。さらに、 債券の転換時に、購入者は行使による転換株式の数と同じ 100% のワラント補償を受けるものとします 転換株価での価格。

2023年11月30日、私たちは民間投資の価格を設定しました （公開株式募集）を通じて、合計14,251,781ユニットの当社の有価証券を売却しました。各ユニットは普通証券1ユニットです 米国以外の機関投資家であるアポロ・マルチアセット・グロース・ファンドに、1株あたり0.421ドルの募集価格で、総収入は6ドルで、1株あたり3株のワラント 会社が支払うべき手数料と募集費用を差し引く前の金額です。新株予約権は 2023年11月30日から始まる3年間の当社の普通株式の合計42,755,344株を行使価格で 普通株1株あたり1.00米ドルです。

アイテム 8。展示品と財務諸表のスケジュール

金融 ステートメントスケジュール：

すべて 財務諸表のスケジュールは、必須ではない、適用されない、または情報が必要なため、省略されました それ以外の場合は、会社の財務諸表およびそれに関連する注記に記載されています。

アイテム 9。事業

署名

に従って 1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-1への提出要件について、そしてフォームF-1のこの登録届出書に正式に署名しました 2024年3月20日に、正式に権限を与えられた以下の署名者に代わって。

に従って 1933年の証券法の要件に合わせて、フォームF-1の登録届出書に対するこの修正は 指定された役職と日程で、以下の人物を募集します。

署名 米国の正式な代表者の

に従って 改正された1933年の証券法に、署名者で、マーキュリティのアメリカ合衆国の正式に権限を与えられた代表者 フィンテックホールディング株式会社は、2024年3月20日にニューヨーク州ニューヨークでこの登録届出書に署名しました。