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デラウェア州の会社直感機器会社(以下、“会社”と略す)は、この非限定繰延補償計画を設立し、“直感機器会社非従業員取締役延期補償計画”と呼ばれ、12月から発効した[●]2023年ですこの計画の目的は，“規則”401(A)節の資格要求を満たすためではない.本明細書に組み込まれた添付ファイルAを参照することによって、本計画で使用されるいくつかの用語が定義され、これらの用語に関連するいくつかの動作ルールが含まれる。

この計画の目的は条項と条件を確立することであり、これらの条項と条件に基づいて、取締役は持分計画に基づいて取締役として獲得したいくつかの株式奨励を延期することができる。本計画は、株式計画の下で許可された株式以外の任意の追加株を許可しないか、または考慮する。株式計画の適用条項はここで参考として本明細書に組み込まれる。

その計画は行政長官によって管理されるだろう。本計画の明文規定に適合した場合にのみ、行政長官は、本計画を管理·解釈する自由裁量権を有し、本計画に関連する表、規則及び手順を規定し、他の方法で本計画の目的を達成するために必要又は望ましいすべての行動をとる。行政長官が本計画について行った決定は最終的で決定的であり、すべての個人や実体に拘束力がある

(Ii)繰延持分報酬の条項及び条件は、署長によって決定され、選挙表に記載されなければならない。管理署署長の決定によると、1つの選挙表は、取締役が取締役会から離脱したことについて取締役を派遣して発行された繰延持分賞を受賞できることを規定する。いかなる逆の規定があっても，取締役は第409 A条の規定に適合しない限り，任意の持分奨励を延期することを選択してはならない。

(Ii)*初めて計画に参加する資格を有する取締役は、その資格の最初の30日以内に選挙用紙を提出することができるが、選挙用紙を提出した日後に開始された任意のサービス期間内に取締役に任意の株式報酬を付与することにのみ適用される。

(Iii)取締役は、受領帰属期間が少なくとも12ヶ月の持分報酬を遅延させるための選択用紙を提出することができ、ただし、(I)この選択テーブルは、取締役が持分奨励を受けた後30日目または前に提出しなければならず、(Ii)選択表は、持分奨励帰属期間中の最も早い満了日の少なくとも12ヶ月前に提出しなければならない

(A)配布日を指定する.この第6項の制約の下で、取締役既得株式口座の割り当ては、選択表に基づいて第409 A条の規定に適合して取締役に一度に支払われるが、株式口座は、登録簿記又は引渡し株式を含む管理者が持分計画に基づいて決定された適切な方法で証明された株式の形態で割り当てられることを前提とする。

(B)従業員を指定する.取締役がサービスから離脱したときに第409 A条に規定する“指定従業員”である場合、当該取締役がサービスから離脱して得られた繰延持分報酬の任意の分配は、当該離脱サービスから6ヶ月以内に行われてはならないか、又は彼又は彼女が亡くなる前に行われてはならない。より早い分配が、当該取締役が第409 A条に従って利息又は追加税項を招くことがない限り、

(A)任意の繰延持分報酬は、取締役の繰延持分報酬(“株式口座”)を記録するために、署長によって設定され維持されている独立簿記口座に記入されなければならない。貸付け役員株式口座の金額は利息や収益を発生させてはならない

(C)当社の任意の配当金又は他の分配(現金、株式又は他の証券の形態を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、合併、買い戻し、買い戻し又は交換、自社株又は他の証券の株式又は他の株式の購入権の発行、又は自社株又は他の証券を購入する他の権利を発行する場合には、各株式口座は、署長によって決定された公平に調整されなければならない。または他の同様の会社の取引または活動は、計画に従って提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、署長によって適切に決定される。

管理人は、本計画を修正、修正、一時停止または終了することができるが、取締役の同意を得ずに取締役の本計画下の権利に実質的な悪影響を及ぼす場合は、このような行動を取ってはならない。管理人が事前に行動して本計画を終了しない限り、当社が本計画の下でこれ以上の権利や義務がないまで、本計画は引き続き有効であります。署長はまた、取締役の同意を得ずに、本計画の条項及び取締役の繰延持分報酬を修正又は修正する権利があり、署長が第409 A条に基づいて当該取締役に不利又は予期しない税収結果をもたらすことを回避する必要があると考えている限りである。

(A)譲渡可能性.管理人が別の規定を有する以外に、取締役は、遺言または相続および分配法を通過しない限り、任意の繰延持分奨励および任意の繰延持分奨励の下の権利を譲渡、剥奪、売却または譲渡することができない；ただし、管理人がこのように決定した場合、取締役は管理人が決定した方法で、1人以上の受益者を指定し、取締役が亡くなったときに繰延持分奨励に関する取締役の権利を行使することができる。取締役存続期間において、各繰延持分奨励及び任意の繰延持分奨励項の下の各権利は、取締役のみが行使することができ、又は法律が適用される場合は、取締役の保護者又は法定代表者が行使する。質権、譲渡、差し押さえ又はその他の方法で抵当繰延持分奨励及びいかなる繰延持権奨励下の権利を譲渡してはならず、そのいかなる質権、譲渡、差し押さえ又は財産権負担はすべて無効であり、かつ当社又は任意の連属会社に対して強制的に執行することはできない。

(B)株式発行の制限。本計画に基づいて交付されるすべての株式または他の証券は、行政長官が本計画、株式計画、会社政策(当社またはその任意の関連会社の任意の回収、インサイダー取引、補償または同様の政策を含むがこれらに限定されないが含まれる)または米国証券取引委員会、そのような証券または他の証券が当時上場している任意の証券取引所、ならびに任意の適用可能な連邦、州または現地証券法律の規則、法規および他の要求によって提案された譲渡停止命令および他の制限を遵守しなければならず、行政長官は、このような制限を適切に参照するために、任意のこれらの証明書に1つまたは複数の図の例を加えることができる。

(C)参加権がない.いかなる取締役又はその他の者も本計画の要求に応じて延期する権利がなく、本計画の下で取締役又は受益者に同等の待遇の義務はない。本計画によると、延期の条項と条件は取締役ごとに同じである必要はありません。

(D)源泉徴収。当社又は任意の共同会社は、任意の繰延持分奨励から必要又は源泉徴収が許可された税金(現金、株式又は他の証券)(ただし、繰延持分奨励を超えてはならないが、財務会計基準委員会会計基準編纂第718章で処理されなければならない権益会計処理の最高源泉徴収額(適用される)を超えてはならない)を許可し、源泉徴収税を支払うために必要又は適切な他の行動をとることができる。

(E)サービスを継続する権利はない.本計画により繰延持分奨励を受ける機会は、取締役に取締役会又は会社のサービスとして保留する権利を与えるものと解釈してはならない。取締役の本計画下での延期持分奨励は、このような取締役にいかなる権利を付与するためでもなく、本計画に規定されているものを除く。当社は取締役を随時交代または再指名しない権利を明確に保持している

(G)法律を適用する.本計画及び本計画に関連する任意の規則及び法規の有効性、構造及び効力は、デラウェア州の法律及び適用される連邦法律によって決定されるべきであり、法律的衝突は存在しない。

(H)分割可能性.本計画または任意の選挙表の任意の規定が、任意の司法管轄区域、または任意の者にとって無効、不法または強制執行できないと解釈またはみなされる場合、または管理者が適用されると考えられる任意の法律に基づいて、計画または任意の繰延持分報酬の資格をキャンセルする場合、これらの条文は、適用法律に適合すると解釈またはみなされるべきであり、またはそのように解釈または修正されない場合、管理人が計画または繰延持分報酬の意図を大きく変更しないことを決定した場合、これらの条文は、司法管区、その人または繰延持分奨励に適用され、計画の残りおよび選択表は十分な効力を維持しなければならない。

(1)その計画の無資金状況。会社のこの計画の下での債務は資金源がなく、取締役はいかなる繰延持分奨励についても会社の特定の資産に対していかなる権利も持っていない。この計画に参加した取締役は、当社がその計画の下で満期または対処した任意の金額の一般的な無担保債権者となる。

(J)第四十九A条。第409 a節に制約された繰延持分奨励については、本計画は、第409 a節の要求に適合することを目的としており、本計画及び任意の選挙表の規定は、第409 a節の要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本計画または任意の選挙表内の任意の条項が他の態様で本意に抵触または挫折した場合、この条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されたとみなされるであろう。本計画にいかなる逆の規定があっても、当社、その任意の連属会社、管理人または当社を代表し、その任意の連合会社または管理人が行動するいかなる人も、本計画または繰延持分奨励が第409 A条の要求を満たしていないことによる収入加速、任意の追加税金、任意の罰金、利息またはその他の責任はなく、任意の取締役、任意の取締役の遺産または受益者、または任意の他の人に対して任意の責任を負うことはない

“管理人”：取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)をいうが、取締役会が報酬委員会の処理を許可していない事項は除く(委員会規約に基づくか否かにかかわらず)。報酬委員会(または取締役会、“計画”または他の方法に従って権力を保持する事項)は、(I)その決定された職責、権力および責任を(I)その1人または複数のメンバー(または取締役会の1人または複数の他のメンバー)に伝達することができ、(Ii)適切であると考えられる閣僚タスクを、その決定された従業員または他の人に転任することができる。この計画の場合、“管理人”という言葉は、取締役会、報酬委員会、および本計画に従って適用範囲内で許可された1人以上の人を含むだろう。

規則“：時々改正され施行された1986年の米国国税法、または時々施行された任意の後続法規を意味し、任意の適用された法規およびこの法規に基づいて発表された正式な指導を含む。