ChromaDex社
テレス·フランク税還付政策
ChromaDex Corporation(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、本“テレス-フランク回帰政策”(“本政策”)を採用することは会社とその株主の最適な利益に符合し、この政策は会計再記述(定義は以下に示す)が発生した場合にある激励的補償を回収することを規定していると考えている。本政策は、改正された2010年ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)第954条、1934年証券取引法第10 D条(“取引法案”)、取引法に基づく第10 D-1条(“規則10 D-1”)、ナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)の要求を遵守し、解釈·実行することを目的としている。
1.行政管理
本政策は、本稿で特に規定されている以外は、取締役会又は取締役会が指定した委員会(取締役会又は本政策を管理する委員会、すなわち“管理人”)によって管理されなければならない。行政長官は、本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理に対して必要な、適切または望ましい決定を行う権利があり、すべての場合において、本政策と一致する法規を随時撤回し、改正することができる。管理人のどの決定も最終的であり、会社とすべての影響を受けた個人に拘束力があり、本政策がカバーするすべての人が一致する必要はない。本政策を実行する際には、管理人は、他の委員会の職責及び権力範囲内の事項について、審査委員会、報酬委員会又は指名及び企業管理委員会などの理事会又は取締役会の他の委員会の意見を聴取するように許可及び指示される。法律が適用される任意の制限の下で、管理人は、本保険証の目的および意図(当該高級職員または従業員に関連する本保険書の下の任意の補償を除く)を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員を許可および許可することができる任意の必要または適切な行動をとることができる。
2.定義をテストします
本ポリシーで用いられるように、以下の定義を適用すべきである
·“会計再記述”とは、会社が“取引法”または改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した財務諸表の会計再記述を意味する。なぜなら、会社が先に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正するために要求された任意の会計再記述を含む、または当期に是正されたか、または当期に是正されていない場合、重大な誤報を招くためである
·“管理者”は，本プロトコルの第1節で規定した意味を持つ
·“適用期間”とは、会社に会計再記載の作成を要求する日直前の3つの完了した会計年度と、これら3つの完了した会計年度内又はそれに続く任意の過渡期(会社会計年度の変化により生じる)(ただし、少なくとも9ヶ月の過渡期は、1つの完了した会計年度とする)をいう。当社が会計再記述を作成しなければならない日は、以下の日付の中の早い者を基準とする：(A)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動を取らなくてもよい)、または(B)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、財務諸表を再記載するか、またはいつ提出するかにかかわらず、当社に会計再記述を作成することを指示する日付
·“被保険幹部”とは、会社の現職と前任幹部を指し、署長が“ドッド·フランク法案”、ルール10 D-1、上場基準における役員の定義に基づいて決定される。
·“誤判定賠償”には本政策第5節で規定されている意味がある
·“財務報告措置”は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される任意の措置であり、その措置の全部または一部に由来する任意の措置である。財務報告指標は、以下の指標と、会社の株価、株主総リターン(“TSR”)、収入、純収入、営業収入、1つまたは複数の報告可能部門の収益能力、財務比率(例えば、売掛金回転率および在庫回転率)、利息、税項、減価償却および償却前の収益を差し引く(“EBITDA”)、運営資金および調整後の運営資金、流動性指標(例えば、運営資金、運営現金フロー)、リターン指標(例えば、投資資本収益率、資産収益率)のいずれかを含むが、これらに限定されない。1株当たり収益指標(例えば、1株当たり収益)；1平方フィート当たりの売上高または同店売上高(売上高は会計再記述されなければならない)、ユーザ当たり収入、またはユーザ当たり平均収入(収入は会計再記述されなければならない)、従業員当たりコスト(コストは会計再記述されなければならない)、同業グループの任意のこのような財務報告指標(会社の財務報告指標に対して会計再記述されなければならない)、および納税ベースに基づく収入。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含まれる必要もない
·“報酬ベースの報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。本政策の場合、企業がインセンティブに基づく報酬奨励に規定された財務報告措置に達した会計期間において、このようなインセンティブに基づく報酬の支払い、帰属、または決済がその期間の終了後に発生した場合であっても、インセンティブベースの報酬は、その会計期間内に“受信”されなければならない
3.報酬は役員をカバーし、インセンティブに基づく報酬
本政策は、(A)代保幹部としてサービスを開始した後、(B)その人が業績期間中のいつでも代保役員になってインセンティブに基づく報酬を得る場合、および(C)会社が国家証券取引所にカテゴリの証券を上場する場合に適用される。
4.会計が重述した場合、誤って判決された賠償金を賠償する必要はない
会社が会計再記述の作成を要求された場合、会社は適用期間中に、本プロトコル第5節に従って計算された任意の誤って判断された任意の補償金額を迅速に回収しなければならない。この追跡応答は、会計再記述または誤って与えられた賠償に関連するいかなる個人的知識や責任も考慮せず、会社または保証幹部の不当な行為または他の行為、または当該会計の再記述を招く原因であるかどうかも考慮すべきではない
5.裁判所が誤って賠償金を判断した：取り戻すことができる金額
本政策により賠償を受ける“誤判決賠償額”は、被保険幹部が獲得した奨励に基づく補償金額であり、当該金額は、被覆幹部が会計の重記に基づいて決定されたインセンティブに基づく補償金額を超えている。
誤判決された賠償金を計算する際には、署長は、保険行政者が誤って判決した賠償金について支払ういかなる税金も考慮しないべきである
例えば、インセンティブに基づく補償を考慮する任意の補償計画またはスキームの場合、本プロトコルの下で誤って判断された補償金額は、誤って判断された補償に基づいて任意の名義アカウントに入金された金額と、名目金額に応じてこれまでに計算されるべき任意の収入とを含むが、これらに限定されない。
株価またはTSRに基づく奨励的報酬については、(A)管理人は、株価またはTSRへの影響の会計再記述の合理的な推定に基づいて、誤って判断された賠償額を決定すべきであり、(B)会社は、この合理的な推定の決定文書を保存し、ナスダックグローバル市場(“ナスダック”)にこのような文書を提供すべきである。
6.追い返す方法をとる
行政長官は、本契約の下で誤った賠償を迅速に取り戻すことを自ら決定すべき方法であって、(A)現金または株式に基づく賠償のすべてまたは一部の償還を要求すること、(B)既得性であるか非既得性であるか、または支払われていないか、(C)任意の将来計画された現金または持分報酬をキャンセルまたは相殺すること、(D)繰延賠償を没収すること、が、“国税法”第409 a条およびその公布された条例に準拠しなければならないこと、および(E)法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むことができるが、これらに限定されない。任意の適用法律を遵守することを前提として、管理人は、本政策に従って被保険者に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができ、任意の他の適用される会社の計画又は計画に従って当該個人に支払う金額を含むことができる。保証行政者がインセンティブに基づく補償の償還を要求された場合、または本政策に基づいて任意の必要または適切な他の行動をとって補償を達成する場合、保証行政者は、インセンティブに基づく補償を直ちに償還し、行政長官の要求に応じて、または行政長官が自ら決定した特定の期間内(利息を含むか、または含まない)に応じて、すべての他の行動を迅速に行わなければならない。
本政策によれば、当社は、取締役会の賠償委員会が回復が不可能であると誠実に判断しない限り、以下の限られた理由のみで、以下の手順及び開示要求の制約を受けることを許可され、本政策に従って誤って判断された賠償を回復することを指示される
·本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、適用された誤判決の賠償を超える。執行費用に基づいて誤った判決を取り戻す任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、署長はこのような誤った判決を取り戻すための合理的な試みを行い、このような追跡の合理的な試みを記録し(S)、その文書をナスダックに提供しなければならない
·取り戻すことは、2022年11月28日までにこの法律を通過した発行者のいる国の法律に違反する。発行者のいる国の法律に違反して誤った判決を取り戻した任意の額の賠償が非現実的であると判断する前に、管理人はドッド·フランク法案、規則10 D-1、上場基準の適用意見と開示要求を満たさなければならない
·“ドッド·フランク法案”と“上場基準”によると、回収により、当社従業員が広く福祉を享受している他の税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)または“米国法典”第26編411(A)条およびその規定の要件を満たすことができない可能性がある
7.保険会社は保険担当幹部を賠償しない
任意の賠償または保険証書の条項または任意の保証幹部との任意の契約手配は、逆と解釈される可能性があるが、いずれの場合も、当社またはその任意の関連会社は、本保険証の下の潜在的な回収義務を支払うために購入された第三者保険の任意の費用を支払うことを含む、任意の保証幹部に賠償を行うべきではない
8.破産管理人賠償
本政策の実行に協力する管理人メンバーおよび他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負わず、法律、会社政策および/または会社組織文書が許容される最大範囲内で、任意のこのような行動、決定または解釈について当社に十分な賠償を提供しなければならない。上記の判決は、適用される法律、会社政策、および/または会社組織文書に基づいて取締役会メンバーの賠償を受ける任意の他の権利を制限すべきではない
9.取材を受けた幹部が認めている
会社は本政策について通知を提供し、すべての被覆された幹部の本政策に対する書面確認を求めなければならないが、この通知を提供できなかったり、その確認が本政策の適用性や実行可能性に影響を与えるべきではない。
10.発効日；遡及申請
本政策は、2023年11月7日から実施され、このようなインセンティブベースの報酬が、有効日前または本政策が通過する日前に承認、付与、交付、または引受け役員に支払われた場合であっても、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬に適用される。報酬に基づく報酬回収方法に関する本政策の条文の一般的な原則を制限することなく、および適用される法律の規定の下で、取締役会は、発効日の前、当日または後に、本政策に基づいて保証行政者への承認、付与、付与、対応または支払いの任意の補償金額の回収に影響を与えることができる。
11.憲法改正案；終了
取締役会は随時、適宜適宜修正、修正、補充、撤回または置換することができ、その必要があると考えられる時に本政策を改訂し、テレス·フランク法案あるいは任意の他の適用法律、あるいは当社証券が上場する国家証券取引所が採用する任意の規則または標準に適合するが、上場基準を含むが限定されない
12.他の回収権の購入；会社のクレーム
取締役会は、発効日または後に締結された任意の持分または株式にリンクされた奨励協定または同様の合意を要求することができ、このような合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、保証行政者に本契約の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。取締役会はこの政策を法的範囲内で最大限に適用することを意図している。本政策項目の下の任意の補償権利は、代替ではなく、適用法または任意の雇用プロトコル、株式奨励プロトコルまたは同様の合意、計画または計画中の任意の同様の政策の条項に従って会社に提供される任意の他の救済または補償権利の補充であり、任意の場所、州または連邦法律、法規、または他の許可に従って、会社が任意の場所、州または連邦法律、法規、プロトコルまたは他の許可に従って減少、キャンセル、または現在、前任者、または将来の保証役員にインセンティブに基づく報酬または他の補償を取り戻すことができる任意の他の権利、救済または実行機構を制限しない。この条項は、取締役会が、当社の任意の賠償の権利を喪失または回収する可能性のある追加的な要求または条件を適用する権限を制限するものではありません。法律(テレス·フランク法を含むが、限定されないが)、上場基準、裁判所命令または裁判所が承認した和解協定が、本政策の規定を超えた他の場合に誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する場合、本政策のいずれの規定も、本政策における任意の規定は、法律および/または上場基準の要求を適用する最大限度内で誤り判決の賠償または他の賠償の権利または義務を追及することを制限または制限するものとみなされてはならない。
本保険証書に記載されている任意の事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討は、当社又はその任意の連属会社が保証行政者のいかなる行動又は不作為により、保証行政者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律救済を制限しない
13.憲法治法
本政策は、紛争または法律または原則の選択を含まないカリフォルニア州の法律によって管轄されるべきであり、そうでなければ、本政策の解釈または解釈は、別の管轄区の実体法に向けられる可能性がある。
14.第409 A条を改正する
当社は、引受行政者に特定の税務待遇を提供することは保証されていないが、本政策に基づいて任意の引受行政者から誤って判断された任意の補償の中で、改正された1986年の国税法第409 A条及びそれに基づいて公布された条例及び指針(“第409 A条”と総称する)に基づいて支払及び/又は引受行政者に提供される任意の金額を相殺又は減額する必要があり、これらの金額は“非限定繰延補償”とみなされるが、取締役会が決定した範囲内で、当該等の相殺及び/又は減額の実施形態は、第409 A条の下での罰則の適用を回避することを目的とする。
15.新しい後継者を探す
本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる
16.展示品の届出要件をさらに改善する
当社は、本政策の任意の適用要件、規則又は基準に基づいて、奨励的報酬に関する情報を証券取引委員会及びナスダックにそれぞれ開示し、本政策に基づいて講じられた又は講じられていないいかなる行動も開示しなければならない。
ChromaDex社
テレス·フランクは政策を取り戻した
カバーした幹部にお礼を言う
本人_本人は本人が本保険証書を受け取ったことを確認し、本保険証書を読み、熟知し、その任意の改訂を含む本保険証書の条項と条件を受け入れ、同意する。会社の取締役会またはその許可委員会(例えば、給与委員会)が決定した場合、本政策に基づいて、任意の付与、奨励、稼いで、または支払われたお金は、その没収および/または補償を達成するために、直ちに必要な行動を取らなければならない。
_________________________________ ________________________
財務長·財務長
名前：
タイトル：