暫定委任勧誘状 — 完成次第です

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☑

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

パンベラ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

, 2024

株主の皆様:

Panbela Therapeutics, Inc.の取締役会は、2024年に開催される特別株主総会（「特別総会」）への招待状を送りました。この会議は（東部標準時）からインターネット経由で仮想的に開催されます。会議に出席するには、2024年の東部標準時午後11時59分までに http://viewproxy.com/Panbela/2024SM/ で登録する必要があります。特別会議は次の目的で開催されます。

前述の事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。

あなたの投票は重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。特別会議の前に以下のいずれかの方法で投票できます。

事前に投票した場合でも、特別会議にバーチャルで出席すれば、以前に提出した委任状を取り消して電子的に投票することができます。

取締役会と経営陣を代表して、皆様の継続的なご支援に感謝の意を表したいと思います。皆さんが特別会議に出席できることを願っています。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

パンベラ・セラピューティクス株式会社 712 ビスタブルバード #305 ミネソタ州ワコニア 55387

パンベラ・セラピューティクス社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の企業であるPanbela Therapeutics, Inc. の特別株主総会が、以下の目的で、2024年の（東部標準時）にインターネット経由で仮想的に開催されることをここに通知します（「特別総会」）。

取締役会が定めた会議の基準日である2024年3月27日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議またはその延期または延期で投票することができます。

2024年に開催される特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この特別会議の通知と委任勧誘状は、次のURLで入手できます。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

目次

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

パネラ・セラピューティクス株式会社

712 ビスタブルバード #305 ミネソタ州ワコニア 55387

委任勧誘状

Panbela Therapeutics, Inc.（以下「Panbela」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年の（東部標準時）にインターネット経由で仮想的に開催される特別株主総会、および会議の延期または延期（「特別会議」）で使用する代理人を募集しています。

この勧誘は郵送で行われています。ただし、当社は、役員、取締役、従業員に（追加の報酬は提供せずに）直接またはインターネット、電話、電子通信、または手紙で株主に代理人を勧誘することもあります。また、代理人の勧誘を支援し、関連するアドバイスや情報サポートを提供するために、Alliance Advisors LLCと契約しています。この委任勧誘状と代理カードの配布は、2024年頃に開始される予定です。

特別会議と投票に関する質問と回答

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

あなたの株式がブローカー、銀行、信託、その他の保管人候補者の名前で保有されていて、この委任勧誘状とそれに付随する通知がその組織から転送された場合、あなたは「登録株主」ではなく、「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」です。受益者として、あなたはブローカー、銀行、信託、その他の候補者にあなたの株式の議決方法を指示する権利があります。親権者から提供された投票指示書に記入することで、代理人による投票が可能です。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

提案 1: 株式併合提案の承認

当社は、取締役会の決定に従い、10対1から45株までの任意の整数の範囲で、発行済み普通株式の株式併合を実施するために、修正および改訂された設立証明書の修正案を承認するよう株主に求めています。当社の取締役会は、株式併合に関する修正案を満場一致で承認し、可否を宣言しました。また、株主に修正案を承認するよう勧告しています。株式併合を実施する改正に含まれる予定の当社の修正および改訂された設立証明書第4条第4.1条の文言は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

株式併合の株主承認を求める主な理由は、普通株式の1株当たりの市場価格を、(1) 国内証券取引所への新規上場および継続上場のための1株当たりの最低入札価格要件を超え、(2)「ペニーストック」分類を避けるための最低基準を超えるように引き上げようとするためです。

以前に開示したように、2024年3月5日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）は、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）が当社の普通株式の上場廃止を決定し、2024年3月7日の取引開始時に普通株式の取引が停止されたことを通知しました。当社の普通株式は、引き続きOTCピンクマーケットでの見積もりの対象となっています。ナスダックは、該当する控訴期間が経過した後、米国証券取引委員会（「SEC」）にフォーム25の上場廃止通知を提出することで上場廃止を完了します。

ナスダックが当社の普通株式の上場廃止を進めると仮定すると、株式併合の提案が株主の承認を得なければ、国内証券取引所に普通株式を上場することはできないと考えています。

株主がこの提案を承認した場合、修正および改訂された設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出し、株式併合が当社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合に限り、株式併合を実施します。提出された修正案には、株主が承認した範囲内で取締役会によって承認された比率で、発行済み株式の数を当社の普通株式1株にまとめることが記載されています。この提案1に対する株主の承認後は、株式併合を実施または放棄するために株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。取締役会は、2024年の年次株主総会（「2024年総会」）の前に、いつでも株式併合を実施することができます。

また、取締役会は、独自の裁量により、株式併合を行わず、関連する修正を提出しないことを決定する場合があります。現在、上記の理由で株式併合を実施する予定ですが、取締役会は、修正および改訂された設立証明書の修正案に対する株主の承認にかかわらず、修正および改訂された設立証明書の修正が国務長官に提出される前に、いつでも（株主によるさらなる措置なしに）修正案を放棄する権利を留保しています。デラウェア州。当社の取締役会は、株式市場の全体的な傾向、当社の普通株式の1株当たりの市場価格の最近の変化と予想される傾向、SEC、OTC Marketsグループ、または国内証券取引所による規則の変更および/またはガイダンス、事業の発展、および当社の実際および予測される株価実績など、さまざまな要因を考慮して、修正および改訂された設立証明書の修正を進めるかどうかを決定する場合があります。

2024年3月22日現在、当社の普通株式は4,854,861株が発行され、発行済みです。このような発行済み普通株式数に基づいて、株式併合の有効直後に、取締役会が選択した株式併合比率に応じて、「株式併合の影響—普通株式への影響」というキャプションに記載されているように、発行済み株式と発行済み株式を決めます。

株式併合を行っても、当社の普通株式の授権株式数や、発行済普通株式の当該保有者の相対的な議決権は変わりません。当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式の相対的な数は大幅に増加し、会社が発行できるようになります。株式併合が実施された場合、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響します。

株式併合の結果、当社の普通株式の一部は発行されません。代わりに、本来なら端数株式を受け取る資格があるはずの株主は、与えられる新株式の数を次の整数に切り上げた数になります。当社の普通株式の各保有者は、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、株式併合直前と同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。ただし、株式併合により、株主が端数株式の代わりに四捨五入された金額を受け取る場合を除きます。当社の普通株式の額面価格は、引き続き1株あたり0.001ドルです（「株式併合の影響 — 指定資本の削減」を参照）。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

株式併合の理由

株式併合を実施する当社の主な目的は、普通株式の1株当たりの取引価格を、(1) 国内証券取引所への新規上場および継続上場のための1株当たりの最低入札価格要件を超え、(2)「ペニーストック」分類を避けるための最低基準を超えるように引き上げることです。当社の普通株式がナスダックから上場廃止になったと仮定すると、国内証券取引所への上場資格を得るには、最低終値1.00ドル以上、3.00ドルまたは4.00ドルまで維持する必要があります

株式併合により、必要な日数の間、当社の普通株式の1株あたりの入札価格が、適用される1株当たりの最低価格を上回り、不備を回避したり、上場要件の遵守を取り戻したりすると予想していますが、株式併合が当初または将来、その効果をもたらすという保証や、特定の目的で国内証券取引所に当社の普通株式を上場または維持できるという保証はありません。期間。現在、当社の普通株式を蓄積しようとする動きは誰にも知られていません。また、提案されている株式併合は、買収防止策を意図したものではありません。

さらに、当社の普通株式の1株あたりの市場価格が低いと、機関投資家やその他の投資家の市場性や受け入れが損なわれ、会社に否定的な印象を与えると考えています。理論的には、発行済普通株式の数を減らしても、それ自体は、株式の市場性、取得に関心を持つ投資家のタイプ、または金融界における当社の評判に影響を与えることはありません。しかし実際には、多くの投資家、証券会社、マーケットメーカーは、低価格株は本質的に過度に投機的であると考え、政策上、そのような株への投資や取引を避けています。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を行ったりしていません。これらの要因の存在は、当社の普通株式の価格だけでなく、取引の流動性にも悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要因は、最低株主資本など、その他の該当する新規上場または継続上場基準を遵守するために必要な場合を含め、普通株式の売却を通じて追加資本を調達する当社の能力に影響を与える可能性があります。

株式併合による発行済普通株式の数の減少、および予想される1株当たりの価格の上昇は、株主の株式に対する流動性を高めることができると考えています。ただし、株式併合が行われた場合、特に株式併合が行われた後に普通株式の1株当たりの価格が下落傾向に転じた場合、発行される株式数の減少により、流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

株式併合が望ましい結果をもたらすという保証はありません。また、株式併合直後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合に比例して上昇するという保証や、2023年1月と6月の当社の株式併合で証明されているように、その上昇が一定期間続くという保証もありません。

当社の取締役会は、株式併合について株主の承認を求めるかどうかを評価する際、株式併合に関連する潜在的なマイナス要因も考慮しました。これらの要因には、投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が抱く可能性のある株式併合に対する否定的な認識、株式併合を実施した一部の企業（当社を含む）の株価が、逆株式分割後にその後、場合によっては大幅に下落したという事実、発行済株式数の減少が流動性に及ぼす可能性のある悪影響、株式併合の実施に関連する費用などがあります。

株主が株式併合を承認したとしても、取締役会がそのような株式併合を行うことが当社または株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は株式併合を行わない権利を留保します。

取締役会が株式併合を実施するかどうかを決定するために使用できる基準

株主の承認を受けた後に、株式併合を実施するかどうか、またもしあれば、どの株式併合比率を実施するかを決定する際、取締役会は次のようなさまざまな要素を考慮することがあります。

株式併合の正確な比率は、10株につき1株から45株までの範囲で、当社の取締役会によって決定され、当該株式併合の発効前に公表されます。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

株式併合に関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

株式併合を実施しても、必要な期間にわたって当社の株価が上昇するとは保証できません.

株式併合が実施されれば、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。ただし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響は確実に予測できず、他社の株式併合の歴史はさまざまです。一部の投資家は、株式併合をマイナスと見なすかもしれません。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合後の発行済普通株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。

さらに、株式併合により、低価格の株式を取引しない投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない可能性があります。株式併合は、特定の潜在的な投資家にとって当社の普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、実施された場合、当社の普通株式が投資家にとってより魅力的になるという保証はありません。株式併合を実施した場合でも、将来の業績や一般的な市場動向など、株式併合とは関係のない要因により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。株式併合が完了し、普通株式の取引価格が下落した場合、その下落率は絶対数で、時価総額全体に占める割合は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

提案されている株式併合が実施された場合、当社の普通株式の流動性が低下し、取引コストが高くなる可能性があります.

株式併合後に発行される株式数が減少するため、特に株式併合の結果として株価が上昇しない場合、当社の普通株式の流動性は株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、一般的に100株以上の普通株式の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記のように普通株式の市場性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。

株式併合は、当社の授権株式の減少を伴いません。

株式併合は当社の株主に希薄化作用をもたらすことはありませんが、株式併合による発行済株式の減少により、発行が承認された株式の数に対する当社の株主所有株式の割合が減少し、取締役会は、その裁量により、発行可能な承認済み株式の相対数を効果的に増やすことができます。取締役会は時折、当社の普通株式の発行を含む可能性のある取引やその他の事業を締結することが、会社とその株主の最善の利益になると判断することがあります。株式併合後に取締役会が普通株式の追加発行を承認した場合、既存の株主の所有権の希薄化は、株式併合が行われなかった場合よりも大きくなる可能性があります。

有効時間

株式併合の発効時期（「発効時期」）は、株主によって承認され、取締役会によって実施された場合、デラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書に記載されている日時になります。これは、デラウェア州務長官に提出された後すぐに発効する予定です。

デラウェア州務長官に修正案を提出する前のいつでも、取締役会がその裁量により、修正案の提出を延期するか、株式併合を中止することが当社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると判断した場合、株主によるさらなる措置なしに、株式併合を延期または放棄することができます。

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端数株式

株式併合により、株主は普通株式の一部を受け取ることはありません。代わりに、本来なら端数株式を受け取る資格があるはずの株主は、与えられる新株式の数を次の整数に切り上げた数になります。登録形式で保有されている当社の普通株式と、同じ株主の「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有されている当社の普通株式は、別々の口座に保有されていると見なされ、株式併合を行う際に集計されません。

株式併合の効果

将軍

株式併合の発効期間後、取締役会がそれを実施することを選択した場合、各株主は減額された数の普通株式を所有することになります。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分割合には影響しません。ただし、株式併合により、上記のように当社の株主の一部が端数を所有することになる場合を除きます。株式併合では、普通株式保有者の議決権やその他の権利や優先権は影響を受けません（端数株式の代わりに次の全株に切り上げられた場合を除きます）。たとえば、株式併合直前の当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、株式併合直後から当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有することになります（端数株式を発行する代わりに株式金額を切り上げた結果に影響がないと仮定します）。登録されている株主数は、株式併合の影響を受けません。

株式併合の主な影響は次のとおりです。

しかし、潜在的なマイナスの影響は、株式併合のメリットを上回ると私たちは考えています。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

普通株式への影響

株式併合が当社の普通株式に及ぼす影響の例を示すために、次の表には、2024年3月22日現在の株式情報に基づいた、承認済み、発行済み、将来の発行のために留保されている当社の普通株式の数に対して、提案された株式併合比率の範囲内の特定の比率での株式併合の影響に関するおおよその情報を記載しています（端数株式の決済は含みません）未払い、または予約済み：

株式併合の発効期間が過ぎると、普通株式を含む当社の有価証券には、新しいCUSIP番号が付けられます。

当社の認定優先株式への影響

株式併合が実施されても、当社の優先株式の授権株式総数や優先株式の額面価格には影響しません。いずれも発行済みでも発行準備もされていません。

発行済株式報酬、新株予約権、株式計画への影響

株式併合が当社の株主によって承認され、取締役会が取締役会が選択した株式併合比率に基づいて、発効時期の時点で株式併合を実施することを取締役会が決定した場合、その時点で発行されているすべての株式報奨および普通株式新株予約権に対して、当該報奨またはワラントの対象となる普通株式の数とその行使価格に関して、比例して調整されます。さらに、修正された2016年のオムニバスインセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式の数は、取締役会が選択した株式併合比率に比例して調整され、そのようなプランの対象となる株式が少なくなります。

記載資本の削減

株式併合により、当社の普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルのままになります。株式併合の結果、発効時に、当社の普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本は、端数株式の取り扱いに関する若干の調整を条件として、株式併合の規模に比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が入金されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

記帳やブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて保有されている株式

株式併合による普通株式の発行済株式数の組み合わせおよび減少は、株主側による追加措置なしに、発効日に自動的に行われます。

株式併合では、普通株式を「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有している株主を、当社の普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の名簿上の保有者は、「ストリートネーム」で当社の普通株式を保有する受益者に対して、株式併合を実施するよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者は、株式併合の処理に独自の特定の手続きを適用する場合があります。ブローカー、銀行、その他の記録保持者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、登録者に連絡することをお勧めします。

当社の普通株式の登録株式を記帳形式で保有している場合、株式併合後の当社の普通株式を登録簿入力形式で受け取るために何もする必要はありません。当社の普通株式の株式併合後に株式併合を受ける資格がある場合は、有効期間終了後、保有している当社の普通株式の数を示す取引明細書がお客様の登録住所に自動的に送付されます。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

当社の普通株式のいずれかを証明書形式で保有している場合は、発効期間終了後、できるだけ早く当社の譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、当社の普通株式の株式併合前の株式を表すお客様の証明書を、（1）当社の普通株式の逆株式分割後の株式を表す証明書、または（2）お客様が保有する当社の普通株式の数を示す取引明細書が記録住所に送付される取引明細書に記載されています。株式併合の発効日以降、当社の普通株式の株式併合前の株式を表す各証明書は、株式併合後の株式の所有権を証明するあらゆる企業上の目的で、株式併合後の株式の所有権を証明するものとみなされます。

株主は株券を破棄してはいけません。また、要求がない限り、株券を提出しないでください。

対処すべき事項における特定の人の利益

他の株主が共有していない株式併合には、直接的または間接的に、株式保有またはその他の方法で実質的な利害関係を有する役員または取締役はいません。

修正条項の提出を遅らせる権利、または株式併合を放棄する権利の留保

取締役会は、本提案1に対する株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、株式併合を進めることがもはや当社の最善の利益および株主の最善の利益にならないと取締役会が独自の裁量で判断した場合、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。このような決定は、当時の株価、既存および予想される当社の普通株式の市場性と流動性、現在の市況、該当する国内証券取引所による規則の変更および/またはガイダンス、当社の普通株式の市場価格に及ぼす可能性のある影響など、取締役会が適切と考える要因に基づいて行われます。株式併合に影響する修正証明書が2024年の年次総会またはそれまでにデラウェア州務長官に提出されなかった場合、取締役会は株式併合を放棄したものとみなされます。

必要な投票、提案の効果

この提案1は、承認に賛成票が反対票を投じた場合に承認されます。理事会が勧誘した代理人は、特に明記されていない限り、この提案1の承認に賛成票を投じます。

反対者の権利なし

デラウェア州の法律では、株主には株式併合に関する異議者の評価権を行使する権利はありません。

非公開取引は禁止

株式併合の提案により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

株式併合による米国連邦税の重要な影響

以下の説明は、実施された株式併合が米国の保有者（以下に定義）に及ぼす米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省の規制、内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政宣言、および本書の日付に存在していた各事件の司法上の決定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。このような変更は遡及的に適用される可能性があり、以下に説明する税務上の影響に悪影響を及ぼす可能性があります。IRSがこの要約に記載されている結果に同意すること、または訴訟が発生した場合に裁判所がIRSからの異議申し立てを支持しないという保証はありません。ここに記載されている取引の税務上の影響について、IRSに事前の税務上の決定を求めたり、取得したりすることはありません。

この要約では、「米国保有者」とは、（a）米国市民である個人、または米国連邦所得税の目的で米国に居住している個人、（b）米国連邦所得税の目的で法人として分類され、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織されている法人、またはそれ以外の場合は、米国連邦所得税の目的上、国内法人、（c）所得の対象となる不動産として扱われます出所に関係なく米国連邦所得税、または（d）（i）管理が米国内の裁判所の主要な監督下にあり、そのすべての実質的な決定が本規範のセクション7701（a）（30）に記載されている1人以上の米国人の管理下にある信託（「米国人」）、または（ii）該当する財務省規則に基づいて有効な選択が行われている信託米国人として扱われます。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

この要約では、特定の状況に照らして米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項や、米国連邦所得税法の下で特別な扱いの対象となる可能性のある特定の受益者（非課税組織、S法人、パートナーシップおよびその他のパススルー事業体（およびその投資家）、投資信託、保険会社、銀行およびその他の金融機関、証券のディーラー、ブローカー、またはトレーダーに関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてについては説明していません証券、商品、通貨では、時価総額会計法の採用を選択する、不動産投資信託、規制対象投資会社、個人退職金口座、適格年金制度、ストラドル、ヘッジング、建設的売却、転換またはその他の統合取引の一環として当社の普通株式を保有している人、米ドル以外の機能通貨を使用する米国保有者、および従業員のストックオプションの行使の結果として当社の普通株式を取得した人、またはそれ以外の場合は、報酬として、または税制上の適格退職金制度を通じて）。さらに、この要約では、純投資収益に対する最低税制上の代替措置やメディケア拠出税については触れていません。また、米国の州税、地方税、または米国以外の課税の側面についても触れていません。この要約は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有する受益者（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体が当社の普通株式を所有している場合、その事業体のメンバーの税務上の取り扱いは、メンバーのステータス、および企業とそのメンバーの活動によって異なります。そのような事業体の税務上の取り扱い、およびそのような団体のいずれかのメンバーの税務上の取り扱いは、この要約では扱われていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類され、当社の普通株式を所有する法人、およびそのような法人のメンバーは、税理士に相談することをお勧めします。

当社の普通株式の受益者は、特定の状況を考慮して、株式併合による所得税への影響や、米国連邦所得税、不動産税、贈与税法、または州法、地方法、米国以外の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響について、自社の税理士に助言を求めることをお勧めします。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

私たちは、株式併合は、本法第368（a）（1）（E）条に基づく米国連邦所得税上の資本増強を構成するという立場をとるつもりです。株式併合が資本増強に該当すると仮定すると：

米国財務省の規制では、株主がさまざまな日付と価格で取得した普通株式に課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付または異なる価格で当社の普通株式を取得した米国保有者は、そのような株式間の課税基準と保有期間の配分について、税理士に相談する必要があります。

予備源泉徴収は追加の税金ではなく、源泉徴収された金額は、保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。当社の普通株式の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、自分の税理士に相談する必要があります。

取締役会は、取締役会の裁量により、株式併合を実施するための修正および改訂された設立証明書の修正を「賛成」票で承認することを推奨しています。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

提案2: 延期提案の承認

特別会議の時点で提案1を承認する票数が不十分だった場合や定足数に達していない場合に、必要に応じて追加の代理人を募るために、特別会議を1回以上後日に延期する提案を承認するよう株主に求めています（「延期提案」）。株主がこの延期提案を承認すれば、特別会議と再招集された特別会議を延期し、その余分な時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、以前に提案のいずれかの承認に反対票を投じて適切に執行された代理人を返還した株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、たとえ提案1の承認に反対票が十分な数で反対票を投じたとしても、該当する場合、提案1の承認に関する投票なしに特別会議を延期し、それらの株式の保有者に、そのような提案の承認に賛成票を投じるよう説得できることを意味する可能性があります。さらに、特別会議に定足数に達しない場合、特別会議を延期することがあります。

取締役会は、特別会議の時点で、または定足数に達していない場合に、提案1の承認に関する追加の代理人を求める目的で、特別会議を必要または適切な日に延期できることが、当社および株主の最善の利益になると考えています。

必要な投票と理事会の推薦

特別会議に定足数に達した場合、この提案は、会議に直接または代理人が出席し、提案に投票する権利がある普通株式の過半数の賛成票を得た場合に承認されます。

理事会は、延期提案の「賛成」票を投じることを推奨しています。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（i）指名された各執行役員、（ii）各取締役、（iii）すべての執行役員および取締役（グループ）、および（iv）発行済み普通株式の5％以上のその他の受益者による、2024年3月22日現在の発行済み普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。所有割合は、同日の営業終了時点で発行されている普通株式4,854,861株に基づいています。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。私たちの知る限り、適用されるコミュニティ財産法に従い、以下の各株式保有者は、特に明記されていない限り、所有する株式について唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表には、2024年3月22日から60日以内に行使可能な普通株式の取得権の基礎となる株式の数が含まれています。以下に特に明記されている場合を除き、表に記載されている各取締役または役員の住所は、Panbela Therapeutics, Inc.、712 Vista Blvd #305、ミネソタ州ワコニア55387です。

株主提案と推薦の提出

2024年に開催される年次株主総会で発表される予定で、その総会の委任勧誘状に含めることを要求された株主提案は、遅くとも2023年12月30日までに当社の主幹執行部で受領する必要がありました。2024年1月26日までに、遅くとも2024年2月25日までに、当社の主要執行部で開催される2024年の年次株主総会で、提出予定のその他の株主提案や選挙対象の取締役候補者を受け取る必要がありました。随時修正される細則で要求される情報を含む提案を適時に受領した時点で、代理人の勧誘に適用される規則に従って、そのような提案を委任勧誘書および委任状に含めるかどうかを決定します。

当社の定款に基づく要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を、そこに定められた期限内に提出する必要があります。したがって、2024年に開催される年次株主総会には、遅くとも2024年3月26日までにその通知を受け取る必要がありました。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

家財保有

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この方法では、住所が同じで同じ家族のように見える特定の株主は、この委任勧誘状のコピーを1部だけ受け取ることができます。世帯所有に参加している各株主は、引き続き個別の代理カードを受け取ります。Householdingは、株主総会による環境への影響と、郵送および印刷費用の両方を削減します。

世帯選択を変更したい場合、委任状資料のコピーをあなたの住所に送付したい場合、または委任状資料のコピーを別に希望する場合は、(866) 540-7095に電話するか、インターネット（www.proxyvote.com）、電子メール（sendmaterial@proxyvote.com）、またはニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地にあるブロードリッジ家計部に手紙を書いて、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に連絡してください。11717。お客様のリクエストを受け取り次第、インターネットの利用可否の通知または代理資料を速やかにお届けします。ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、家計に関する情報を求めてください。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（会社など）に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。これらの書類のコピーは、ミネソタ州ワコニア55387番地、712 Vista Boulevard #305 にあるPanbela Therapeutics, Inc. の秘書に書面で入手することもできます。

その他の事項

取締役会は、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、特別会議までに予定されている事項については把握していません。特別会議の前に何か他の問題が起こった場合、同行代理人に指名された人物は、最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

付録 A 委任勧誘状へ

修正案

に

の法人設立証明書が修正され、書き直されました

パネラ・セラピューティクス株式会社

株式の逆分割

この改正により、修正および改訂された法人設立証明書の第4条のセクション4.1を、全体として次のように修正することが規定されます。

第四条

4.1 授権資本金。当社は1億1000万株（1億1000万株）の資本株式を発行する権限を与えられており、そのうち1億株（1億株）は普通株式で、額面価格は1株あたり0.001ドルです（普通株式」）、そして1,000万株（10,000,000）株が優先株になり、額面価格は1株あたり0.001ドルになります（」優先株式”).

出願と発効時に（」有効時間」）この法人の設立証明書修正証明書のDGCLに従い、本修正の発効日に発行され発行された普通株式の各株式は、以下に説明する端数持分の扱いを条件として、保有者による何らの措置もなく、自動的に有効発行され、全額支払われた査定不能の普通株式1株にまとめられます（株式の逆分割」)。株式併合に関連して、普通株式の端数株式を表す証書（またはその電子同等物）は発行されません。本来なら端数株式を受け取る資格がある株主は、その権利を有する新株式の数を次の整数に切り上げた数になります。端数株式の代わりに現金を受け取る株主はいません。そのような合併の前に普通株式を表していた各証明書（またはその電子的同等物）は、その後、上記のように端数株式持分の撤廃を条件として、それによって表される普通株式の株式が組み合わされた普通株式の数を表します。