添付ファイル10.34

この展示品では特定された情報は省略されていますITは
実質的ではなく、登録者に属するものを私有またはタイプとみなす
これは機密です[***]指示情報は省略されている。

無担保信用手配

本協定の期日は2024年3月22日であり、双方は以下のとおりである

TMCはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された金属会社である

そして

デラウェア州の有限責任会社ERAS Capital LLCと[***].

リサイタル

貸金人が借り手に元金総額20，000，000ドル(“元金”)に達する無担保信用手配を提供することを決定したことを考慮すると、借り手はいつでも適宜使用することができ、そして本明細書で述べた条項と条件の制約を受けて、時々本文で述べた金利と時間及び方式に従って未返済元金の利息を支払うことを含む。

したがって、現在、本プロトコルは、本プロトコルに記載されているそれぞれのチノ、プロトコル、陳述、および保証を考慮して、他の良好かつ価値のある対価(各当事者がこれらの対価の受領書および十分性を認める)を考慮して、以下のように同意することを証明している

第一条

意味.意味

1.1

定義する

本プロトコルには、主題または文脈において本プロトコルと一致しない内容がない限り、本プロトコルの朗読が含まれる

1.1.1

プロトコル“は、時々修正、再記述または追加することができる無担保信用スケジュールを意味し、”本プロトコル“、”本プロトコル“および同様の表現は、本プロトコルの任意の特定の条項または章、本プロトコルの他の部分、またはその中の他の部分を意味するのではなく、本プロトコルの全体を意味する

1.1.2

“適用法”とは、誰でも、財産、取引、事件または行為過程について、すべての適用される法律、法規、規則、付例、条例、

管理政策と政府当局のすべての適用された公式指示、命令、判決、法令

1.1.3

バロンとはジェラルド·バロンのことです

1.1.4

借り手とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社TMC The Metals Company Inc.およびその相続人および許可された譲受人を意味する

1.1.5

“営業日”とは、ベルギー、ニューヨーク、ニューヨークの銀行が一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)を指す

1.1.6

“制御権変更”とは、借り手の取締役会または管理チームの構成を合併、買収または変更することによって、借り手の所有権または制御権が発生する重大な変化を意味する

1.1.7

“エラス”とはエラス資本有限責任会社のことです

1.1.8

“違約イベント”の意味は、4.1節のこの用語と同じ意味である

1.1.9

“政府当局”とは、任意の政府、立法機関、規制機関、機関、部門、委員会、取締役会、機関または規則制定エンティティ、または任意の裁判所、仲裁廷、仲裁委員会または仲裁人、または関連する場合に管轄権を有するまたは主張する他の法律、法規または規則制定エンティティ、または上記のいずれか(任意の仲裁廷を含むが、いずれの仲裁委員会または仲裁員を含む)の許可で行動するか、またはその権限で行動すると主張する者を意味する

1.1.10

“破産法”とは“破産と破産法案”(カナダ)、“清盤と再編法”カナダ)は“会社債権者手配法”(カナダ)と“1986年破産法”(連合王国)および連合王国の現行の破産に関するすべての条例

1.1.11

“借主”とは、電子リバースオークションとバロンと、それぞれの相続人および許可された譲受人を意味する

1.1.12

満期日とは、2025年9月22日のこと

1.1.13

債務“とは、使用料(適用される場合)を含む、実際的であってもあるか、満了しているか否かにかかわらず、借り手が本プロトコルの下で貸手に不足しているすべての債務、債務、および他の債務を意味する

1.1.14

“当事者”とは、借り手と貸手のことである

1.1.15

個人“とは、任意の個人、共同企業、有限共同企業、合弁企業、シンジケート、独資企業、株式の有無の会社または会社、非法人団体、信託、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定遺産代理人または政府当局を意味する

1.1.16

前払い金額“は、2.8節でこの用語を付与する意味を有する

1.1.17

“元本金額”とは、本プロトコルに基づいて時々前払いおよび返済されていない元本金額を意味し、電子リバースオークションでは最大1，000，000ドル、Barronに対しては最大10，000，000ドルであり、第2.7条の規定により任意の前金金額を減少させることができる

1.1.18

“使用料”とは、最高元金の任意の金額の4.0%に相当する年会費であり、電子リバースオークションとバロンについては、それぞれ1，000万ドルと1，000万ドルであり、任意の抽出金額を減算する

1.1.19

“ドル金利市場金利”は、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した6カ月間の年化担保付き隔夜融資金利(SOFR)に基づいて決定される。6ヶ月の年次化SOFR金利は、(https：//www.newyorkfed.org/market/Reference-Rates/Sofr-Averages-and-indexに発行されているような)180日を乗じて360で除算することによって、縮小日の180日間のSOFR平均値をとることによって計算される。この6ヶ月の年化金利がゼロ未満である場合、その金利はゼロとみなされるべきである。SOFR金利が融資期限内に獲得または公表できない場合、双方は誠意に基づいて交渉を行い、適切な代替基準金利を決定する。

1.2

性別と数量

単数を表す単語は複数を含み、その逆も同様であり、性別を表す単語はすべての性別を含む。

1.3

貨幣参考

本プロトコルにおける“ドル”、“ドル”または“$”記号への任意の言及は、米国の合法的な通貨への参照とみなされるべきである。

1.4

参考文献

別の特別な規定に加えて、本プロトコルにおける任意の契約、合意、文書、または任意の他の文書への任意の言及は、時々変更、改訂、補足、再記述または置換された契約、合意、文書または任意の他の文書への言及を含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の成文規則への任意の言及は、任意の法規、法律、附例、法規、条例または命令を含むが、時々再公布、改正、または拡張されたこのような成文規則への言及を含むものとみなされるべきである。

1.5

平日以外の日の操作

本協定にはまた明確な規定があるほか、特定の日に支払う必要がある場合、または任意の他の行動が必要であり、その日が営業日でない場合、本協定は、その日の後の最初の営業日にそのお金を支払うべきであることを規定するか、またはその行動をとるべきであるとみなされるべきである。

1.6

条文の無効

本プロトコルに含まれる各条項は異なるかつ分割可能であり、管轄権のある裁判所は、そのような任意の条項またはその一部に対する無効または実行不可能な宣言は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

第二条

立て替えと支払い

2.1

前払金

貸手は、共同同意ではなく、本合意及び任意の借入通知を適用する条項及び条件に基づいて、満期日までの任意の営業日に、各借入通知に基づいて借入者に立て替えを通知し、金額は最高元金の総金額に達することができる。*借り手は、本契約に従って借入されたすべての金額を一般会社の目的に使用しなければなりません。借り手が達成した他の財務的取り決めの償還は含まれていません。

2.2

借款手続き

借り手は、本合意に従って、15(15)営業日以上の借入金通知(“各”借入金通知“)を貸主に発行しなければならない。*1つの借入金通知の最低金額は1，000，000ドルでなければなりません。各貸主からの借金の金額を具体的に示す必要があります。上記の条件を満たした後、各貸手は、それぞれ5(5)営業日以内に電子的に借り手にこのような資金を提供する。

貸手が本契約に従って借り手に支払う任意の金は、次の借り手の銀行口座に振り込まなければならない

[***]

借り手が本契約の下で各貸手に支払う任意の金は、貸手が時々書面で指定された銀行口座にそれぞれ振り込まなければならない。

2.3

利子

2.3.1

2.3.2節の規定の下で、借り手はドル市場金利で実際に引き出した元金の利息と毎年4.0%の現金保証金を支払うことに同意し、半年ごとに6月と1月の第1営業日に支払う。

2.3.2

借り手は現金を満期日まで支払うことを選択し、5(5)営業日前に貸金者に書面で通知することができ、この場合、実際に引き出した元金の利息に加えて計算すべき利息はドル金利市場金利と保証金5.0%の年利で計算しなければならない。

2.4	源泉徴収税は，差し引かれてはならない.

借り手が本契約の下で貸手に支払ういかなる金もすべて適用される源泉徴収税を差し引かなければならない。本プロトコルに従って支払われるすべての利息は、満期前および後、および違約および/または判決(ある場合)の前および後に、支払いの前に、再投資または他の理由によって控除または控除されてはならない。

2.5

支払いの運用

すべての前払いまたは返済された金額は、まず、計算および未払い利息を減算し、その後、前払いまたは償還された元金を減算するために使用されなければならない。

2.6

金を返す

借り手はここで満期日に貸手に未返済の元金と他のすべての債務を支払うことを無条件に約束する。

2.7

未活用料金を支払う

借り手は半年ごとに貸主にそれぞれの使用料を支払わなければならず，全部または任意の金額の元金総額の最高総額がこれまで本プロトコルによってそれぞれ抽出されていなかった場合.借り手は現金のみで使用料を支払います。借り手が第2.9条の規定により本プロトコルを終了する通知を出した場合は、十分に利用されていない費用を全額支払わなければならない。より明確にするために、終了時に支払うべき使用不足費用の計算は、満期日(満期日を含む)に適用されるべきである。

2.8

繰り上げ返済する

借り手は、5(5)営業日に貸手に事前通知を出す満期日前の任意の時間に、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、本契約項の下の任意の未清算金額(使用不足費用を含む)、全部または一部(“前払い金額”)を前払いすることができる。元金の最高合計金額は、借り手が貸手に前払いしたいずれかの金額と一緒に差し引かなければならない。どの前払い金額もこれ以上借りることはできません。

2.9

端末.端末

本プロトコルは、借り手または貸手が何の行動も取らずに自動的に終了し、借り手またはその任意の子会社(I)は、借り手またはその任意の子会社の任意の債務または持分証券を発行することによって、または(Ii)引受プロトコルまたは同様の商業合意に従って事前支払いを行い、合計で少なくとも50，000，000ドルを調達する。

借り手は、5営業日の通知後に本契約を終了することを選択することができますが、使用料不足の支払いを含めて、借り手が本契約の下で返済されていない任意の金額を返済していることが条件です。

コントロール権が変化した場合、貸手は本プロトコルを終了することを選択することができ、通知後すぐに発効し、借り手のすべての債務は直ちに満期になって支払わなければならない。

第三条

説明と保証

3.1

相互陳述と保証

一方が本契約を締結した日に他方に以下のように宣言する

(a)

党は管轄区を設立する法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、地位が良好な会社である

(b)

締約国は、本協定の締結及び交付及び本協定項の下での契約及び義務を遵守及び履行するために必要な企業能力及び権力を有し、上記事項について必要なすべての企業行動をとっている

(c)

本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される取引の完了は、本プロトコルの一方の一定の文書、本プロトコルが属するまたはその制約された任意のプロトコルまたは任意の適用された法律に抵触することもなく、衝突することもなく、または本プロトコルに規定された任意のプロトコルまたは任意の適用された法律に違反または違反をもたらすこともなく、そのような衝突、違反または違反は、任意の実質的な態様で本プロトコルの義務の履行を阻止、損害、または変更することになる

(d)

締約国は、本協定を実行または交付するか、または本協定の義務を履行するために必要な任意の政府当局または他の人が、同意、承認、許可、放行、放棄または他の行動に同意しないか、または任意の政府当局または他の人に登録、声明、提出または通知する；

(e)

本協定は締約国によって正式に署名·交付され、執行および交付時に締約国の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、破産、破産、清算、再編、再建、債権者救済と権利に影響を与える実行可能な他の一般的に適用可能な法律の制限、及び裁判所は具体的な履行と強制令などの平衡法救済を適宜決定することができる。

3.2使用者の陳述と保証

3.1節を除いて、借り手は、本契約日に貸手に以下を提供する

(a)

違約イベントの発生または継続はなく、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引をローンまたは履行することによって違約イベントを引き起こす可能性も合理的にはない。

(b)

構成が存在しない(または猶予期間が満了した場合)通知を出したり、決定を下したり、いかなるものも存在しない

両者の組み合わせは、借り手または借り手の任意の資産に拘束力があり、借り手の業務、資産、または本プロトコルの義務を履行する条件または能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の他のプロトコルまたは文書項目の違約または終了イベント(いずれにしても説明)を構成するであろう。

(c)

すべての適用法律を遵守できず、その業務、資産または条件、または本合意項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす場合、それは、様々な点ですべての適用法律を遵守する。

3.3

貸手陳述と担保

3.1節を除いて、各貸手は、連名ではなく、本契約の日に借り手に以下の事項を述べる

(a)

各貸手は、借入通知においてその立て替えのために指定された各日に、本合意に必要な時間内に現金で立て替えを支払うために十分な資金を使用することができるが、各貸手が本合意の下で任意の金を立て替える義務が、そのような資金の利用可能性を条件または条件としているわけではないことは言うまでもない。

(b)

借り手が合理的な事前通知を出した後、貸手は要求され、借り手に証明書を交付しなければならない。貸手は、前述の第3.3(A)条の書類、口座に対する請求書、および/または借り手が合理的に要求する他の情報を遵守する能力があることを証明しなければならない。

3.4	陳述と保証を繰り返す

本プロトコルの各陳述および保証は、借入者が借入通知の日に重複しているとみなされる。

第四条

違約事件と救済措置

4.1

違約事件

以下のいずれかの事件の発生は違約事件(各事件は違約事件)を構成しなければならない

4.1.1

代金を滞納する。このような違約が貸手が借り手に通知されてから10(10)営業日以内に救済されない限り、借り手に支払いを必要とする任意の債務が満了した場合に違約する場合、または

4.1.2

自発的に破産行動を起こす。借り手が破産した場合は，債権者の利益のために任意の破産譲渡又は任意の他の類似譲渡を行い，任意の破産法又は任意の他の破産法，破産管理法又は類似法律に基づいて任意の提案を行い，破産と判定された場合には，

任意の破産行為を利用して、受託者、係、管理人および管理人、一時接収者、保管人、被拘留者または同様の権力を有する他の人またはその全部または任意の主要部分資産の任命を同意または黙認するか、または任意の適用可能な影響を受ける債権者権利の破産、破産、執行猶予、再編または他の同様の法律による任意の再構成、手配、改質または再調整、またはそのような提示書の提出に同意または黙認するための任意の手続きを提出することを許可するか、またはそのような申請書の提出を同意または黙認する

4.1.3

自発的な破産手続きではない。借主に対して任意の法律手続きまたはアーカイブを提起または提出し、債務者の救済命令を求める場合、または借主の破産または債務返済不能を判断するか、または任意の破産法または任意の他の破産法、破産管理法または同様の法律に基づいて、清算、清算、再編、手配、調整または債務改質を求めるか、または借り手またはその任意の重要な部分財産または資産委任係、受託者、委託者または他の同様の官僚のために求めている場合は、そのような財産または資産が適切かつタイムリーな手続きによって誠実に抗弁していない限り、または破産後30(30)日以内に解雇され、または永久凍結されているか、または永久凍結されているか、または永久凍結されている

4.1.4

法令、破産法下の命令。管轄権のある裁判所が法令又は命令を公布し、借り手が破産又は債務を相殺しないと判定した場合、又は任意の破産法又は任意の他の破産法、破産法又は同様の法律に基づいて借入者を清算することを要求する請願書、又は借り手の任意の実質的な資産に対して差し押さえ又は実行手続を発行するか、又はそのような判決、請願書又は命令が保留され、その発効後30(30)日以内に貸主の権利に何ら影響を与えない限り、その事務を終了又は清算することを命令する。

4.1.5

デフォルトを交差させる。借り手は、その任意の債務の返済を停止または一時停止するか、または債務が満了したときに返済できないか、または返済できないことを認めるか、および/または違約事件のためにその債務に対する任意の約束をキャンセルまたは一時停止する。

4.1.6

借り手は、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って行われる、繰り返し、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証または陳述は、行われる、繰り返す、または行うとみなされるときに、不完全、非真実、不正確、または誤っている。

4.2

失責した場合の救済

いかなる違約事件が発生した場合、貸手は借り手に通知を出すことによって、すべての債務が直ちに満期と対応することを宣言することができ、貸金人はその全権を適宜決定する時間と方法で法律或いは衡平法で許可された行動と法律手続きを開始することができ、法律が要求される可能性がある場合を適用する以外、これらのすべてはいかなる追加の通知、提示、要求、抗議、拒否通知、払い戻し或いはその他の行動を必要としない。貸金人の本契約項の下での権利および救済措置は蓄積されており、代替ではなく、法律で規定された任意の他の権利または救済措置を適用する補充である。借り手は貸手のすべての費用と賠償に同意する

本節で規定されたいかなる義務を履行したり、他の行動を取ることによって発生した費用。

4.3

支払いと分配

本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての支払いおよび割り当ては、貸主が義務に基づいて保有しなければならないが、貸手は、そのような支払いおよび分配を受けた後に任意の借金について提起されたいかなるクレームにも影響を与えず、借り手は、依然としてこのような借金に対して責任を負うべきである。このような支払いおよび割り当てのすべては、貸手が適切と思う債務部分に適用することができ、貸手は、その受信した任意の支払または分配または他の金の任意の支出を随時変更することができ、以前の申請を気にすることなく、貸手が適切であると思う任意の他の債務部分でそのような金または分配または他の金を再使用することができる。

第五条

一般情報

5.1

改正と免除

本協定の任意の条項の修正または放棄、または借主が本協定またはその任意の条項の同意から逸脱した場合は、書面で、それぞれの貸手および借り手によって署名されない限り、無効である。このような修正、放棄、または同意は、この修正、放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的でのみ有効である。

5.2

通達

本契約の要件または許可に応じて送信される任意の通知または他の通信は、書面で送信され、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子通信手段、または以下に規定する専門者配信方法によって送信されなければならない。このような通知のいずれも、ファクシミリ、電子メール又は他の電子通信方式で送信された場合は、送信当日に受信されたものとみなされるか、又は専任者で送達された場合には、以下の適用先に送達されたときに受信されたものとみなされる。アドレス変更の通知には本節の規定も適用される.通知および他の通信は、以下のように送信されるべきである

(a)

借り手には

金属会社ティーエムシーです。

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪威街595号10階
V 6 C 2 T 5カナダ

注意：クレイグ·シェスキー最高財務責任者
メール：ツイッター、ツイッター[***]

(b)

Era Capital LLCを与えると[***]ジェラード·バロンなら[***]及び/又はその貸主は、当社に書面で請求した他の住所又はメールアドレスを時々書面で請求する。

5.3

代入する

本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び任意の許可された譲受人が、本協定項の下の一部又は全部の権利又は義務を有し、その利益及び義務に拘束力を有することを保証しなければならない。相手が事前に書面で同意しなかった場合、借主と貸手は、本契約の下でそれぞれの権利、利益又は義務の全部又は任意の部分を譲渡してはならない。

5.4

完全な合意

本プロトコルは，双方間で本プロトコルについて述べた完全なプロトコルを構成する.本プロトコルにおいて明示的に規定または言及されない限り、保証、条件、または陳述(法規が示唆する可能性のある任意の内容を含む)も存在せず、そのような主題に関連するプロトコルも存在しない。

5.5

治国理政法

本合意およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、カナダブリティッシュ·コロンビア州の法律によって管轄される。

5.6

フォーラム選択

(a)

カナダブリティッシュコロンビア州裁判所は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の紛争(本プロトコルの存在、有効性または終了に関連する紛争を含む、または本プロトコルによって生じるか、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務を含む)の解決に対して排他的管轄権(“紛争”)を有する。

(b)

双方はカナダブリティッシュコロンビア州裁判所が紛争解決に最適で便利な裁判所であることに同意したため、双方とも反対の意見を出さない。

5.7	法律手続き書類の送達

(a)

法的手続き文書代理人に送達を委任された者がいかなる理由でも法的プログラム文書送達代理人に就くことができない場合，借り手は直ちに(いずれにしてもこの事件発生後5(5)営業日以内に)貸手が受け入れ可能な条項に従って別の代理人を委任しなければならない.もしこれができない場合、貸手はこれのために別の代理人を指定することができる。

5.8

第三者の権利

連合王国1999年“契約法(第三者権利)法”によれば、非締約国は、本協定の任意の条項を強制的に実行する権利がないか、または本協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。

5.9

電子で実行する

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべての独立したコピーは、本プロトコルを証明する際に、2つ以上のそのようなコピーを提示または説明する必要がない同じ文書を共通に構成すべきである。本プロトコルのコピーに署名したことを証明するために、一方は、本プロトコル実行ページ上の署名コピーを、ファクシミリまたは他の記録された電子送信方式(PDFフォーマットを含む)を介して他の当事者に送信することができ、そのような送信は、本プロトコルが署名したコピーの効率的な送達を構成すべきである。本プロトコルにおける“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各項目は、手動で署名された署名または紙の記録保存システムを使用する(場合に応じて)同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

5.10	貸手義務と権利の独立性について

各貸主の本合意項の下での義務は複数であり、他の貸金者の義務と連携せず、いずれの貸金者も、他の貸手に対して本合意項の義務を履行または履行しないいずれの方法でも責任を負わない。本プロトコルの任意の内容、および任意の貸手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って取った任意の行動は、貸手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または本プロトコルによって予想されるこのような義務または取引について任意の方法で一致または集団行動をとる推定とみなされてはならない。各貸手は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、この目的のために任意の訴訟の追加当事者として参加する必要はないが、この権利を独立して保護および強制する権利を有するべきである。各貸主はこの合意を審査して交渉する時に自分の単独の法律顧問代表を持っている。会社が貸主に同じ条項を提供することを選択したのは、いかなる貸主がそうすることを要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、会社を便利にするためである。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]

双方は2024年3月22日に本協定に署名したことを証明する。

会社：

金属会社ティーエムシーです。

差出人：	/S/クレイグ·シスキー
	名前：	クレイグ·シェスキー
	タイトル：	首席財務官

署名ページ-信用メカニズム-TMCとERASとBarron

貸手：

Era Capital LLC

差出人：	/S/アンドレ·カルカ
	名前：	アンドレ·カルカール
	タイトル：	管理メンバー

署名ページ-信用メカニズム-TMCとERASとBarron

貸手：

差出人：	/投稿S/ジェラルド·バロン
	名前：	ジェラルド·バロン

署名ページ-信用メカニズム-TMCとERASとBarron