EX-10.35

この記事に含まれるいくつかの情報は[***]実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプであるため、省略されている。

本解散協定(“合意”)は2024年2月6日(“発効日”)から発効し，Voxall Treateutics，LLC(前Kyma Treateutics，LLC)(“VOX”)，PYXIS腫瘍学社(“PYXS”)と合金治療会社(“ATX”，各VOX，PYXS，ATXはそれぞれ“一方”，総称して“当事者”)の間で発効する。

PYXSとVOXはPYXIS貢献協定、PYXIS許可協定、PYXISサービス協定を締結した；ATXとVOXは合金貢献協定、合金主サービス協定、合金許可協定を締結した；双方は改訂され再署名された経営協定(“経営協定”)と協力協定(“協力協定”を締結し、本段落のすべての合意は総称して“VOX協定”と呼ばれる)

各Voxプロトコルの関連規定に従って、すべてのVoxプロトコルを終了することに同意し、Voxの運営プロトコルを解除することに同意したことを考慮する

各当事者が、最初に選択されたターゲット1のスキームを含むVOXスキーム、資産、および負債に関するいくつかの権利および責任を明らかにすることを望んでいることを考慮する[***](“最初に選定された目標1”)は、VOXの解散を考慮する。

したがって、現在、上述したおよび以下に説明する相互プロトコルを考慮し、これらの対価格の受領書および十分性を本明細書で確認するために、他の良好かつ価値のある対価格のために、双方は以下のように同意する

1.2.

溶解過程。本協定に別段の規定がない限り、双方は、本協定の発効日から、VOXは運営協定第12.01-12.03節とデラウェア州有限責任会社法に基づいて清算と解散を行わなければならないことに同意した。

1.3.

債務を取り消す。PYXSとATXは，VOXがVOXプロトコルによりPYXSとATXにそれぞれ発行したすべての本票，およびVOXがPYXSとATXそれぞれの他の金を借りて，すべて清算すべきであり，いかなる責任も負わないことに同意した。PYXS

1.5.

知的財産権の譲渡。双方は以下の内容に関連するすべての知的財産権に同意した[***]抗原、動物、ハイブリドーマ、モノクロナル抗体およびポリクローナル抗体、細胞バンク(S)および試薬、ならびに任意の開発、発見、改善または発明(特許または著作権可能か否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されず、すべての特許または他の知的財産権と共にATXに譲渡され、それに基づいてATXに譲渡され、ATXはそのような知的財産権の譲渡を受ける。VOXおよび/またはPYXSは、ATXの権利を促進および改善するために、ATXのすべての合理的な要件と協働しなければならないが、これらに限定されず、最初に選択されたTarget 1 IPのアプリケーション、起訴、および合理的な維持に関連するファイルを実行し、費用はATXによって負担される。最初に選定されたターゲット1 IPを除いて、VOXプロトコルに由来するすべての他の知的財産権の所有権は、発明権の後であり、発明者(S)に契約またはその雇用性質によって当該知的財産権の譲渡義務を負う側に譲渡されなければならず、それぞれPYXSまたはATXである。

1.6.

材料の所有権。最初に選択されたターゲット1 IPに関連するすべての抗原、血清、動物、ハイブリドーマ、モノクロナル抗体およびポリクローナル抗体、細胞バンク(S)および試薬はATXに譲渡され、ATXに所有され、VOXまたはPYXSに支払われない。最初に選択されたTarget 1材料に加えて、VOXプロトコルに由来する任意の他の材料(ある場合)の所有権は、在庫の後であり、発明者(S)が契約またはその雇用性質によって譲渡義務を有する方、または最初に獲得(すなわち、支払いによる価格獲得)および/または最初にこれらの材料を所有する側に譲渡されなければならない。

1.7.

Voxプロトコルを終了します；参照によって会社に登録します。発効の日から、すべてのVOXプロトコルは終了すべきであり、本プロトコルのいずれか一方を代表してさらなる行動をとるか、または通知を出す必要はなく、各当事者のVOXプロトコルの下での相応の権利、責任、義務は完全に終了すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで明示的に言及された場合、または本プロトコルのコンテキストを提供するために必要な場合、VOXプロトコルの関連規定は、この目的のためにのみ終了されなければならない。

1.8.

第三者からのクレームはないという仮定。本協定が発効した日まで、双方はVOXに対する第三者のクレームがあることを知らなかった。しかしながら、清算時または清算後に、このような第三者クレームが発生した場合、PYXSおよびATXは、このようなクレームに適応するために、本プロトコルの修正案を善意で協議するであろう。

2.1.

最初にターゲット1 IPの所有権および管理を選択します。PYXSが本明細書で詳述する権利の制約のみを受けて、最初に選択されたTarget 1 IPはATXによってすべて所有されるべきであり、最初に選択されたTarget 1 IPの任意の準備、提出、起訴、維持、実行、または弁護は、ATXによって自己決定され、費用を負担すべきである。本契約の他の各当事者はATXに合理的に協力して本条項を実行し、費用はATXが負担しなければならない。

2.2.

初歩的に選定された目標1計画の開発と商業化。ATXは、PYXSが本明細書で詳述する権利の制約の下でのみ、最初に選択された目標1計画を開発および商業化するために費用を自ら決定して支払うことができる。最初に選択された目標1(“計画商業化”)の商業化、許可、販売、または他の金銭化から得られる任意の収入は、ATXにのみ計上されなければならない。

2.3.

初期選択の目標%1計画を破棄します。ATXが最初に選定した目標1(“計画放棄”)を自ら決定した場合，ATXは少なくとも書面でその決定をPYXSに通知すべきである[***]PYXSは、初期に選択されたTarget 1 IPまたは初期に選択されたTarget 1材料に取り返しのつかない損失が発生する前に、初期選択されたTarget 1計画を担うか否かを自ら決定することができる。ATXが手続きを放棄することを書面で通知した後、[***](1)PYXS選択は、ATXへの書面通知で確認されたように、初期選択されたターゲット1 IPおよび初期選択されたターゲット1材料のすべての権利をATXに譲渡し、有効日後にATXによって開発された任意の初期選択されたターゲット1 IPおよび初期選択されたターゲット1材料を含むが、PYXSに割り当てられ、PYXSは、初期選択されたターゲット1計画に関するさらなる義務をATXに負担しなくなる。または(2)PYXSが最初に選定された目標1計画を負担しないか、またはATXに応答できないことを選択した場合、ATXはPYXSにさらなる義務を負わず、自ら計画放棄を決定することができる。

3.1.

計画更新と協議。それまでは[***]，あるいは3.2節のイベントは，本プロトコルの条項により，PYXSの要求の下でATXは：(A)となる[***]最初に選定された目標1計画の研究·開発の最新状況をPYXSに提供したり、進展していないかどうかを示す(“計画更新”)；および/または(B)良好な交渉を行う

PYXSは最初に選択されたTarget 1計画を合理的な商業条項でPYXSに独占的に許可すると信じているが、いずれにしても、条項は少なくともVOXプロトコルによってPYXSが獲得する権利がある条項と同様に割引される。

本協定には別の特別な説明がある以外に、いずれか一方は、それ自体およびその関連会社、および上記のいずれかの相続人および譲受人を含み、良好かつ価値のある代価で、ここでそれが十分であることを認め、他の当事者およびそのそれぞれの子会社、付属会社および任意の相続人および譲受人の任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、会費、金、勘定、計算、契約、契約、論争、合意、承諾、差異、侵入、損害、判決、費用、実行、肯定の抗弁を完全かつ完全に免除し、解除する。VOXプロトコルによって生成される要求および他の義務または責任(総称して“クレーム”と呼ばれる)は、既知であっても未知であっても、固定されていても、固定されていても、またはあるか、任意の時間に発生または存在し、本合意の日まで(その日を含む)までの任意の事項、原因、行為または不作為、法律または平衡法上の要件および他の義務または責任である。しかし、上記の規定は、本協定の任意の規定の下で本協定の日又は後に生じるいかなる締約国の義務も解除すべきではない。

5.1.

全体的な合意。本プロトコルは、書面でも口頭でも、双方の本プロトコルの主題に関する完全な合意を構成し、その主題に関する以前の了解および合意のすべての代わりになる。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

5.4.

修正、分配、後継者。本協定は、双方が署名した書面でのみ修正又は修正を加えることができ、他の各当事者の書面の同意を得ず、一方は譲渡することができないが、一方は当該分野の付属会社又は相続側の他の当事者に書面で通知した後に本協定を譲渡することができる

5.5.

棄権書はありません。一方、その付属会社、またはその代表のいかなる行為または黙認も、本協定のいかなる規定または権利を放棄または修正するとはみなさず、当該締約国の許可代表によって署名された書面文書のみを通過することができる。一方が本プロトコルに違反する任意の放棄は、本プロトコルに違反する他のいかなる行為に対しても無効であり、同じまたは任意の他の条項または条件であっても、放棄の日前または後に発生してもよい。

5.8.

分割可能性。本プロトコルは分割可能であり、これらの条約または条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって決定され、判決または命令によって任意の態様で実行不可能である場合、これらの条約または条項は、そのすべてが実行可能になるように必要な程度の修正とみなされ、そのような判決、法令または命令は、本プロトコル中の任意の残りの条約または条項を無効にしない、損害を与えない、または本プロトコルの任意の残りの条約または条項を無効にする。


PYXIS腫瘍学社は		合金治療会社


差出人：	寄稿S/ローラ·サリヴァン	差出人：	/S/Errik B.Anderson
名前：	ローラ·サリヴァン	名前：	エリック·B·アンダーソン
タイトル：	最高経営責任者	タイトル：	CEO、会長兼創始者


VOXALL治療会社


差出人：	/S/Errik B.Anderson
名前：	エリック·B·アンダーソン
タイトル：	役員.取締役


差出人：	寄稿S/ローラ·サリヴァン
名前：	ローラ·サリヴァン
タイトル：	役員.取締役