EX-10.34

この記事に含まれるいくつかの情報は[***]実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプであるため、省略されている。

私はPYXIS腫瘍学会社(以下は“PYXIS”或いは“会社”と略称する)を代表して、PYXIS首席医療官として招聘された条項と条件を確認し、その職責は職責が職責記述に開示され、会社或いは取締役会が直接開示する職責と一致する。あなたは雇われている間に会社の最高経営責任者(“CEO”)に仕事を報告し、2023年11月27日(“開始日”)から始めなければなりません。PYXISに雇われている間、あなたはPYXISの業務にすべての専門的な努力を投入することができますが、本雇用協定(“合意”)付録Aに記載された業務活動に従事することができ、会社の最高経営責任者によって事前に承認され、取締役会の提案を聞いた他の活動(取締役会の意見と付録Aに記載された活動と一緒に1人の営利取締役会メンバー(S))を含むことができます。いずれの場合も、これらの活動があなたの会社に対する義務と妨害または衝突しなければいいです。次の第5節の規定で終了するまで、本合意条項の下でのあなたの雇用は継続されます。

本プロトコルは、様々な態様で、本プロトコルの主題に関するあなたと会社との間のすべての以前の合意および了解を置換、修正、再確認します。

この協定はあなたのいくつかの雇用条項と条件を要約することを目的としている。

場所。あなたの主な職場はあなたが選択した位置から離れるだろう。あなたは時々ボストンの大都市内のPYXISの主要な事務所または最高経営責任者によって決定された他の場所に行くように要求されます。仕事活動に直接出席する必要がある場合、居住地からPYXIS事務室、PYXIS会議までの任意の旅費が精算されます。当社の主要事務所またはその近くに永久的または半永久的に移転する必要がある場合、当社は常習移転案を提供しますが、いずれのこのような支出は当社がその出張や娯楽政策によって精算することができない者を制限することはできません。

ボーナス計画。あなたはあなたの年間基本給の40%に相当する年間目標ボーナスを得る資格があります。これは取締役会が予め定められた業績マイルストーンなどに基づいて自ら決定したものです。いずれの年度ボーナスも、獲得すれば、適用される年間ボーナスに係る年度の翌3月31日に支払われることになる。あなたが働き始めた財政年度のどのボーナスもその財政年度に会社に雇われた日数に応じて比例して割り当てられます。

あなたが雇用を開始した時、あなたが当社に雇用されたことを受け入れる誘因として、あなたはPYXIS株式オプション(“初期オプション”)を付与して、PYXISが本契約日までに発行された普通株の1.25%を購入することになります。初期オプションは会社の2022年インセンティブ計画に基づいて付与される。会社の取締役会またはその報酬委員会の承認を得た場合、初期株式オプションは2024年1月1日までに付与され、1株当たりの行使価格は日ナスダック普通株の終値に相当する。PYXIS発行普通株式1.00%を購入した初期オプションの付与条項は以下のとおりである

PYXIS発行普通株の0.25%を購入した残りの初期オプションは、交渉のマイルストーンに達した時点で付与され、あなたが会社に雇用され始めた後、実際に株式オプションを付与する前にすぐに決定される予定です。本合意の条項が2022年インセンティブ計画と関連株式オプション協定の条項と衝突した場合、2022年インセンティブ計画と株式オプション合意の条項を基準とする。

“課税給付”とは、(1)雇用終了日までに提供されるサービスの任意の未払い基本給、(2)雇用終了が発生する年度までのいずれかの完了した財政年度のいずれかが稼いだが未払いの年間ボーナス、(3)PYXISの精算政策に基づいて、雇用終了日までに発生した任意の未精算業務費を精算すること、(4)雇用終了日までに稼いだ未使用の休暇(適用)をいう。(V)任意の適用可能な補償スケジュールまたは利益、持分、または福祉計画または計画付き条項に従って、他のすべての支払い、福祉または付帯福祉、またはPYXISまたは本協定によって付与された金、福祉または福祉を得る権利がある。

二、

原因“とは、(I)あなたの身体または精神疾患がなければ、本合意の条項または要求に従ってあなたのほとんどの責務および責任を実質的に履行できなかったこと、(Ii)PYXISに重大な損害を与えた不忠、深刻な不注意、故意の不適切な行為または不誠実、またはPYXISへの受託義務に違反したこと、(Iii)(X)重罪または(Y)PYXISの道徳的破壊または詐欺を深刻に損なう軽い罪、(Iv)公金流用または詐欺行為の実施、のうちの1つまたは複数に関連する行為を意味する。または(V)本契約またはPYXISとあなたとの間の任意の他の書面合意に実質的に違反します。条件は、第(I)、(Ii)および(V)条の場合、会社が構成原因と考えられる行為を明確に指摘する書面通知を提供し、その通知を受けてから15日以内にこのような行為を修正しないことです。上記の規定にもかかわらず、“根拠”は、取締役会またはCEOの指示の下で行われた、または行われたいかなる行為も含まれてはならないか、または行われてはならない。

三、三、

制御権変更“とは、(A)当社の合併、合併又は類似の取引(直接又は間接)が完了し、当該等の取引が完了した直後に、当該等の取引が完了する直前の当社の株主が、存続エンティティの50%が議決権を行使していない投票権を有する証券を直接又は間接的に保有していない場合、又は(B)当社の全て又は実質的なすべての株式又は資産を売却することを意味する。

四、

“良い理由”とは、明確な書面で同意されていない場合、(I)あなたの年間基本給は、その削減直前に有効ないずれかの減少であるが、PYXIS他の上級管理者の一般的な減給または年間基本目標ボーナスの減少に影響する減少に比例して減少し、(Ii)肩書または職のいずれかの減少、会社最高経営者以外の誰かへの報告関係の変更、またはあなたの職責または責任の実質的な減少(会社第16条高級管理者としての免職に限定されない)、(Iii)会社が示す行為とあなたの専門医療義務または責任の実質的な減少を意味する

一般的に言えば。PYXISの雇用関係(X)がPYXISによって終了された場合(X)、または(Y)正当な理由でPYXISによって終了された場合、PYXISは(1)の給付を支払う。(2)以下第4(C)条を遵守した上で、本協定添付ファイルB形式である“離職協定”及び“包括解除協定”(以下、“離職協定及び包括解除協定”と略す)に署名及び交付し、いずれかの撤回期限が満了して当該免除を撤回しない場合)、(A)9(9)ヶ月の基本給、標準控除額を減算し、雇用終了後9(9)ヶ月以内に、会社の通常給与政策に従って2週間に1回支給する。雇用終了後60日以内に支払いを開始し、第1回目の支払いは、雇用終了後に支払うべきであったが、“別居協定”および“全面解放”の効力により支払いを遅延させることを含む。及び(B)改正1985年総合総括予算調節法(以下“COBRA”という。)により付与された権利に基づいて健康保険を継続することを閣下が選択した場合、雇用関係を終了した後、COBRAにより支払われた毎月の保険料(税金総額を加算)を月ごとに支払い、(1)発効日後9(9)ヶ月、又は(2)フルタイム勤務を開始した日(又はPYXISが提供する医療福祉と実質的に同等の仕事を取得する資格がある)まで支払う。PYXISは身体または精神疾患によってあなたの雇用関係を終了し、これは障害(ここで定義する)ではなく、非自発的終了とみなされ、原因は除外されるべきである。“障害”という言葉は、任意の1年の間に、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、合理的な融通の後、連続90日以上または120日以上の時間があって、実際にあなたの職責および責任を履行することができないことを意味する。

PYXISとの雇用関係が、制御権変更前の3(3)ヶ月から制御権変更後12(12)ヶ月(“制御権変更期間”)までの期間内に(X)PYXISによって終了された場合、または(Y)正当な理由でPYXISによって終了され、第5(B)(I)条に規定された福祉の代わりに、PYXISは(1)累算の福祉を支払う。(2)以下第5(C)条を遵守した上で、“別居協定”及び“包括解任”に署名·交付した後、任意の撤回期限が満了して撤回されない場合には、(A)12(12)ヶ月の基本給に目標の100%(100%)の年間ボーナスを加え、雇用終了後60日目に一度に支払う(又は、遅くなった場合、支配権変更後の60日目に、第5(B)(I)(2)(A)条に従って支払い続けた基本給を差し引く)。ただし、支配権変更前3(3)ヶ月以内に雇用関係を終了し、本条(2)(A)項に規定する12(12)ヶ月基本給が“規則”第409 A節に示す不合格繰延補償を構成している場合は、当該基本給は、当社が第(2)(A)項に基づいて雇用終了後12(12)ヶ月間の正常賃金慣行に基づいて、2週間に1回支払わなければならない

5(B)(I)(2)規則第409 A条を遵守するために必要な範囲内であり、(B)雇用終了後にCOBRAに基づいてあなたの権利に応じて医療保険を継続することを選択した場合、COBRAに基づいて毎月支払われる保険料(税金総額を加算)は、(1)有効終了日の12(12)ヶ月後、または(2)フルタイム勤務を開始する日(またはPYXISが提供する医療福祉に相当する医療福祉の雇用を受ける資格があるようにする)まで月ごとに計算される。PYXISは非障害の身体や精神疾患によりあなたの雇用を中止し，非自発的終了と見なすべきであるが，原因は除外した。

第5(B)(Ii)(1)節に掲げる解散費福祉及び支払いを除いて、制御期間(X)の変更期間中に、PYXISの雇用がPYXISによって終了された場合、正当な理由ではないか、又は(Y)あなたが十分な理由で終了した場合、持分付与は、適用持分付与された100%株式を直ちに付与し、行使することができる。しかしながら、当社またはその後継エンティティ(例えば、適用される)が、制御権変更に関連する任意の持分付与の非帰属部分を負担、置換、または継続しない場合、適用持分付与の未帰属部分は100%帰属し、適用持分付与は、制御権変更日の直前に行使することができ、制御権変更の完了に応じて決定される。

独自の情報、発明、および非募集プロトコル。本採用通知は、付録Cに添付されている独自情報、発明及び非募集プロトコルを基準として、プロトコルが規定する日から発効する。疑問を避けるために、“固有情報協定”または他の任意の条項は、連邦、州または地方行政または規制機関または当局からの任意の質問に答えることを禁止または制限しないか、または他の方法でそれとコミュニケーションするか、または任意の政府機関または当局による調査に参加することを禁止または制限しない。任意の連邦または州商業秘密法によれば、あなたは、(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけ、または訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書において提出された商業秘密(文書が捺印されている場合)のために、刑事または民事責任を負うことを要求することはできない。したがって、会社とあなたは、違法行為の疑いがあることを通報または調査する目的で、連邦、州、地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。各会社およびあなたも、訴訟または他の手続で提出された文書に商業秘密を開示する権利があるが、提出書類が密封されており、公開開示されないことを前提としている

本プロトコルの双方の意図は、本プロトコル項の下の支払いおよび福祉が、1986年に改正された“国税法”第409 a条およびそれに基づいて公布された条例およびガイドライン(総称して第409 a条と総称される)の規定および指示に適合または制限されないことであり、したがって、許容される最大範囲内で、本プロトコルは、本プロトコルの制約に適合または適用されないと解釈されるべきである。あなたがPYXIS(具体的に理由を説明する)に通知し、本プロトコルの任意の条項(または株式補償または福祉を含む任意の補償の付与)が、コード第409 A節に従って任意の追加の税金または利息を生成し、PYXISがこのような考えに同意するか、またはPYXISが独立してそのような決定を行うことを示す場合、PYXISは、あなたと交渉した後、善意の修正によってコード第409 A条に適合するようにコード第409 A条を遵守しようと試みるべきである。規範第409 a条の規定に適合するために、本協定の任意の条項を修正する範囲内で、このような修正は、善意に基づいて行われ、規範第409 a条の規定に違反することなく、適用条項の初心と、規範第409 a条の規定に違反することなく、合理的に可能な限り適用条項の初心と、あなたとPYXISに対する経済的利益を維持すべきである。

本協定において、雇用終了時または後に規則第409 a条に従って“非限定繰延補償”とみなされる任意の金額または福祉に関するいかなる条項についても、雇用終了が発生したとみなされてはならず、このような終了も守則第409 a条に示される“離職”でない限り、本協定のいずれかの条項については、“終了”、“雇用終了”または同様の条項が言及されている場合は、“離職”を指すものとする。本協定には、いかなる逆の規定もあるが、規則第409 a節に基づいて“非限定繰延補償”とみなされる任意の支払い又は福祉によれば、(I)あなたの実行及び免責宣言を撤回しないことを条件として、1つの納税年度から第2の納税年度終了までの指定期間内に支払われるか、または提供される各支払いは、2つの納税年度のうちの1つの納税年度より後の1つの納税年度に支払うか提供されるべきであり、(Ii)本合意に従って得られる雇用終了に関連する各このような支払いは、退職時に規則第409 A条に従って“指定従業員”とみなされ、遅延がない場合、支払いが規則第409 A条に従って“指定従業員”とみなされる場合は、(X)PYXISが“離職”した日(規則409 A節で定義されている)または(Y)あなたが亡くなった日から6ヶ月前に支払うか、または提供しなければならない。適用規則第409 a(A)(2)条遅延期間が満了した後，第8(B)条に従って支払いを延期したすべての支払及び福祉(一括払いであっても，延期されていない場合でも分割支払いであっても)を一度に支払うか又は償還しなければならず，本協定の下で満了した任意の残りの支払及び福祉は，本協定に従って指定された通常の支払日に従って支払わなければならない。明確にするために、制御変更はどのようなものでも発生したとみなされてはならない

規則409 a節の場合、本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別および異なる支払いを受信する権利とみなされるべきである。本プロトコルの下の支払いが支払日数(例えば、“支払いは終了日後30日以内に支払わなければならない”)を規定している限り、指定された期限内の実際の支払い日はPYXISによって自己決定されなければならない。本プロトコルに他のいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、本プロトコル項の下でコード第409 a節に規定される“非限定繰延補償”を構成する任意の支払いは、コード節が別途許可されない限り、コード節が別に許可されない限り、任意の他の支払を相殺、反クレームまたは補償することができない

本プロトコルによって提供されるすべての実物福祉および資格のある費用は、PYXISによって提供されるか、または本プロトコルによって規定される期間内に発生しなければなりません。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。一納税年度内に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用の額は、他のいかなる納税年度に提供すべき実物福祉又は精算可能な費用に影響を与えることができない。補償または実物福祉を得るこのような権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。

280 gです。PYXISまたはその関連会社があなたの利益またはあなたの利益のために支払う、支払うか、支払うか、または分配する任意の補償、支払いまたは分配の場合、本規約の条項または他の方法による支払いまたは支払いまたは分配または割り当てにかかわらず、本規則第280 G節およびその適用規則に適合する方法で計算される(“総支払い”)が、本規則第499節で徴収される消費税を受ける場合、総支払いは、すべての総支払いの合計が、本規則第4999節に従って徴収される消費税の金額よりも1.00ドル少なくなるように減少されなければならない。しかし、このような減額が、このような減額の影響を受けない総支払い時に得られた税引後金額よりも高くなる場合にのみ、このような減額が発生する。この場合、支払総額は、(I)規則409 a条に制約されない現金支払い、(Ii)規範409 a条に制約されない現金支払い、(Iii)規範409 a条に制約されない持分ベースの支払いおよび加速、(Iv)持分ベースの支払いおよび加速支払い、(Iv)持分ベースの支払いおよび加速支払い、(V)非現金形態の福祉、(V)守則409 a条の制約を受けない持分ベースの支払いおよび加速支払い、(Iv)取引完了後最も遠い時間の支払いの総額、“基準”第280 g条の制約を受けない(I)“キャッシュレス支払い基準”40iの“現金支払い基準”は、以下の順序で減少しなければならない。ただし，上記のすべての支払総額の場合，Treasによって計算されたすべての額や支払いは受けない.登録する.§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)財務省条例§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)に従って計算される任意の金額の前に減少すべきである.この第9節の場合、“税引後金額”とは、総支払いを受けたことによる総支払いから連邦、州、地方所得税、消費税、雇用税をすべて差し引いた金額を意味します。税引き後の金額を確定するために、決定したカレンダー年度に個人の連邦所得税に適用される最高限界税率で連邦所得税を納め、以下の最高限界税率でナ州と地方所得税を支払うとみなされます

適用される州や地域ごとの個人所得税は、これらの州や地方税を差し引くことで得られる連邦所得税の最大減免額である。国が認可すべき会計士事務所又はPYXISにより選定された第280 G条の計算に特化した会社は、第9条に基づいて総支払いを減少させるべきか否かを決定し、当該会社はPYXIS及び詳細な支持的計算を提供しなければならない。この決定を取得する費用およびすべての関連費用および支出(以降の任意の監査で発生する関連費用および支出を含む)は、PYXISによって負担されなければならない。上述したように、(I)PYXISが制御権変更が発生する前に公開取引されていない場合は、本規則第280 G節で公布された法規に基づく質疑応答#7に規定されている民間企業例外が適用され、(Ii)PYXISに第280 G条に従ってあなたに支払われたパラシュート支払部分の承認を求め、その部分が“基本金額”(第280 G条に定義されているように)の2.99倍を超え、承認された後、すべての支払いが免除され、本規則第280 G及び4999条に基づく消費税が免除される。PYXISは承認されるために合理的な最善を尽くさなければならない。

あなたは本協定または本協定の下でのあなたの任意の権利または義務を譲渡してはいけません。PYXISは、PYXISのすべてまたは実質的にすべての持分、資産、または事業を得るために、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務をPYXISの任意の子会社に譲渡するか、またはPYXISの任意の相続人に譲渡することができる。本協定は、あなた、PYXIS、およびPYXISの許可相続人および譲受人に拘束力を持たせ、利益を得させ、強制的に実行することを目的としています。

本協定のいかなる条項も、放棄、修正または解除に書面で同意し、取締役会によって指定された上級職員または取締役会によって署名されない限り、修正、放棄または解除することはできません。本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に本プロトコルの他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する任意の行為の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。

上記の条件が受け入れられる場合は、2023年11月27日までに以下で署名し、署名された契約原本(自分の届出のためのコピーを保持する)を私に返して、同意を示すようにしてください。何かもっと質問や必要な情報がありましたら、いつでもご連絡ください。


差出人：	寄稿S/ローラ·サリヴァン
ローラ·S·サリヴァン医学博士
社長&CEO


付録：		付録A--承認した活動
		付録B--別居協議と全面放行
		付録C--独自の情報、発明、および非募集プロトコル


/投稿S/リンカーン
日付：	11/21/2023