エキシビション 10.2

サンガモセラピューティクス株式会社

24,761,905株の普通株額面価格は1株あたり0.01ドルです

最大3,809,523株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

28,571,428株の普通株式を購入するワラント

プレースメントエージェント契約

2024年3月21日

バークレイズ・キャピタル株式会社

カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー

 プレースメントエージェントとして

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

c/o カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー

110 イースト 59^番目のストリート、6^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるSangamo Therapeutics, Inc. は、本プレースメント・エージェント契約（本契約）および本書に添付されている別紙 Dの形式の証券購入契約（以下「証券購入契約」）の条件に従い、さまざまな投資家 （それぞれが投資家、総称して投資家）に直接発行して売却することを提案しています。合計額は24です。当社（ 株）の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（普通株式）、事前積立ワラント1株あたり0.001ドルの行使価格で合計3,809,523株までの普通株式を購入し（ プレファンドワラント）、会社の普通株式を合計28,571,428株購入するワラント（「ワラント」）。本書では、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式をワラント株式と呼び、事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式を事前積立ワラント株式と呼びます。株式、新株予約権、事前積立ワラント、事前積立ワラント、およびワラント株式 は、ここでは有価証券と呼びます。発行予定の会社の普通株式は有価証券の売却が有効になった後、本書では株式と呼びます。

当社は、投資家への有価証券の購入と売却に関するプレースメント・エージェントとの合意をここに確認します。 は以下の通りです。

1。登録届出書。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（まとめて証券法）に基づき、証券に関する目論見書を含む登録届出書（ファイル番号333-255792）を作成し、証券取引委員会（ 委員会）に提出しました。そのような登録届出書は、発効時に修正されたもので、証券法の規則430Bまたは 430Cに従って、その時点で登録届出書の一部であるとみなされた情報も含みます（ある場合）

1

の有効性（規則430情報）は、本書では登録届出書と呼ばれます。ここで使われている目論見書という用語は、有価証券の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を指します。当社が証券法に基づく規則462（b）（規則462登録届出書）に従って略称登録届出書を提出した場合、本書における登録届出書という用語への言及は、そのような規則462の登録 声明を含むものとみなされます。本契約における登録届出書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または場合によっては目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォーム S-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。また、登録届出書または目論見書に関する修正、修正、または 補足への言及は、登録届出書の効力発生後の修正（以下を含む）を参照して含めるものとみなされます2023年2月22日に 委員会に提出された発効後修正第1号（および2023年2月23日に委員会に提出された発効後修正第2号）で、発効した、または発効したと宣言された、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された有価証券に関する目論見書の補足、および1934年の証券取引法に基づいてその日以降に提出された書類、改正されたもの、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して 取引法）は参照によりそこに組み込まれています。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

適用時期（以下に定義）またはその前に、当社は次の情報（価格開示パッケージの附属書Aに記載されている価格情報 情報とまとめて）を作成しました：本書の附属書Aに記載されている各自由記述目論見書（証券法に基づく規則405に従って定義）。

適用時間とは、2024年3月21日のニューヨーク市時間の午後11時を指します。

2。有価証券の売却、購入、引き渡し、支払い。

(a) プレースメントエージェントは、登録届出書に従って随時、当社による有価証券 の募集および売却（このような募集、募集など）に関連する専属のプレースメントエージェントであり、市場の状況および当社と将来の投資家との間の交渉の対象となります。プレースメントエージェントは 合理的な努力に基づいて行動します。当社は、有価証券またはその一部が将来の募集に成功する保証はないことに同意し、認めます。いかなる状況においても、プレースメントエージェントまたは の関連会社は、自己の口座で有価証券を引き受けたり購入したり、その他の方法で資金調達を行う義務を負いません。プレースメントエージェントには、 証券の購入の申し出に関して会社を拘束する権限はありません。また、会社は有価証券の購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。本契約の条件に従い、 証券の購入価格の支払いと引き渡しは、クロージング（以下に定義）に行われるものとします。

(b) 締切日まで、または第9条に基づく本契約 の終了前まで、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、プレースメントエージェント以外の方法で有価証券の購入の申し出を勧誘したり、受け入れたりしないものとします。

2

(c) 本第2条の規定に従い、有価証券の購入の申し出は、プレースメント・エージェントが、プレースメント・エージェントが推奨すると考えるタイミングと金額で、当社の代理人であるプレースメント・エージェントが勧誘することができます。プレースメントエージェントは、会社の代理人として受け取った有価証券の購入に関する合理的なオファーを、口頭または書面で会社に伝えるものとします。会社は有価証券の購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。プレースメントエージェントは、合理的に行使された裁量により、会社への通知なしに、受け取った有価証券の購入の申し出の全部または一部を拒否する権利を有するものとし、そのような拒否は本契約の違反とは見なされないものとします。

(d) 投資家による有価証券の購入は、各投資家と会社が、本書の別紙Dと一致する形式と内容の 証券購入契約を締結することによって証明されるものとします。

(e) 提供されたサービスの報酬として、 締日に、当社は、すぐに利用可能な資金をプレースメントエージェントが指定する1つまたは複数の口座に電信送金することにより、プレースメントエージェントに支払うものとします。これは、クロージング日にプレースメントエージェントから求められた有価証券の売却から当社が受け取った総収入（プレースメント手数料）の6％に相当する金額です。プレースメントエージェントは、オファリングに関連して のサブエージェントまたは特定のディーラーとして、他のブローカーまたはディーラーを雇うことができます。その手数料は、プレースメントエージェントに支払われるプレースメント手数料から支払われるものとします。

(f) 本契約および証券購入契約に従って当社が売却することに合意した有価証券は、その有価証券が当該投資家による支払いと対価として投資家に引き渡されるまで、当社によって購入、支払い、または売却されたことはありません。当社がオファーを受け付けた 投資家に当該有価証券を引き渡す義務を怠った場合、当社は、本書の第7条に定められた手続きに従って、当社による当該不履行に起因または結果として生じる損失、請求、損害、または費用について、補償し、プレースメントエージェントに無害なものとします。

(g) 本書の第6条に基づく のクロージング（クロージング）とプレースメントエージェントへの提出に必要な 書類の送付日時は、2024年3月26日（締切日）のニューヨーク時間午前10時（締切日）に、 ニューヨーク、ニューヨーク10020番地1221番地のWhite & Case LLPの事務所で行うものとします。

3。会社の表明と保証。当社は、各プレースメント エージェントに対し、次のことを表明し、保証します。

(a) 価格開示パッケージ。適用時点での価格開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでした。また、締切日現在でも、 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません。ただし、 ただし、当社は、それらに基づいて行われたいかなる記述または不作為についても表明および保証を行いません。その から書面で会社に提供されたプレースメントエージェントに関する情報に準拠していますプレースメントエージェントは、そのような価格開示パッケージで使用することを明示的に目的としています。プレースメントエージェントが提供するそのような情報は、本契約のセクション7（b）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されています。目論見書に含まれる重要事実の記述は、価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれている、目論見書に含める必要のある重要事実の記述も 省略されていません。

3

(b) 発行者フリーライティング目論見書。 登録 声明と目論見書以外に、当社（代理人および代表者であり、その立場にあるプレースメントエージェントを除く）は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による通信（証券法の規則405で定義されているとおり）の作成、使用、承認、または参照を行わず、作成、使用、承認、承認、または参照することもありません証券（会社またはその代理人および 代表者によるそのような各通信（通信以外）以下の（i）項で言及されている発行者の自由記述目論見書）は、（i）証券法 のセクション2（a）（10）（a）または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または（ii）本書の附属書Aに記載されている文書、各電子ロードショー、およびプレースメントエージェントによって事前に書面で承認されたその他の書面による通信を除きます。このような発行者自由書作成目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433に定められた期間内に）提出されたか、これから提出される予定であり（必要な範囲で）、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と 矛盾せず、また、締切日現在、虚偽の記述は含まれていません次の観点から、 にその記述を行うために必要な重要事実を述べるか、省略してくださいそれらが作成された状況、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、当該発行体の自由記述目論見書で使用するために当該プレースメントエージェントから書面で当社に提供されたプレースメントエージェントに関する情報に従い、当該発行者の自由記述目論見書に記載された記述または不作為に関して、表明および保証を行わないことを理解し、 はどのプレースメントエージェントからも提供される情報は、次のような情報で構成されています本書のセクション7 (b)。

(c) 登録届出書と目論見書。証券に関する登録届出書は 委員会に提出されました。登録届出書は委員会によって有効と宣言されました。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法の セクション8Aに従って、当社に対して、または有価証券の募集に関連する手続が開始または脅迫されたことはありません。登録届出書およびその発効後の 修正の該当する発効日時点で、登録届出書およびそのような発効後の修正は遵守されていますとはすべての重要な点で証券法に準拠しますが、遵守しませんでしたまた、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載されている必要な、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略したりしません。また、目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書は すべての重要な点で証券法に準拠し、虚偽の記述は含まれていません重要事実またはその中で述べるのに必要な重要事実を述べるのを省いては、次のような状況に照らしてそれらは 作成されており、誤解を招くものではありません。ただし、当社は、登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足で明示的に使用するために、当該紹介エージェントから書面で当社に提供されたプレースメントエージェントに関する情報に依拠し、それに従って行われたいかなる表明または不作為についても表明および保証を行いません。ただし、当社は、そのような情報のみが提供するものであることを理解し、同意しますプレースメントエージェントは、本書のセクション7（b）に記載されている情報の で構成されています。

(d) 組み込み文書。登録届出書、目論見書、価格開示パッケージに参照して組み込まれた文書 は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような 文書には、以下の状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するのに必要な重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでした

4

誤解を招くことなく作成された 、および登録届出書、目論見書、または価格開示パッケージに参照して提出および組み込んだその他の文書は、そのような 文書が委員会に提出された場合、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んだり、そこに を記述するために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。

(e) 財務諸表。 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての 重要な点で、該当する証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点で、 示された日付における当社およびその連結子会社の財政状態を公正に示していますそして彼らの経営の結果と彼らの変化指定された期間のキャッシュフロー。このような財務諸表は、対象となる期間を通じて 一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されており、登録届出書に参照により含まれている、または組み込まれている補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報をあらゆる重要な点で公正に示しています。また、 登録届出書、価格開示パッケージ、および参照により組み込まれているその他の財務情報は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書は、当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されており、 はそこに示されている情報を公正に示しています。登録届出書、目論見書、または価格開示パッケージには、他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含める必要はありません。

(f) 重大な悪影響はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた会社の最新の財務諸表の日付以降、（i）資本ストック（登録届出書に記載されているストックオプション および発行済みと記載されているワラントの行使時の普通株式の発行、および既存の株式インセンティブプランに基づくオプションやアワードの付与を除く）に変更はありませんでした。価格開示パッケージと目論見書）、短期債務または長期 当社またはその子会社の定期債務、またはあらゆる種類の資本ストックに対して当社が申告し、支払用に確保し、支払いに供し、支払いに供し、支払いに供し、または支払った、または何らかの重大な不利な変更、または の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通しに影響を及ぼす の予想される重大な不利な変化を含むすべての種類の配当または分配子会社全体。（ii） 会社もその子会社も取引をしていませんまたは、会社とその子会社全体にとって重要な、または直接的または偶発的な責任や義務を負った契約（通常の事業過程にあるかどうかにかかわらず）、会社とその子会社全体にとって重要な契約、および（iii）会社もその子会社のいずれも、会社にとって重大な事業損失または干渉を受けていません。 その子会社全体を見ると、火災、爆発、洪水、その他の災害（健康の流行やパンデミックを含む）によるものです感染症の発生（新型コロナウイルスまたは関連/変異型の新型コロナウイルスのさらなる発生または拡大を含むがこれらに限定されない）、または労働争議、または裁判所や 仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令または判決によるもの。ただし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載がある場合は除きます。

5

(g) 組織と良好な地位。当社とその 子会社はそれぞれ正式に設立され、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが が従事している事業。ただし、そうでない場合は除きます適格であるか、良好な状態にあるか、そのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、会社とその子会社の事業、資産、経営、財政状態、 株主資本、経営成績または見通しに、または本契約、証券購入契約、事前積立保証書および新株予約権に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼしません（資料悪影響)。当社は、登録届出書の別紙21に記載されている 子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(h) 時価総額。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているように の資本化を承認しています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定不能であり、先制権または類似の権利の対象にはなりません。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または明示的に想定されている場合を除き、 はありません未払いの権利（先制権を含むがこれらに限定されない）、新株予約権または取得オプション、または当社またはその子会社の資本ストックまたはその他の 持分に転換または交換可能な商品、または当社または当該子会社の資本ストック、そのような転換可能または 交換可能な証券、またはそのような権利、ワラント、オプションの発行に関連するあらゆる種類の契約、コミットメント、合意、了解または取り決め。会社の資本金は適合していますすべての重要な点に関しては、登録届出書、価格開示に含まれるその説明と同じですパッケージと 目論見書、および当社が直接的または間接的に所有する各子会社の資本ストックまたはその他の持分のすべての発行済み株式は、正式かつ有効に承認および発行されており、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除き、全額支払われ、査定はできません。また、会社が直接または間接的に所有しており、実質的な 先取特権はありません。第三者からの請求、担保権、担保権、議決権または譲渡の制限、またはその他の請求。

(i) ストックオプション。 当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（会社株式制度）に従って付与されるストックオプション（ストックオプション）に関しては、（i）本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図した各株式 オプションはそのように適格です。（ii）そのような付与はそれぞれ、会社の株式計画、取引法、その他すべての条件に従って行われました ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック・マーケット）やその他の取引所の規則を含む、適用法および規制上の規則または要件どの会社証券が取引され、（iii）これらの交付金は、会社の財務諸表（関連注記を含む）でGAAPに従って適切に会計処理され、取引法およびその他すべての適用される 法に従って当社が委員会に提出した書類で開示されました。

(j) 適切な承認。当社には、本契約、 証券購入契約、事前積立ワラントおよびワラントを履行および引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。また、本契約、証券購入契約、事前積立ワラントおよびワラントの適正かつ適切な承認、執行および引き渡し、ならびにそれらによる取引の完了のために取るべきすべての措置について、会社には完全な権利、権限、権限がありますここに記載されているテンプレートは適切で、 は有効に使用されています。

6

(k) 契約。 本契約および証券購入 契約のそれぞれは、会社によって正式に承認、実行、および履行されています。

(l) 証券購入契約。 会社は、会社と投資家の表明、保証、契約を含む証券購入契約を投資家と締結しました。このような表明、保証、および契約は、 紹介エージェントによって信頼されるものとします。

(m) 証券。 本契約に基づいて当社が発行および売却する株式は、正式に承認されており、本書に規定されているとおりに発行、引き渡し、支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている の記述に準拠しています。株式の発行には一切の適用はありません先制権または類似の権利。ここに別紙Bとして添付されている 形式の事前積立ワラントは、当社によって正式に承認されており、本契約に従って当社が締結および引き渡した場合、債権者の権利に影響を及ぼす該当する破産、破産、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、会社の有効かつ法的拘束力のある契約となり、その条件に従って に対して執行可能です。一般的に、または執行可能性に関する公平な原則によって。ここに別紙Cとして添付されている形式のワラント は、当社によって正式に承認されており、本契約および証券購入契約に従って当社が締結および引き渡した場合、法的拘束力のある有効かつ法的拘束力のある契約となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、適用される破産、破産、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます債権者の権利全般、または による法的強制力に関する衡平原則事前積立保証株式は、 事前積立新株予約権の条件に従って正式に承認され、発行が留保されています。事前積立保証株式が、事前積立型 ワラントの有効な行使により当社が発行した場合、当該事前積立保証株式は有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、先制権、第一拒否権、または 同様の権利の対象にはなりません。ワラント株式は、ワラントの条件に従って正式に承認され、発行のために留保されています。ワラントの有効な行使により当社がワラント株式を発行した場合、当該ワラント株式は 有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、先制権、先制拒絶権、または同様の権利の対象にはなりません。

(n) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、ナスダック市場に上場しています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、ナスダック市場から普通株式を上場廃止したりすることを目的とした、またはその影響を合理的に受ける可能性のある措置を講じていません。 また、委員会またはナスダックへの通知も受けていません市場は、そのような登録または上場を終了することを検討しています。

(o) 違反もデフォルトもありません。当社もその子会社も、(i) その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他に含まれる の期間、契約、または条件の適正な履行または遵守において、債務不履行となるような事象は発生していません。(ii) 通知または時間の経過により、あるいはその両方によってそのような不履行となるような事態は発生していません会社またはそのいずれかが締結する契約または文書

7

子会社は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかの対象となる当事者です。または (iii) 法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している。ただし、条項 (ii) の場合を除きます上記の（iii）、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないようなデフォルトまたは違反 については。

(p) 登録 ステートメントのステートメント。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションに記載されている記述は、「米国以外に対する米国連邦所得税の重大な影響」というキャプションの下に、 普通株式の条件の概要を構成することを意図している場合に限ります。保有者と流通計画は、 法の規定とそこで言及されている文書を説明することを目的としている限り、すべての重要な点で正確、完全、公正です。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の というキャプションの下に記載された、または参照により組み込まれた声明、ビジネス/治療薬開発中の製品候補/現在のパートナーシップとコラボレーション、ビジネス知的財産、ビジネス/政府規制およびリスク要因当社の知的財産に関連するリスク （法令、規則または規制、法的または政府手続の条件の要約を構成することを意図している場合に限ります）または契約書やその他の書類、正確であると思われるそのような法令、規則と規制、法的および政府の手続きと契約、およびその他の文書の 条件の要約、およびあらゆる重要な点でのその他の文書。

(q) コンフリクトなし。 本契約、証券購入 契約、事前積立ワラントおよびワラント、有価証券の発行と売却、および本契約、証券購入契約、事前積立ワラント、ワラントまたは価格開示パッケージおよび目論見書の締結、引渡しおよび履行、有価証券購入契約、事前積立ワラント、ワラントまたは価格開示パッケージおよび目論見書の締結、引き渡し、履行、履行、履行、および履行は、(i) いずれかの違反または違反に繋がることはありませんの条件や規定、またはその下でのデフォルト を構成する、またはその結果として当社またはその子会社が当事者であるインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または 証書に基づく当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保権その子会社は対象です。（ii）会社またはそのいずれかの憲章、付則、または同様の組織文書の規定に 違反した結果子会社または（iii）が、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の法律、法令、命令、規則、規制に違反している。ただし、上記の（i）および（iii）の条項の場合、そのような紛争、違反、違反、違反、債務不履行、先取特権、請求、または差し押さえが、個別に、または全体として、重大な悪影響があります。

(r) 同意は不要です。当社による本契約、証券購入 契約、事前積立型ワラント、ワラント、有価証券の発行と売却、および本契約、証券購入契約、および本契約、証券購入契約、および本契約で検討されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、または政府または規制当局による同意、承認、 の承認、命令、ライセンス、登録または資格は必要ありません事前積立ワラントとワラント（以下の有価証券の登録を除く）証券法、およびプレースメントエージェントによる有価証券の発行および 投資家による有価証券の購入に関連して、金融業界規制当局株式会社（FINRA）、および該当する州の証券法により が必要とする同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格。

8

(s) 法的手続き。登録 声明、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、訴訟、手続きはありません。また、当社またはその子会社の 財産が、個別または全体として、不利と判断された場合に対象となる、または対象となる可能性のある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、訴訟、手続きはありません当社またはその子会社のいずれかが、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。そのような調査はありません。訴訟、訴訟、または手続きが脅迫されている、または当社の知る限り、政府または規制当局によって企図されたり、他者から脅迫されたりしています。(i) 証券法に基づき、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されていない現在または保留中の法的措置、政府または規制上の措置、訴訟、または手続きはありません。 価格開示パッケージと目論見書、および（ii）法令、規制、または証券法により、登録届出書の別紙として提出する必要がある、または 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されている契約書またはその他の書類で、登録届出書の別紙として提出されていない、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていないもの。

(t) 独立監査人。当社および 子会社の特定の財務諸表を監査したErnst & Young LLPは、委員会および公開会社会計監視委員会（米国 州）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられているように、当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計事務所です。

(u) 不動産と動産の所有権。当社とその 子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの 事業にとって重要なすべての不動産、動産、資産に対して、（不動産の場合は）単純な、またはリースまたはその他の方法で使用する有効かつ市場性のある権利を有しています。いずれの場合も、先取権、担保、請求、欠陥、不完全性は一切含まれていませんタイトルは、（i）会社およびその子会社による そのような資産の使用または作成の提案を実質的に妨げないものを除きます。(ii) 個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想できませんでした。

(v) 知的財産。特許、特許出願、商標および サービスマーク、商標およびサービスマーク登録、および商号のみに関する当社の知る限り、当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標 およびサービスマークの登録、商号、著作権、ライセンス、発明、およびそれらに対する所有、所有、またはライセンス供与、またはその他の方法で法的強制力のある権利を有しています。企業秘密、技術、ノウハウ、 を除きます既製現在行われている会社の 事業の遂行に必要な、または当社が知る限りでは、価格開示パッケージと実施予定の目論見書で提案されているように、第三者が提供するソフトウェア（総称して知的財産権）。価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、(i) 会社の知る限り、該当する場合は当該知的財産権を所有、所有、またはライセンスする当社の権利と矛盾する知的財産権に対する第三者の権利はありません。(ii) 当社は、第三者によるそのような知的財産権の重大な侵害について認識していません。(iii) が保留中ではない、または会社の知る限り、脅迫された他者による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求そのような知的財産権に対する企業の権利 が、そのような知的財産権を所有、所有、使用許諾する権利 で、そのような主張の合理的な根拠となる事実を会社が知らない。（iv）出願中でも、 が知る限り

9

会社は、そのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者による脅迫、訴訟、訴訟手続き、または請求を受けましたが、そのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません。ただし、重大な悪影響を及ぼさない訴訟、訴訟、手続き、または請求は例外です。（v）係争中の、または脅迫を受けた会社の知る限り訴訟はありません。当社が特許、商標、著作権、企業秘密、その他を侵害している、またはその他の方法で侵害しているという訴訟、訴訟、または他者による 請求他者の所有権、および当社は、重大な悪影響を及ぼさない訴訟、訴訟、手続き、または請求を除き、そのような 請求の合理的な根拠となるその他の事実を知りません。（vi）当社の知る限り、支配的な請求を含む米国特許または公開された米国特許出願（米国特許または当社の米国 特許出願を除く）はありません価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている知的財産権を所有している、または支配する可能性がある当社によって、または当社にライセンス供与されているか、そのような知的財産権の発行済みまたは係争中の請求を 妨げるもの。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない請求や干渉は例外です。(vii) 当社が保有する米国特許または当社が保有する米国特許を無効にする可能性のある 先行技術はありません米国特許商標庁に開示されていない特許性がなく、 (viii) が知る限り会社、訴訟中に会社またはその弁護士が知っていたすべての関連する先行技術の参考資料 知的財産権を構成する特許と特許出願は、関連する特許機関に 開示されており、当社の知る限り、そのような弁護士も当社もライセンサーも、そのような訴追中に関連特許当局に不実表示をしたり、重要な事実を隠したりしていません。 当社は、会社の知る限り、すべてのライセンサーが適用される率直な義務をすべて遵守していますそのような特許や特許出願に関する関連する特許当局の要件。会社の知る限り、当社とその子会社が知的財産権に関連して当事者であるすべての ライセンスは有効で、存続し、執行可能で、良好な状態にあります。当社とその子会社のそれぞれは、すべての重要な点において、知的財産権に関連するすべてのライセンスに基づくそれぞれの契約上の義務を遵守しており、重大な違反はしていません（宣言されているか、宣言されていないか）。当社は、価格情報開示パッケージおよび目論見書に開示が義務付けられているが、それらには開示されていない、他の個人または団体のオプション、 ライセンス、または知的財産権に関する合意の当事者でもなく、これらに拘束されることもありません。当社およびその子会社が使用する知的所有権 は、いずれも彼らによって取得されておらず、会社、その子会社、または会社の知る限り、その役員、取締役、または従業員を拘束する重大な契約上の義務に違反して使用されていません。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社とその子会社は、知的財産権に関連して第三者に重要な使用料の支払い、ライセンスの付与、またはその他の 対価を提供する義務はありません。(ii) 学術機関や政府機関を含む第三者は、会社が所有する知的財産権に対する重要な権利を持っていません。

(w) 法律の遵守。 当社およびその 子会社のそれぞれが、事業を行っている法域の適用法、規則、規制をすべて遵守して事業を行っていないことを知らされておらず、信じる理由もありません。ただし、遵守しなくても重大な悪影響が生じない場合を除きます。価格開示パッケージに記載されている場合を除き、当社とその子会社：（A）は、所有権、試験、 開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、宣伝、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄に適用されるすべての法令、規則、または規制を実質的に遵守しています

10

社が開発中、製造または販売している製品（適用法）;（B）は、過去5年以内に、または の主張を主張する米国食品医薬品局（FDA）またはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、FDAフォーム483、不利な 結果の通知、警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知を受け取っていません適用法またはライセンス、証明書、承認、許可、許可、補足への重大な違反、またはそのような適用法（許可）で義務付けられているその改正; （C）はすべての重要な権限を保有しており、そのような許可は有効かつ完全に効力を有しており、当社はそのような許可のいかなる条件にも重大な違反をしていません。（D）請求、訴訟、 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、執行、仲裁、またはその他の措置の通知をFDAまたはいずれかから受け取っていませんその他の連邦、州、地方、外国の政府機関や規制当局、または第三者は、製品の運営や活動が {で行われていると主張していますbr} 適用法または認可への重大な違反で、FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、調査、または手続きを検討していることを知らない。（E）FDAまたは他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局が受けた、または受けているという通知を受けていない重要な許可を制限、一時停止、変更、または 取り消すための措置を講じるつもりですが、FDAがそのことを知りませんまたはその他の連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局がそのような措置を検討している。（F）すべての重要な 報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正を、適用法または権限で義務付けられているとおり、それらのすべての報告、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、 の提出および補足または補足または補足事項を提出、取得、維持または提出した、または修正は、提出日に実質的に完全かつ正確でした（または修正または補足されましたその後の提出）; そして（G）は、自発的か非自発的かを問わず、リコール、市場からの撤退または交換、安全上の警告、親愛なるドクターレター、または製品の欠陥または違反の疑い、または が製品の欠陥または違反の疑いに関連するその他の通知または措置を開始、実施、発行していないこと、および が発行または発行していないこと知る限りでは、第三者がそのような通知や措置を開始したり、実施したり、開始する予定はありません。

(x) 臨床研究。当社または の子会社によって、または当社に代わって実施された研究、試験、前臨床試験および臨床試験は、承認された専門的科学基準およびすべての適用法および 許可（連邦食品医薬品化粧品法およびそこで公布された規則および規制を含むがこれらに限定されない）に従って、実験プロトコル、手順、および管理に従って、すべての重要な点で実験プロトコル、手順、および管理に従って実施されています（まとめると、FFDCA）; そのような研究の結果の説明、登録届出書と価格開示パッケージに含まれる試験と試験 は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような研究、試験、試験から得られたデータを公正に示しています。価格情報開示 パッケージに開示されている場合を除き、当社は、登録に記載または言及されている研究結果、試験結果、または試験結果に疑問を投げかけると当社が合理的に考える研究、試験、または試験について知りませんステートメントと 価格開示パッケージ（を参照）そのような結果が記載されている背景と臨床開発状況。また、2018年12月31日以降、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書 に別段の開示がある場合を除き、当社は、FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、研究、検査、前臨床または臨床の終了、停止、または物質改造 を要求する通知または連絡を受けていません 会社によって、または会社に代わって実施された試験。

11

(y) 非公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客またはサプライヤーとの間には、証券 法により登録届出書および目論見書に記載することが義務付けられていますが、そのような文書や価格開示パッケージにはそのように記載されていない関係は、直接的であれ間接的であれ、存在しません。

(z) 投資会社法。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている有価証券の募集と売却およびその収益の適用を実施した後も、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制の意味の範囲内で、投資会社または 投資会社が管理する事業体として登録する必要がなくなります（まとめました）つまり、投資会社法）。

(単3形) 税金。当社とその子会社は、すべての重要な連邦税、州税、地方税、外国税を支払い、本書の日付までに支払いまたは提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社またはその子会社に対して主張された、または合理的に予想される重大な税制上の不備はありません。それぞれの資産または資産のいずれか。

(bb) ライセンスまたは許可。登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書にそれぞれ別段の記載がある場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の 政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、およびその他の許可証を保有し、すべての申告と提出を行っています。ただし、所有したり、同じものを作ったりしなければ、個別に、または 全体として、重大な悪影響があります。また、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可、または許可の取り消しまたは 変更の通知を受けておらず、そのようなライセンス、証明書、許可、または承認が通常のコースでは更新されないと信じる理由もありません、個別に、またはまとめて、 が取り消されたり、変更されたり、更新に失敗したりした場合、その結果、重大な悪影響が生じます。

(cc) 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在せず、また当社の知る限り、企図されたり脅迫されたりしておらず、当社は、重大な悪影響がない場合を除き、自社またはその子会社、主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害、またはそれらとの間での紛争について知りません。

(追加) 環境法と危険物。価格開示パッケージと 目論見書に記載されている場合を除き、または単独であれ全体であれ、重大な悪影響をもたらさない場合を除き、(i) 当社またはその子会社のいずれかが、該当する連邦、州、地方、または外国の法令、法律、規則、規制、条例、規則に違反しているという通知を受けておらず、信じる理由もありません慣習法、または拘束力があり強制力のある司法上または行政上の解釈（拘束力があり執行可能な司法または を含む）人の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）の汚染または保護に関する行政命令、同意、法令または判決。法律が含まれますが、 に限定されません

12

および化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有害物質、有害物質、石油または石油の放出または放出のおそれに関する規制 製品 （総称して危険物）、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い（総称して環境法）に使用される場合、（ii） 会社は、該当する環境法の下で事業を行うために必要なすべての許可、許可、承認を受けておらず、信じる理由もありません が現在行っている、またはそれぞれが要件を満たしていない会社の業務、（iii）ありません係争中または当社の知る限り、脅迫された行政、規制、または司法措置、訴訟、要求、先取特権、 違反または違反の通知、当社またはその子会社に対する環境法に関連する調査または手続き、および（iv）当社は、理由のある 事象または状況があることを知らされておらず、信じる理由もありません片付けや是正の命令、または民間団体による訴訟、訴訟、訴訟手続きの基礎となることが期待される、または該当する環境法に従い、有害物質に関連して が当社またはその子会社に対して訴えた政府機関または機関。

(参照) ERISAへのコンプライアンス。当社、その 子会社またはそのERISA関連会社（以下に定義）によって設立または維持されている1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）で定義されている（改正後の1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）で定義されている のように、会社、その 子会社、またはそのERISA関連会社（以下に定義））（会社給付制度）は、すべての重要な点で遵守されていますエリサ。ERISAアフィリエイトとは、当社または 子会社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）、（o）、および（o）に記載されている組織グループのメンバーであり、会社またはそのような子会社がメンバーである の規則とそれに基づく公開された解釈（以下「コード」）を意味します。ノー・カンパニー・ベネフィット・プランは、複数雇用者制度（ERISAのセクション4001（a）（3）およびセクション3（37）で定義されている）または複数雇用者制度（ERISAのセクション4063または 4064で定義されている）です。さらに、ERISAのセクション3（35）で定義されている確定給付プランでも、パート3、ERISAのタイトルIのサブタイトルB、コードのセクション412またはERISAのタイトルIVの対象となるプランもありません。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社のいずれも、本規範の第4975条または第4980B条に基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うことが合理的に予想されることもありません。本規範の セクション401（a）に基づく資格を得ることを意図した各企業福利厚生プランは、その資格を満たしており、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失うようなことは何も発生していません。ただし、そのような行為または不作為が、個別または全体として、 が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。

(オフ) 開示管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した 効果的な開示管理および手続き（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持しており、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されていますそのような情報を確実にするための管理と手順を含む規則と形式、 必要な開示についてタイムリーに決定できるように、必要に応じて蓄積し、会社の経営陣に伝えます。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

13

(卵) 会計管理。当社とその子会社は、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、取引法の要件に準拠し、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または の監督下で設計された、財務報告に対する 内部統制システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しています。一般に認められている外部目的会計原則。（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って で実行されること、（ii）一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の の説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません。（iv）記録されたアカウンタビリティ資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合には 適切な措置が取られます。(v) 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、会社の内部統制には重大な 弱点はありません。開示管理と手続きに関する最新の評価に基づくと、当社は、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用に著しい欠陥や重大な弱点があり、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いもの、および (ii) あらゆる詐欺（の有無にかかわらず）を認識していません。重要な、会社の内部で重要な役割を担う経営陣やその他の従業員が関わっています財務報告の管理。最終監査済み財務諸表の日付以降、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に が含まれている、または参照により組み込まれた日以降、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に 高い変更はありません。

(時間) 拡張可能なビジネス レポート言語。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、適用される委員会の規則とガイドラインに従って で作成されています。

(ii) 重要な会計方針。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析というタイトルのセクションでは、（i）会社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要であり、経営陣が最も困難な、 主題または複雑な判断（批判的会計）を正確かつ詳細に説明しています。ポリシー); (ii) 判決と重要な会計方針の適用に影響する不確実性、および（iii）異なる条件下で、または異なる仮定とその説明を用いると、 が大きく異なる金額が報告される可能性。

(jj) 保険。 会社とその子会社は、それぞれの財産、事業、人事、事業をカバーする保険に加入しています。事業中断保険には、会社とその子会社、およびそれぞれの事業を保護するのに必要な金額と保険が含まれ、事業中断保険が含まれます。また、

14

{ 会社またはその子会社は、（i）保険会社または代理人から、そのような保険を継続するために に資本改善またはその他の支出が必要または必要であるという通知、または（ii）そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受けることができなくなると思われる何らかの理由で、 は事業を継続するために必要です。ただし、重大な悪影響をもたらさないような通知や非更新は除きます。

(キロワット) 違法な支払いはありません。当社、その子会社、 会社またはその子会社の取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または代理人、関連会社、その他の人物は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用を行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしていません（または引き受けたことはありません）それを助長する行為）政治活動に関連する行為、（ii）何らかの申し出、約束、または承認を促進するために行ったまたはとった行為外国または国内の政府高官または従業員（政府所有または管理下にある事業体または国際公的機関を含む）、または前述のいずれかの代理として、またはこれに代わって 公的な立場で行動する者、または政党、政党役員、または公職候補者に対する直接または 間接的な違法な支払いまたは給付。（iii）19年の海外腐敗行為防止法の規定に違反または違反している 77、改正版、またはOECD戦闘条約を実施する適用法または 規制国際商取引における外国公務員への贈収賄、または英国の2010年贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止法または 腐敗防止法（総称して腐敗防止法）に基づく違反を犯した。または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベートを含むがこれに限定されない）を促進するための行為、提供、合意、要求、または取られた行為 ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典。当社とその子会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするための方針と手順を制定、維持、実施しており、 は今後も維持および実施していきます。当社もその子会社も、公募による の収益を、腐敗防止法に違反する人物への申し出、支払い、支払い約束、または金銭またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認を促進するために直接的または間接的に使用することはありません。

(すべて) マネーロンダリング防止法の遵守。当社とその子会社の業務は、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って常に実施されています。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、およびさまざまな法域のマネーロンダリング防止法が含まれますが、これらに限定されません会社とその子会社は事業を行っており、その下の規則や規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドラインが発行されています。 マネーロンダリング法に関して、政府機関（総称してマネーロンダリング法）によって管理または執行されており、マネーロンダリング法に関して 会社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中であるか、会社の知る限り脅威にさらされていません。

(ミリメートル) 制裁法との矛盾はありません。 当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員も、当社の知る限り、当社またはその子会社に関係する、または代理人、関連会社、その他の人物も、（i）現在、米国政府によって管理または執行されている制裁措置の対象でも対象でもありません（ただし、これらに限定されません）、

15

米国財務省（OFAC）または米国国務省の外国資産管理局。 特別指定国民またはブロック対象者としての指定、欧州連合、財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（総称して制裁）、（ii） に所在する、組織されている、または居住している制裁の対象または対象となる国または地域（制裁対象管域）で、会社が直接的または間接的に使用することはありません本契約に基づく有価証券 の募集による収入、または子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりして、（i）任意の個人または団体にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりすること、またはそのような収益を、資金提供または円滑化の時点で制裁措置の対象または対象となる、 が、そのような資金提供または円滑化の時点で制裁措置の対象または対象となる、（i）制裁対象管轄区域での活動または事業、または（iii）他者による 違反につながるような行為（以下を含む制裁措置の取引に参加しているすべての人（紹介代理人、顧問、投資家、その他）。当社もその子会社も、過去5年間のいずれも、そのような取引または取引の時点で、制裁の対象または対象、または制裁対象であった個人または団体と、該当する、または関与していた個人または団体との取引または取引を行っていない、または従事したことがない 社とその子会社は、プロモーションを目的とした方針と手順を制定し、維持していますそして制裁措置の継続的な遵守を達成してください。

(n) 子会社に制限はありません。現在、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づいて、会社への配当の支払い、当該子会社の資本金または同様の所有権を他の方法で分配すること、会社から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、またはそのような子会社の資産または資産のいずれかを譲渡することを禁止されていません会社または会社の他の子会社。

(動物園) 仲介手数料なし。当社もその子会社も、証券の募集および売却に関連して、当社、その子会社、またはプレースメントエージェントに対して仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いを求める有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または 了解の当事者ではありません（本契約以外）。

(pp) 登録権なし。価格情報開示 パッケージに開示されている場合を除き、委員会への登録届出書の提出または 証券の発行と売却を理由に、証券法に基づく売却有価証券の登録を会社またはその子会社に要求する権利は誰にもありません。

(qq) 安定化なし。当社もその関連会社も、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される 行動をとっていません。

(エラー) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述（証券 法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

16

(ss) 統計データおよび市場データ。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な の情報源に基づいていない、またはそれらから導き出されたものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。

(tt) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社、または当社の知る限りでは、当社の取締役または役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された 規則および規制（サーベンス・オクスリー法）の規定（ローンに関する第402条を含む）のいずれかの規定を遵守しなかったことはありませんし、 認定に関するセクション302と906です。

(uu) 未払いのローンやその他の信用供与はありません。取引法のセクション13（k）の採択以来、 当社もその子会社も、第13条で明示的に許可されている信用供与を除き、当社および/または当該子会社の取締役または執行役員（または同等の ）に、個人ローンという形で、信用の延長または維持、信用の延長の手配、または信用延長の更新を行っていません取引法の (k)。

(v) 証券法上の地位。登録届出書およびその発効後の修正 を提出した時点で、その後早くても会社または募集参加者が行ったのは 正真正銘の証券のオファー（証券法上の規則164（h）（2）の意味の範囲内）、本書の日付の時点で、当社は、証券法の規則405で定義されているように、不適格発行者ではありませんでしたし、今も ではありません。

(ww) の評価はありません。取引法のセクション3（a）（62）で定義されているように、全国的に認められた統計格付け 組織によって格付けされた、当社またはその子会社が発行または保証する債務証券または優先株はありません（締切日以前は、そうなるでしょう）。

(x) サイバーセキュリティ、データ 保護。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データおよびデータベース（総称してITシステム）は、現在行われている当社および子会社の業務運営に適しており、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアが一切含まれていない状態で、現在行われている当社および子会社の業務運営に関連して必要に応じて運用および実行されます およびその他の腐敗者は、そのような不十分さや、操作や実行に失敗した場合、そうではない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。当社とその子会社は、自社の事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人的、個人的、個人を特定できる、機密、または規制対象のデータ（個人データ）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています。また、価格開示に開示されている場合を除きます。パッケージ、違反、機能停止、または はありませんでしたその不正使用または不正アクセス。ただし、物質的な費用や責任、または他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または個別または全体として重大な悪影響がないものや、内部レビュー中またはそれに関連する調査中の インシデントは除きます。当社とその子会社は現在、すべての適用法または法令、ならびに当社とその子会社またはその財産または資産、内部方針および契約上の義務を管轄する裁判所または仲裁人または 政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制を遵守しています。

17

は、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護することに関するものです。ただし、そのような違反または保護の失敗が、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。

4. 会社のその他の契約。当社は、各プレースメントエージェントと以下のことを約束し、同意します。

(a) 必要な申告書。当社は、規則424（b）および証券法に基づく規則430Bまたは430Cで指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書を提出します。当社は、第13条に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および最終的な代理人または 情報陳述書を速やかに提出します目論見書の作成日に続く、取引法の (a)、13 (c)、14または15 (d)、および目論見書が提出されている限り有価証券の募集または売却に関連して目論見書は が必要です。当社は、目論見書および各発行者の自由記述目論見書のコピーを（以前に提出されていない範囲で）ニューヨーク市のプレースメントエージェントに、本契約の日付の翌営業日の午前10時までに、プレースメントエージェントが合理的に要求できる数量でニューヨーク市のプレースメントエージェントに提出します。

(b) コピーの配達。ご要望に応じて、当社は、（i）最初に提出された登録届出書とその各修正書の 署名入りのコピー2部（いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠書と同意書、およびそこに参照により組み込まれた文書を含む）、および（ii）各プレースメントエージェント （A）最初に提出された登録届出書とその修正書の確認済みコピー（展示なし）をプレースメントエージェントに引き渡します。目論見書送付期間（以下に定義）中の）と（B）、目論見書のコピー数（すべての を含む）プレースメントエージェントが合理的に要求する場合の修正および補足、およびそこに参照により組み込まれた文書、および各発行者の自由記述目論見書）。本書で使用されている 目論見書送付期間とは、プレースメント・エージェントの弁護士が判断したように、証券の募集開始日以降、任意のプレースメント・エージェントまたはディーラーによる有価証券の売却に関連して、証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または証券法の第172条では提出が義務付けられている）期間を意味します。

(c) 修正 または補足、発行者自由記述目論見書。発行者自由記述目論見書の作成、使用、承認、承認、参照、提出前、および登録届出書または 目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書が発効する前か後かを問わず、当社は、提案されている発行者自由記述目論見書、修正、または 補足の写しを審査用にプレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの弁護士に提出しますそして、そのような発行者自由文書の作成、使用、承認、承認、照会、提出はしませんプレースメントエージェントが合理的に反対する修正案または補足案は、目論見書または提出してください。

(d) 登録の更新。登録届出書の最初の 発効日の3周年（更新期限）までに、いずれかの有価証券が売れ残っている場合、当社は、まだ売却されておらず、売却する資格がある場合は、その有価証券に関する新しい自動棚登録届出書を、お客様が満足できる 形式で提出します。更新期限までに会社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、会社は、まだ提出していない場合は、 に関連する新しい棚登録届出書を提出します

18

Securitiesは、お客様にご満足いただける形で、更新期限後180日以内にそのような登録届出書の発効が宣言されるよう最善を尽くします。会社 は、有価証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、有価証券の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録 声明への言及には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書または新しい棚登録届出書が含まれるものとします。

(e) プレースメントエージェントへの通知。当社は、（i）登録届出書が発効したとき、（ii）登録届出書の修正が提出または発効したとき、（iii）目論見書または発行者の自由書面 目論見書の補足 目論見書、または目論見書の修正が提出または配布されたとき、（iv）委員会からの要求があれば、速やかにプレースメントエージェントに通知し、そのような助言を 書面で確認します。登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、またはからのコメント の受領登録届出書または委員会からの追加情報に関するその他の要求に関する委員会、（v）登録届出書の有効性を停止する、または 価格開示パッケージまたは目論見書の使用を禁止または停止する命令を委員会が発行すること、またはその目的で、または証券法のセクション8Aに従って手続きを開始または脅迫すること、（vi）目論見書提出期間中の任意の イベントまたは展開により、目論見書、価格開示パッケージ、または発行者の自由記述目論見書（その時点で修正または補足される）には、目論見書、価格開示パッケージ、またはそのような発行者の自由記述目論見書が の購入者に引き渡されるときに存在する状況に照らして、重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載するために必要な重要な事実の記載は省略されます。誤解を招くことはありません。（vii) 登録届出書またはその他の使用に対する委員会の異議申し立て通知を当社が受領したこと証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後改正、 および（viii）、いずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知の当社による受領の事後修正。 会社は、そのような発行を防ぐために最善の努力をします登録届出書の有効性を停止する命令、価格開示パッケージまたは目論見書のいずれかの使用を禁止または停止する命令、または そのような有価証券の資格を一時停止し、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその取り消しを受けることになります。

(f) 継続的なコンプライアンス。(1) 目論見書提出期間中 (i) に何らかの事象または状況が発生し、その結果、修正または補足された目論見書には、目論見書が購入者に引き渡されるときに存在する状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されることになりますが、誤解を招くことはありませんまたは（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに人材紹介エージェントに通知しますその内容と は、目論見書の記述がそのように修正または補足されるように、目論見書に記載されている記述がそのように修正または補足されるように、目論見書（または に提出し、参照により組み込むべき文書）の修正または補足（または が委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）を必要に応じて作成し、プレースメントエージェントやディーラーに提出します。委員会に提出され、そこに参照されて組み込まれる文書） は、現在の状況に照らしてそうではありません目論見書は、誤解を招くようなもの、または目論見書を法律に準拠させるために購入者に引き渡されます。(2) 締切日の前の任意の時点で、(i) 何らかの出来事や の展開が発生したり、その結果として価格設定が行われたりすることがあります

19

その時点で修正または補足された開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載するために必要な重要な事実の記述が省略されます。 価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、誤解を招くものではなく、または（ii）法律を遵守するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合に照らして、 プレースメントエージェントにその旨を通知し、上記（c）項に従って準備し、委員会に提出してください（必要な範囲で）プレースメントエージェントやディーラーに、必要に応じて価格開示パッケージ（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足を指定して、価格開示パッケージの状況に照らして、修正または補足された価格開示パッケージの記述が修正または補足されないようにする購入者に届けられた、誤解を招く、または価格開示パッケージに準拠させるために法律付き。

(g) ブルースカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、プレースメントエージェントが合理的に要求する管轄区域の証券 法またはブルースカイ法に基づいて、有価証券の募集および売却の資格を得て、有価証券の分配に必要な限りそのような資格を継続します。ただし、当社は (i) 外国法人、その他の法人、またはそのような管轄区域における証券のディーラーとしての資格を得る必要はありませんそれ以外の場合は、そのような資格を得る必要はありません。（ii）そのようなサービスの提供またはプロセスについて一般的な同意を提出してください管轄区域 または (iii) は、それ以外の対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

(h) 収益 ステートメント。 当社は、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された 委員会の規則158の規定を満たす収益計算書を、登録届出書の発効日（規則158で定義されているとおり）以降に発生する会社の第1会計四半期から少なくとも12か月間を対象として、証券保有者およびプレースメントエージェントに一般公開します。

(i) [予約済み].

(j) 収益の使用。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、有価証券の売却（事前積立ワラントまたはワラントの現金行使を含む）による純収入を適用します。

(k) 安定化なし。当社は、直接的であれ間接的であれ、株価の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとりません。

(l) 交換 リスト。当社は、株式、プレファンディング・ワラント株およびワラント株式をナスダック市場に上場するために最善を尽くします。

(m) レポート。有価証券が未払いである限り、当社は、有価証券の保有者に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、および委員会または国内の証券 取引所または自動見積もりシステムに提出または提出された報告書および財務諸表のコピーを、 入手可能になり次第、プレースメントエージェントに提供します。ただし、当社は、そのような報告書および財務諸表を以下に提供したとみなされますプレースメントエージェントは、委員会に提出される範囲で電子データ収集、 分析、検索システム（EDGAR）。

20

(n) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な 手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各発行体の自由記述目論見書の写しを保管します。

(o) フィンセンさん。当社は、適切に記入され実行された法人顧客の 受益者に関する証明書を、必要な身分証明書とともにプレースメントエージェントに提供しました。これにより、プレースメントエージェントが前述の証明書の検証に関連して に関連して合理的に要求する可能性のある追加の補足書類を提供することを約束します。

(p) 事前資金による ワラント株式とワラント株式の予約。 当社は、 事前積立ワラント株式の事前積立ワラントの全行使を許可するのに十分な数の承認済みで未発行の普通株式を留保し、事前積立ワラントの行使に備えます。当社は、新株予約権のワラント全額を行使するのに十分な数の認可済みで未発行の普通株式を留保し、新株予約権を行使できるようにしておきます。

(q) 証券購入契約。当社は、証券購入契約の に従って、すべての決算書類のコピーを投資家に引き渡すものとします。

5。プレースメントエージェントの一定の契約。各プレースメントエージェントはここに表明し、 は次のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている 自由記述目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用を含む）（自由書面の目論見書以外の）の使用、使用の許可、参照、または使用計画への参加は行っておらず、今後も行いませんそれに含まれていない発行者情報（証券法の規則433（h）（2）で定義されている）は含まれていません（からを含む）以前に提出された発行者自由記述目論見書、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由書込み目論見書（電子ロードショーを含む）、または （iii）当該プレースメントエージェントが作成し、当社が事前に書面で承認した自由記述目論見書（言及されている各自由記述目論見書）への組み込み（i）または（iii）の条項では、プレースメント・エージェント（自由書き 目論見書）。

(b) 委員会に提出された自由書面の目論見書にそのような用語が以前に含まれていない限り、会社の事前の書面による同意なしに、有価証券の最終条件を含む自由書面 目論見書を使用することはありませんし、今後も使用しません。ただし、プレースメントエージェントは、会社の同意なしに、本書の附属書Bの 形式のタームシートを使用できます。さらに、そのようなタームシートを使用するプレースメントエージェントはまたはそれより前に、会社に通知し、そのようなタームシートのコピーを会社に提供するものとしますそのようなタームシートの最初の使用とほぼ同時に 。

21

(c) 募集に関して 証券法のセクション8Aに基づく係争中の手続きの対象にはなりません（目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。

6。プレースメントエージェントと投資家の義務と有価証券の売却の条件。本契約に基づくプレースメントエージェントおよび証券購入契約に基づく投資家のそれぞれの義務 、および証券の売却の完了は、本書に含まれる会社の の表明および保証が行われた場合、適用時および締切日に、本書に記載された会社の の表明および保証の正確性、本契約の規定に従って証明書に記載された会社の記述の正確性、および履行に左右されます本契約に基づく会社の義務、および以下の追加条件の各 に対して条件:

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を一時停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法第8A条に基づくそのような目的での手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしてはなりません。 目論見書および各発行者自由記述目論見書は、証券法（発行者の場合）に基づいて委員会に適時に提出されているものとします。証券法の規則433で義務付けられている範囲で、本書のセクション4（a）に従って で義務付けられている範囲で、自由に書ける目論見書、およびすべての要求委員会による追加情報については、プレースメントエージェントが合理的に満足できる範囲で遵守されているはずです。

(b) 表明および保証。本契約および 証券購入契約に含まれる当社の表明および保証は、本契約の日付および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約および証券 購入契約に従って交付された証明書に記載されている会社およびその役員の声明は、締切日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) 重大な悪影響はありません。 (i) 当社もその子会社のいずれも、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、またはその他の災害（健康上の流行またはパンデミックによる感染症）を含むその他の災害（さらなる発生または拡大を含むがこれに限定されない）による事業への損失または干渉（さらなる発生または拡大を含むがこれに限定されない）に耐えてこなかったものとします。対象となるかどうかにかかわらず、COVID-19（または任意の関連/変異型のCOVID-19）保険、労働争議、裁判所、政府の訴訟、命令、法令などにより、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載または検討されている場合を除き、（ii）登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、会社の資本ストックまたは長期債務に変更はないものとします。その子会社、変更や影響、または将来の変更を伴う開発、または (x) 当社およびその子会社の事業、不動産、総務、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通し（全体として、 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または検討されている場合を除く）、または（y）本契約、証券購入契約に基づく義務を履行する会社の能力への影響、またはこれらに影響を及ぼす、 事前積立ワラントとワラント（有価証券の発行と売却を含む、または完結まで）登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書で検討されている取引。(i) または (ii) 項に記載されているようなケースでは、その影響が非常に重大で不利であり、登録届出書、価格開示に記載されている条件と方法で、 で公募または有価証券の引き渡しを進めることが現実的ではない、またはお勧めできないと判断されましたパッケージと目論見書。

22

(d) 役員証明書。プレースメントエージェントは、締切日までに、会社の最高財務責任者または最高会計責任者と、プレースメントエージェントに満足のいく会社の上級執行役員1名の証明書を受け取っていなければなりません（i）当該役員が登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびそのような役員の知る限り、本書のセクション3（b）に記載されている表明を注意深く検討したことを確認する証明書です（i）は真実で正しいです、 (ii) 他の表現を確認して本契約および証券購入契約における当社の保証は真実かつ正確であり、当社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に、および（iii）上記（a）および（c）項に記載されている効力で、本契約および本契約に基づき履行または満たされる 部分のすべての条件を満たしていること。

(e) コンフォートレター.本契約の日付と締切日に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記し、プレースメント・エージェントに宛てた書簡を、プレースメント・エージェントに宛てて、プレースメント・エージェントに宛てた書簡をプレースメント・エージェントに提出するものとします。これには、 の財務に関する会計士のコンフォートレターに通常含まれている種類の明細書と情報が記載されています に含まれている、または参照により組み込まれている明細書および特定の財務情報登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書。ただし、締切日に送付される手紙には、締切日の の3営業日前までに締め切り日を設定する必要があります。

(f) 社の意見書と10b-5顧問声明。会社の弁護士であるCooley LLPは、会社の要請に応じて、プレースメントエージェントに意見書と10b-5の声明を、締切日に日付を付け、プレースメントエージェントに 宛てに、プレースメントエージェントにとって合理的に満足できる形式と内容で提出したものとします。

(g) プレースメントエージェントの意見と10b-5アドバイザリーステートメント。プレースメントエージェントは、締切日までに、プレースメントエージェントの弁護士である White & Case LLPから、プレースメントエージェントが合理的に要求する可能性のある事項に関する意見と10b-5声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は、 がそのような事項を引き継ぐことを可能にするために合理的に要求できるような文書と情報を受け取っているものとします。

(h) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、 の法令、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、締切日時点で発行を妨げるような差止命令 または連邦、州、または外国の裁判所からの命令が出されていないものとします。証券の売却。

(i) グッド・スタンディング。プレースメントエージェントは、本書の日付および締切日に、それぞれの組織管轄区域における当社およびその子会社の良好な地位、およびプレースメントエージェントが合理的に要求できる他の法域における外国企業としての良好な地位を示す満足のいく証拠を、いずれの場合も、書面または当該管轄区域の適切な政府当局からの標準的な電気通信手段で受け取ったものとします。

23

(j) 取引停止なし。適用期間内またはそれ以降、 は次のいずれも発生していないものとします。(i) ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場での証券取引の一般的な停止または重大な制限、(ii) ナスダック市場での 会社の証券の取引の一時停止または重大な制限、(iii) 連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された商業銀行活動の一般的なモラトリアムまたは、米国での商業銀行業務、証券決済、または 通関サービスの重大な中断。（iv）米国が関与する敵対行為の発生または激化、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（v）その他の災害や 危機の発生、または米国またはその他の地域における財政、政治、経済状況の変化により、（iv）または（v）項に規定されているような出来事の影響により、次の手続きを進めることが現実的ではない、またはお勧めできないと判断した場合 公募または引き渡し時に、予定されている条件と方法で引き渡される有価証券の引き渡し価格開示パッケージと目論見書。

(k) 目論見書の送付要件。当社は、目論見書の提出に関して、本書のセクション4 (b) の規定を遵守しているものとします。

(l) 取引所リスト。当社は、株式、事前積立保証株およびワラント株式の 上場に関する通知をナスダック市場に提出したものとし、ナスダック市場から異議は受けていないものとします。

(m) ワラント。プレースメントエージェントは、当社が締結した 事前積立ワラント（実質的には別紙Bの形式）とワラント（実質的には別紙Cの形式）の電子コピーを受け取っているものとします。

(n) ロックアップ契約。本書の日付またはそれ以前にお客様に引き渡された、株式またはその他の有価証券の 株またはその他の有価証券の売却およびその他の処分に関する、お客様と当社の特定の役員および取締役との間の ロックアップ契約は、それぞれ実質的に本書の別紙Aの形をとっています。

(o) 証券購入契約。当社は、各投資家と証券購入契約（実質的には別紙Dの形式で）を締結しているものとし、証券購入契約は完全に効力を有し、当社は、当該証券購入契約を締結するためのすべての条件を満たしているものとみなされます。

(p) 追加文書。締切日またはそれ以前に、当社は、紹介エージェントが合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類をプレースメントエージェント に提供しているものとします。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、証拠 は、形式と内容がプレースメントエージェントの弁護士にとって合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7.補償と寄付。

(a) プレースメントエージェントの補償。当社は、証券法またはその他の規定に基づき、当該職業紹介代理人が被る可能性のある損失、 請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、連帯または複数の損失、 請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）から生じる、またはそれらに基づいている場合に限り、補償し、無害に保ちます。

24

登録届出書、登録届出書、価格開示パッケージ または目論見書、あるいはその修正または補足、発行者の自由記述目論見書、証券法の規則433（h）で定義されているロードショー（ロードショー）、提出された発行者情報、または要求される に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述証券法に基づく規則433（d）に従って提出された、または記載漏れまたは不作為の申し立てから生じた、または記載漏れの申し立てに基づいているそこには、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実が誤解を招くものではなく、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該職業紹介エージェントが合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各職業紹介エージェントに払い戻します。ただし、 そのようなケースでは、当社は次の範囲で責任を負わないものとしますそのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づいていること、または 登録届出書、登録届出書に含まれる基本目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述目論見書に、プレースメントエージェント情報に を信頼し、それに従って記載漏れがあったと申し立てられています。

(b) 会社の補償。各プレースメントエージェントは、共同ではなく数人で、証券法またはその他の方法で当社が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債に対して会社を補償し、無害に保ちます。ただし、そのような損失、請求、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）は、共同または複数の、虚偽の陳述または申し立てに基づく、または申し立てられていない場合に限ります。登録届出書、登録届出書に含まれる基本目論見書、価格開示 パッケージに含まれる重要な事実に関する真の陳述または目論見書、その修正または補足、または発行者の自由記述目論見書、またはロードショーから生じた、または記載漏れの疑いのある重要な事実を、そこに 記載する必要がある重要な事実を記載するか、記載漏れの疑いに基づいている。いずれの場合も、そのような虚偽の陳述または主張されていない範囲で、誤解を招くような記述ではありませんが、その範囲に限定されます登録届出書、 登録届出書に含まれる基本目論見書、価格設定に、真実の陳述、省略、または記載漏れの申し立てがありましたプレースメント・エージェントの情報に基づいて、開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述目論見書、またはロードショーを行います。また、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻します。プレースメントエージェントに関する本 契約および該当する文書で使用されているように、プレースメントエージェント情報とは、そのようなプレースメントエージェントから会社に提供された明示的な情報を指します。プレースメントエージェントが提供するそのような情報は、目論見書に記載されているプレースメントエージェントの名前のみであることを理解し、同意したものとします。

(c) 通知と手続き上記 (a) または (b) 項に基づく被補償当事者が、何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、 が補償を通知しなかった場合当事者は、（以下を通じて）重大な不利益を被った場合を除き、本第7条の前の段落に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりませんそのような不履行による の実質的権利または防御）の没収。さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第7条の の前項に基づく場合を除き、補償対象当事者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。補償を受ける当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者は補償当事者にその開始を通知するものとし、補償当事者はそれに参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償者に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利を有するものとします（、被補償者の同意がある場合を除き、 の弁護士になりましょう

25

補償当事者）と、被補償当事者から被補償者にその選択を通知して弁護を引き受けると、補償当事者は、そのサブセクションに基づいて被補償当事者に対して、他の弁護士の法的費用またはその他の費用について、そのサブセクションに基づいて被補償当事者に対して責任を負わないものとします。いずれの場合も、被補償当事者が後で負担することになります。 の調査にかかる合理的な費用以外の、その弁護への関係。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている訴訟または請求（被補償当事者が当該訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるか否かを問わず）について、和解または妥協を行い、または判決の提出に同意しないものとします（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）または判決（i）には、被補償者の を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。そして（ii) には、被補償当事者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為についての陳述や容認は含まれません。

(d) コントリビューション。本第7条に規定されている補償が、上記の (a) または (b) 項に基づく 被補償者にとって、そこで言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して利用できない、または不十分である場合、各補償当事者は、 当該補償対象当事者が支払ったまたは支払うべき金額に拠出するものとします。このような損失、請求、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）の結果（またはそれらに関する訴訟）が、当社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で一方は有価証券の募集によるもので、もう一方にはプレースメントエージェント があります。ただし、直前の文で示された配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の、もう一方ではそのような損失をもたらした発言または不作為に関連する紹介代理人の相対的な過失を反映するのに適切な割合で、その 被補償当事者が支払ったまたは支払うべき金額を拠出するものとします。、請求、損害賠償または責任（またはそれらに関する訴訟）、その他関連するもの公平な考慮事項。一方で会社、他方でプレースメントエージェントが受け取る の相対的な利益は、目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているように、当社が受け取ったオファリングからの純収入の合計（費用を差し引く前）が、プレースメントエージェントが受け取るプレースメントエージェントの割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、 。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では会社から提供された情報に関係するのか、他方では紹介エージェントから提供された情報に関係するのか、もう一方ではプレースメントエージェントが、当事者が相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や の省略を修正または防止する機会に関連しているのかを基準にして判断されます。

(e) 責任の制限。会社とプレースメントエージェントは、上記 (d) 項に基づく の拠出が比例配分によって決定された場合（プレースメントエージェントがそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記（d）項で言及された の公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。(d) および (e) の の規定にかかわらず、プレースメント・エージェントは、彼らが発行した有価証券が投資家に提供されたときの合計金額が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いのために支払わなければならなかった 損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法の のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

26

(f) 非独占的な救済。本第7条に基づく当社の義務 は、当社が別途負う可能性のある責任に加えて、各職業紹介代理人の各従業員、役員および取締役、証券法の意味の範囲内で紹介エージェントを管理する各人（存在する場合）、および本第7条に基づく職業紹介業者の各仲介業者またはその他の関連会社、ならびに本第7条に基づく職業紹介代理人の義務それぞれのプレースメントエージェントが別段する可能性のある の責任に追加されるものとします会社の各役員と取締役、および 証券法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、同じ条件でそれを適用し、それを適用するものとします。

8。協定の有効性。本契約は、上記で最初に書かれた日付から発効します。

9。解約。本契約は、 以降かつ締切日より前に本契約の締結と引き渡しが行われ、(i) 取引が一般的にニューヨーク証券取引所またはナスダック市場のいずれかで停止または実質的に制限された場合、プレースメントエージェントの絶対的な裁量により、会社への通知により終了することができます。(ii) 当社が発行または保証する 証券の取引がいずれかの取引所で停止されたり、どれでも 店頭販売市場;（iii）商業銀行業務の一般的な一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。または（iv）米国内外で、プレースメントエージェントの判断では重大かつ有害で現実的ではないと判断された紛争の発生または拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生している必要がありますまたは、検討された条件と の方法で、締切日に有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできません本契約、証券購入契約、事前積立型ワラントとワラント、価格開示パッケージ、目論見書によって。

10. [予約済み].

11。 経費の支払い.

(a) 当社は、当社が以下を支払う、または に支払わせることをプレースメントエージェントと約束し、同意します。(i) 同法に基づく有価証券の登録に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支出、経費、および経費、および登録届出書に含まれる基本目論見書の作成、 印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用登録届出書、任意の発行者の自由記述目論見書、目論見書、およびその修正と補足、およびそのコピーの をプレースメントエージェントおよびディーラーに郵送して配達すること、(ii) 本契約、ブルースカイメモ、クロージングドキュメント (その編集を含む)、および 証券の募集、購入、売却、引き渡しに関連するその他の書類の印刷または作成費用、(iii) 州証券法に基づく有価証券の募集および売却資格に関連するすべての費用本書のセクション4（d）には、紹介エージェントの弁護士の手数料と の支払いが含まれていますが、当該資格およびブルースカイ調査に関連して、10,000ドルを超える、（iv）ナスダック 市場に証券を上場することに関連するすべての手数料と経費、（v）プレースメントエージェントに付随する出願手数料、およびプレースメントエージェントの弁護士の手数料と支払い（FINRAによる有価証券の売却条件の必要な審査に関連して10,000ドルを超えないこと）。（vi）有価証券の準備費用 、（vii）譲渡代理人、登録機関、保証代理人の費用と手数料、および（viii）その他すべての費用と本契約に基づく義務の履行に付随する

27

このセクションでは特に規定されていません。ただし、本セクションおよび本書の第7条に規定されている場合を除き、プレースメントエージェントは、弁護士費用、有価証券の転売にかかる譲渡税、およびオファーに関連する広告費用を含む、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています。

(b) (i) 本契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 何らかの理由で当社がプレースメントエージェントに 引き渡すための有価証券を入札しなかった場合、(iii) 証券購入契約がその条件に従って終了した場合、または (iv) プレースメントエージェントが本契約で許可されている何らかの理由で有価証券の発行を拒否した場合、 はプレースメントエージェントにすべての代金を払い戻すことに同意します 自己負担額本契約および本契約で検討されている提供に関連して プレースメントエージェントが合理的に負担する費用と経費（弁護士の手数料と経費を含む）。

12。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約 は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の セクション7で言及されている各配置代理人の関連会社の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。

13。サバイバル。本契約に含まれる当社と 紹介代理人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約、本契約に従って当社若しくは紹介代理人によって交付された契約、または本契約に従って交付された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払いに引き続き有効であり、 は、本契約の終了またはそれ以降に行われた調査の有無にかかわらず、引き続き完全に効力を有します会社またはプレースメントエージェントを代表して。

14。特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、 アフィリエイトという用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b) 営業日という用語はニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味し、(c) という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ちます。

15。米国愛国者法の遵守。 米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、プレースメントエージェントは、 がそれぞれのクライアント（会社を含む）を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれのクライアントの名前と住所、およびプレースメントエージェントがそれぞれの クライアントを適切に識別できるようにするその他の情報が含まれます。

16。米国の特別決議制度の承認。

(a) プレースメントエージェントのいずれかが対象事業体であり、米国の特別決議 制度に基づく手続きの対象となった場合、当該プレースメントエージェントからの本契約、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務の譲渡は、本 契約、およびそのような利益と義務が適用されている場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります米国または米国のある州の法律による。

28

(b) プレースメント・エージェントのいずれかが対象事業体または当該プレースメント・エージェントのBHC法関連会社 であり、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該プレースメント・エージェントに対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権利は、本契約が米国の特別解決制度によって管理されている場合、その デフォルト権利が米国の特別解決制度の下で行使できる範囲を超えて行使することが認められません米国または米国のある州の法律。

本第16条では、BHC法関連会社という用語は「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 は12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。対象事業体とは、(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象法人、 (ii) その用語が12 C.F.R. §7.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その用語が定義されている対象金融機関、および 12 C.F.R. §382.2 (b) に従って解釈されます。 デフォルト権利は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じてそれに従って解釈されるものとします。米国の特別決議制度とは、 (i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

17。リサーチアナリスト。当社は、プレースメント・エージェントのリサーチ・アナリストおよびリサーチ部門は、 がそれぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制や内部方針の対象となることを認識しています。また、そのようなプレースメント・エージェントのリサーチ・アナリストは、当社および/またはオファリングに関して、それぞれの投資銀行部門の見解とは異なる見解を持ち、声明や投資推奨を行ったり、リサーチレポートを発行したりする可能性があることを認識しています。当社は、独立したリサーチアナリストや研究部門が表明した見解が、そのようなプレースメントエージェントの投資銀行部門から伝えられた見解と異なる、または一致しない可能性があるという事実から生じる可能性のある利益相反に関して、 法で認められる最大限の範囲で、プレースメントエージェントに対して当社が主張する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します。当社は、各プレースメントエージェントがフルサービスの証券会社であるため、適用される証券法に従い、時々 が自社または顧客の口座の取引を行い、本契約で検討されている取引 の対象となる可能性のある会社の負債または持分証券のロングポジションまたはショートポジションを保有する可能性があることを認識しています。

18。その他。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送 または標準的な電気通信手段で送信および確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。プレースメント・エージェントへの通知は、ニューヨーク・セブンス・アベニュー745番地、ニューヨーク10019番地にあるバークレイズ・キャピタル・インク（注意：シンジケート登録（ファックス：（646）834-8133）に、セクション7（c）に基づく通知の場合は、その写しを添えて、バークレイズ・キャピタル株式会社法務顧問室訴訟部長に送ります。745セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク 10019; カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー、110イースト59ストリート、6^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022、注意：キャピタル・マーケッツ（ファックス：（212）307-3730）、 のコピーをWhite & Case LLP、1221アベニュー・オブ・ジ・アメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク、10020、注意：ジェシカ・Y・チェン当社への通知は、サンガモ・セラピューティクス社宛に送付します。注意：最高財務責任者プラチューシャ・デュライバブ、 カリフォルニア州リッチモンドのキャナル大通り501号、ファックス：(510) 236-8951; Cooley LLP、3 エンバカデロ・センター、20 へのコピーを添えて^番目のフロア、カリフォルニア州サンフランシスコ 94111、注意：チャドウィック・ミルズ、ファクシミリ：(415) 693-2222。

29

(b) 準拠法。本契約、および に基づいて、または本契約に関連して発生する請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州で締結および履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(c) 管轄区域への提出。当社は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所 の専属管轄権に服します。当社は、そのような訴訟の裁判地を提起したり、そのような裁判所で訴訟を起こしたりすることについて、現在または今後発生する可能性のある異議を一切放棄します。当社は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が決定的かつ会社を拘束するものであり、そのような判決に基づいて会社が訴訟の対象となる 管轄区域のどの裁判所でも執行される可能性があることに同意します。

(d) 対応する。本契約は、 の対応物（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。

(e) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(f) 陪審員 裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(g) 見出し。本書の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部または本契約の の意味または解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

[署名ページが続きます]

30

上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に 同意したことを示してください。

受理日：上記で最初に記載した日付の時点で
バークレイズ・キャピタル株式会社
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
作成者:		バークレイズ・キャピタル株式会社
作成者:		/s/ ダン・コックス
		名前:ダン・コックス
		役職:常務取締役
投稿者：カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー
作成者:		/s/ ジェイソン・フェントン
		名前:ジェイソン・フェントン
		役職:常務取締役

[プレースメントエージェント契約への署名ページ.]

附属書 A

a.	フリーライティングの目論見書：

[なし]。

b.

価格情報:

1株あたりの募集価格と付随するワラントを合わせた価格は0.84ドルです。

事前積立ワラントとそれに付随するワラントの合計提供価格は0.83ドルです。

同社は24,761,905株を売却しています。

当社は、合計3,809,523株の 普通株式を購入するために、事前積立型ワラントを売却しています。

当社は、合計28,571,428株の普通株式を購入するために新株予約権を売却しています。

附属書 B

サンガモ・セラピューティクス株式会社

価格設定タームシート

なし。

別紙A

ロックアップ契約の形式

_____________, 2024

Bアークレイズ C首都 I数値制御.

Cアントール Fイッツジェラルド & CO.

プレースメントエージェントとして

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

c/o カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー

東59丁目110番街

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

以下の署名者は、あなたがプレースメント・エージェントとして、デラウェア州の法人であるSangamo Therapeutics, Inc.（以下「当社」）とプレースメント・エージェント契約（プレースメント・エージェント 契約）を締結することを提案していることを理解しています。この契約では、当社が普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）、当社 （以下、普通株式）の普通株式および普通株式（以下「当社」といいます）の購入ワラントの提供（以下「募集」）を規定しています。新株予約権、および普通株式と合わせて、証券）。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、プレースメントエージェント契約に定められている意味で になります。

バークレイズ・キャピタル社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーを誘致するために （それぞれ、プレースメントエージェント、そしてプレースメントエージェント）がオファリングのプレースメントエージェントとして、以下の署名者は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、本書の日付から90日後に終了する期間（ロックアップ期間）に、（1）オファー、質権、売却、売却、オプションまたは購入契約の売却を行わないことに同意します。 オプションや契約を購入して売却、オプションを付与、購入する権利またはワラントを付与したり、その他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したりします普通株式または 普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券（証券取引委員会 の規則および規制に従って署名者が現在または今後受益的に所有するとみなされる普通株式またはその他の証券（そのような株式または証券、受益所有株式）、およびストックオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のある証券）、(2) ヘッジやその他の取引や取り決めを行います（ を含みますが、含みません売却、ローン、質権、その他の処分（署名者または署名者以外の誰かによるかを問わず）を目的とした、またはそれらにつながる可能性が合理的に予想される（記述または定義に関係なく）プットまたはコールオプション、またはその組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の制限、空売り、またはその組み合わせ、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の購入、売却、またはそれらへの加入受益所有株式の全部または一部、 を直接的または間接的に所有することによる経済的影響（そのようなものがあるかどうかにかかわらず）上記（1）または（2）に記載されている取引は、現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡し（そのような売却、ローン、質権 またはその他の処分、または経済的影響の移転、または経済的影響の移転、譲渡）、（3）普通株式または証券の登録に関する権利の行使を要求または行使することによって決済されます。普通株式の場合は可能、または（4）何らかの行動、活動、取引、取り決めに関与する、または引き起こす意図を公に発表します上記の (1)、(2) または (3) 項で説明されています。いずれの場合も、

(a) (i) 善意の贈与または贈与として、(ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託へ、(iii) 任意の関連会社（ として）への譲渡は、1919年の証券法に基づく規則405で定義されています 33、（修正されたとおり）署名者の、または（iv）署名者の法定代理人、相続人または委任者への遺言または委任により。

(b) 本ロックアップ契約の日付より前に署名者が締結した、改正された1934年の証券 取引法（以下「取引法」）に基づく規則10b5-1に準拠する契約、指示、または計画に従って。

(c) 会社の既存のストックオプションプランに従って発行されたストックオプションの取得または行使。これには、署名者が保有する普通株式の引き渡しによる行使も含まれます。

(d) 該当する制限付株式ユニット発行契約に規定されているように、制限付株式ユニットを 普通株式の株式に転換すること。

(e) 該当する制限付株式ユニット発行契約に従って発行された場合の、署名者の源泉徴収義務に関連して普通株式を 会社に譲渡すること。

(f) 会社の株式報酬プランまたは取り決めに基づく株式報奨の権利確定に関連して、署名者の 税源泉徴収義務を果たすための普通株式の売却または譲渡（ブローカーを通じた公開市場取引を含む）。これは、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されており、ロックアップ期間中にどの株式報奨が権利確定されるか確認されています。

(g) 合併、公開買付けの有無にかかわらず、発行済普通株式の 100% を購入するという売却または の申し出に基づき、第三者または第三者グループへの支配権の変更（以下に定義）をもたらし、当社の取締役会で承認されました。ただし、そのような支配権の変更が完了しなかった場合でも、署名者の株式は残るものとしますこのロックアップ契約に含まれる制限と の所有権に従い、署名者の株式は署名者の株式を残すものとします。または

(h) 普通株式の譲渡に関する証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引プランの確立。ただし、当該プランはロックアップ期間中の普通株式の譲渡および売却を規定しておらず、さらに、適用証券法で義務付けられている場合を除き、当該プランの設立または存在を公表せず、証券取引委員会またはその他の規制当局に提出しないことが条件です。br} その尊重、またはそれに基づく、またはそれによって企図された取引については、署名者が、会社またはその他の人物が必要であり、ロックアップ期間の満了前に、署名者、会社、またはその他の 人が自発的に発表または提出を行わないものとします。

上記 (a) 項に基づく譲渡または分配の場合、各受取人または の配布者または譲受人は、ロックアップ期間の残りのロックアップレターをこの段落の形式で、また、 上記 (a) (ii) から (iv) までの条項に従って、いずれの当事者 (寄付者、受贈者、被贈者、取引法に基づく販売業者、流通業者、譲渡人または譲受人）、または受益所有権 の減少を報告するその他の公表事項は、以下に関連して義務付けられるか、自発的に行われるものとします移転や分配など。上記（a）（i）項に基づく譲渡または分配の場合、自発的に公開申請、報告、または の発表を行わないことが当該譲渡の条件となります。また、取引法のセクション16（a）に基づく申請、または当該の 譲渡または分配に関連して普通株式の受益所有権が減少したことを報告するその他の公開申請、報告、または発表が法的に義務付けられているものとしますロックアップ期間中、そのような提出、報告、または発表には、その性質を脚注に明確に示す必要がありますとそのような譲渡の条件。 誤解を避けるために説明すると、前述の (c) および (d) 項に記載されているように、ストックオプションの行使または制限付株式ユニットの転換時に署名者が受け取った普通株式は、本ロックアップ契約 に基づく制限の対象となります。上記（f）項に基づく売却または譲渡の場合、そのような売却または譲渡に関する公開申請、報告、または発表は、売却または譲渡 が未払いの源泉徴収税をカバーすることを目的としたものであったことを開示しなければなりません。

このロックアップ 契約の目的上、(1) 近親者とは、譲渡人の配偶者、同棲相手、直系子孫 (養子を含む)、父親、母親、兄弟または姉妹を意味し、(2) 支配権の変更とは、 1回の取引または一連の関連取引における個人への譲渡（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によるかを問わない）を意味するものとします。 社の議決権有価証券の関連人物（本オファリングに基づく投資家を除く）のグループ（譲渡後に、その人物がいる場合）または関連会社のグループは、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の50％以上を保有することになります。

以下の署名者は、以下の署名者は、ロックアップ期間中に本ロックアップ契約で禁止されている譲渡を規定する、またはロックアップ契約によって禁止されている譲渡につながるか、その結果となることが合理的に予想される契約または取り決めの当事者ではなく、 が現在その関連会社を当事者にしたり、それらの当事者になるように指示したりしていないことを表明し、保証します。

上記に加えて、当社、およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された 譲渡代理人は、そのような譲渡が本ロックアップ 契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限を与えられます。

以下の署名者は、署名者がこのロックアップ契約を締結する全権と権限を持っていることを表明し、保証します。ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

以下の署名者は、（i）プレースメントエージェント契約が2024年3月22日までに発効しない場合、（ii） プレースメントエージェント契約（終了後も存続する条項を除く）は、そこで売却される有価証券の支払いと引き渡し前に終了または終了するか、（iii）当社がプレースメント エージェントに、手続きを進めないことを書面で通知することを理解していますプレースメント・エージェント契約の締結前のオファリングでは、署名者はこのロックアップに基づくすべての義務から解放されるものとします契約。 以下の署名者は、プレースメントエージェントがプレースメントエージェント契約を締結し、このロックアップ契約に基づいて募集を進めていることを理解しています。

本ロックアップ契約、および本ロックアップ契約に基づく、または関連して発生する請求、論争、紛争は、当該州で締結および履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

[ロックアップ契約書の署名ページ]

別紙B

前払い保証の形式

別紙C

令状の形式

エキジビションD

証券購入契約書の形式