EX-10.1

エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（これ合意）は、2024年3月21日付けで、デラウェア州の企業であるサンガモ Therapeutics, Inc.（会社）、そして本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含む購入者とを合わせると購入者”).

一方、本契約に定められた条件に従い、改正された1933年の証券法（そこで公布された規則や規制を含む）に基づく有効な登録届出書に従い、証券法）、当社は各購入者にに発行して売却したいと考えています。各購入者は、共同ではなく個別に発行して、本契約に詳しく説明されている会社の証券を会社から購入したいと考えています。

さて、そこで、本契約に含まれる相互契約を考慮し、その受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は、共同ではなく個別に以下のように合意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語は、本第1.1条に定める意味を持ちます。

“買収担当者セクション4.5でその用語にが付けられている意味があります。

“アクションとは、当社、子会社、それぞれの財産、または当社または子会社の役員、取締役、従業員、または以前に役員、取締役、従業員として行動していたすべての訴訟、訴訟、調査、違反通知、仲裁、苦情、仲裁、苦情、訴訟、訴訟（供述などの部分的手続きを含む）、または当社の知る限り書面で脅迫されていたすべての訴訟、訴訟、問い合わせ、違反通知、仲裁、苦情、手続き（供述などの部分的手続きを含む）または調査を意味しますまたは、連邦、州、郡、地方裁判所、外国裁判所、仲裁人、政府または行政機関、規制当局、株式市場、証券取引所、または取引施設。

“関連会社 は、証券法上の規則405で使用され、解釈されているように、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配されているか、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。

“合意は、前文にあるその言葉の意味です。

“適用法は、セクション3.1（q）でその用語に付けられた意味です。

“認可は、セクション3.1（q）でその用語に付けられた意味です。

“取締役会会社の取締役会を意味します。

“ビジネスデー土曜日、日曜日、またはその他の日以外の、ニューヨーク市、ニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を意味します。

“細則本書の日付で有効な、当社の第5次修正および改訂付随定款を意味します。

“法人設立証明書本書の日に有効な、会社の改訂された法人設立証明書を意味します。

“閉鎖セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却の終了を意味します。

“締切日とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日と、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と (ii) 有価証券の引き渡しに関する当社の義務がいずれの場合でも満たされたか、放棄された前のすべての条件を意味します。

“コード改正された1986年の内国歳入法を意味します。

“手数料は、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式当社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

“普通株式新株予約権本書のセクション2.2（a）に従って、本書に添付されている別紙Aの形式で、クロージング時に購入者に交付される普通株式を購入するワラントを意味します。

“普通株式同等物保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換可能、行使または交換可能、または普通株式の保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

“会社は、前文にあるその言葉の意味です。

“企業顧問はCooley LLPで、オフィスはカリフォルニア州サンフランシスコ94111にあるエンバカデロセンター3番地の20階にあります。

“開示時間とは、(i) 本契約が取引日の午前9時以降（ニューヨーク時間）以降、または取引日の午前9時以降（ニューヨーク時間）および深夜（ニューヨーク時間）前、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）、および（ii）本契約が午前0時（ニューヨーク市時間）の間に署名された場合を意味します取引日の午前9時（ニューヨーク時間）、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

“DGCLデラウェア州一般会社法を意味します。

“環境法は、セクション3.1 (x) でその用語に付けられた意味です。

“交換法改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

“FCPA改正された1977年の海外腐敗行為防止法とその下の規則と規制を意味します。

“FDA米国食品医薬品局を意味します。

“FINRA金融業界規制当局を意味します。

“ギャップは、セクション3.1 (b) でその用語に定められている意味です。

“危険物は、セクション3.1 (x) でその用語に付けられた意味です。

“知的所有権は、セクション3.1（p）でその用語に付けられた意味です。

“ITシステムは、セクション3.1（jj）でその用語に付けられた意味です。

“ロックアップ契約本書に添付されている別紙Bの形式で、本書の日付の時点で作成された、当社と当社の各取締役および役員による、各ロックアップ契約を意味します。

“物質的な悪影響は、セクション3.1 (d) でその用語に付けられた意味です。

“マネーロンダリング法は、セクション3.1（ee）でその用語に付けられた意味です。

“個人個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

“個人データは、セクション3.1（jj）でその用語に付けられた意味です。

“一株当たりの購入価格は、0.84ドル（普通株式ワラントに基づく購入価格を含む）で、本契約の日付における普通株式の終値を表し、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式結合、その他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。 提供された 事前積立ワラントごとの購入価格（普通株式ワラントごとの購入価格を含む）は、1株あたりの購入価格から0.01ドルを引いた金額とします。

“プレースメントエージェントとは、当社が有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントとして雇ったバークレイズ・キャピタル社とカンターフィッツジェラルド・アンド・カンパニーを指します。

“前払いワラント本書のセクション2.2（a）に従って、本書の添付の別紙Cの形式で、クロージング時に購入者に送付される普通株式の株式を購入するワラントを意味します。

“主要な取引市場普通株式が主に上場され、取引の対象となる取引市場を意味します。本契約の日付と締切日の時点で、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとなります。

“続行します書面で開始されたか脅迫されたかを問わず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

“目論見書登録届出書用に提出された最終基本目論見書を意味します。

“目論見書補足 委員会に提出され、クロージング時に会社が各購入者に提出する、規則424（b）に準拠する目論見書の補足です。

“購入者は、前文のという用語に付けられている意味です。

“登録ステートメントとは、購入者への有価証券の売却を登録するフォームS-3（ファイル番号333-255792）の有効な登録届出書を意味します。これには、そこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるすべての書類が含まれます。

“必要最低限任意の日付の時点で、取引文書に従って将来発行される可能性のある普通株式の最大総株式数を意味します。これには、そこに定められた行使限度額を無視して、すべての新株予約の全額を行使時に発行できるワラント株式と、行使価格のに対する将来の調整の影響が含まれます。

“ルール 144証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。当該規則は随時修正または解釈される場合があり、または当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ委員会が今後採用する同様の規則または規制です。

“SEC レポートは、セクション3.1（a）でその用語に付けられた意味です。

“証券株式と新株予約権を意味します。

“証券法は、前文にあるその言葉の意味です。

“株式本契約に従って各購入者に発行された普通株式を意味します。

“ショートセールス証券取引法に基づく規則SHOの規則 200で定義されているすべての空売りを意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

“購読金額とは、各購入者について、本契約の署名ページで当該購入者の名前の下に記載されているように、本契約に基づいて購入したの有価証券に対して支払われるべき総額を、米ドルおよびすぐに利用可能な資金で支払うことを意味します。

“子会社規則S-Xの規則 1-02 (w) の意味における当社の重要な子会社を意味します。

“取引日は、主要取引市場が開いて取引できる日です。

“トレーディングマーケット とは、当該日に普通株式が上場または取引予定されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

“取引書類とは、本契約、ワラント、本契約および本契約のすべての別紙および別表、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

“転送エージェントは、会社の現在の譲渡代理人であるComputershare, Inc.、および会社の後継の譲渡代理人を意味します。

“ワラント普通株式新株予約権と事前積立新株予約権を意味します。

“ワラントシェアワラントの行使時に発行可能な普通株式の株式を意味します。

第二条

購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は売却することに同意し、各購入者は、共同ではなく複数で、合計で最大2,400万ドルの有価証券を購入することに同意します。各株または事前積立ワラントには、普通株式1株を購入するための普通株式ワラントが添付されるものとします。購入者が実行する本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、引き渡しと支払いの両方が可能になるものとします（DVP）会社またはその被指名人との和解。会社はセクション2.2 (a) に従ってそれぞれの有価証券を各購入者に引き渡すものとし、会社と各購入者はクロージング時にセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージング書類を電子的に転送してリモートで、または両当事者が相互に合意するその他の場所で、クロージングが行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済はDVPを介して行われるものとします（つまり、当社は、購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行されるものとします。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは、該当する購入者に当該株式を速やかに電子的に引き渡すものとします。そのための支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします）。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を納品するか、納品させるものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約

(ii) プレースメントエージェントに向けられた、プレースメントエージェントにとって合理的に満足できる形式と内容の会社弁護士の法的意見

(iii) 当社は、各購入者に会社の電信送金指示書を提出しているものとします。

(iv) 第2.1条に従い、預託信託会社の入金またはカストディアンシステムでの出金を介して速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する譲渡代理人への取消不能な指示のコピー（DWAC）購入者のサブスクリプション金額を1株あたりの購入価格（購入者の名前でとして登録されているもの）で割ったものに等しい株式。

(v) 各購入者の名前で登録された普通株式ワラント。本書の署名ページで当該購入者の名前の下に記載されているように、最大で株の普通株式を購入できます。行使価格は1株あたり1.00ドルで、そこに記載されているように調整される場合があります。

(vi) 該当する場合、が本書の署名ページに記載されている普通株式を最大数株まで購入するために、その購入者の名前で登録された事前積立型ワラント。行使価格は1株あたり0.01ドルで、そこに記載されている調整が必要です。

(vii) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）、と

(viii) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるものとします。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされることを条件とします。

(i) すべての重要な点での正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される限り）、および本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に（特定の日付までに作成された場合を除く）、すべての重要な点で正確であること（または、表現の範囲では）または保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に定める品目の各購入者による配達。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることを条件とします。

(i) すべての重要な点（または、すべての点において、表明または保証の範囲では、が重要性または重大な悪影響によって認定される場合）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点でなければ）すべての重要な点（または、ある程度は表明または保証）において正確であるものとしますその日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約の第2.2 (a) 項に定める商品の当社による配送。

(iv) 本契約の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会またはの主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券、または取引市場で件の取引が報告された証券の最低価格が設定されていないものとし、また、締切日より前の時点でも、銀行業務の一時停止は、米国またはニューヨーク州当局によって宣言されており、今後発表される予定もありませんの敵対行為の重大な発生または激化、またはその他の国内または国際的災害が金融市場に及ぼす影響、または金融市場における重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に証券を購入することが現実的ではない、または推奨されなくなった。

第三条

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。当社は、SECレポートに別段の記載がある場合を除き、本契約の日付および締切日をもって、購入者に対して以下の表明および保証を行います（ただし、特定の日付の表明は、その日に行われるものとします）。ただし、SECレポートに別段の記載がある場合を除き、これらの表明および保証全体が対象となります。

(a) SECレポート.会社の報告書、スケジュール、書式、明細書、および証券法および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく場合を含む）に基づいて、本契約の日付より前の12か月間に当社が提出する必要のあるその他の文書（前述の資料、その展示品および参照により組み込まれた文書を含む。本書では総称してSEC レポート）が委員会に提出されたとき、それらはすべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、そのような文書のいずれにも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招くようなことはありませんでした。

(b) 財務諸表.SECレポートに含まれる当社およびその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点において、記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態、事業結果、およびその期間のキャッシュフローの変化を公正に示しています指定されています。そのような財務諸表はで作成されています米国で一般に認められている会計原則への適合（ギャップ）は、対象となる期間を通じて一貫して適用され、SECレポートに含まれるすべての補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報をすべての重要な点で公正に示しています。SECレポートに含まれるその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されたもので、はそこに示されている情報を公正に示しています。SECレポートには、他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含める必要はありません。

(c) 重大な不利な変化はありません.SECレポートのに含まれる会社の最新の財務諸表の日付以降、（i）資本ストック（SECレポートに発行済みと記載されているストックオプションおよびワラントの行使による普通株式の発行、およびSECレポートに記載されている既存の株式インセンティブプランに基づく11,136,050ユニットの制限付株式の付与を除く）、短期債務または長期負債に変化はありません会社またはその子会社、または支払用に控除されたあらゆる種類の配当金または分配金、は、あらゆる種類の資本金または資材に対して会社が支払った、または支払いました

不利な変化、または予想される重大な不利な変化を含む展開で、事業、資産、経営、財政状態、株主資本、の事業結果、または当社とその子会社全体の見通しに影響を与える。(ii) 当社もその子会社も、にとって重要な取引または契約（通常の事業過程におけるかどうかにかかわらず）を締結していません会社とその子会社を全体として、または直接的か偶発的かを問わず、何らかの責任や義務を負ったこと会社およびその子会社全体にとって重要な情報、および（iii）当社とその子会社のいずれも、保険でカバーされているかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、またはその他の災害（健康上の流行や感染症のパンデミックの発生を含む）により、会社およびその子会社全体にとって重大な事業損失または干渉を被っていません、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、命令、ただし、SECレポートに別段の記載があるように、いずれの場合でも例外です。

(d) 組織とグッドスタンディング.当社とその子会社は正式に設立され、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、それぞれの所有または財産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で正式に事業を行う資格があり、良好な状態にあります。また、それぞれの財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業、。ただし、失敗した場合を除きますそのような資格を持っているか、良好な状態にあるか、そのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、会社とその子会社の事業、資産、経営、財務、地位、株主資本、経営成績または見通し、または会社による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません（a重大な悪影響 )。当社は、委員会に提出されたフォーム10-Kに関する当社の最新の年次報告書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(e) 時価総額.当社は、SECレポートに記載されているようにの授権資本化を行っています。当社の資本ストックの発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定できません。には、SECレポートに記載されている場合または本契約で明示的に想定されている場合を除き、未払いの権利（先制権を含むがこれに限定されません）はありません）、取得する新株予約権またはオプション、または資本金の株式に転換可能または交換可能な商品または当社またはその子会社のその他の持分、または当社またはそのような子会社の資本ストック、そのような転換可能証券、交換可能証券、またはそのような権利、ワラント、オプションの発行に関連する契約、約束、合意、理解または取り決め。会社の資本金は、すべての重要な点でSECレポートに含まれる説明に準拠しています; と、直接所有している各子会社の資本金またはその他の持分のすべての発行済み株式または間接的に、は会社によって正当かつ有効に承認および発行されており、SECレポートに別段の記載がある場合を除き、全額支払われて課税対象外です。また、当社が直接または間接的に所有しており、重要な先取特権、手数料、担保、担保権、議決権または譲渡の制限、その他の第三者からの請求は一切ありません。

(f) デューオーソライゼーション.当社は、本契約および当事者であるその他の各取引書類を履行および引き渡し、本契約およびその条件に基づく有価証券の発行を含む、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、および権限を有しています。本契約およびその対象となるその他の各取引書類を当社が適切かつ適切に承認、実行、および引き渡すために取るべきすべての措置それは当事者であり、それによってここで検討されている取引の完了ですこれにより、本契約に基づく有価証券の発行を含むがこれに限定されず、正当かつ有効に行われたことになります。

(g) 契約. 本契約は、会社によって正式に承認、執行、および締結されました。

(h) 証券. 本契約に基づいて当社が発行および売却する有価証券は正式に承認されており、は、本書の規定に従って発行、引き渡し、支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。株式の発行には、先制権または同様の権は適用されません。ここに別紙Aとして添付されている形式のワラントは、当社によって正式に承認されており、本契約に従って当社が締結および引き渡すと、有効かつ法的拘束力のある会社の契約となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、適用される破産、破産、または債権者の権利に一般的または公平に影響を及ぼす同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きますの執行可能性に関する原則。ワラント株式は、ワラントの条件に従って正式に承認され、発行のために留保されています。ワラントの有効な行使により当社がワラント株式を発行した場合、当該ワラント株式は有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、先制権、先制拒絶権、または同様の権利の対象にはなりません。

(i) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、は主要取引市場に上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、主要取引市場から普通株式を上場廃止したりすることを目的とした、またはその影響を合理的に受ける可能性のある措置を講じていません。また、委員会または主要取引市場が不正であるという通知も受けていません SECレポートに開示されている場合を除き、そのような登録または上場を終了することを検討しています。

(j) 違反やデフォルトはありません.当社もその子会社も、（i）その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii）デフォルトになっており、契約、住宅ローン、信託証書、ローンに含まれる期間、契約、または条件の期日履行または遵守において、通知または時間の経過によって、そのような不履行となるような事象は発生していません当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束する、または以下のいずれかに拘束される契約、その他の契約または文書当社またはその子会社の財産または資産が対象です。または（iii）法律に違反している

または法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制。ただし、上記 (ii) および (iii) の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響が合理的に予想されないようなの不履行または違反については除きます。

(k) 矛盾はありません. 会社による取引書類の執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、およびそれによって企図されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または規定の違反または違反となることはなく、またその結果として、資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保権の作成または賦課につながることもありません契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく当社またはその子会社の会社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社が拘束されているか、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となる場合、（ii）会社またはその子会社の憲章または付則または同様の組織文書の条項に違反するか、（iii）違反になるあらゆる法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、または規制。ただし、次の場合は除きます上記の（i）と（iii）の条項は、そのような紛争、違反、違反、違反、債務不履行、先取特権、請求、または担保について、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合です。

(l) 同意は必要ありません.当社による取引書類の執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および取引文書で検討されている取引の完了には、該当する州で義務付けられている登録または資格を除き、の同意、承認、承認、承認、命令、ライセンス、登録または資格は必要ありません有価証券の売買に関連する証券法。

(m) 法的手続き.SECレポートにに記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または当事者である可能性がある、または当社またはその子会社のいずれかの財産が関与している、または会社またはその子会社に不利であると判断された場合、個別にまたは全体として、対象となる可能性のある法律、政府、または規制上の調査、訴訟、訴訟、または手続きは係争中ではありません、重大な悪影響があると合理的に予想されます。そのような調査、訴訟、訴訟または手続きが脅かされたり、政府または規制当局によって検討されたり、他者から脅迫されたりしている会社に関する知識。また、取引法に基づいてSECレポートに記載が義務付けられている現在または保留中の法律、政府、または規制上の措置、訴訟、または手続はありません。ただし、SECレポートにはそのように記載されていません。

(n) 独立監査人。当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査したErnst & Young LLPは、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられているように、当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計事務所です。

(o) 不動産および個人財産の所有権。当社とその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要なすべての不動産、動産、資産に対して、（不動産の場合は）単純な、またはリースまたはその他の方法で使用する有効かつ市場性のある権利を有しています。いずれの場合も、先取権、担保、請求、欠陥、不完全性は一切含まれていません。タイトルは、（i）会社およびその子会社によるそのような資産の使用または作成の提案を実質的に妨げないものを除きます。(ii) 個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

(p) 知的財産。特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、および商号のみに関する当社の知る限り、当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、または所有権、またはその他の方法で法的強制力のある権利を所有、所有、またはライセンスし、その他の方法で法的強制力のある権利を有しています。企業秘密、技術、ノウハウ（を除く）既製第三者が提供するソフトウェア（総称して知的所有権) 現在行われている社の事業の遂行に必要な、または当社の知る限り、実施予定のSECレポートで提案されているとおり。SECレポートに開示されている場合を除き、(i) 当社の知る限り、該当する場合はそのような知的財産権を所有、所有、またはライセンスする当社の権利と矛盾する知的財産権に対する第三者の権利はありません。(ii) 当社は、そのような知的財産権の第三者による重大な侵害を認識していません。(iii) 保留中ではない、または脅迫された会社の知る限り、他者が会社の所有または所有する権利に異議を唱えたり、訴えたり、訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたり、請求したりしていますそしてそのような知的所有権をライセンスしており、会社はそのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。（iv）当社の知る限り、そのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者による係争中の訴訟、訴訟、手続き、または請求はなく、会社はそのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないような訴訟、訴訟、手続き、または請求を除きます。（v）当社が他者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害しているという、係争中の、または脅迫されている他者による訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません。当社は、そのような主張の合理的な根拠となる他の事実を知りません。ただし、そのような訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または理由のない請求は例外ですに重大な悪影響があると予想されます。（vi）会社の知る限り、米国特許や公開されている米国特許はありませんSECレポートに当社が所有またはライセンスされていると記載されている知的財産権を支配する、または支配する可能性のある請求を含む出願（当社の米国特許または米国特許出願を除く）、またはかかる知的財産権の発行済みまたは係争中の請求を妨害する申請（個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない請求および干渉は除きます）効果;（vii）当社が認識している先行技術で、何らかの影響を与える可能性のある先行技術はありません当社が保有する米国特許は、米国特許商標庁に開示されていない当社が保有する米国特許出願が無効であるか、または米国特許商標庁に開示されていない、または米国特許商標庁に

会社に関する知識、訴訟中に会社またはその弁護士が知っていたすべての関連する先行技術に関する参考資料知的所有権を構成する特許と特許出願は、関連する特許当局に開示されており、当社の知る限り、そのような弁護士も当社もライセンサーも、そのような手続き中に関連する特許当局に不実表示をしたり、重要な事実を隠したりしておらず、会社が知る限り、すべてのライセンサーは適用される率直な義務をすべて遵守していますそのような特許や特許出願に関する関連する特許当局の要件。会社の知る限り、当社とその子会社が知的財産権に関連して当事者であるすべてのライセンスは有効で、存続し、執行可能で、良好な状態にあります。会社とその子会社は、すべての重要な点で、知的財産権に関連するすべてのライセンスに基づくそれぞれの契約上の義務を遵守しており、重大な違反はしていません（宣言されているか、宣言されていないか）。当社は、SECレポートに開示が義務付けられているが、SECレポートには開示されていない他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または契約の当事者ではなく、またそれらに拘束されることもありません。当社およびその子会社が使用する知的財産権は、いずれも彼らによって取得されたものではなく、会社、その子会社、または会社の知る限りその役員、取締役、従業員を拘束する重大な契約上の義務に違反して使用されていません。SECレポートに記載されている場合を除き、(i) 当社とその子会社は、知的財産権に関連して第三者に重要な使用料の支払い、ライセンスの付与、またはその他の対価を提供する義務はありません。(ii) 学術機関や政府機関を含む第三者は、当社が所有する知的財産権に対する重要な権利を持っていません。

(q) 法律の遵守. 当社およびその子会社のそれぞれが、事業を行っている法域の適用法、規則、規制をすべて遵守して事業を行っていないことを知らされておらず、信じる理由もありません。ただし、遵守しなかった場合に重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ、開発中、当社が製造または流通している製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、プロモーション、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄に適用されるすべての法令、規則、または規制に実質的に準拠しています。br} (適用法); (ii) 過去5年以内に、適用法またはライセンス、証明書、承認、許可、補足への重大な違反を主張または主張するFDAまたはその他の連邦、州、地方または外国の政府または規制当局から、FDAフォーム483、有害結果の通知、警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知を受け取っていない、またはそのような適用法によりが必要とする改正事項（認可); (iii) すべての重要な許可を保有しており、そのような許可は有効かつ完全に効力を有しており、当社はそのような許可のいかなる条件にも重大な違反をしていません。(iv) FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、請求、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置の通知を受けていませんまたは任意の製品を主張する第三者

の運営または活動が適用法または認可に重大な違反をしており、FDA、その他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、手続きを検討していることを知らない。(v) FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局からの通知を受けていないの権限は、あらゆる重要な権限を制限、停止、変更、または取り消すための措置を講じた、講じている、または講じるつもりです。FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局がそのような措置を検討していることを知らない。（vi）適用法または権限で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、維持、または提出した、およびそのようなすべての報告、文書、フォーム、通知、申請、記録請求、提出、補足または修正は、提出日時点で実質的に完全かつ正確でした（またはその後のの提出によって修正または補足された）、および（vii）は、自発的か非自発的かを問わず、リコール、市場からの撤退または交換、安全上の警告、親愛なる医師からの手紙、またはその他の通知または措置を、自発的または非自発的に開始、実施、発行していない違反または違反し、当社の知る限り、第三者がそのような通知または措置を開始、実施、または開始する予定はありません。

(r) 臨床研究。当社またはその子会社のによって、またはそれに代わって実施された研究、試験、前臨床試験および臨床試験は、承認された専門的科学的基準およびすべての適用法および許可（連邦食品医薬品化粧品法およびそこで公布された規則および規制を含むがこれらに限定されない）に従って、実験プロトコル、手順、および管理に従って、すべての重要な点で実施されています。そのような研究、テスト、試験の結果の説明が含まれていますSEC レポートは、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような研究、試験、試験から得られたデータを公正に示しています。SECレポートに開示されている場合を除き、当社は、SECレポートに記載または言及されている研究結果、試験結果、または試験結果に、そのような結果がある文脈で見たときに合理的に疑問を投げかけると当社が考える研究、試験、または試験、の結果については知りませんが説明されており、発症の臨床状態も記載されています。また、SECに別段の開示がない限り報告、2019年12月31日以降、当社は、FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、当社によって、または当社に代わって実施された研究、検査、前臨床試験または臨床試験の終了、中止、または物質的な変更を要求する通知や連絡を受けていません。

（s）非公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客またはサプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、他方では当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客またはサプライヤーとの間には、取引法によりSECレポートに記載が義務付けられているが、そのような文書には記載されていない関係はありません。

(t) 投資会社法。当社は、本契約で検討されている取引およびその収益の適用により、投資会社または投資会社が管理する事業体として、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制の意味の範囲内で登録する必要はなく、また、も登録する必要はありません。

(u) 税金.当社とその子会社は、すべての重要な連邦税、州税、地方税、外国税を支払い、は本書の日付までに支払または提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。また、SECレポートに別段の開示がある場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して主張された、または合理的に予想される重大な税の不備はありません。

(v) ライセンスまたは許可.SECレポートに別段記載されているを除き、当社とその子会社は、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府機関または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、およびその他の許可証を保有し、すべての申告と提出を行っています。ただし、所有または作成しなかった場合を除きます。は、個別に、または全体として、合理的に期待できません重大な悪影響。また、SECレポートに記載されている場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可または許可の取り消しまたは変更の通知を受け取っていません。また、そのようなライセンス、証明書、許可または許可は、個別に、またはまとめて、取り消されたり、変更されたり、更新されなかったりした場合に、通常の方法では更新されないと信じる理由もありません。重大な悪影響があると合理的に予想できます。

(w) 労働争議はありません.当社またはその子会社の従業員による労働妨害は存在せず、また当社の知る限り、企図されたり脅迫されたりしておらず、当社は、合理的に予想されない場合を除き、自社またはその子会社、主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害、または紛争について知りません重大な悪影響を及ぼします。

(x) 環境法と危険物.SECレポートに記載されている場合や、単独または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社またはその子会社のいずれかが、適用される連邦、州、地方、または外国の法律、規則、規制、条例、規則に違反しているという通知を受けておらず、信じる理由もありません。慣習法、または拘束力があり執行可能な司法上または行政上の解釈（拘束力があり執行可能な司法命令または行政命令を含む）、人の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）の汚染または保護に関する同意、法令または判決。化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有害物質、石油の放出または放出の恐れに関する法律や規制が含まれますが、これらに限定されません製品（まとめて、危険な物質）または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い（まとめて、環境法)、(ii) 会社はのアドバイスを受けておらず、

当社とその子会社が、現在行われているとおりに社の事業を運営するために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、許可、承認を受けていない、またはそれぞれが要件を満たしていないと信じる理由はありません。（iii）保留中または会社の知る限り、行政、規制、司法上の脅迫訴訟、訴訟、要求、要求書、請求先取特権、違反または違反の通知、環境法に関連する調査または手続き当社またはその子会社、および（iv）は、危険に関連して当社またはその子会社に対して、クリーンアップまたは是正の命令、または民間当事者、政府機関、または機関による訴訟、訴訟、手続きの基礎となることが合理的に予想される出来事や状況があることを知らされておらず、信じる理由もありません該当する環境法に基づく材料。

(y) ERISAへのコンプライアンス.当社とその子会社、および1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）でと定義されているとおり、改正された従業員福利厚生制度（以下の規則および公表された解釈と合わせて）えりさ））当社、その子会社、またはそのERISA関連会社（以下に定義）によって設立または維持されています（会社の福利厚生制度）は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。エリサアフィリエイト当社または子会社に関しては、本規範のセクション414 (b)、(c)、(m) または (o) に記載されている組織グループのメンバーで、会社またはその子会社が所属しているものを指します。会社給付制度はありません（ERISAのセクション4001（a）（3）とセクション3（37）で定義されているとおり）または複数雇用者制度（ERISAのセクション4063または4064で定義されている）です。さらに、ERISAのセクション3（35）で定義されている確定給付プランでも、パート3、ERISAのタイトルIのサブタイトルB、コードのセクション412またはERISAのタイトルIVの対象となるプランもありません。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社のいずれも、本規範の第4975条または第4980B条に基づく重大な責任を負ったことはなく、が負うと予想されることもありません。本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図した各企業福利厚生制度は、適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となるは何も発生していません。ただし、そのような行為または不作為が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(z) 開示管理。当社とその子会社は、証券取引法の要件に準拠した効果的な開示管理システムと手続き（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。これは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において、会社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されるように設計されていますの情報が確実に届くようにするための管理や手続きを含む、規則や形式必要な開示についてタイムリーな決定ができるように、必要に応じて蓄積し、会社の経営陣に伝えます。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、の開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

(a) 会計管理.当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）を維持しており、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、またはの監督下で設計されています GAAPに基づく外部目的（含みますが、含みません）（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されていること、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってでのみ許可されていること、（iv）記録された資産の説明責任を比較するのに十分な内部会計管理に限定されます妥当な間隔での既存資産と相違点がある場合は適切な措置が取られます。SECレポートに含まれる (v) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。SECレポートに開示されている場合を除き、会社の内部統制には重大な弱点はありません。開示管理と手続きに関する最新の評価に基づくと、当社は、 (i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点が、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いもの、および (ii) その有無にかかわらず、あらゆる詐欺について認識していません。重要な、会社の内部で重要な役割を果たしている経営陣やその他の従業員が関わっています財務報告に対するの管理。SECレポートに含まれる最後の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高いような変化はありません。

(bb) 拡張可能なビジネスレポート言語.SECレポートに含まれるExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公平に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(cc) 保険. 当社とその子会社は、それぞれの財産、事業、人事、事業をカバーする保険に加入しています。事業中断保険には、会社とその子会社とそれぞれの事業を保護するのに十分な金額とリスクに対する保険が含まれます。また、当社もその子会社も、保険会社の保険会社または代理人から、資本改善などの通知を受けていませんこれを続けるには、に支出が必要または必要です保険、または（ii）既存の保険の適用範囲が満了したときに、既存の保険の補償範囲を更新できない、または事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から同様の補償範囲を妥当な費用で取得できないと考える理由。ただし、重大な悪影響が合理的に予想されない通知または非更新は除きます。

(dd) 違法な支払いはありません.当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または代理人、関連会社、その他の人物は、 (i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用を行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしていません（または引き受けたことはありません）それを促進するためのあらゆる行為）政治活動に関連する行為、（ii）の申し出、約束、または承認を促進するために行ったまたはとった行為政府所有または管理下にある団体や公的国際機関を含む、外国または国内の政府職員または従業員、上記のいずれかに代わって公的な立場で行動する者、または政党、政党役員、または公職候補者に対する直接的または間接的な違法な支払いまたは給付。（iii）FCPAの規定または適用法に違反しているまたは外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する規制国際商取引、または英国の2010年贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づいて違反を犯した（まとめて、腐敗防止法); または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を促進するために作成、提供、合意、要求、または講じた行為。当社とその子会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするための方針と手続きを制定、維持、施行してきました。は、今後も引き続き、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、確実にするための方針と手順を維持し、実施していきます。当社もその子会社も、本契約に基づく有価証券の売却によるの収益を、腐敗防止法に違反する者への申し出、支払い、支払約束、または支払いまたは金銭またはその他の価値のあるものの承認を促進するために直接的または間接的に使用することはありません。

(ee) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って常に実施されています。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、およびさまざまな法域のマネーロンダリング防止法が含まれますが、これらに限定されません会社とその子会社は事業を行っており、その下の規則や規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドラインが発行されています。任意の政府機関（総称して、マネーロンダリング法）そして、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、手続きは係争中ではなく、会社が知る限り脅迫されていることもありません。

(ff) 制裁法との矛盾はありません. 当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関係する、または代理人、関連会社、またはその他の人物は、（i）現在、米国政府によって管理または実施されている制裁措置の対象でもなく、対象でもありません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。米国財務省外国資産管理局（OFAC)、または米国国務省と

には、特別指定国または被禁止者、欧州連合、財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（総称して、制裁)、(ii) 制裁の対象または対象となる国または地域に所在する、組織されている、または居住している (a認可された管轄区域）、そして当社は、本契約に基づく有価証券の売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません（i）そのような個人または地域で、そのような資金調達または円滑化の時点で対象または対象となった個人の活動または取引に資金を提供したり、促進したりすることはありません制裁措置（ii）制裁対象管轄区域の活動や事業に資金を提供したり、（br}）を促進したり、（iii）その他の方法でその結果、任意の個人（引受人、顧問、投資家など）による制裁措置の違反となります。当社もその子会社も、過去5年間のいずれの時点でも、そのような取引または取引の時点でであった、または該当する、または関与していた個人または団体との取引または取引を行っていない、または関与したことがありません。制裁の対象または対象、または制裁対象地域。当社とその子会社が制定し、維持しているのは制裁措置の継続的な遵守を促進し達成するための方針と手続き。

(gg) 登録権はありません。SECの提出書類に開示されている場合を除き、会社またはその子会社に、証券法に基づく当社または子会社の有価証券の登録を行うよう要求する権利は誰にもありません。

(hh) 安定化なし.当社もその関連会社も、直接的であれ間接的であれ、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となると合理的に予想される行動を行っていません。

(ii) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社、またはの知る限り、当社の取締役または役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制のいずれかの規定（融資に関する第402条および証明書に関する第302条および第906条を含む）を遵守しなかったことはありませんし、これまでもありませんです。

(jj) サイバーセキュリティ、データ保護。当社とその子会社：情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データ、データベース（総称してITシステム）は、現在行われている当社および子会社の業務運営に適しており、必要に応じて運営し、必要に応じて運営し、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物質を排除しています。ただし、そのような不十分さ、運用、または実行の失敗が、個別または全体として合理的に予想されない場合を除きます。重大な悪影響を及ぼします。当社とその子会社は、重要な機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（すべての個人を特定できるものを含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、を実施し、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を維持しています。

の機密、機密、または規制対象データ（個人データ）））自社の事業に関連して使用され、SECレポートに開示されている場合を除き、件の違反、違反、停止、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、物質的な費用や責任、または他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または個別に、または全体として、重大な悪影響やインシデントが発生することが合理的に予想されない場合を除きます。内部レビューまたはそれに関連する調査。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに当社およびその子会社またはその財産または資産を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、 ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんによるもの。ただし、そのようなの不遵守または保護の失敗は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(kk) 購入者ステータスに関する謝辞。当社は、各購入者が取引書類および本書に記載されている取引、およびそれによって予定されている取引に関して、購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、取引文書および本書で検討されている取引、および取引文書および本書で検討されている取引に関して、の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動している購入者はいないことを認めます。また、取引文書およびここで予定されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人によって提供されるアドバイスは、そのような購入に付随するものに過ぎないことを認識しています。ASERによる有価証券の購入。会社はさらに、取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者および顧問による独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

（すべて）統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、直接的または間接的に、この有価証券の募集が当社の以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。会社の証券が取引されている取引市場に適用される株主承認条項についてリストされている、またはが指定されています。

(mm) 情報開示。取引文書または当社が締結するその他の契約で検討されている取引の重要な条件、および購入者に秘密裏に提供された特定のその他の特定の情報（いずれの場合も、当社が適時に公開する）を除き、当社は、自社または当社に代わって行動する他の者が購入者またはその情報を提供していないことを確認します重要な、重要でないと当社が考える情報を提供するそれぞれの代理人または弁護士SECレポートで特に開示されていない公開情報。当社は、各購入者がを実行する際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています

会社の有価証券の購入と売却。会社、その事業、および取引文書で検討されている取引に関して、当社によって、または会社を代表して購入者に提供されたすべての開示（本契約の開示スケジュールがある場合）は、すべての重要な点で真実かつ正確です。当社は、本契約のセクション3.2に具体的に記載されているものを除き、取引文書で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(nn) DTCの利用資格。当社は現在、譲渡代理人を通じて、DTC高速自動証券証券譲渡（FAST）プログラムに参加しており、普通株式はDTC高速自動証券譲渡（FAST）プログラムを通じて第三者に電子的に譲渡することができます。

3.2 購入者の表明と保証。これにより、各購入者は、共同ではなく、複数のを、本契約の日付および締切日現在のを当社に以下のように表明し、保証します（その中の特定の日付の時点で、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。そのような購入者とは、正式に設立または設立され、その設立または設立の管轄の法律に基づいて有効的に存在し、取引書類で検討されている取引を締結および完了する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持ち、本契約およびそれに基づく義務を履行する個人または団体です。当該購入者が当事者である、またはこれから当事者となる取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者によるによる本契約で検討されている取引の履行。これにより、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。その購入者が当事者である、またはこれから当事者となる予定の各取引書類は、購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産によって制限される場合を除き、その条件に従って法的強制力があります債権者の権利の行使に一般的に影響する、破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法、(ii) 以下に限定されます特定履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律、および (iii) 補償および拠出条項に関する法律は、適用される法によって制限される場合があります。

(b) 矛盾はありません。購入者による本契約、本契約が当事者である他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および購入者による本契約で企図されている取引の完了は、(i) 購入者の組織文書の違反、(ii) 購入者の組織文書の違反、(ii) 不履行 (または通知または時間の経過を伴う事象) と矛盾したり、不履行を構成したりすることはありません両方とも、契約、契約、契約に基づく（デフォルト）になったり、解約、修正、加速、または取り消しの権利を他者に与えたりします購入者が当事者であるへの証書、または（iii）当該購入者が何らかの法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む）に違反することになる

はそのような購入者に適用されます。上記（ii）および（iii）の条項の場合を除き、が当事者である取引書類に基づく義務を履行する購入者の能力に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されないような紛争、不履行、権利または侵害については、個別に、または全体として、

(c) 理解または取り決め。そのような購入者は有価証券を取得しており、ワラントを行使すると、は、投資目的のみを目的として、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を自己口座の元本として取得します。また、そのような有価証券のの分配または分配に関して、他の人と直接的または間接的な取り決めや了解はありません（この表明および保証は、そのような購入者が以下に従って有価証券を売却する権利を制限するものではありません）適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本に基づく有価証券を取得しています。

(d) 購入者のステータス。そのような購入者が証券を提供された時点では、提供されていて、その日付現在で、ワラントを行使する各日には、(i) 証券法に基づく規則144A (a) で定義されている適格機関投資家、または (ii) FINRA規則の規則4512 (c) の意味における機関口座のいずれかになります。購入者は、取引法のセクション15（a）に基づいて登録された登録ブローカーディーラーでも、FINRAのメンバーでも、ブローカーディーラーとしての事業に従事する団体でもありません。購入者は、取引法のセクション15（a）に基づいて登録されたブローカーディーラー、FINRAのメンバー、またはブローカーディーラーとしての事業に従事する団体とは提携していません。

(e) 購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるようなビジネスおよび財務事項に関する知識、高度な知識、経験を持っており、取引書類に従って証券を購入する決定のメリットとリスクを評価しています。購入者は、有価証券の購入に関連して本契約または会社によって、または当社に代わって購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法律、税務、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。購入者は、独自の裁量により、有価証券の購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に相談しました。購入者は、プレースメントエージェントがこの有価証券のプレースメントにおいてのみ会社の代理人として行動し、購入者が本契約に基づく投資決定を行う際に、プレースメントエージェントまたはその代理人、弁護士、または関連会社のビジネス上または法律上の助言に頼っていないことを理解しています。また、そのような者のいずれも、本書に関連して購入者にいかなる表明または保証も行っていないことを確認します取引書類で検討されている取引。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(f) 受益所有権。購入者がクロージング時に発行可能な証券を購入しても、購入者は（個別に、または購入者が会社の証券に関する委員会にに提出した公開書類でグループの一員であることを特定した、または今後特定した他の人物と一緒に）発行済み株式の19.999％を超える株式を取得または取得する権利を取得することにはなりません取引後の普通株式または会社の議決権について、はそのようなクロージングが行われたと仮定します。購入者は現在、単独で、または他の人と一緒に、発行済み株式の19.999％を超える、当該クロージングの結果（または購入者が所有または取得する権利を有する会社の他の有価証券に追加された場合）、取得した（またはそのような他の人と一緒に）取得した（またはそのような他の人と一緒に）取得する権利を取得した（または）ことを委員会に公開するつもりはありません取引後の会社の普通株式または議決権は、各クロージングが行われたものと仮定しています。

(g) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）およびSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の提供条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii）情報へのアクセス会社、その子会社、それぞれの財政状態、業績について投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営陣および見込み客。(iii) 投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに、当社が保有している、または取得できる追加情報を入手する機会。購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、証券に関する情報やアドバイスを購入者に提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントも関連会社も、当社または証券の質について何らの表明も行っていません。また、プレースメントエージェントは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性があります。購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(h) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、その購入者は、当該購入者が会社からタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から開始する期間中に、直接的または間接的に会社の有価証券の購入または売却（ショートセールを含む）を実行したことはなく、また、購入者に代わって、または購入者との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。本契約に基づいて検討されている取引の重要な条件を定め、で終了する、会社を代表するその他の人物本契約を実行する直前に。本契約の当事者である他の人、またはその役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社を含む購入者の代表者を除き、購入者は、取引文書で検討されている取引（本契約およびそれによって企図されている取引の存在と条件を含む）に関連してなされたすべての開示の秘密を守っています。

(i) 特定の手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、取引文書で検討されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはなく、また支払う予定もありません。購入者は、手数料について、または本セクションで検討されている種類の手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して期日が到来する可能性のある手数料について、または他の人または代理人が行った請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(j) 政府による審査はありません。購入者は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府機関または政府機関が、有価証券や証券への投資の公平性または適合性を譲渡または推薦したり、承認したりしておらず、そのような当局が有価証券の提供のメリットを譲渡または承認していないことを理解しています。

(k) 規制M 購入者は、証券取引法に基づく規則Mの操作防止規則が、購入者による普通株式の売却および普通株式に関するその他の活動に適用される可能性があることを認識しています。

(l) レジデンシー。証券に関する投資決定が行われた購入者の住居（個人の場合）または事務所（法人の場合）は、本書の署名ページの購入者名のすぐ下の住所にあります。

(m) 外国の購入者。購入者が米国人（コードのセクション7701（a）（30）で定義されているとおり）ではない場合：（i）購入者は、有価証券の購読の招待または本契約（内の法的要件を含む）の使用に関連して、当該購入者が自国の管轄法を完全に遵守していることに満足していることをここに表明します有価証券の購入の管轄区域、（B）そのような購入または取得に適用される外国為替制限、（C）必要な政府またはその他の同意からを取得し、(D) 有価証券の購入、保有、償還、売却、譲渡に関連する可能性のある所得税およびその他の税務上の影響（ある場合）、および（ii）購入者による有価証券の購読、支払い、および継続的な受益所有権は、購入者の管轄区域の適用証券またはその他の法律に違反しません。

(n) プレースメントエージェント。購入者は、有価証券を購入するというの決定のメリットを独自に評価したこと、および（i）プレースメントエージェントが取引書類の実行、引き渡し、履行に関連してプレースメントエージェントとしてのみ行動しており、引受人としての役割やその他の立場では行動しておらず、購入者の受託者とは解釈されないことをここに認め、同意します取引書類の実行、引き渡し、履行に関連する人、当社、またはその他の人、（ii）プレースメント・エージェントは、明示的か黙示的かを問わず、取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して助言や推奨を行っていませんと、(iii) プレースメント・エージェントは、(A) 履行、引き渡し、履行に関連して個人が行った表明、保証、契約に関して一切の責任を負いません取引書類、または執行、合法性、有効性、またはその（すべての個人に関する）法的強制力、または（B）会社に関する事業、業務、財政状態、運営、財産または見通し、またはその他の事項。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 ワラント株式。ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、ワラントの全部または一部が行使された場合、またはワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、いかなる形もなく発行されるものとします。本書の日付以降、登録届出書（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は直ちにワラント保有者に、当該登録届出書は有効ではないことを書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり入手可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。ワラント株の売却または再販用（それは上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社がワラント株式を発行したり、購入者が売却したりする能力を制限するものではないことを理解し、同意しました。は、新株予約権の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を新株予約権の存続期間中に有効にするよう、最善の努力を払うものとします。

4.2 家具情報。（i）購入者が有価証券を所有していない場合、または（ii）ワラントの有効期限が切れる最も早い時期まで、当社は、たとえ会社が証券取引法の報告要件の対象でなくても、本書の日付以降に取引法に従って提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。取引法。

4.3 統合。会社は、証券法に基づく有価証券の売却の登録を必要とするような方法で、証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却、売買の申し出または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。また、取引の規則や規制の目的で有価証券の提供または売却と統合されます。そのような市場では、他の市場をクローズする前にの株主の承認が必要になりますその後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、取引を行います。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法ので義務付けられている期間内に、取引書類を含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人によって購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを購入者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は

は、書面か口頭かを問わず、当社、その子会社またはそれぞれの役員、の取締役、代理人、従業員、または関連会社と、他方では購入者またはその関連会社との間の契約に基づくすべての秘密保持または同様の義務は終了し、それ以上の効力はないことに同意します。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで企図されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関しては当社の事前の同意なしに、または報道に関して各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の公式声明を発表したりしてはなりません会社のリリース。そのような開示が必要な場合を除き、その同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません法律により、その場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信について、速やかに相手方に事前に通知するものとします。上記にかかわらず、当社は、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除き、購入者の事前の同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会または規制機関またはトレーディングマーケットへの提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません (不当に差し控えるべきではありません)。法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、へ。その場合、会社はそのような購入者を提供するものとしますこの条項 (b) で許可されているように、そのような開示を事前に通知してください。

4.5 株主権利制度。会社、または会社の同意があれば、他の人、が購入者であることを主張したり、執行したりすることはありません買収担当者任意の支配下での株式取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決め（権利契約に基づく分配を含む）、または当社が今後採用する、または取引文書または当社との間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ったことにより、購入者がそのような計画または取り決めの条項を発動したと見なされる可能性がある場合。

4.6 有価証券の予約と上場。

(a) 当社は、取引書類に従って発行するために、正式に承認された普通株式から、新株予約権の行使を含むがこれに限定されない取引書類に基づく債務の全額を履行するために必要な金額を留保するものとします。

(b) 当社は、該当する場合：（i）主要取引市場が必要とする時間と方法で、申請日に必要最低額と少なくとも等しい数の普通株式を対象とする追加の株式上場申請書を作成し、その取引市場に提出するものとします。（ii）当該普通株式の上場または見積が承認されるために必要なすべての措置を講じるために、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような取引市場はその後できるだけ早く行い、（iii）そのような上場の証拠を購入者に提供してくださいまたは見積り、および（iv）当該普通株式の上場または相場を、当該取引市場または他の取引市場におけるその日の必要最低額と少なくとも等しい日に維持します。当社は、DTCまたは他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子送金の適格性を維持することに同意します。これには、そのような電子送金に関連してDTCまたは他の設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

4.7 特定の取引と守秘義務。各購入者は、本契約の締結から始まり、本契約で検討されている取引が第4.4条に従って初めて公に発表された日時に終了する期間中に、自社、または自身に代わって行動する関連会社も、ショートセールを含む当社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を行わないことを約束します。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引がセクション4.4に従って会社によって公開されるまで、本契約で検討されている取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します。当社は、(i) 本契約で検討されている取引が第4.4条に従って最初に公表された時点以降、いかなる購入者も当社の有価証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を行わないことを明示的に認め、同意します。(ii) いかなる購入者も、当社の有価証券の取引を制限または禁止されないものとします対象となる取引が行われた時点以降、およびから適用される証券法に基づく会社契約は第4.4条に従って最初に公表されます。(iii) 購入者は、第4.4条に記載されているフォーム8-Kの提出日時以降、守秘義務または会社の証券を当社またはその子会社と取引しない義務を負わないものとします。誤解を避けるために記すと、本第4.7条は、購入者と当社の間で締結された事前の秘密保持契約に基づいて購入者が当社に対して負う可能性のある守秘義務に取って代わるものではなく、そのような機密保持契約はその条件に従って引き続き有効です。

4.8 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。前の文を制限することなく、ワラントを行使するためには、インクオリジナルの行使通知は必要なく、権利行使通知書のメダリオン保証（または他の種類の保証または公証）も必要ありません。購入者がワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。はワラントの行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従ってワラント株式を引き渡すものとします。

4.9 会社のロックアップ。本契約の日付から180日間（ロックアップ期間)、当社は、(i) 実質的に類似した当社の株式に関連する証券法に基づく登録届出書を (i) 提供、質入、売却、売買オプションまたは売買契約の購入、売却、売却オプションまたは売買契約の購入、空売り、空売り、その他の方法で譲渡または処分するためのオプションや権利またはワラントを付与したり、委員会に証券法に基づく登録届出書を提出したりしません証券へ。有価証券または任意の証券転換社債の株式を購入するためのオプションやワラントを含みますが、これらに限定されません有価証券または実質的に類似する有価証券に、譲渡または交換可能な、または受け取る権利を代表するもの、またはオファー、売却、質入れ、処分、出願を行う意図を公に開示すること、または（ii）有価証券またはその他の有価証券の所有権の経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップ契約またはその他の契約（記載されている取引があるかどうか）上記の (i) または (ii) の条項は次の式で解決されます

代表者の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で有価証券またはその他の証券を引き渡す。ただし、(A) 本契約に基づく有価証券の売却、(B) 当社の発行済み株式クラスのすべての保有者への比例配分ベースの有価証券の発行、(C) 制限付普通株式、制限付株式ユニット、または取得オプションの発行当社の従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬制度に基づく普通株式本契約の日付に存在しています。これには、当社の株主によって承認された増額、(D) 本書の日付時点で未払いのオプションまたは制限付株式ユニットの行使または決済による普通株式の発行、(E) 規則10b5のすべての要件を満たす計画、契約または指示（ある場合）に基づく当社の有価証券の購入または売却本書の日付より前に有効だった1 (c) (1) (i) (B)、または (F) 無関連会社にのみ無所属で売却できる有価証券の発行コラボレーション、ライセンス契約、戦略的提携、リース、製造、または販売契約、または資産、技術、その他の企業の買収に関連する同様の取引に基づくサービスプロバイダー、ベンダー、顧客、戦略的パートナー、協力者。また、当該期間中、当社は、そのような取引、普通株または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を登録または売却する取引について、証券法に基づく登録届出書、仮目論見書または目論見書、またはその修正または補足を提出しないことにも同意します。ただし、従業員福利厚生制度に関するフォームS-8の登録届出書のは例外です。

第5条

その他

5.1 解約。本契約は、本契約日の翌5取引日までにクロージングが完了しなかった場合、当社または各購入者によって終了される場合があります。 提供された, ただし、（A）そのようなの解約は、（i）他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えないこと、（ii）本契約の故意の不正行為または違反、詐欺、または故意による不実表示またはの不作為に対する責任をいずれかの当事者が免除すること、および（B）本第5.1条（解約）および第5.2条（手数料および費用）の規定は残ること本契約の終了後も完全に効力を有し、存続します。解約の場合、は、すぐに利用可能な資金で米ドルを各購入者が指定した口座に電信送金して、購入者のサブスクリプション金額を各購入者に速やかに返金するものとします。株式とワラントの帳簿エントリはすべて取り消されたものとみなされます。

5.2 手数料と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。前の文にかかわらず、当社は、譲渡代理人手数料（当社が送付した指示書および購入者が提出した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を含む、取引書類に関連して発生した合理的かつ文書化されたすべての手数料および費用を支払うものとします。購入者への証券。

5.3 完全合意。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または送達はすべて、書面で行われるものとし、(a) その通知または通信がファクシミリ番号のファクシミリまたは、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスへの電子メール添付で送信された場合は、送信時のうち、最も早い時期に発効するものとします。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が経由で配信された場合）取引日でない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の次の取引日、または（d）当事者が実際にを受け取ったときに、ここに添付されている署名ページに記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールアドレスに添付されています誰にそのような通知をする必要があるか。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約の条項の放棄、修正、補足、修正はできません。ただし、修正の場合は会社と購入者、権利放棄の場合はそのような放棄された条項の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除きます。 提供された、価格、セクション4.1（c）（凡例削除支援）、4.3（開示）、4.5（有価証券の留保と上場）、5.1（解約）、5.5（修正）、5.15（救済）を含む、購入および売却に関する第II条の放棄、修正、補足、または修正には、当社と各購入者が署名した書面が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、すべての購入者およびその後の有価証券保有者および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、を制限したり、本契約のいずれかの条項に影響を与えたりするものでもありません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部またはすべてを、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。 提供された、そのような譲受人は、譲渡された有価証券に関して、購入者に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意します。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者と、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、他者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者によって施行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構造、有効性、執行、および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で権利を放棄します。そして、いかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きを行うには不便な場所です。各当事者は、本契約に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または証明付き郵便または翌日配達（配達証明付き）でコピーを郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）を送付することにより、かかる訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここにが含まれていても、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

5.10 サバイバル。適用される時効に従い、本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約はカウンターパートで締結される場合があり、それぞれをまとめるとまったく同じ契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のデータファイルの電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは.pdf署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者は商業的に使用するものとしますそのような用語、条項、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力と制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することが、両当事者のの意図であると規定され、宣言されています。

5.13 取り消しおよび撤回権。他の取引文書に含まれているとは反対の定めがある場合でも（および同様の規定に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社が関連の義務をそこに定められた期間内に適時に履行しない場合、当該購入者は随時、書面による当社への通知により、独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます、将来を損なうことなく、関連する通知、要求、選挙の全部または一部を行動と権利; 提供された, ただし、つまり、ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式を返還する必要があります。同時に、当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を返還し、当該購入者保証書に従って当該株式を取得する購入者の権利を回復する必要があります（以下を含む権利が回復したことを証明する代替の令状証明書の発行）。

5.14 有価証券の交換。有価証券が破損、紛失、盗難、または破壊されたことを証明する証明書または証書がある場合、当社は、その紛失、紛失、紛失（切断の場合）、または代替として、新しい証明書または証書を発行または発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難、または当社にとって合理的に満足できる証拠を受領した場合に限ります。破壊。このような状況下での新しい証明書または証書の申請者は、代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習上の補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。各購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引書類に基づいて特定の履行を求める権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引書類に含まれるの義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。当社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇であると宣言され、取消され、からの回収、放棄された、または義務付けられる範囲であらゆる法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済またはその他の方法で返済する、州法、連邦法、慣習法、またはの衡平法上の訴因）については、そのような回復の範囲内で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのようなの執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.17 土曜日、日曜日、祝日など。の措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.18 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構成規則は、取引文書の解釈またはその修正には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる株式の逆引きおよび先渡分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引については、取引書類における株価および普通株式への言及のすべてが、調整の対象となります。

5.19 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による永久裁判を放棄します。

5.20 プレースメントエージェントの免責事項。本契約の各当事者は、プレースメントエージェント、それぞれの関連会社および代表者の明確な利益のために、取引書類およびそれによって検討される取引に関連して、以下のことに同意します。

(a) プレースメントエージェント、それぞれの関連会社、またはその代表者のいずれも、(i) 会社から提供された情報に従って行われた不適切な支払いについて責任を負わないものとします。(ii) 本契約に従って会社によって、または会社に代わって提供された情報、証明書、または文書の有効性、正確性、価値、または真正性について、表明または保証を行うか、責任を負いませんまたは他の取引書類、または本書で検討されている取引のいずれかに関連して契約書またはその他の取引文書（提供またはマーケティング資料を含む）、または（iii）（x）当事者のいずれかが誠意を持って行い、承認されたと合理的に信じられるか、本契約またはその他の取引文書によって付与された裁量または権利または権限の範囲内で取った行動、被った行動、または省略した行動、または（y）いずれかの者が行ったり控えたりする可能性のあることについて責任を負うものとします本契約またはその他の取引文書との関係（当該当事者自身のの重大な過失、故意の違法行為、または不正行為を除く）信仰。

(b) プレースメントエージェント、それぞれの関連会社、および代表者は、プレースメントエージェント、それぞれの関連会社、および代表者に送付された証明書、文書、意見、通知、手紙、その他の文書または証券を、会社によって、または会社に代わって信頼し、それに基づいて行動することを保護されるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に示された日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。


サンガモセラピューティクス株式会社

作成者:
名前:		スコット・ウィロビー
タイトル:		ゼネラルカウンセル

通知先の住所:

サンガモ・セラピューティクス株式会社

501キャナル・ブールバード

カリフォルニア州リッチモンド94084

注意:スコット・ウィロビー

電子メール: [*]

へのコピーを添えて（通知にはなりません）：

Cooley LLP

3 エンバカデロセンター、20階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意:チャド・ミルズ、コートニータイゲソン

電子メール: [*]

[ 証券購入契約書の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。


購入者


所有者の名前

作成者:
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タイトル:
電子メール:

購入者への通知先


総購読金額：
普通株式：
事前資金付きワラント：		☐ 4.99% または ☐ 9.99% または ☐ 14.99% または ☐ 19.99% または ☐ N/A
有価証券の購入価格：

配送方法（上記と異なる場合）：

c/o:

ストリート:

市区町村/都道府県/郵便番号:

注意:

電話番号:

[ 証券購入契約書の署名ページ]

展示物 A

普通株式ワラントの形式

[添付]

別紙B

ロックアップ契約の形式

_____________, 2024

Bアークレイズ C首都 I数値制御.

Cアントール Fイッツジェラルド & CO.

プレースメントエージェントとして

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

c/o カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー

東59丁目110番街

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

以下の署名者は、あなたがプレースメント・エージェントとして、デラウェア州の法人であるSangamo Therapeutics, Inc.（以下「当社」）とプレースメント・エージェント契約（プレースメント・エージェント契約）を締結することを提案していることを理解しています。この契約では、当社が普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）、当社（以下、普通株式）の普通株式および普通株式（以下「当社」といいます）の購入ワラントの提供（以下「募集」）を規定しています。新株予約権、および普通株式と合わせて、証券）。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、プレースメントエージェント契約に定められている意味でになります。

バークレイズ・キャピタル社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーを誘致するために。（それぞれ、プレースメントエージェント、そしてプレースメントエージェント）がオファリングのプレースメントエージェントとして、以下の署名者は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、本書の日付から90日後に終了する期間（ロックアップ期間）に、（1）オファー、質権、売却、売却、オプションまたは購入契約の売却を行わないことに同意します。オプションや契約を購入して売却、オプションを付与、購入する権利またはワラントを付与したり、その他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したりします普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券（証券取引委員会の規則および規制に従って署名者が現在または今後受益的に所有するとみなされる普通株式またはその他の証券（そのような株式または証券、受益所有株式）、およびストックオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のある証券）、(2) ヘッジやその他の取引や取り決めを行います（を含みますが、含みません）制限、空売り、または購入または売却、

または、プットオプションまたはコールオプション、またはその組み合わせ、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または証券（説明または定義の如何を問わず）への売却、ローン、質入れまたはその他の処分（署名者または署名者以外の誰かによるかを問わず）、または所有権の経済的影響の移転を目的とした、またはが行うように設計された、またはそれらにつながる可能性があるその他のデリバティブ取引または商品の締結（説明または定義の如何を問わず）受益所有株式の全部または一部、、直接的か間接的かを問わず、上記 (1) または (2) 項に記載されている取引がいずれであっても普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すこと（売却、ローン、質権またはその他の処分、または経済的影響の移転、譲渡）、（3）普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な、または普通株式と交換可能な証券の登録について要求または権利を行使すること、または（4）その他の方法で意思を公に発表することいずれの場合も、上記（1）、（2）、（3）に記載されている行動、活動、取引、または取り決めに従事する、または引き起こすこと以外の:

(a) 受益所有株式、普通株式、(i) 善意の贈与または贈与として普通株に転換可能または行使可能または交換可能な証券、(ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託への譲渡、(iii) 任意の関連会社（その用語は19年の証券法に基づく規則405で定義されています）33、（修正されたとおり）署名者の、または（iv）署名者の法定代理人、相続人または委任者への遺言または委任により。

(b) 本ロックアップ契約の日付より前に署名者が締結した、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則10b5-1に準拠する契約、指示、または計画に従って。

(d) 該当する制限付株式ユニット発行契約に規定されているように、制限付株式ユニットを普通株式の株式に転換すること。

(e) 該当する制限付株式ユニット発行契約に従って発行された場合の、署名者の源泉徴収義務に関連して普通株式を会社に譲渡すること。

(f) 会社の株式報酬プランまたは取り決めに基づく株式報奨の権利確定に関連して、署名者の税源泉徴収義務を果たすための普通株式の売却または譲渡（ブローカーを通じた公開市場取引を含む）。これは、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されており、ロックアップ期間中にどの株式報奨が権利確定されるか確認されています。

(g) 合併、公開買付けの有無にかかわらず、発行済普通株式の 100% を購入するという売却またはの申し出に基づき、第三者または第三者グループへの支配権の変更（以下に定義）をもたらし、当社の取締役会で承認されました。ただし、そのような支配権の変更が完了しなかった場合でも、署名者の株式は残るものとしますこのロックアップ契約に含まれる制限との所有権に従い、署名者の株式は署名者の株式を残すものとします。または

(h) 普通株式の譲渡に関する証券取引法に基づく規則 10b5-1に基づく取引プランの確立。ただし、当該プランは、ロックアップ期間中の普通株式の譲渡および売却を規定しておらず、さらに、適用証券法で義務付けられている場合を除き、当該プランの設立または存在を公表せず、証券取引委員会またはその他の規制当局への提出も行わないことを条件としますそれに関する権限、またはそれに基づく、またはそれによって検討されている取引については、署名者、会社、またはその他の人物が必要であり、ロックアップ期間の満了前に、署名者、会社、またはその他の人が自発的に発表または提出を行わないものとします。

上記（a）項に従って譲渡または配布を行う場合、各受贈者または配布者または譲受人は、この段落の形式でロックアップ期間の残りのロックアップレターを作成し、紹介エージェントに届けなければなりません。上記の（a）（ii）から（iv）の条項に従い、いかなる当事者（寄付者、受贈者、取引法に基づく販売業者、流通業者、譲渡人または譲受人）、または受益所有権の減少を報告するその他の公表事項は、以下に関連して要求されるか、自発的に行われるものとします移転や分配など。上記の項 (a) (i) に基づく譲渡または分配の場合、自発的に公開申請、報告、発表を行わないことが当該譲渡の条件となります。また、取引法のセクション16 (a) に基づく申請、またはその他の公開申請、報告、または発表は、そのような譲渡または分配に関連して普通株式の受益所有権が減少したことを報告することが法的に義務付けられているものとしますロックアップ期間中、そのような提出、報告、または発表は、その脚注に次のことを明確に示すものとしますそのような譲渡の性質と条件。誤解を避けるために記すと、前述の (c) および (d) 項に記載されているように、ストックオプションの行使または制限付株式ユニットの転換時に署名者が受け取った普通株式は、本ロックアップ契約に基づく制限の対象となります。上記 (f) 項に基づく売却または譲渡の場合、そのような売却または譲渡に関する公表の申請、報告、または発表は、売却または譲渡が源泉徴収税の補償を目的としたものであったことを開示しなければなりません。

このロックアップ契約では、（1）近親者とは、譲渡人の配偶者、同棲相手、直系子孫（養子を含む）、父親、母親、兄弟または姉妹を意味し、（2）支配権の変更とは、1つの取引または一連の関連取引における個人への譲渡（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引による）を指します。会社の議決権有価証券の関連人物（本オファリングに基づく投資家を除く）のグループ（当該譲渡後に、そのような人の場合）または関連会社のグループは、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の50％以上を保有することになります。

以下の署名者は、以下の署名者は、ロックアップ期間中に本ロックアップ契約で禁止されている譲渡を規定する、またはロックアップ契約によって禁止されている譲渡につながるか、その結果となることが合理的に予想される契約または取り決めの当事者ではなく、が現在その関連会社を当事者にしたり、それらの当事者になるように指示したりしていないことを表明し、保証します。

上記を促進するために、当社、およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、そのような譲渡が本ロックアップ契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限を与えられます。

以下の署名者は、署名者がこのロックアップ契約を締結する全権と権限を持っていることを表明し、保証します。ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

以下の署名者は、（i）プレースメントエージェント契約が2024年3月22日までに発効しない場合、（ii）プレースメントエージェント契約（終了後も存続する条項を除く）は、そこで売却される有価証券の支払いと引き渡し前に終了または終了するか、（iii）当社がプレースメントエージェントに、手続きを進めないことを書面で通知することを理解していますプレースメント・エージェント契約の締結前のオファリングでは、署名者はこのロックアップに基づくすべての義務から解放されるものとします契約。以下の署名者は、プレースメントエージェントがプレースメントエージェント契約を締結し、このロックアップ契約に基づいて募集を進めていることを理解しています。

本ロックアップ契約、および本ロックアップ契約に基づく、または関連して発生する請求、論争、紛争は、当該州で締結および履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

本当にあなたのものよ

名前:

タイトル:

[ロックアップ契約書の署名ページ]

別紙C

事前積立保証書の形式

[添付]