別紙5.1

コートニー・タイゲソン

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ctygesson@cooley.com

2024年3月25日

サンガモ・セラピューティクス株式会社

501キャナル・ブールバード

カリフォルニア州リッチモンド 94804

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるサンガモ・セラピューティクス社の顧問を務めてきました（会社）、(i) 24,761,905株の募集に関連して（株式）の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（普通株式); (ii) 事前に資金提供されたワラント (前払いワラント）最大3,809,523株の普通株式を購入する（事前資金によるワラント株式); および (iii) 付随する ワラント（事前積立ワラントと合わせてワラント）最大28,571,428株の普通株を（ 事前積立ワラント株式と一緒に）購入するには、ワラントシェア）、フォームS-3（ファイル No. 333-255792）の登録届出書（発効後修正第1号および発効後修正第2号により修正済み）に従い、登録ステートメント）証券取引委員会 に提出されました（手数料）改正された1933年の証券法に基づく会社による（証券法）、登録届出書に含まれる目論見書（ベース 目論見書）と、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された、2024年3月21日付けの株式、新株予約権およびワラント株式に関する目論見書補足（ベース 目論見書とともに、目論見書”).

この意見に関連して、私たちは、登録届出書、 目論見書、ワラントの形式、会社の設立証明書と細則（それぞれ現在有効なもの）、および当社が判断したその他の記録、文書、意見、証明書、覚書、文書は、以下に示す意見を述べるために必要または 適切であると判断しました。私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、 コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信憑性、および承認、執行、送付が有効性の前提条件である会社以外のすべての人物によるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡しを前提としていますそのうち。特定の事実関係については、会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

新株予約権に関する当社の意見については、将来の会社有価証券の発行、発行済有価証券の希薄化対策 調整、またはその他の問題により、当社が発行可能な数よりも多くの普通株式に対してワラントが行使可能になるという点については、意見を表明しません。さらに、新株予約権の行使価格 は、普通株式の1株あたりの額面価格を下回る金額に調整されないと想定しています。

会社の有効かつ拘束力のある義務を構成するワラント に関する私たちの意見について：

(i) 当社の意見は、 (a) 該当する破産、再編、破産、モラトリアム、不正譲渡、債務者と債権者、および債権者の権利全般に関係または影響を及ぼす同様の法律、および (b) 株式の一般原則（ を含みますが、重要性の概念、合理性の概念を含む）の対象となり、制限される場合があります。、誠意と公正な取引）訴訟で考慮されるのが株式訴訟か法律訴訟かを問わず。

クーリー法律事務所 110 N. ワッカードライブ、スイート 4200 シカゴ、 IL 60606-1511

t: (312) 881-6500 f: (312) 881-6598 cooley.com

サンガモ・セラピューティクス株式会社

2024年3月25日

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(ii) 当社の意見は、特定の履行、差止命令、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性は、請求が提起された裁判所の裁量に委ねられるという条件に左右されます。

(iii) ワラントのどの条項についても、(a) 清算損害、買収損害、金銭的罰則、前払いまたは全面的な支払いまたはその他の経済的救済を規定する条項について、そのような条項が 違法な罰則となる可能性がある場合に限って、意見を表明しません。(b) 請求、抗弁、法律で認められる権利、または通知、機会の事前の放棄に関するものです聴聞会、証拠要件、時効、陪審審判、または手続き上の権利、（c）書面以外の変更や権利放棄を制限する、（d）法的費用を支払うことを規定するそのような支払いが法律または公共政策に反する場合、（e）独占権、選挙、または の権利または救済措置の蓄積に関連する場合、（f）決定的または裁量的な決定を承認または検証する場合、または（g）合意された交換の重要な部分が無効で執行不能であると判断された範囲でワラントの条項を分離できると規定する場合のその他の専門家費用。

(iv) 私たちは、ニューヨーク州外の州裁判所または米国の 連邦裁判所が、ワラントに規定されているニューヨーク州の法律または管轄区域の選択を有効にするかどうかについて意見を表明しません。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法、および会社の拘束力のある義務を構成するワラントに関してはニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

上記に基づき、本書に記載されている資格を条件として、(i) 登録届出書および目論見書に従って株式を売却し、その支払いに対して発行した場合、(ii) 株式は有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。(ii) 新株予約権は、当社が正式に締結し、 の購入者に引き渡された時点で有効であると考えています。登録届出書および目論見書に記載されているように、その支払いに反する当事者は、当社と（iii）新株予約権の拘束力のある義務となります、 ワラントの条件に従って発行および支払いが行われると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

この意見は、この書簡に明記されている事項に限定されており、いかなる意見 も、明示的に述べられた事項以外に暗示したり、推測したりしてはなりません。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡 を更新または補足する義務や責任を負いません。

私たちは、目論見書の「法的事項」という見出しで当社に と記載されていること、および登録届出書への参照として組み込むために委員会 に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則と規制 に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

クーリー法律事務所 110 N. ワッカー ドライブ、スイート 4200、イリノイ州シカゴ 60606-1511

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2024年3月25日

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本当にあなたのものよ

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作成者:		/s/ コートニー・タイゲソン
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