EX-4.2

別紙4.2

普通株式購入ワラント

サンガモセラピューティクス株式会社

ワラント株式：

発行日：2024年3月26日（そのような日は発行日”)

この普通株式購入保証書（令状）は、受領額について、本契約の登録所有者またはその許可された譲受人（保有者）は、発行日または発行日以降、ニューヨーク時間の午後5時、有効期限日の午後5時まで（ただしそれ以降は除く）、条件に基づき、デラウェア州の企業であるSangamo Therapeutics、Inc. から購読および購入する権利があります（会社)、株まで (ワラント株式）当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（普通株式)。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。このワラントは、2024年3月21日付けの特定の証券購入契約で検討されている取引に関連して、当社と保有者との間の取引に関連して発行される普通株式購入ワラントの1つです（購入契約”).

セクション1。定義。この保証の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(a) “関連会社これは、改正された1933年の証券法に基づく規則405で使用および解釈されるように、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にあるすべての個人を意味します。1933年法”).

(b) “アトリビューションパーティ総称して、次の個人および団体を指します。(i) 発行日以降、現在または随時、保有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理または助言される、ファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むあらゆる投資手段、(ii) 保有者の直接的または間接的な関連会社、または前述のいずれか、(iii) 所有者または前述のいずれか、および (iv) その他の有益な人物と一緒に行動する人、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある人普通株式の所有権は、改正された 1934年証券取引法のセクション13（d）またはセクション16の目的で、保有者およびその他の帰属当事者と集約されるか、集計される可能性があります（1934年法)。わかりやすく言うと、前述の目的は、所有者と他のすべての帰属関係者を合わせて最大パーセンテージ（セクション2（e）で定義されているとおり）の対象とすることです。

(d) “ビジネスデー土曜日、日曜日、米国の連邦法定休日、またはニューヨーク証券取引所が法律やその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

(e) “コントロールの変更とは、(i) 普通株式の再編成、資本増強または再分類を除くすべての基本的取引で、当該再編、資本増強、または再分類の直前に当社の議決権保有者が、上場証券を保有するための再編、資本増強、または再分類後も継続し、また直接的または間接的に、存続する1つまたは複数の事業体の選挙に必要な議決権を継続します取締役会のメンバーの過半数（または以外の場合は同等のメンバーそのような法人の法人）、または（ii）会社の設立管轄区域を変更することのみを目的として行われた移住合併による場合。

(f) “転換証券任意の株式またはその他の証券（オプションを除く）で、直接的または間接的に、いつでも普通株式に転換可能、行使または交換可能、または普通株式の保有者に取得する権利を与えるものを指します。

(g) “対象市場トレーディングマーケット、ニューヨーク証券取引所、NYSE Amex LLC、ナスダック株式市場、またはOTC掲示板を意味します^®.

(h) “有効期限は、2029年9月26日です。

(i) “グループ1934年法のセクション13（d）で使用され、その下の規則13d-5で定義されているため、グループを意味します。

(j) “[オプション]普通株式または転換証券の株式を購読または購入する権利、新株予約権またはオプションを意味します。

(k) “個人個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、その他の団体、およびその政府または任意の部門または機関を意味します。

(l) “取引日は、普通株が取引市場で取引される任意の日を意味します。

(m) “トレーディングマーケット主要な証券取引所または証券市場を意味し、店頭販売市場。その上で普通株が米国で取引されます。

(n) “加重平均価格ブルームバーグがVolombergの「Volume at Price」機能を通じて報告した、任意の日付の証券について、ニューヨーク時間の午前9時30分1分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終了する期間のトレーディングマーケットにおける当該証券のドル出来高加重平均価格、またはが当てはまらない場合は、ドル出来高加重価格を意味しますそのような証券の平均価格は店頭販売ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午前9時30分1分からニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間に、そのような証券の電子掲示板で売られています。または、ブルームバーグがそのような時間にそのような証券のドル建て出来高加重平均価格を報告していない場合は、の最高終値と最低終値のの平均値 OTC Markets Group, Inc.（またはがその機能を引き継ぐ同様の組織や機関）が発行するピンクシートに報告されている、そのような証券のマーケットメーカーのいずれかの価格の報告価格）。前述のいずれに基づいても、その日の当該証券の加重平均価格を計算できない場合、その日の当該証券の加重平均価格は、会社と保有者が相互に決定したとしての公正市場価値とします。会社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合、当該紛争はセクション5（n）に従って解決され、行使価格という用語の代わりに加重平均価格という用語が使用されます。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式合併、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本保証書の条件に従い、本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、2024年9月26日以降、および有効期限日またはそれ以前に、当社（またはファクシミリまたはその他の方法で）当社（または会社の他の事務所または機関）への送付（ファクシミリまたはその他の方法で）の住所にある登録保有者に書面で通知することで行使できます。本書に添付されている行使通知書の正式に発行されたコピー（会社の帳簿に記載されている）の保有者演習の通知）とは、電信送金で購入した新株予約権の行使価格の総額に等しい金額を会社に支払います（または、セクション2（d）の規定が適用される場合は、このワラントがキャッシュレス行使（以下に定義）に従って行使されていることを会社に通知して）。本ワラントが記帳形式で保管されており、DTCが本ワラントの唯一の登録保有者である限り、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知形式のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントを部分的に行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数は、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少することになります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。保有者および譲受人は、本ワラントを受け入れることにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、任意の時点で本契約に基づいて購入可能なワラント株式の数が、本ワラントの表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。誤解を避けるために言うと、保有者が有効期限前に本ワラントを行使しない場合、本ワラントは行使されずに失効し、当社はワラントを現金、普通株またはその他の方法で決済する義務を負わないものとします。

(b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式の1株あたりの行使価格は1.00ドルで、本書に規定されているように調整される場合があります（行使価格”).

(i) 行使時のワラント株式の引き渡し。本契約に基づいて購入した株式の証明書は、保管庫での入出金を通じて、預託信託会社（DTC）の保有者プライムブローカーの口座に入金することにより、会社から保有者に送付されるものとします（DWAC”) システム（会社がの場合、会社が行使通知を受け取ってから2取引日後に、それ以外の場合は、商業的に実行可能になり次第で行使通知で保有者が指定した住所に現物で配達します（いずれの場合も、行使価格の支払い（または該当する場合はキャッシュレス行使の通知）を会社が受領していれば）（日付、ワラント株の引き渡し日)。このワラントは、行使通知、行使代金（またはセクション2（d）の規定が適用される場合はキャッシュレス行使の通知）が適切に提出されたときに行使されたものとみなされます。ワラント株式は発行されたものとみなされ、所有者またはそこに指定されているその他の人物は、ワラントが行使された日をもって、あらゆる目的で当該株式の記録保持者となったものとみなされます。会社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします。

(ii) 行使時の新しいワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書を引き渡した際に、ワラント株式を表す1つまたは複数の証明書の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

(iii) 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記のセクション2（c）（i）の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（保有者が会社に提供した不正確または不完全な情報による障害を除く）、およびその日以降、保有者がブローカーから購入を要求された場合（開いている市場取引で（またはその他）、または所有者の仲介会社が株式を購入する場合保有者が当該行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却を満足させるために、普通株式の譲渡を行います（a ）バイイン）、次に、会社は（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）発行時の行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けた金額を上回る金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします（2）そのような購入義務を生じさせる売り注文が実行された価格、または（B）所有者の選択により、その一部を復活させるかのどちらかですワラントおよびその行使が履行されなかったワラント株式（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が本ワラントの行使を試みたことによる買収をカバーするために総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生する場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。上記に関連して、保有者は、(i) ワラント株式の引き渡し日までにワラント株式を引き渡せるように、本ワラントの保留中の行使について事前に会社に通知し、(ii) バイイン発生後3営業日以内に、バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知を会社に提出し、また、会社の要求、そのような損失額の証拠。セクション5（i）に従い、本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、当社が本契約の条件に従って要求される保証の行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

(iv) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額で、現金調整額を支払うか、または最も近い全株に四捨五入（上または下げ）します。

(v) 料金、税金、経費。ワラント株式の証明書の発行は、発行税、譲渡税、または当該証明書の発行に関連するその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、それらの証明書は、保有者の名前または保有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。 提供された, ただし、ワラント株式の証明書が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントを行使のために引き渡す際には、本ワラントには、所有者が正式に締結した譲渡書が添付され（本人から要求された場合はメダリオン署名保証書）が添付されるものとし、その条件として、譲渡税の払い戻しに十分な金額のの支払いを要求する場合がありますそれに付随します。

(vi) 帳簿の締めくくり。は、本契約の条件に基づく本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

(d) キャッシュレスエクササイズ。ここに反対の記載がある場合でも、本契約の行使時に、1933年法に基づくワラント株式の発行を登録する登録届出書が、保有者へのすべてのワラント株式の発行に有効でなかったり、利用できなかったりした場合（a登録デフォルト）、その場合、保有者は、本ワラントの全部または一部を行使でき、行使価格の支払いの行使時に当社に現金での支払いを行う代わりに、このワラントのキャッシュレス行使を行うことにより、本ワラントの全部または一部を行使することができ、本ワラントはこのワラントのキャッシュレス行使時に、次の式に従って決定されたワラント株式の正味数を受け取るものとします（aキャッシュレスエクササイズ”):

ネット番号 = (A x B)-(A x C)

前述の式のの目的：


A =		その時点でこのワラントが行使される普通株式の総数。

B =		行使通知の日の直前の日の普通株式の加重平均価格。

C =		当該行使の時点で該当するワラント株式に有効だった行使価格。

誤解を避けるために記しておきますが、本ワラントは、キャッシュレス行使に従って保有者が行使できるのは、本ワラントの行使時に、当社が誠意を持って登録不履行に陥った場合に限られます。このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、当社は、1933年法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの保有期間がワラント株式の保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。当社は、本セクション2（d）に反する立場をとらないことに同意します。

(e) 保有者は制限を行使します。本契約にと反対の規定が含まれていても、当社は本ワラントの一部の行使を行使しないものとし、保有者は本ワラントの条件に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとし、そのような行使は無効となり、そのような行使が発効する直前または直後の範囲で、決して行われなかったかのように扱われるものとします。他の帰属関係者はまとめてを超えるを所有することになります [4.99][14.99]% (最大パーセンテージ）当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。前述の文では、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、所有者およびその他すべての帰属当事者が保有する普通株式の数に、当該判決の決定が下される本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を加えたものが含まれますが、普通株式の株式数は除外されるものとします本ワラントの残りの未行使部分を（A）行使したときに発行可能であること所有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、（B）所有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する当社の他の有価証券（転換社債または転換優先株式またはワラント（他のワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または未転換部分の行使または転換を、転換または制限に類似した行使を条件としていますこのセクション2 (e) に含まれています。本セクション2（e）の目的上、受益所有権は1934年法のセクション13（d）に従って計算されるものとし、そのような計算が1934年法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては所有者が単独で責任を負うことを保有者が認めた場合に限ります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の独自の裁量に委ねられるものとし、当社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、 1934年法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本ワラントの目的上、保有者が本ワラントの行使時に最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、(x) 当社の最新のフォーム10-K年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書、または証券取引委員会へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。ケースは、(y) 社によるより最近の公式発表でも、(z) 他のものでもかまいません発行済み普通株式の数を記載した会社からの書面による通知（報告された発行済株式数)。普通株式の発行済み株式の実際の数が報告された発行済株式数よりも少ないときに、会社が保有者から行使通知を受け取った場合、会社は（i）発行済みの普通株式の数を書面で保有者に通知し、当該行使通知により、本セクション2（e）に従って決定された保有者の受益所有権が最大パーセンテージを超えてしまう場合に限ります。、所有者は、購入するワラント株式の数が減ったことを会社に通知する必要がありますそのような行使通知（当該購入によって減額される株式数）に従って、リダクションシェア) と (ii) 当社は、合理的に可能な限り早く、保有者が減額株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。理由の如何を問わず、所有者の書面による要求に応じて、会社は5営業日以内に、口頭、書面、または電子メールで保有者に確認するものとします。

当時発行された普通株式の数。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、報告された発行済株式数が報告された日以降、本ワラントを含む当社の証券の転換または行使を有効にした後に、所有者およびその他の帰属当事者によって決定されるものとします。本ワラントの行使時に普通株式を保有者に発行した結果、所有者およびその他の帰属当事者は、合計で普通株式の発行済み株式数（1934年法のセクション13（d）で定められている）の最大パーセンテージを超えて、所有者およびその他の帰属当事者が利益を得るとみなされる場合所有権が最大パーセンテージを超えています（余剰株式）は無効とみなされ、一旦取り消され、そのように行使された本ワラントの一部は回復されるものとし、保有者は議決権を行使したり、超過株式を譲渡したりする権限を持たないものとします。超過株式の発行が無効とみなされた後、合理的に実行可能になり次第、当社は、保有者が超過株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。当社に書面による通知を送付した時点で、保有者は随時、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行を開始した直後に、最大パーセンテージを他のパーセンテージ（発行済み普通株式の19.99％を超えない）に増減することができます（その限度を超えるとナスダック上場規則5635（b）に基づく支配権が変更される場合、またはそのような通知に明記されている任意の後継規則） 提供された（i）そのような最大パーセンテージの引き上げは、そのような通知が会社に配信されてから61日目まで有効ではなく、（ii）そのような増減は、所有者およびその他の帰属当事者にのみ適用され、所有者の帰属当事者ではないワラントの他の保有者には適用されません。わかりやすく言うと、本ワラントの条件に従って最大パーセンテージを超えて発行可能な普通株式は、1934年法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益的に所有しているとはみなされません。事前に本項に従って本ワラントを行使できなかった場合でも、その後の行使可能性の決定に関して、この段落の規定の適用性に影響はありません。この段落の規定は、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。その場合、欠陥があるか、本セクション2（e）に含まれる受益所有権の制限に欠陥があるか、本セクション2（e）に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある部分を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要な、または望ましい変更または補足を行うために必要な範囲で、この段落に含まれる制限は放棄できず、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

(a) 普通株式の細分化または組み合わせ。このワラントが発行されている間に、会社が（株式分割、株式配当、資本増強などによって）発行済みの普通株式の1つまたは複数のクラスをより多くの株式に細分した場合、その分割直前に有効な行使価格は比例して減額され、ワラント株式の数は比例して増加します。購読日以降に当社が発行済普通株式の1つまたは複数の種類を（組み合わせ、株式併用、株式併合またはその他の方法で）より少ない数の株式にまとめた場合、その結合の直前に有効な行使価格は比例して増加し、ワラント株式の数は比例して減少します。本セクション3（a）に基づくの調整は、細分化または組み合わせが有効になる日の営業終了時に有効になるものとします。

(b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、本ワラントが未払いの期間中に、当社は、株式、ワラント、証券、またはその他の財産を購入する権利を、いずれの場合も、任意のクラスの普通株式の記録保持者に比例配分して付与、発行、または売却します（購入権）、その場合、所有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数（本契約のセクション2（e）を含むがこれに限定されない）を付与の記録が取られる日の直前に、保有者が取得できたはずの購入権の総額を取得する権利を有します（本契約のセクション2（e）を含むがこれに限定されません）。そのような購入権の発行または売却、またはそのような記録が取られていない場合は、その記録が発行された日付そのような購入権の付与、発行、または売却については、普通株式の保有者を決定する必要があります（提供された, ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって、所有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、所有者はそのような範囲でその購入権（またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）に参加する権利（またはそのような範囲での当該購入権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）に参加する資格はないものとし、そのような購入権は、それまで保有者に留保されるものとします。もしあれば、その権利が所有者や他の帰属表示にはならないので最大パーセンテージを超えているパーティー）。

(c) 比例配分。本ワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式のすべての保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の申告または分配を行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式またはその他の証券、資産またはオプションの分配が含まれますが、これらに限定されません）取り決め、取り決めの仕組み、またはその他の同様の取引）（aディストリビューション）、本ワラントの発行後いつでも、では、所有者がこのワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、所有者はそのような分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの発行に関する制限は、本契約のセクション2（e）を含むがこれに限定されません）そのような配布について記録が取られた日付、または、そのような記録が取られない場合は、が記録された日付そのような分配に参加する普通株式の記録保持者は決定されなければなりません（提供された, ただし保有者がそのような分配に参加する権利があるために、保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（または当該範囲での同じ分配の結果としての普通株式の受益所有権）には参加できないものとし、そのような分配の一部は、保有者の利益のために保留されるものとしますそのような時、もしあれば、その権利が保有者と他者の両方に結びつかないからですの最大パーセンテージを超えているアトリビューションパーティ）。

(d) 基本的な取引。本保証書が発行されていない間に、(i) 社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において別の人物との合併または統合を行った場合、(ii) 当社は、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います（誤解を避けるために言っておきますが、これには知的財産権を付与するライセンスやその他の契約は含まれないものとします）、（iii）任意、直接または間接、購入申し出、公開買付け、または交換の申し出（会社によるものか他の個人によるものかを問わず）は、普通株式の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または資産と売却、入札、または交換することが許可され、普通株式の発行済み株式の50％以上の保有者に受け入れられたことを条件として完了します。（iv）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編または交換を行います普通株式の資本増強または強制株式交換により、普通株式は、実質的に他の証券、現金、または資産に転換されたり、交換されたりします。

または（v）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、他の個人との株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（の再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、相手は普通株の発行済み株式の50％以上を取得します（それぞれ 基本取引）その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引の発生直前にその行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または会社の普通株式数（存続している場合には）を受け取る権利を有するものとします。法人、その他の考慮事項（まとめると、別の考慮事項）、もしあれば、当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該ファンダメンタル取引の結果として売掛金（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受け取る証券、現金、または財産について何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、そのような基本取引の後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これとは反対の場合でも、支配権の変更が発生した場合、当社または後継事業体は、所有者の選択により、支配権の変更の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する支配権の変更が公表された日）にいつでも行使可能で、保有者に以下の金額を支払って本ワラントを保有者から購入するものとします。当該変更のの完了日における本ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値に等しい現金コントロール;提供された,ただし、支配権の変更が会社の管理下にない場合（会社の取締役会によって承認されていない場合を含む）、所有者は、当該支配権の変更が完了した時点で、当社または承継事業体から、本ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で、同種類または形態の対価（および同じ割合）を受け取る権利のみを有するものとします。それはは、支配権の変更に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われます。その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形式、または普通株式の保有者に、支配権の変更に関連して代替手段の対価の中から受け取る選択肢を与えるかどうか。提供された、さらに、会社の普通株式保有者がそのような支配権の変更においてに提供または対価を支払われなかった場合、そのような普通株式保有者は、そのような支配権の変更において承継法人（当該支配権の変更後の会社である場合もあります）の普通株式を受け取ったものとみなされます。ブラック・ショールズバリューとは、Bloomberg, L.P. のOV機能から取得した本ワラントの価値をいいます。価格設定目的で該当する支配権変更の完了日に決定され、(A) 該当する支配権変更の公表日から有効期限までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。(B) 予想ボラティリティは、L.P. ブルームバーグのHVT関数から得られた100日間のボラティリティと同じです。（該当する支配権の変更が公表された直後の取引日の時点で、365日の年次化係数を利用して決定されます。(C) そのような計算に使用される1株あたりの原価は、現金で提供される1株あたりの価格に、もしあれば、その支配権の変更において提供される現金以外の対価の価額（ある場合）と、（D）その間の期間に等しい残りのオプション時間を足したものです。該当する支配権の変更が公表された日付と有効期限。

Black Scholes Valueの支払いは、保有者の選択から5営業日以内（または、以降の場合は、基本取引の発効日）に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。基本取引が行われる契約の条件には、会社がの生存者ではない承継者または存続事業体を要求する条件が含まれるものとします（後継事業体）本セクション3（d）の規定を遵守し、本ワラント（またはそのような代替証券）がその後のファンダメンタル取引でも同様に調整されることを保証します。当社は、本保証に基づく当社の義務を、本第3（d）条の規定に従い、本保証に基づく当社の義務のすべてを、当該基本取引の前に保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従って書面で引き受けさせるものとし、本保証と引き換えに、{によって証明された承継企業の有価証券を保有者に引き渡すものとします。br} この保証書と形式と内容が実質的に似ている書面は当該ファンダメンタル・トランザクションの前に本ワラントの行使時に（本ワラントの行使の制限に関係なく）取得可能で受領可能な普通株式の株式と同等の、当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの相当数の株式に対して行使可能、かつ当該資本ストックの株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で（ただし、株式の相対的価値を考慮に入れる）当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式と当該株式の価値資本ストックについて、資本ストックの株式数およびその行使価格のこのような調整は、当該基本的取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護することを目的としており、その形式と内容は保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体は当社を引き継ぎ、代替されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、会社に言及する本ワラントの規定は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本保証に基づく会社の義務をすべて承継事業体と同等の効力で引き受けるものとする本書では、は会社と名付けられていました。上記にかかわらず、本契約のセクション2（e）を制限することなく、保有者は、独自の選択により、本保証を引き受けずに基本取引を許可するよう、本セクション3（d）を放棄することを当社に書面で通知することを選択できます。

(e) 計算。このセクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセントまたは最も近い全株に対して行われます。本第3条の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数の計算には、自己株式がある場合は含まれません。本第3条にこれと反対の定めがある場合でも、行使価格の調整は必要ありません。ただし、そのような調整によってそのような価格の少なくとも1％の増減が必要となる場合を除きます。 提供された ただし、直前の文の理由で行う必要のない調整はすべて繰り越され、その後の調整で考慮されるということです。このセクション3では、特定の事由の基準日から行使価格の調整を有効にすることが義務付けられている場合がありますが、保有者が当該基準日以降に本ワラントを行使した場合、当社は、そのような事由が発生するまで、当社の普通株式およびその他の資本ストックの株式の発行を、当社の普通株式およびその他の資本ストックの株式を上回る額の発行を延期することを選択できます。もしあれば、調整前の有効な行使価格に基づいて、その行使時に発行可能。 提供された, ただしその場合、当社は、当該調整を必要とする事象が発生した場合に、当該追加株式および/またはその他の資本証券を受け取る権利を保有者が証明する期日請求書またはその他の適切な証書を保有者に提出するものとします。

(f) 額面価格。このワラントにこれと反対の定めがある場合でも、行使価格は会社の普通株式の額面価格を下回ってはなりません。

セクション 4.ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本に基づくすべての権利は、本ワラントを会社の本社（またはその他の指定代理人）に引き渡したときに、全部または一部を、所有者またはその代理人または弁護士が正式に締結した添付形式の本ワラントの書面による譲渡とともに譲渡できます（会社から要求された場合はメダリオン署名保証書も付いています）。）と、そのような送金の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に指定された額面または額面で、1つまたは複数の新ワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、本ワラントは速やかにキャンセルされました。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。に新しいワラントが発行されることはありません。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、前述の会社の事務所（またはその他の指定代理人）で提示し、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した、保有者またはその代理人または弁護士の署名入りの書面による通知をもって、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初のページに記載されている発行日の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一であるものとします。

(c) ワラントレジスター。当社は、当初、本ワラントに基づくワラント代理人を務めるものとします。会社は、本ワラントの所有権を、その目的のために会社が記録を残す必要がある場合に登録するものとします（ワラント登録)、時々、記録保持者（最初の保有者、またはの場合は、本契約に基づいて本保証が割り当てられる譲受人を含む）の名前で記入してください。所有者に30日前に通知すると、会社は新しいワラント代理人を任命することができます。当社または新しいワラント代理人が合併される可能性のある法人、または当社または新しいワラント代理人が当事者となる統合の結果生じた法人、または当社または新しいワラント代理人が企業信託または株主サービス事業の実質的にすべてを譲渡する法人は、本ワラントに基づく後継ワラント代理人となるものとします。これ以上の措置はありません。そのような後継ワラント代理人は、ワラント代理人としての承継の通知を、ワラント登録簿に記載されている所有者の最終住所の所有者に速やかに郵送（ファーストクラスの郵送、送料前払い）させるものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なし、本ワラントの行使または保有者へのの配布、その他すべての目的のために、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的な所有者と見なして扱うことができます。

セクション5。その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。セクション3（c）に規定されている場合を除き、本ワラントは、第2条に記載されているように、本契約を行使する前に、所有者に会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を与えるものではありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、合理的に満足できる証拠を当社が受領した時点で、紛失、盗難、または破壊された場合は、それに合理的に満足できるの補償または担保を、またそのようなワラントまたは株券の引き渡しおよび取り消し（切断された場合）について、当社は当該ワラントまたは株式の代わりに、そのようなキャンセルの日付の同一の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します証明書。

(d) 授権株式。当社は、本ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時に（本契約に含まれる行使の制限に関係なく）ワラント株式の発行に備えて、認可および未発行の普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行により、株券の執行義務を負う役員が、本ワラントに基づく購入権を行使した際に、ワラント株式に必要な証明書を執行および発行する完全な権限が与えられることを約束します。当社は、適用法や規制、、または取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本契約に従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税対象外であり、発行に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証します（税金を除く）そのような問題と同時に発生するすべての譲渡を尊重します）。保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、いずれの場合も、本のいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしたり、回避しようとしたりしないものとします。保証書。ただし、そのような条件をすべて実行し、あり得るすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援します本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはせず、(ii) 本ワラントの行使および (iii) 使用時に、当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます以下の条件を満たす公的規制機関から、のそのような許可、免除、または同意をすべて取得するための商業的に合理的な努力当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要となる場合があります。

(e) 準拠法。この令状は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、抵触法の原則は適用されません。

(f) 権利放棄と経費。所有者側での取引の過程や遅延、またはが本契約に基づく権利の行使を怠ったとしても、そのような権利の放棄とはみなされず、その他の方法で保有者の権利、権限、救済手段が損なわれることはありません。本保証の他の規定を制限することなく、会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わなかったために所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、保有者が徴収する際に負担する合理的な弁護士費用（上訴手続きを含む）を含むがこれに限定されない費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします本契約に基づく、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使するために支払うべきあらゆる金額。

(g) 通知。

(i) 通知手続き。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達はすべて書面で行われ、（a）送信日（電子メールまたはファクシミリでそのような通知または通信が取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に配信された場合、（b）送信日の翌取引日に送付され有効になるものとします。、そのような通知または連絡が取引日以外の日または午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に電子メールまたはファクシミリで配信された場合取引日、 (c) 米国国内で認められた夜間宅配便サービスまたは国際フェデラルエクスプレスで送付された場合は、郵送日の翌2取引日、(d) 国内ファーストクラス書留または証明付き郵便で送付された場合は郵送日の翌3取引日、または (e) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。このような連絡のアドレスは以下のとおりです。

会社への場合:

サンガモ・セラピューティクス株式会社

501キャナル・ブールバード

カリフォルニア州リッチモンド 94804

注意:スコット・ウィロビー

電子メール: [*]

次の場所にコピーして:

Cooley LLP

3 エンバカデロセンター、20階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意:チャドウィック・L・ミルズ弁護士

電子メール: [*]

もし所有者に：

ワラント登録簿に記載されている住所、メールアドレス、ファックス番号、または本セクション5（g）（i）に従って保有者が会社に提供した住所、メールアドレス、またはファックス番号。

(ii) 行使価格の調整。第3条のいずれかの規定に従って行使価格またはワラント株式の数が調整されるたびに、当社は速やかに、ただし調整後2営業日以内に、調整後の行使価格とワラント株式数を記載した通知を保有者に提供し、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載します。

(iii) 保有者による行使許可の通知。発行日以降、有効期限日またはそれ以前に、（A）当社が普通株式の配当（または形式を問わないその他の分配）を宣言する場合、（B）当社は、普通株式のに対する特別な非経常現金配当または償還を宣言します。（C）当社は、普通株式のすべての保有者への付与を承認するものとしますあらゆる種類または権利の資本金の株式を購読または購入する権利または新株予約権、(D) 当社の株主の承認は、これらに関連して必要になります普通株式の再分類、当社が当事者である統合または合併、当社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡（誤解を避けるために言いますが、知的財産権を付与するライセンスまたはその他の契約は含まれません）、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または (E) 会社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとし、その後、それぞれにおいてこの場合、当社は、ワラント登録簿に記載される最終住所の保有者に、以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも10暦日前に、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約を目的として記録が取られる日付を記載した通知を郵送するか、記録がそうではない場合は当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者が決定される日付、または(y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する見込みの日、および登録普通株式の保有者が普通株式を、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡せる証券、現金、またはその他の資産と交換する資格があると予想される日付 提供されたそのような通知を郵送しなかったり、その欠陥があったり、郵送されたりしても、そのような通知に明記される必要のある企業行動の有効性には影響しないということです。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日まで、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

(h) の責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して新株予約権を購入するための肯定的な措置がなく、また、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、所有者が普通株式の購入価格または会社の株主としての責任を保有者に負わせることはありません。そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、

(i) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、本ワラントの規定に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償は十分な補償にはならないことに同意します。は、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、主張しないことに同意します。上記または本契約とは逆の定めにかかわらず、何らかの理由で、当社が本ワラントの条件に従って要求される本ワラントの行使時にワラント株式を発行および引き渡すことができない場合、当社は、本ワラントを決済するために現金またはその他の対価またはその他の純現金を保有者に支払う義務を負わないものとします。

(j) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(k) 改正。本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本保証書の条項を放棄することができます。

(l) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になります。

(m) 守秘義務。保有者は、本契約に基づいて会社から提供された当社に関する専有情報を秘密にしておくことに同意します。ただし、本書のいかなる規定も、(i) 新株予約権または新株予約権の保有者の関連会社、(ii) 新株予約権または新株予約権の保有者の関連会社、または本契約に基づく権利または義務の実際の譲渡者または潜在的な譲渡者で、本契約に基づく権利または義務の譲渡を受けることに同意します。本セクション5（m）、（iii）裁判所や行政機関の命令、召喚状、その他の手続き時、または法律で義務付けられている場合、 (iv) 当該当事者を管轄する規制機関または当局の要求または要求に応じて、(v) 当社に対する義務に違反することなく公開されているもの、(vi) 本契約の当事者ではない個人または当該当事者の関連会社から取得したもので、会社に対する義務に違反していないもの、(vii) その行使に関連して取得されたもの本契約に基づく紛争の救済、（viii）新株予約権または新株予約権の保有者の法務顧問または公認会計士への救済、または(ix) 本ワラントで別途明示的に想定されているとおり。上記にかかわらず、当社は、当該保有者の書面による同意なしに、重要な非公開情報、または機密情報または専有情報を保有者に提供しないものとします。

(n) 紛争解決。行使価格の決定または新株予約権の算術計算に関して紛争が発生した場合、当社は、紛争の原因となった行使通知を受け取ってから2営業日以内に、紛争の決定または算術計算を、場合によっては保有者にファクシミリで提出するものとします。係争決定または算術計算が保有者に提出されてから3営業日以内に、保有者と会社が行使価格またはワラント株式の決定または計算について合意できない場合、当社は、2営業日以内に、(i) 係争中の行使価格の決定を、当社が選定し、保有者が承認した独立した評判の良い投資銀行にファクシミリで提出するものとします。または (ii) 会社の独立機関へのワラント株式の算術計算に異議が唱えられています。社外会計士。当社は、場合によっては、投資銀行または会計士に、紛争のある決定または計算を受け取ってから10営業日以内に、決定または計算を行わせ、結果を会社と保有者に通知するものとします。そのような投資銀行または会計士の決定または計算は、場合によってはですが、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。投資銀行または会計士が、保有者による行使価格の決定またはワラント株式の算術計算が正しくないと投資銀行または会計士が判断しない限り、投資銀行と会計士の費用は当社が負担します。その場合、投資銀行と会計士の費用は保有者が負担します。

(o) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、の目的を問わず、本ワラントの一部とはみなされません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、当社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた役員により、本ワラントを執行させました。


サンガモセラピューティクス株式会社

作成者:
名前:
タイトル:

[ サンガモ・セラピューティクス社の保証書の署名ページ]

運動の通知

送信先：サンガモ・セラピューティクス株式会社

(1)	以下の署名者は、添付のワラントの条件に従ってに従って当社のワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを本契約書に入札します。

(2)	支払いは次のような形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐

現金行使：米国の合法通貨、または

☐

キャッシュレス行使（ワラントのセクション2（d）に従って許可されている場合）：セクション2（d）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために、セクション2（d）に記載されている計算式に従って、必要な個のワラント株式を取り消すこと。誤解を避けるために記しておきますが、本ワラントは、キャッシュレス行使に従って保有者が行使できるのは、本ワラントの行使時に、会社が誠意を持って登録不履行に陥った場合に限ります。令状のセクション2（d）を参照してください。

(3)	上記の新株予約権は、署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください：

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

[所有者の署名]

投資法人の名前

投資法人の認定署名者の署名

認定署名者の名前

認定署名者の役職

日付

課題フォーム

（前述の令状を譲渡するには、以下を実行してください

このフォームと必要な情報を入力してください。

このフォームを使って令状を行使しないでください。)

受け取った金額については、 [ ]すべてまたは [ ]前述のワラントの株式とそれによって証明されるすべての権利は、ここでに譲渡されます


		住所は誰の






日付

所有者の署名

所有者の住所：

注意：この譲渡書への署名は、令状の表面に記載されている名前と一致していなければならず、の改変、拡大、またはいかなる変更も加えないでください。