EX-4.1

別紙4.1

前払い普通株式購入ワラント

サンガモセラピューティクス株式会社

ワラント株式：

発行日：2024年3月26日（そのような日は発行日”)

保証番号：PF-[ ]

この事前に資金提供された普通株式購入保証書（令状）は、受領額について、本契約の登録所有者またはその許可された譲受人であることをに証明します（保有者）は、発行日または以降いつでも、条件に従い、行使の制限と条件に従い、デラウェア州の企業であるSangamo Therapeutics、Inc. に登録して購入する権利があります（会社)、株まで (ワラントシェア）の社の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（普通株式)。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。このワラントは、2024年3月21日付けの特定の証券購入契約で検討されている取引に関連して、会社と保有者との間の取引に関連して発行された事前積立普通株式購入ワラントの1つです（購入契約”).

セクション1。定義。本ワラントのの目的上、以下の用語には以下の意味があります。

(a) “関連会社 とは、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人によって管理されているか、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。これらの用語は、改正された1933年の証券法に基づく規則405で使用および解釈されます（1933年法”).

(b) “アトリビューションパーティ総称して、以下の個人および団体を指します。(i) 発行日以降、現在または随時、保有者投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理または助言される、ファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むあらゆる投資手段、(ii) 保有者の直接的または間接的な関連会社、または上記のいずれかを指します。(iii) 所有者または上記のと（iv）その他の恩恵を受ける人と一緒に行動する人、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある人普通株式の所有権は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）またはセクション16の目的で、保有者およびその他の帰属当事者と集約されるか、または集計される可能性があります（1934年法)。わかりやすく言うと、前述の目的は、所有者と他のすべての帰属関係者を合わせて最大パーセンテージ（セクション2（e）で定義されているとおり）の対象とすることです。

(d) “ビジネスデー土曜日、日曜日、米国の連邦法定休日、またはニューヨーク証券取引所が法律やその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

(e) “グループその用語は1934年法のセクション13（d）で使用され、その下の規則13d-5で定義されているはグループを意味します。

(f) “個人個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、その他の団体、およびその政府または任意の部門または機関を意味します。

(g) “取引日は、普通株が取引市場で取引される任意の日を意味します。

(h) “トレーディングマーケット主要な証券取引所または証券市場を意味し、店頭販売市場。その上で普通株が米国で取引されます。

(i) “加重平均価格ブルームバーグがVolombergの「Volume at Price」機能を通じて報告した、任意の日付の証券について、ニューヨーク時間の午前9時30分1分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終了する期間のトレーディングマーケットにおける当該証券のドル出来高加重平均価格、またはが当てはまらない場合は、ドル出来高加重価格を意味しますそのような証券の平均価格は店頭販売ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午前9時30分1分からニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間に、そのような証券の電子掲示板で売られています。または、ブルームバーグがそのような時間にそのような証券のドル建て出来高加重平均価格を報告していない場合は、の最高終値と最低終値のの平均値 OTC Markets Group, Inc.（またはがその機能を引き継ぐ同様の組織や機関）が発行するピンクシートに報告されている、そのような証券のマーケットメーカーのいずれかの価格の報告価格）。前述のいずれに基づいても、その日の当該証券の加重平均価格を計算できない場合、その日の当該証券の加重平均価格は、会社と保有者が相互に決定したとしての公正市場価値とします。会社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合、当該紛争はセクション5（n）に従って解決され、行使価格という用語の代わりに加重平均価格という用語が使用されます。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式合併、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本保証書の条件に従い、本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、発行日以降にいつでも、当社（またはファクシミリまたはその他の方法で）当社（または会社の他の事務所または機関に）引き渡して、会社の帳簿に記載されている所有者の住所にある登録保有者に書面で通知することで行使できます）本書に添付されている行使通知書の正式に記入されたコピー（演習の通知）そして、電信送金で購入した新株予約権の行使価格の合計に等しい金額を会社に支払い（または、このワラントがキャッシュレス行使（以下に定義）に従って行使されていることを会社に通知することによって）。オリジナルの行使通知書は必要ありません。また、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。所有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡し、解約を求めるものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。その

保有者および譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、いつでも本契約に基づいて購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は0.01ドルですが、本書に規定されている調整が適用されます（行使価格”).

(i) 行使時の新株予約権の引き渡し本契約に基づいて購入した株式の証明書は、預託信託会社に保有者のプライムブローカーの口座に入金することにより、保有者に送付されるものとします（など）カストディアンでの入金/出金を通じて（DWAC) システム、もし会社がそのようなシステムに参加している場合、それ以外の場合は、会社が行使通知を受け取ってから2取引日後の2取引日までに、行使通知で保有者が指定した住所に現物で配達します（ただし、行使価格のの支払い（または該当する場合はキャッシュレス行使の通知）が会社に受領された場合）（その日、ワラント株の引き渡し日)。このワラントは、行使通知が適切に送付され、行使代金が支払われたとき（またはキャッシュレス行使の通知）が行使されたものとみなされます。ワラント株式は発行されたものとみなされ、所有者またはそこに指定されているその他の人物は、ワラントが行使された日をもって、あらゆる目的で当該株式の記録保持者となったものとみなされます。当社は、本ワラントが未払いで行使可能である限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします。

(ii) 行使時の新しいワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書を引き渡した際に、ワラント株式を表す1つまたは複数の証明書の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

(iii) 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記のセクション2（c）（i）の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（保有者が会社に提供した不正確または不完全な情報による障害を除く）、およびその日以降、保有者がブローカーから購入を要求された場合（開いている市場取引で（またはその他）、または所有者の仲介会社が株式を購入する場合保有者が当該行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却を満足させるために、普通株式の譲渡を行います（a ）バイイン）、次に、当社は、（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けた金額を上回る金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします（2）そのような購入義務を生じさせる売り注文が実行された価格、または（B）所有者の選択により、その一部を復活させるかのどちらかですそのような行使の対象ではなかったワラントおよび同等の数のワラント株式

は、当社が本契約に基づくの行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に譲渡しました（この場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）。たとえば、保有者が本ワラントの行使を試みた際のバイインをカバーするために合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により当該購入債務が10,000ドルになった場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。上記に関連して、保有者は (i) 当社がワラント株式の引き渡し日までにワラント株式を引き渡せるように、本ワラントの保留中の行使について事前に会社に通知し、(ii) バイイン発生後3営業日以内に、バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。社の要求、そのような損失額の証拠。セクション5（i）に従い、本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、の特定の履行に関する法令および/または当社が本契約の条件に従って要求されたワラント株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

(iv) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額で、現金調整額を支払うか、または最も近い全株に四捨五入（上または下げ）します。

(v) 料金、税金と経費。新株予約権の証明書の発行は、発行税、譲渡税、または当該証明書の発行に関連するその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と経費は会社が支払うものとし、そのような証明書は保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。 提供された, ただし、ワラント株式の証明書が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントを行使のために引き渡す際には、本ワラントに添付された譲渡書が添付され、所有者が正式に締結した譲渡フォームが添付されるものとし、会社はその条件として、付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額のの支払いを要求する場合があります。

(vi) 帳簿の締めくくり。当社は、本契約の条件に基づく本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

(d) キャッシュレスエクササイズ。ここに反対の記載がある場合でも、本契約の行使時に、1933年法に基づくワラント株式の発行を登録する登録届出書が、保有者へのすべてのワラント株式の発行に有効でなかったり、利用できなかったりした場合（a登録デフォルト）、その場合、保有者は、本ワラントの全部または一部を行使でき、行使価格の支払いの行使時に当社に現金での支払いを行う代わりに、このワラントのキャッシュレス行使を行うことにより、本ワラントの全部または一部を行使することができ、本ワラントはこのワラントのキャッシュレス行使時に、次の式に従って決定されたワラント株式の正味数を受け取るものとします（aキャッシュレスエクササイズ”):


		ネット番号		= (A x B)-(A x C)
				B
		前述の計算式では、


		A=		その時点でこのワラントが行使される普通株式の総数。

		B=		行使通知の日の直前の日の普通株式の加重平均価格。

		C=		当該行使の時点で該当するワラント株式に有効だった行使価格。

誤解を避けるために記しておきますが、本ワラントは、キャッシュレス行使に従って保有者が行使できるのは、本ワラントの行使時に、当社が誠意を持って登録不履行に陥った場合に限られます。このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、当社は、1933年法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの保有期間がワラント株式の保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。当社は、本セクション2（d）に反する立場をとらないことに同意します。

(e) 保有者は制限を行使します。ここに反対の記載がある場合でも、当社は本ワラントの一部の行使を行使しないものとし、保有者は本ワラントの条件に従って本ワラントのいかなる部分も行使する権利も持たないものとし、そのような行使は無効であり、そのような行使は無効であり、そのような行使が発効する直前または後に、当該行使が発効する直前または後の範囲で、行われなかったかのように扱われるものとします他の帰属関係者を合わせると、以下を超える金額が受益となります [14.99][9.99][4.99]% (最大パーセンテージ）当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。前述の文では、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、所有者およびその他すべての帰属当事者が保有する普通株式の数と、当該文の決定が下される本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、普通株式の株式数は除外されるものとします (A) がこれの残りの未行使分を行使したときに発行可能となります所有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有するワラント、および（B）転換の制限または同様の行使の対象となる所有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する当社の他の有価証券（転換社債または転換優先株またはワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換このセクション2（e）に含まれる制限まで。本セクション2（e）の目的上、受益所有権は1934年法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が1934年法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めます。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、当社は検証または確認する義務を負わないものとします。

そのような決定の正確さ。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、1934年法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本ワラントの目的上、保有者が本ワラントの行使時に最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、(x) 当社の最新のフォーム10-K年次報告書、フォーム 10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書、または証券取引所へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができますコミッション、場合によっては、(y) 会社によるより最近の公表、または (z) その他発行済み普通株式の数を記載した会社からの書面による通知（報告された発行済株式数)。普通株式の発行済み株式の実際の数が報告された発行済株式数よりも少ないときに、会社が保有者からで行使通知を受け取った場合、会社は（i）その時点で発行されている普通株式の数を書面で保有者に通知するものとします。また、当該行使通知により、本セクション2（e）に従って決定された保有者の受益所有権が最大パーセンテージを超えてしまう場合に限ります、所有者は、購入するワラント株式の数が減ったことを会社に通知する必要がありますそのような行使通知（当該購入によって減額される株式数）に従って、リダクションシェア) と (ii) 当社は、合理的に可能な限り早く、保有者が減額株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。理由の如何を問わず、所有者の書面による要求に応じて、会社は5営業日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭、書面、または電子メールで保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、報告された発行済株式数が報告された日以降、保有者およびその他の帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。本ワラントの行使時に普通株式を保有者に発行した結果、保有者およびその他の帰属当事者は、普通株式の発行済み株式数（1934年法の第13（d）条で定められている）の最大パーセンテージを超えて、所有者およびその他の帰属当事者が有益と考える場合、がそのように発行した株式の数所有権が最大パーセンテージを超えています（余剰株式) は無効とみなされ、一旦取り消されるものとし、保有者は議決権を行使したり、超過株式を譲渡したりする権限を持たないものとします。超過株式の発行が無効とみなされた後、合理的に実行可能になり次第、当社は、超過株式について保有者が支払った行使価格を保有者に返還するものとします。当社に書面による通知を送付した時点で、保有者は、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、普通株式の発行済み株式の最大パーセンテージを他のパーセンテージ（発行済み株式の19.99％を超えない）に増減することができます（その限度を超えるとナスダック上場規則5635（b）に基づく支配権の変更または成功につながる場合、その限度額を超えるとまたはルール）は、そのような通知で指定されていると同じです。 提供されたその（i）そのような最大パーセンテージの引き上げは、そのような通知が会社に配信されてから61日目まで有効になりません。（ii）そのような増減は、所有者およびその他の帰属当事者にのみ適用され、保有者の帰属当事者ではないワラントの他の保有者には適用されません。わかりやすく言うと、本ワラントの条件に従って発行可能な普通株式がの最大パーセンテージを超えていても、1934年法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益的に所有しているとは見なされないものとします。事前に本項に従って本ワラントを行使できなかった場合でも、その後の行使可能性の決定に関して、本項の規定の適用性に影響はありません。この段落の規定は、この段落またはこの段落の一部に欠陥があるか矛盾している可能性のある部分を修正するために必要な範囲で、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈され、されるものとします。

には、本セクション2（e）に含まれる受益所有権の制限がある場合、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行う場合。この段落に含まれるの制限は放棄できず、本ワラントの承継者にも適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

(a) 普通株式の細分化または組み合わせ。このワラントが発行されている間に、会社が（株式分割、株式配当、資本増強などによって）発行済みの普通株式の1つまたは複数のクラスをより多くの株式に細分した場合、その分割直前に有効な行使価格は比例して減額され、ワラント株式の数は比例して増加します。購読日以降に当社が発行済普通株式の1つまたは複数の種類を（組み合わせ、株式併用、株式併合またはその他の方法で）より少ない数の株式にまとめた場合、その結合の直前に有効な行使価格は比例して増加し、ワラント株式の数は比例して減少します。本セクション3（a）に基づくの調整は、細分化または組み合わせが有効になる日の営業終了時に有効になるものとします。

(b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、本ワラントが未払いの期間中に、当社は、株式、ワラント、証券、またはその他の財産を購入する権利を、いずれの場合も、あらゆる種類の普通株式の記録保持者に比例配分して付与、発行、または売却します（ の権利を購入）、その場合、所有者は、当該購入権に適用される条件により、所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式を保有していた場合に取得できたはずの購入権の総額を（本契約のセクション2（e）を含むがこれに限定されません）、付与、発行の記録が取られる日の直前に取得できる購入権の総額を取得する権利を有します。そのような購入権の売却、またはそのような記録が取られていない場合は、その記録が発行された日付そのような購入権の付与、発行、または売却については、普通株式の保有者を決定する必要があります（提供された, ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって、所有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、所有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）に参加する資格がないものとし、そのような範囲でのそのような購入権は、それまで保有者に保留されるものとしますは、もしあれば、その権利が保有者と他の属性には反映されないので最大パーセンテージを超えているパーティー）。

(c) プロレートディストリビューション。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式のすべての保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキームによる現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配が含まれますが、これらに限定されません）アレンジメントまたは他の同様の取引）（aディストリビューション）、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントのセクション2（e）を含むがこれに限定されない）そのような配布について記録が取られた日付、または、そのような記録が取られない場合は、その日付ですそのような分配に参加する普通株式の記録保持者を決定する必要があります (提供された, ただし、その範囲で

保有者がそのような分配に参加する権利があると、所有者およびその他の帰属当事者は最大パーセンテージを超えることになります。その場合、保有者はがその範囲で当該分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような分配の一部は、その時点まで保有者の利益のために保留されるものとします。もしあれば、その権利が所有者や他の帰属当事者に帰属しないため最大パーセンテージを超えています）。

(d) 基本的な取引。本ワラントが発行されていない間に、(i) 直接、またはが、1つまたは複数の関連取引において、他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社は、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います（誤解を避けるために言っておきますが、これには知的財産権を付与するライセンスやその他の契約は含まれません）、（iii）直接的であれ間接的であれ、の買付け、公開買付け、または交換の申し出（会社によるものか他の個人によるものかを問わず）は、普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％を超える保有者がを承認したことに基づいて完了します。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編または再編を行います普通株式の活用、または普通株式の適用対象となる任意の強制株式交換他の証券、現金、財産に効果的に転換または交換されたり、（v）1つ以上の関連取引において直接的または間接的に会社が、株式または株式購入契約、または他の個人との企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、それによって他の個人が普通株式の発行済み株式の50％以上を取得します（各基本取引）その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引の発生直前に当該行使により発行可能だったはずの各ワラント株について、（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継人または買収法人、または会社の普通株式の株式数（残存する場合）を受け取る権利を有するものとします。法人、その他の考慮事項（まとめると、別の考慮事項）、もしあれば、当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるファンダメンタル取引の結果として売掛金（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。このような行使のの目的上、行使価格の決定は、その基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、その基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。そのような代替対価のそのような金額の支払いは、その基本的な取引において普通株式の保有者に与えられるのと同じ対価（証券、現金、財産を問わず）で行われるものとし、複数の形態の対価が与えられた場合は、対価が普通株式の保有者に支払われるのと同じ割合で保有者に支払われるものとします。基本取引が適用される契約の条件には、当該承継者または存続事業体に本セクション3（d）の規定を遵守することを要求する条件と、本ワラント（またはそのような代替証券）がその後の基本取引でも同様に調整されることを保証する条件が含まれるものとします。会社はファンダメンタルズのすべての承継事業体を作るものとします

会社が生存者ではない取引（後継事業体）本ワラントに基づく当社の義務のすべてを、本セクション3（d）の規定に従い、書面による契約に従って、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容で書面で引き受け、当該基本取引の前に保有者によって（不当な遅延なしに）承認され、本ワラントと引き換えに、実質的に類似した書面によって証明された承継企業の証券を保有者に引き渡すものとします。本ワラントの形式と内容は、相当数のみ行使可能です。当該ファンダメンタル・トランザクションの前に本ワラントの行使により（本ワラントの行使の制限に関係なく）取得可能で受取可能な普通株式と同等で、かつ、当該資本ストックの株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格と同等の当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの株式（ただし、当該資本金に基づく普通株式の相対的価値を考慮に入れる）基本取引と資本金の当該株式の価値、このような調整は資本金の株式数および行使価格は、当該基本的取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのもので、は所有者にとって形式および内容において合理的に満足できるものです。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体は会社を引き継ぎ、会社の代わりとなるものとし（そのため、当該基本的な取引の日付以降、当社に言及する本ワラントの規定は代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、この保証に基づく会社の義務をすべて引き継ぐものとし、承継事業体と同等の効力をもってこの保証に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします。本書では、法人は会社と名付けられています。上記にかかわらず、本契約のセクション2（e）を制限することなく、保有者は、独自の選択により、に書面による通知を当社に送付することにより、本保証を引き受けることなく基本取引を許可するという本セクション3（d）を放棄することを選択できます。

(e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセントまたは最も近い株全体に対して行われるものとします。本第3条の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数の計算には、自己株式がある場合は含まれないものとします。本第3条のの反対の規定にかかわらず、行使価格の調整が必要ない限り、行使価格の調整は必要ありません。ただし、そのような調整により当該価格の少なくとも 1% の増減が必要となる場合を除きます。 提供された ただし、直前のの理由により行う必要のない調整は、繰り越され、その後の調整でも考慮されるということです。本第3条では、行使価格の調整を特定の事由の基準日から有効とすることが義務付けられている場合がありますが、保有者が当該基準日以降に本ワラントを行使する場合、当社は、会社の普通株式およびその他の資本ストックの株式を上回るの普通株式およびその他の資本ストックの発行を、そのような事態が発生するまで延期することを選択できます。もしあれば、その調整前に有効だった行使価格に基づいて、その行使時に発行可能。 提供された, ただしこの場合、当社は、調整を必要とする事象が発生した場合に、保有者がそのような追加株式および/またはその他の資本証券を受け取る権利を証明する期日請求書またはその他の適切な証書を保有者に提出するものとします。

(f) 額面価格。本ワラントにこれと異なる定めがある場合でも、いかなる場合も、行使価格をが会社の普通株式の額面価格より低く引き下げてはなりません。

セクション 4.ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本に基づくすべての権利は、本ワラントを会社の本社（またはその他の指定代理人）に引き渡したときに、本ワラントの全部または一部を、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、本ワラントを添付された形式で実質的に譲渡し、発行時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに譲渡できますそのような転送。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名で、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、新しいワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、このワラントは速やかにキャンセルされました。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

(b) 新新株予約権。このワラントは、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した、保有者またはその代理人または弁護士の署名入りの書面による通知とともに、当社の前述の事務所（またはその他の指定代理人）に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、その通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初のページに記載されている発行日の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて本ワラントと同一であるものとします。

(c) ワラントレジスター。当社は、当初、本ワラントに基づくワラント代理人を務めるものとします。当社は、本ワラントの所有権を、その目的のために会社が記録を残す必要がある場合に登録するものとします（ワラント登録）、記録保持者（最初の保有者、または場合によっては、本契約に基づいて本保証が割り当てられた譲受人を含む）の名前で記載してください。所有者に30日前に通知すると、会社は新しいワラント代理人を任命することができます。当社または新しいワラント代理人が合併される可能性のある法人、または当社または新しいワラント代理人が当事者となる統合の結果生じた法人、または当社または新しいワラント代理人が企業信託または株主サービス業の実質的にすべてを譲渡する法人は、本ワラントに基づく後継ワラント代理人となり、それ以上の措置はありません。このような後継ワラント代理人は、ワラント代理人としての承継の通知を、ワラント登録簿に記載されている保有者の最終住所の保有者に（ファーストクラスの郵送、郵便料金前払い）速やかに郵送する必要があります。当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なし、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、またその他すべての目的で、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的所有者と見なし、扱うことがあります。

セクション 5.その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、第2条に定めるように、本契約を行使する前に、当社の株主として議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、同社にとって合理的に満足のいく証拠を受け取ったとき、および紛失、盗難、破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保について当社が受領した時点で、そのようなワラントまたは株券の引き渡しおよび取り消し時に（切断された場合）そして、そのようなワラントまたは株式の代わりに、キャンセルされた日付が同じような趣旨の新しいワラントまたは株券を渡します証明書。

(d) 授権株式。当社は、本ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時に（本契約に含まれる行使の制限に関係なく）ワラント株式の発行に備えて、認可および未発行の普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行により、株券の執行義務を負う役員が、本ワラントに基づく購入権を行使した際に、ワラント株式に必要な証明書を執行および発行する完全な権限が与えられることを約束します。当社は、適用法や規制、、または取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本契約に従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税対象外であり、発行に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証します（税金を除く）そのような問題と同時に発生するすべての譲渡を尊重します）。保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、いずれの場合も、本のいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしたり、回避しようとしたりしないものとします。保証書。ただし、そのような条件をすべて実行し、あり得るすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援します本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはせず、(ii) 本ワラントの行使および (iii) 使用時に、当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます以下の条件を満たす公的規制機関から、のそのような許可、免除、または同意をすべて取得するための商業的に合理的な努力当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要となる場合があります。

(e) 準拠法。この令状は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、抵触法の原則は適用されません。

(f) 権利放棄と経費。所有者側のの取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはならず、その他の方法で保有者の権利、権限、救済を損なうものではありません。この保証の他の規定を制限することなく、会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わず、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、保有者が回収する際に負担する合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします本契約に基づく、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使するために支払うべき金額すべて

(g) 通知。

(i) 通知手続き。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡またはの配達はすべて書面で行われ、（a）送信日（そのような通知または通信が取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前にまたはに配信された場合、（b）送信日の次の取引日のいずれか早い方に行われ、有効であると見なされます。、そのような通知または連絡が取引日以外の日または午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）以降に電子メールまたはファクシミリで配信された場合取引日、（c）米国国内で認められた夜間宅配便または国際フェデラルエクスプレスで送付された場合は、郵送日の次の取引日、（d）国内ファーストクラスの書留郵便または証明付き郵便で送付された場合は、郵送日の翌3取引日、または（e）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。このような連絡のアドレスは以下のとおりです。

会社への場合:

サンガモ・セラピューティクス株式会社

501キャナル・ブールバード

カリフォルニア州リッチモンド 94804

注意:スコット・ウィロビー

電子メール: [*]

次の場所にコピーして:

Cooley LLP

3 エンバカデロセンター、20階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意:チャドウィック・L・ミルズ弁護士

電子メール: [*]

もし所有者に：

ワラント登録簿に記載されている住所、メールアドレス、ファックス番号、または本セクション5（g）（i）に従って保有者が会社に提供した住所、メールアドレス、またはファックス番号。

(ii) 行使価格の調整。第3条のいずれかの規定に従って行使価格またはワラント株式数が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とワラント株式数を記載し、調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに提供するものとします。

(iii) 保有者による行使許可の通知。発行日以降に、(A) 当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を宣言し、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に購読または購入の権利または新株予約権を付与することを許可します種類や権利を問わない資本金の株式、(D) 普通株式の再分類には、当社の株主の承認が必要です。当社が当事者である合併または合併、会社の資産の全部または実質的に全部の売却または譲渡（疑いの余地がない限り、知的財産権を付与するライセンスまたはその他の契約は含まれないものとします）、または

普通株式が他の有価証券、現金、または財産に転換される強制株式交換、または (E) 会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可し、いずれの場合も、会社はワラント登録簿に記載されている最後の住所の保有者に郵送する必要があります。該当するレコードまたは以下で指定された発効日より前の暦日と、(x) 次の目的で記録が取られる日付を記載した通知配当、分配、償還、権利または新株予約権、または記録に残らない場合は、の時点で当該配当、分配、償還、権利、または新株予約権の保有者が当該配当、分配、償還、権利、新株式、または (y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、株式の交換日です発効するか終了する予定で、登録普通株式の保有者が普通株式を次のものと交換できると予想される日付このような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際の証券、現金、またはその他の財産 提供されたそのような通知を郵送しなかったり、その中に欠陥があったり、郵送されたりしても、がそのような通知に明記される必要のある企業行動の有効性には影響しないということです。保有者は、本書に明示的に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

(h) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使してワラント株式を購入するためのアファーマティブアクションがなく、また、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任が生じないものとします。

(i) 救済策。保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失に対して、金銭的損害賠償が十分な補償にはならないことに同意します。これにより、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、主張しないことに同意します。上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、何らかの理由で当社が本ワラントの条件に従って要求される本ワラントの行使時にワラント株式を発行および引き渡すことができない場合、当社は、本ワラントを決済するための現金またはその他の対価またはその他の純現金を保有者にに支払う義務を負わないものとします。

(j) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可された譲受人、ならびに所有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(k) 改正。このワラントは、会社と所有者の書面による同意を得て、変更または本契約の条項を放棄することができます。

(l) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるようにで解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、そのような条項は、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になります。

(m) 守秘義務。保有者は、本契約に基づいて当社が提供した会社に関するの専有情報を秘密にしておくことに同意します。ただし、本書のいかなる規定も、(i) 新株予約権または新株予約権の保有者の関連会社、または本契約に基づく権利または義務の実際のまたは潜在的な譲受人に、当該情報を開示することを妨げるものではありません。このセクション5（m）、（iii）裁判所や行政機関の命令、召喚状、またはその他の手続きにより、または以下によって義務付けられた場合法律、（iv）当該当事者を管轄する規制機関または当局の要求または要求に応じて、（v）会社に対する義務に違反することなく公開されているもの、（vi）本契約の当事者ではない個人または当該当事者の関連会社から、会社に対する義務に違反することなく取得したもの、（vii）救済策の行使に関連して、または本契約に基づく紛争の解決、(viii) 新株予約権または新株予約権の保有者の法律顧問または公認会計士への提出、または(ix) 本ワラントで別途明示的に想定されているとおり。上記にかかわらず、当社は、当該保有者の書面による同意なしに、重要な非公開情報、または機密情報または専有情報を保有者に提供しないものとします。

(n) 紛争解決。行使価格の決定または新株予約権の算術計算に関して紛争が発生した場合、当社は、紛争の原因となった行使通知を受け取ってから2営業日以内に、紛争の決定または算術計算を、場合によっては保有者にファクシミリで提出するものとします。係争決定または算術計算が保有者に提出されてから3営業日以内に、保有者と会社が行使価格またはワラント株式の決定または計算について合意できない場合、当社は、2営業日以内に、(i) 係争中の行使価格の決定を、当社が選定し、保有者が承認した独立した評判の良い投資銀行にファクシミリで提出するものとします。または (ii) 会社の独立機関へのワラント株式の算術計算に異議が唱えられています。社外会計士。当社は、場合によっては、投資銀行または会計士に、紛争のある決定または計算を受け取ってから10営業日以内に、決定または計算を行わせ、結果を会社と保有者に通知するものとします。そのような投資銀行または会計士の決定または計算は、場合によってはですが、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。投資銀行または会計士が、保有者による行使価格の決定またはワラント株式の算術計算が正しくないと投資銀行または会計士が判断しない限り、投資銀行と会計士の費用は当社が負担します。その場合、投資銀行と会計士の費用は保有者が負担します。

(o) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、の目的を問わず、本ワラントの一部とはみなされません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、当社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた役員により、本ワラントを執行させました。


サンガモセラピューティクス株式会社

作成者:
名前:
タイトル:

[サンガモ・セラピューティクス社の事前出資保証書の署名ページ]

運動の通知

送信先：サンガモ・セラピューティクス株式会社

(1)	以下に署名したワラント番号の保有者。PF-は、添付のワラントの条件に従って会社のワラント株式を購入することをに選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを行います。

(2)	支払いは次のような形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐

現金行使：米国の合法通貨、または

☐

キャッシュレス行使：セクション2（d）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して、本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を、セクション2（d）に定められた式に従ってキャンセルすること。

(3)	上記の新株予約権は、署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください：

(4)	この行使通知の送付により、署名者は当社に対し、ここに記載されている行使を有効にするにあたり、所有者は普通株式（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）に従って決定された）の普通株式数を超えて受益所有することはないと表明し、保証します。この通知は関連しています。

ワラント株式は、次の DWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

[所有者の署名]

投資法人の名前

投資法人の認定署名者の署名

認定署名者の名前

認定署名者の役職

日付

課題フォーム

（前述の令状を譲渡するには、以下を実行してください

このフォームと必要な情報を入力してください。

このフォームを使って令状を行使しないでください。)

受け取った金額については、 [ ]すべてまたは [ ]前述のワラントの株式とそれによって証明されるすべての権利は、ここでに譲渡されます


		住所は誰の






日付
所有者の署名所有者の住所：

注意：この譲渡書への署名は、令状の表面に記載されている名前と一致していなければならず、の改変、拡大、またはいかなる変更も加えないでください。