米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月21日

 

サンガモセラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		000-30171		68-0359556
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

501キャナル・ブールバード, リッチモンド, カリフォルニア94804

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(510)970-6000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

 

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

 

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、1株あたり額面0.01ドル		SGMO		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

アイテム8.01その他のイベント。

2024年3月21日、Sangamo Therapeutics, Inc.（「Sangamo」または「当社」）は機関投資家と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、ナスダック株式市場のルールに従って市場価格での登録直接募集（「登録直接募集」）を発行および売却することに同意しました（「登録直接募集」）、24,761,905です。その普通株式（「株式」）、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）と 事前資金制です合計3,809,523株までの普通株式を購入するワラント（「事前積立新株予約権」）と、合計で最大28,571,428株の普通株式を購入する付随するワラント（「購入新株予約権」）と 事前資金提供ワラント、「ワラント」)。普通株式1株とそれに付随する購入ワラントの合計募集価格は0.84ドルです。各事前積立ワラントとそれに付随する購入ワラントの合計募集価格は0.83ドル（普通株式と付随する購入ワラントの1株あたりの購入価格を合わせたものから0.01ドルを引いたものに等しい）です。このオファリングで売却される証券はすべてサンガモが売却しています。登録直接募集によるサンガモへの総収入は、当社が支払うプレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約2,400万ドルになると予想されます。このオファリングは、慣習的なクロージング条件に従い、2024年3月26日頃に終了する予定です。

各事前積立ワラントは、一定の調整を条件として、1株あたりの初期行使価格は0.01ドルです。ザ・ 事前資金提供ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。所有者（およびその関連会社およびその他の帰属関係者）は、以下のいかなる部分も行使することはできません 事前資金提供そのような行使の直前または発効直後に、保有者が行使直後に当社の発行済み普通株式の4.99％、9.99％、または14.99％（事前積立ワラントの発行前の保有者の選択時）以上を所有することになる範囲でのワラント。この割合は、保有者の選択時に、19.99％を超えない低いまたは高い割合に変更できます（その割合を超えるとナスダック上場規則 5635 (b) または任意の後継規則) に基づく支配権の変更 (61日前に会社に通知した場合)の条件に従います 事前資金提供保証書。

各購入ワラントは、一定の調整を条件として、1株あたりの初期行使価格が1.00ドルです。購入新株予約権は発行日から6か月後に行使可能で、その後は発行日から5年半後に満了するまでいつでも行使できます。保有者（およびその関連会社およびその他の帰属当事者）は、当該行使の発効直前または直後に、所有者が行使直後に当社の発行済み普通株式の4.99％または14.99％（購入ワラント発行前の保有者の選択による）以上を所有することになる限り、購入ワラントのいかなる部分も行使することはできません。この割合は、保有者の選択により、より低いまたは高い割合に変更することができます 19.99% を超えないようにしてください（この割合を超えると、次のような変化になりますナスダック上場規則（5635（b）または任意の後継規則）に基づく支配権は、購入新株予約権の条件に従い、61日前に会社に通知されます。

購入契約には、サンガモによる慣習的な表明、保証および合意、クロージングの慣習的条件、1933年の改正証券法に基づく負債を含むサンガモの補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、当該当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

バークレイズ・キャピタル社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーは、2024年3月21日付けのプレースメント・エージェント契約（以下「プレースメント・エージェント契約」）に基づき、当社とプレースメント・エージェント間の登録ダイレクト・オファリングに関連するプレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）を務めました。プレースメント・エージェント契約に従い、プレースメント・エージェントは、登録ダイレクト・オファリングで調達された総収入の6％に相当する現金手数料と、特定の自己負担費用の払い戻しを受ける権利があります。

このオファリングは、フォームS-3（登録届出書）に記載されているサンガモの有効な登録届出書に従って行われています。 番号 333-255792)以前に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、それに基づく目論見書補足も提出されています。

上記は、ワラント、購入契約、およびプレースメントエージェント契約の条件の簡単な説明に過ぎず、ワラント、購入契約、プレースメントエージェント契約、およびそこで意図される取引に基づく当事者の権利と義務の完全な記述ではなく、別紙として提出された事前積立保証の形式、購入保証書の形式、購入契約、およびプレースメントエージェント契約を参照することで完全に認定されます本書の4.1、別紙4.2、別紙10.1および別紙10.2、それぞれ、参考までにここに組み込まれています。

募集中の有価証券の発行と売却の合法性に関するCooley LLPの意見書の写しは、本書の別紙5.1として添付されています。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、募集の完了に関するサンガモの期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、サンガモの現在の期待に基づいています。実際の結果は、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。これには、募集に関連する通常のクロージング条件の充足に関連するリスクと不確実性、不確実な研究と製品開発プロセス、およびサンガモがSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および目論見書に詳述されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。2024年3月25日にSECに提出された募集に関する補足。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。Sangamoは、適用法で義務付けられている場合を除き、そのような情報を更新する義務を負いません。

アイテム9.01財務諸表と別紙。

(d) 展示品

 

示す 番号		説明
4.1		の形式 事前資金提供普通株式の購入ワラント。
4.2		普通株式を購入するためのワラントの形式。
5.1		クーリー法律事務所の意見。
10.1		2024年3月21日付けのサンガモセラピューティクス社とその購入者との間の証券購入契約の形式。
10.2		2024年3月21日付けのサンガモ・セラピューティクス社、バークレイズ・キャピタル社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーによるプレースメント・エージェント契約
23.1		Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。
104		表紙インタラクティブデータファイル (表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています)。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

日付：2024年3月25日