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当社の2017年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の目的と、本プランに基づく制限付株式ユニットアワード（プランで定義されているとおり）を従業員に付与する当社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「報酬委員会」）の決定を、本契約の条件に従い、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式を対象としています（「株式」）は、従業員に会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供するために、従業員に株式価値の上昇から利益を得る機会、および本プランに記載されている相互契約およびその他の事項を考慮して、会社と従業員は以下のように合意します。

1。譲渡制限付株式ユニット賞の付与。当社は、本契約および本プランに定められた条件に基づき、合計_________株式（以下「株式」）を受け取る権利、または以下のセクション4に規定されているように、取締役会の独自の裁量により、権利確定日の株式の公正市場価値と同等の一括現金支払いからなる制限付株式ユニットアワードを従業員に付与します。

2。権利確定。(a) 本契約および本プランに定められた条件に従い、従業員が株式を受け取る権利は、付与年の翌3年間のそれぞれ2月28日に株式総数の3分の1に帰属するものとします。ただし、前述に従ってまだ権利が確定していない場合、従業員の株式を受け取る権利は、（i）従業員の継続サービスの終了時に権利が確定されるものとします（プランで定義されている）理由のない会社（以下に定義）または正当な理由で従業員（定義されているとおり）下記）支配権の変更（以下に定義）の発生後、または（ii）従業員の死亡または障害（プランで定義されているとおり）の結果として従業員の継続サービスが終了した後に発生するもの。

(i)「支配権の変更」は、次のいずれかが発生した場合に発生したものとみなされます。(A) Invus, L.P. およびその関連会社（総称して「Invus」）以外の「個人」（1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）および14（d）（2）で使われています）が「有益」であるか、「Invus」になります）会社の発行済み株式の合計議決権の35％以上を占める会社の有価証券の所有者」（証券取引法の規則13d-3またはその後継条項で定義されているとおり）、直接的または間接的に議決権のある証券。(B) Invusは、直接的または間接的に、その時点で発行されていた当社の議決権証券の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の「受益者」（証券取引法または後継条項に基づく規則13d-3で定義されているとおり）になります。（C）再編、合併、または統合の完了（いずれの場合も、どの人に対して株式を保有していたか）このような再編、合併、または統合の直前の会社の所有者は、その後すぐに所有または管理していません再編、合併、または連結された会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上が、当該再編、合併、または連結前の会社の発行済み議決権証券の所有権と実質的に同じ割合で、取締役の選挙において一般的に議決権を有する有価証券の議決権を有するもの。（D）a

会社の清算または解散、または会社の資産の全部または実質的な全部の売却、または（E）取締役の選任または解任後、取締役会の過半数は、選挙または解任の2年前に取締役会のメンバーではなかった個人で構成されます。ただし、その2年間の初めに取締役ではない各取締役の選出が、取締役の少なくとも過半数を代表する取締役によって事前に承認されていない限り 2年間の期間の初めに取締役を務めていた在任中の人。ただし、上記にかかわらず、2007年6月15日付けの証券購入契約およびInvus, L.P. との株主間契約（修正、補足、またはその他の方法で修正された場合は「Invus取引契約」）の当社による締結も、Invusによる初期株式および権利株式の取得を含むがこれらに限定されない、Invus取引契約で検討されている取引の完了もありません（Invus取引契約（）で定義されているとおり、Invusの代表者を取締役会に選任することInvus取引契約で許可または検討されているとおり、会社の取締役、またはInvusによる株式の追加取得は、「支配権の変更」となります。報酬委員会は、その裁量により、会社に影響を及ぼすその他の企業事象を本契約の「支配の変更」と見なすことができます。

（ii）「原因」とは、（A）従業員が意図的な違法行為を行ったために州法または連邦法に重大な違反があったこと、（B）従業員が会社の資金または会社の資産を盗んだり、会社に重大な詐欺行為を行ったこと、（C）従業員が個人的に豊かになることを意図して行った個人的な不正行為に直接起因する、従業員の雇用の終了を意味します会社の費用、(D) 従業員の最終的な有罪判決（または無罪以外の嘆願書の提出）重罪の管轄権、または (E) 従業員による会社に対する契約上または受託者責任の違反。そのような違反が会社に重大な損害をもたらす場合。

(iii)「正当な理由」とは、従業員の書面による明示的な同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(A) 従業員の基本給の大幅な減額、(B) 従業員の権限、義務、責任の大幅な減少、または (C) 従業員に対する契約上の義務の重大な違反を構成するその他の行為または不作為です。

3。サービス終了時に没収されます。本契約のセクション2に従って従業員の株式を受け取る権利が権利確定される前に、従業員の死亡または障害（本プランで定義されているとおり）の結果以外の理由で従業員の継続サービスを終了すると同時に、会社が独自の裁量で別途合意した場合を除き、従業員は自動的に株式を受け取るすべての権利を失います。

4。権利確定時の株式の発行。本契約のセクション3および6の規定に従い、本契約のセクション2に従って株式を権利確定する場合、会社は（a）権利確定イベントを従業員に速やかに通知し、（b）追加の対価なしで従業員に株式を発行するか、（ii）取締役会の独自の裁量により、従業員に最後の株式の終値と同額の一括払いをします権利確定日の直前の取引日に、その日に権利が確定する株式数を掛けます。

5。譲渡不可。本契約に基づく従業員の権利は、本契約の第2条に従って従業員の持分が権利確定されていない株式を含め、遺言または子孫および分配に関する法律、または適格な国内関係命令（改正された1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIで定義されているものまたはその下の規則）に従わない限り、従業員によって譲渡することはできません。

6。源泉徴収税。従業員は、本契約に基づく株式の付与または権利確定から生じる、源泉徴収税を含むすべての連邦税、州税、または地方税の責任を負うものとします。従業員が下記のように別段の選択をしない限り、従業員は、従業員への現金支払いから源泉徴収するか、本契約に基づく株式の付与または権利確定に関連する会社の源泉徴収義務と同等の公正市場価値（本プランで定義されているとおり）の株式を会社に没収することにより、源泉徴収義務を果たすものとします。従業員は、会社の最低源泉徴収義務と同額の現金を会社に支払うことで、そのような源泉徴収義務を履行することもできます。その場合、従業員は（a）そのような選択を書面で会社に通知し、（b）会社の最低源泉徴収義務に等しい金額を、いずれの場合も、そのような源泉徴収義務が発生する日までに、すぐに利用可能な資金で会社に支払うものとします。従業員が源泉徴収税の義務を支払ったり履行したりしない限り、従業員に株式は発行されません。

7。配当等価物、議決権。本契約のセクション2に従って従業員の株式を受け取る権利が権利確定される前に、取締役会が株式に関する配当を宣言した場合、配当同等物は株式に関して従業員に入金され、本契約の対象となる追加株式に転換されるものとし、そのような追加株式には原株式のすべての条件が適用されます。従業員は、本契約の第4条に従って株式が発行されるか、現金で支払いが行われるまで、制限付株式ユニットアワードまたはその対象となる株式に関する議決権を持たないものとします。

8。継続雇用の権利はありません。本契約または本プランのいかなる規定も、従業員に会社の雇用を継続する権利を付与するものではなく、理由の如何を問わず、事前の通知の有無にかかわらず、いつでも従業員の雇用を終了する会社の権利（ここに明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません。

9. 2017年の株式インセンティブプラン。本プランは、そのコピーを従業員が営業時間中に会社の主幹部のオフィスで閲覧できるようにしていますが、参照により本契約に組み込まれています。本契約には、本プランのすべての利用規約が適用され、会社と従業員はそれに拘束されることに同意します。本契約と本プランの間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。プランの条件に従い、プランの管理者は本契約の条件を解釈する権限を持ち、プランの管理者の決定は最終的であり、従業員と会社を拘束するものとします。