規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-255792

目論見書補足

（2023年4月21日付けの目論見書へ）

24,761,905株の普通株式

3,809,523株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

28,571,428株の普通株式を購入するワラント

私たちは、（i）普通株式24,761,905株、当社の普通株式3,809,523株を購入するための 事前積立ワラント、または事前積立ワラント、および（ii）当社の普通株式（および随時発行可能な当社の普通株式の株式）を合計28,571,428株まで購入するための付随ワラントまたは購入ワラントを提供していますこの目論見書 補足および添付の目論見書に従って、各購入新株予約権および事前積立ワラント）を行使した時点。普通株式と事前積立ワラントは、付随する購入ワラントと組み合わせて売却され、 株の普通株式または事前積立ワラントが売却されるごとに発行される普通株式1株を購入します。当社の普通株式（または事前に積立された新株予約権）と購入新株予約権は直ちに分離可能で、 は別々に発行されます。購入新株予約権は発行日から6か月で行使可能で、発行日から5年半で失効します。新株予約権の行使価格は、当社の 普通株式1株あたり1.00ドルですが、この目論見書補足の他の部分に記載されているように調整される場合があります。前払いの新株予約権は直ちに行使可能で、当社の普通株式1株に対して行使可能です。各事前積立ワラントの 購入価格は、本オファリングで当社の普通株式1株とそれに付随する購入ワラントを売却したときの合計購入価格から0.01ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの 行使価格は、当社の普通株式1株あたり0.01ドルです。

当社の普通株式は、ナスダック グローバル・セレクト・マーケットでSGMOのシンボルで取引されています。2024年3月21日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.97ドルでした。新株予約権や前払新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 証券取引所または公認の取引システムへの購入ワラントまたは事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足のS-15ページから始まるリスク要因、および2023年12月31日に終了した年度の のフォーム10-Kの年次報告書の情報をお読みください。これらの情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれています。

		一株当たりと 付随する 購入保証書				事前資金1件あたり ワラントと 付随する 購入保証書				合計
複合提供価格		$	0.8400			$	0.8300			$	23,961,904
プレースメントエージェント手数料 (1)		$	0.0504			$	0.0498			$	1,437,714
経費を差し引く前の収入、当社へ		$	0.7896			$	0.7802			$	22,524,190

(1)	このオファリングの総収入の 6.0% の現金手数料を含みます。さらに、紹介エージェントの一定の 費用を支払うことに同意しました。プレースメントエージェントに支払う報酬に関する追加情報については、この目論見書補足のS-36ページから始まる分配計画を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書 補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って提供される 有価証券の引き渡しは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年3月26日頃に行われる予定です。

バークレイズ		カンター

2024年3月21日付けの目論見書補足。

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-II
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-15
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-20
収益の使用			S-22
希釈			S-23
米国連邦所得税の重要な影響			S-25
提供している有価証券の説明			S-33
配布計画			S-36
法律問題			S-40
専門家			S-40
詳細を確認できる場所			S-40
参照による特定の情報の組み込み			S-41

目論見書

この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6
収益の使用			8
資本金の説明			9
債務証券の説明			14
ワラントの説明			21
有価証券の法的所有権			23
配布計画			27
法律問題			29
専門家			29
詳細を確認できる場所			29
参照による特定の情報の組み込み			30

S-i

この目論見書補足について

この目論見書補足および添付の目論見書は、当社の有価証券の募集に関するものです。 当社が提供する有価証券を購入する前に、この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みになり、この目論見書補足の「 参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている参照により組み込まれた情報、および添付の目論見書と、この募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書の情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際にあなた が考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。 では、この有価証券の募集条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。 第2部（2023年4月21日付けの付随の目論見書）には、参照により組み込まれている文書を含め、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書 の両方の部分を組み合わせたものを指します。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に証券取引委員会またはSECに提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾している場合、たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書など、日付の遅い文書内の記述は、前の記述を変更または優先します。

当社は、この目論見書補足、添付の目論見書、または本提供に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報と異なる、または矛盾する情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切責任を負わず、信頼性についても、 としての保証もできません。私たちは、これらの証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この 目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの 提供に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの書類の送付時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。あなた は、当社が提供する有価証券に関する投資決定を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足と添付の目論見書に参照用に組み込まれている文書、および本募集に関連して の使用が許可されている自由記述目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の の「詳細情報と参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで参照した文書の情報も読んで検討してください。

本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、本目論見書補足、添付の 目論見書、および本書およびそこに記載されている情報におけるサンガモ、当社、当社、当社、当社および同様の参考文献は、デラウェア州 法人のSangamo Therapeutics, Inc. およびその子会社を連結ベースで指します。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書および参考までに組み込まれている情報 には、当社または他の企業が所有する商標、商号、サービスマークが含まれます。サンガモ^®、より良い治療薬を設計しました^®、ZFP セラピューティック^®とエンジニアリング遺伝子治療^®は、米国 およびサンガモセラピューティクスにおける当社の登録商標です^™と先駆的な遺伝子治療^™は当社の商標です。この目論見書補足で言及されているその他すべての商標または商号、添付の目論見書、および本書およびそれに参照して組み込まれている情報は、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他の会社の の商標や商号を使用または表示することが、他の会社や製品との関係、または他の企業または製品による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクと不確実性を注意深く検討してください。 は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれるその他の情報、本目論見書およびそこに参照により組み込まれた文書、および自由書式の目論見書に記載されていますこのサービスに関連して 使用を許可する場合があります。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、 規制またはその他の要因がある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を使用して、 将来の業績や傾向を予測するべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または の一部が失われる可能性があります。また、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよく読んでください。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

私たちが継続企業として事業を継続できるかどうかについては大きな疑問があります。 は、この募集後も、事業計画を実行し、継続企業として事業を継続するためには、まだ多額の追加資金が必要です。十分な資金が適時に入手できない場合、またはまったく利用できない場合、運営費のさらなる削減や研究開発活動の延期、範囲の縮小、中止、変更などの追加のコスト削減措置を含む、 の流動性ニーズに対応するための追加措置を講じる必要があります。 は、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼしたり、事業を完全に停止したりする必要がある場合があります。当社の資産の全部または一部を清算したり、米国破産法による保護を求めたりするコードを入力すると、このサービスへの への投資の全部または一部を失う可能性があります。

創業以来、大幅な営業損失と営業キャッシュフローはマイナスで、収益性は得られていません。現在の事業計画に基づくと、2023年12月31日現在の利用可能な現金、現金同等物、および有価証券は、このオファリングによる推定純収入と合わせて、2024年の第3四半期までに現在計画されている事業資金を調達するのに十分であると考えています。したがって、当社の財政状態により、継続企業として事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じており、事業計画を実行し、継続企業として事業を継続するには、この募集後も多額の追加資金が必要になります。したがって、事業計画を実行し、継続企業として事業を継続できるかどうかは、この募集に続いて多額の追加資金を調達し、事業資金を調達し、中核となる前臨床神経学プログラムを潜在的に有意義なマイルストーンへと進めることを含め、研究開発活動を支援できるかどうかにかかっています。この に関しては、「分配計画」で説明されているように、このオファリングに関連して締結したロックアップ契約に従い、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、ロイヤルティファイナンス、または戦略的コラボレーションや当社のプログラムへのその他の直接投資などのその他の資金源を通じて、このオファリングに続いて多額の追加資本を引き続き積極的に模索する予定です。

さらに、私たちはこれまで、前臨床プログラムや 臨床プログラムへの資金提供やその他の推進において、協力パートナーに一部依存してきました。しかし、2022年6月にSAノフィとのコラボレーション契約は終了し、2023年6月にバイオジェンとノバルティスとのコラボレーション契約は終了し、Kite Pharma、Inc. とのコラボレーション契約は2024年4月の 期間で失効します。このような契約が延長される予定はありません。これらのコラボレーションの対象となったプログラムのいくつか、ファブリー病遺伝子治療 プログラム、CAR-treg細胞療法プログラムを推進できる新しいコラボレーションパートナーを特定するかもしれませんが、私たちはまだタイムリーに、許容できる条件で、またはまったく成功していない可能性があります。そうしないと、これらのプログラムやその他のプログラムを進めるために十分な の追加資本を調達できない可能性があります私たち自身、その場合、私たちには何の返品も受けられません

S-15

これらのプログラムへの投資。いずれにせよ、これらの 共同研究の対象となったプログラムや、ファブリー病やCAR-Treg細胞療法プログラムを進め、中核となる神経科前臨床プログラムを潜在的に有意義なマイルストーンに進め、そうでなければ 現在の事業計画を実行するためには、この提供後も多額の追加資金が必要です。

当社の事業継続能力は継続企業として認識されているため、特に現在の厳しいマクロ経済および市場状況を踏まえると、事業継続のための資金調達がより困難になる可能性があります。さらに、新たに の優先順位を見直した中核神経科前臨床プログラムの投機的な性質の結果、新たな投資を誘致できない可能性があります。十分な資金が適時またはまったく利用できない場合、当社の流動性ニーズに対応するための追加措置を講じる必要があります。これには、営業費用のさらなる削減や、研究開発活動の延期、範囲の縮小、中止、変更などの追加のコスト削減措置が含まれます。これは、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼし、 事業を完全に停止するよう求められることもあります。当社の資産の全部または一部を清算するか、米国破産法による保護を求めるコードを入力すると、このサービスへの投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社に基づく売却を含め、公開株式または非公開株式の募集を通じて追加の資本を調達する場合 アット・ザ・マーケットJefferies LLCの募集プログラムでは、お客様の所有権は希薄化されます。現在の株価の下落を考えると、このような希薄化は相当なものになる可能性があります。また、新しい株式 証券の条件は、当社の普通株式よりも優先され、より優れた権利が含まれる場合があります。ロイヤリティファイナンスやその他の協力、戦略的提携、第三者とのライセンス契約を通じて追加資金を調達する場合、 は当社の製品候補、技術、将来の収益源または研究プログラムに対する特定の貴重な権利を放棄するか、不利な条件でライセンスを付与する必要がある場合があります。デットファイナンスを通じて追加資本を調達する場合、特定の財務契約、または追加債務の発生、資本支出、特定の取引の追求など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約の対象となる場合があります。これらの契約のいずれかにより、製品候補の商品化や事業としての運営が制限される可能性があります。

さらに、私たちは独自のヒト治療薬に注力しているため、FDAまたは他の同等の外国の規制当局から製品候補の規制当局の承認を求める必要があります。このプロセスには、製品あたり数億ドルを超える費用がかかる可能性があります。新興バイオテクノロジー企業の株式市場のボラティリティや、米国および海外の一般的な経済・市場状況など、私たちの制御が及ばない外部要因により、 が資本市場にアクセスするのが困難になる可能性があります。特に、 事業資金を調達するために必要な多額の追加資本を調達する能力は、最近経験したように、世界的な経済情勢や、米国および 世界の信用および金融市場の混乱とボラティリティによって悪影響を受ける可能性があります。私たちが受け入れられる条件で資金を調達できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。この募集後、適切かつタイムリーな資金を調達できなかった場合、継続企業としての事業を継続する能力と、研究開発活動を継続する能力に重大な悪影響を及ぼします。

当社の普通株式の の取引価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。

当社の普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も変動しやすく、 のさまざまな要因に応じて大きく変動しますが、その中には当社の制御が及ばないものもあります。当社の普通株式の価格が変動した結果、支払った価格以上で株式を売却できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は引き続き変動しやすく、市場、業界、その他の要因（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に記載されているリスク要因を含む）に応じて、価格と出来高が大幅に変動する可能性があります。このリスク要因は、この目論見書補足および添付の目論見書全体に参照により組み込まれています。当社の普通株式の市場価格は、評価と推奨に応じて になることもあります

S-16

私たちのビジネスを担当するアナリスト。当社の事業の結果が、これらのアナリストの予測、投資家の期待、または投資家に提供する 期間の財務ガイダンスを満たさない場合、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

さらに、株式市場全般、特にバイオテクノロジー 株の市場は、特定の企業の業績とは無関係なことが多い著しいボラティリティを経験しています。このような市場の大幅な変動は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、 は、このオファリングで購入した株式を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、市場のボラティリティが高まったり、価格が大幅に下落したりした後、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、その結果、当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで証券を購入すると、 への投資が即座に希薄化されます。

このオファリングにおける1株あたりの募集価格（または事前積立ワラント）とそれに付随する 購入ワラントの合計は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなっています。したがって、このオファリングで有価証券を購入する場合、1株あたりの募集価格（または 事前出資ワラント）とそれに付随する購入保証の合計額は、このオファリング後の当社の1株あたりの正味有形簿価を大幅に上回ります。未払いのオプションが行使されたり、RSUが決済されたりする限り、 あなたはさらに希薄化することになります。2023年12月31日現在の当社の有形簿価は8,290万ドル、つまり1株あたり0.47ドルでした。1株あたり0.84ドルの募集価格とそれに付随する購入 ワラントの合計でこのオファリングを実施し、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用（ただし、発行される普通株式と、ここで提供される購入ワラントまたは事前積立ワラントの行使から受け取った収入（ある場合）を除く）を差し引いた後、1株あたり0.32ドルの即時希薄化が発生します。2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価との差額このオファリングへの影響（ただし、ここで提供される購入ワラントまたは事前積立ワラントの行使には影響しません）および複合オファリング価格。購入 ワラントの保有者がワラントを全額行使した場合、本募集後の調整後1株あたりの純有形簿価は0.57ドルになります。これは、既存の株主の調整後1株あたりの正味有形簿価が0.10ドルになり、 は、このオファリングで有価証券を購入する新規投資家の1株あたりの調整後純有形簿価0.27ドルが直ちに希薄化されることを意味します。このオファリングで証券を購入した場合に発生する 希薄化の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

私たちは定期的に資金調達の機会を検討しており、この募集の後に時々、市場の状況や事業計画を含むさまざまな要因に基づいて を調達することを決定することがあります。この点に関して、追加の資本を調達するために、今後、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または と交換可能なその他の有価証券を、売買契約に基づくものも含めて追加で提供する予定です。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払った1株あたりの 価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。当社の普通株式や、将来の取引で当社の普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングで支払うことができる1株あたりの1株あたりの価格（または事前積立ワラント）と付随する 購入保証の合計価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、あなたが同意しない方法や利益をもたらさない可能性のある方法で収益を投資または使用する場合があります。

当社の経営陣は、収益の使用というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、このオファリングからの純収入の適用について、 幅広い裁量権を持っています。投資決定の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを 評価する機会はありません。

S-17

このサービスからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は現在意図されている用途とは異なる場合があります。 の経営陣がこれらの資金を効果的に使わないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を投資適格の有利子証券に投資することがあります。これらの投資は、 の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

このオファリングで当社が提供する 購入ワラントまたは前払いワラントの公開市場はありません。

このオファリングで売却される購入ワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、証券取引所や公認取引システムでの購入ワラントや 事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、新株予約権や前払いの新株予約権 の流動性は制限されます。

購入新株予約権は本質的に投機的です。新株予約権への投資を回収できないかもしれませんし、 の購入新株予約権が無価値で期限切れになることもあります。

新株予約権は、議決権など、当社の普通株式の所有権をその 保有者に付与するものではなく、期間限定で固定価格で当社の普通株式を取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から6か月後に、購入 ワラントの保有者は、一定の調整を条件として、基礎となる普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり1.00ドル相当の行使価格を支払うことができ、購入ワラントは発行日から5年半後に失効します。 さらに、この募集の後、新株予約権の市場価値は（もしあれば）不確実であり、新株予約権の市場価値がその帰属募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。さらに、 には、当社の普通株式の市場価格が、一定期間にわたって購入ワラントの行使価格と同等かそれを上回るという保証はありません。その結果、購入 ワラントの保有者が購入ワラントを行使しても利益が得られない可能性があります。

新株予約権と事前積立新株予約権 の保有者は、当社の普通株式を取得するまで普通株主としての権利を持ちません。

が新株予約権または事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、お客様は、新株予約権または 事前積立新株予約権の行使時に発行される当社の普通株式に関して、配当金の支払いを受ける権利、議決権、公開買付けに応じる権利を含め、一切の権利はありません。新株予約権または前払いの ワラントを行使すると、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、普通株主の権利を行使することができます。

新株予約権または事前積立新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式に関する最新かつ有効な登録届出書を維持していない場合、保有者はそのような購入新株予約権または事前積立ワラントをキャッシュレスでのみ行使できます。

保有者が購入新株予約権または事前積立新株予約権の行使を希望する時点で、 が購入新株予約権または事前積立新株予約権を行使した時点で発行可能な当社の普通株式に関する最新かつ有効な登録届出書を維持していない場合、登録の免除がある場合に限り、 はキャッシュレスベースでのみそれらを行使できます。その結果、所有者が新株予約権または事前積立ワラントの行使時に受け取る当社の普通株式の数は、そのような所有者がそのような購入新株予約権または事前積立ワラントを現金で行使した場合よりも少なくなります。また、保有者は、取引量またはその他の証券法の制限に従い、行使後すぐに株式を売却する能力が制限される場合があります。さらに、登録の免除がない場合、所有者はキャッシュレスで行使できず、購入ワラントまたは事前積立ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式に関する最新かつ有効な登録届出書が入手可能である場合にのみ、購入ワラントまたは事前積立ワラントを現金で行使できます。

S-18

私たちは普通株に配当をするつもりはないので、どんな利益も私たちの株の の価値に限定されます。

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、事業の発展、運営、拡大のために の将来の収益を維持すると予想しており、当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません。したがって、株主への還元は、 株の増価に限定されます。

S-19

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、および本募集に関連して使用が許可された 自由記述目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法、および 改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。取引法。これらの記述は、予想される事業、研究、開発、製造、商品化活動、 臨床試験、経営成績、財務状況など、当社の将来の出来事に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります 。将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の現金資源と経費の十分性、資本要件、 多額の追加資金調達の必要性、および追加融資の獲得能力に関する当社の見積もり

•

2023年12月31日現在の利用可能な現金、現金 同等物および有価証券は、将来のコスト削減の可能性と相まって、パートII、項目8、財務諸表、およびフォーム10-Kの年次報告書の補足データに含まれる連結財務 計算書の発行日から1年間は、計画された事業資金を調達するのに十分ではないとの見積もりを含め、継続企業として事業を継続する当社の能力 2023年12月31日に終了した年度については、

•

私たちの予想される営業および財務実績。

•

当社の戦略的パイプラインの優先順位付け。これには、前臨床プログラムを進めるための計画、リストラおよび将来のコスト削減策に関連して予想される の費用とコスト削減が含まれます。

•

製品候補の予想される研究開発、および結果として得られる 承認製品の商品化の可能性。

•

当社の前臨床 研究と臨床試験の開始、範囲、進行速度、登録、投与、予想される結果と時期、および当社の共同研究者または戦略的パートナーの研究

•

治療効果 の持続性を含む、当社製品候補の治療上および商業上の可能性

•

当社の遺伝子 療法および細胞治療技術、ジンクフィンガー（ZF）、テクノロジープラットフォーム、ジンクフィンガーヌクレアーゼ（ZFN）、ジンクフィンガー転写調節因子、またはZFR、 、ZFAを含むジンクフィンガー転写調節因子、またはZF転写調節因子など、当社が製品候補に使用している技術の治療上および商業上の可能性。

•

当社のAAVキャプシドデリバリープラットフォームの可能性。これには、 テクノロジーを使用して発見したキャプシドを利用して、適切なキャプシドが見つかるまで一時停止されていたプログラムを再開する機能が含まれます。

•

コラボレーションと戦略的パートナーシップを確立および維持し、そのような取り決めから期待される利益を実現する私たちの能力。これには、以前はコラボレーション契約の対象となっていたプログラムや、ファブリー病遺伝子治療や CAR-treg細胞療法プログラムの潜在的な新しいコラボレーションパートナーを見つける能力が含まれます。

•

既存および新規のコラボレーションから得られる予想収益とその時期

•

マクロ経済環境が当社の事業と運営、および協力者の の事業と運営（前臨床研究、臨床試験、製造を含む）に与える影響に関する当社の見積もりと、そのような影響を管理する当社の能力。

•

私たちの研究開発およびその他の費用。

S-20

•

現在の、または の潜在的な新規サプライヤーやメーカー、または自社の製造施設から、製品候補の前臨床および臨床用の適切な供給品を入手する能力。

•

Sangamoと当社の協力者および戦略的パートナーが製品候補の規制当局の承認 を取得および維持する能力、および規制当局の承認の取得に関連する時期と費用。

•

規制要件、義務、制限を遵守する当社の能力と、それが当社の の事業と運営に与える影響。

•

他者の 知的財産権を侵害することなく当社の知的財産を保護し、事業を運営する当社の能力。これには、製品候補の開発と商品化に必要な技術の権利を取得および維持する能力も含まれます。

•

競合製品や製品 候補製品に対する当社の競争力への影響、およびそのような競争に対応する当社の能力を含む、競争の進展

•

当社の業務上および法務上のリスク。

•

私たちの計画、目的、期待、意図、および歴史的事実ではないその他の声明。そして

•

既存の資本資源の予想される使用量と、このオファリングからの純収入。

場合によっては、将来の見通しに関する記述や という用語、たとえば という用語、たとえば、「予想する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「推定」、「期待」、「意図」、「5月」、「計画」、「求める」、「すべき」、「 」などの用語、および将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの のリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらのリスクの多くについては、この目論見書補足の のS-15ページに含まれるリスク要因、および参考資料として組み込まれた2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因と経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」で詳しく説明しています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む 文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたる私たちの の沈黙は、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに影響していることを意味すると思い込んではいけません。この目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されているように、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書に組み込まれている文書、および を注意深くお読みになり、実際の将来の業績は当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

S-21

収益の使用

このオファリングによる純収入は、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と の推定募集費用を差し引いた後、約2,180万ドルになると推定しています。ただし、ここで提供される購入ワラントまたは前払いワラントの行使による収入（ある場合）は含まれていません。

私たちは現在、このオファリングから予想される純収入を、神経学に焦点を当てたゲノム医薬品 パイプライン、新しいAAVキャプシドデリバリー技術の開発、およびその他の一般的な企業目的に充てる予定です。

現在の事業計画に基づいて、 の現金、現金同等物、有価証券は、このオファリングから予想される純収入と合わせて、2024年の第3四半期までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分であると見積もっています。

支出の金額と時期は、当社独自の研究や 治療プログラム、臨床試験、事業に使用された現金の額など、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。したがって、当社の経営陣は純収益の適用について幅広い裁量権を持ち、投資家はこれらの収益の適用に関する当社の 経営陣の判断に委ねられます。私たちはこれらの収益の用途を変更する権利を留保します。

上記の純収入の申請 を待つ間、この募集の収益を短期、投資適格の有利子証券に投資する予定です。

このオファリングで販売された新株予約権のすべてが、1株あたり1.00ドルの行使価格で現金で行使された場合、 は約2,860万ドルの追加収入を受け取ることになります。購入ワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。また、購入ワラントが期限切れになり、行使できない可能性もあります。このオファリングでは、前払いのワラントを売却することはできません。事前出資ワラントを売却する場合、その行使時に受け取るのは1株あたり0.01ドルだけです。

S-22

希釈

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は8,290万ドル、つまり1株あたり0.47ドルでした。純有形簿価は、総資産 から負債と無形資産の合計を引いたものです。1株あたりの正味有形簿価は、2023年12月31日現在の発行済普通株式の総数で純有形簿価を割ったものです。

1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、この オファリングにおける有価証券の購入者が支払った1株あたりの金額と、本オファリングの完了直後の調整後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差を表します。

が (i) 当社の普通株式24,761,905株の売却およびそれに付随する購入新株予約権を有効にして、本オファリングで当社の普通株式24,761,905株を追加購入し、 株1株あたり0.84ドルの合計募集価格で、(ii) 当社の普通株式3,809,523株を購入するための事前積立ワラントとそれに付随する購入保証書を追加購入します複合募集価格から事前積立ワラント1株あたり0.01ドルを差し引いた本の オファリングにおける当社の普通株式9,523株（いずれの場合も、予定されている普通株式を除く事前に積立された ワラントと購入ワラントの行使による発行、および当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の当社の調整後純有形簿価は、約 1億470万ドル、つまり1株あたり0.52ドルになります。これは、既存の株主には1株あたり0.05ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングで当社の証券を購入する投資家は1株あたり0.32ドルの即時希薄化を意味します。

次の表は、このオファリングに参加する新規投資家向けに、この希薄化を1株あたりに適用したものです。

1株あたりの募集価格とそれに付随する購入保証の合計						$	0.84
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額		$	0.47
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加		$	0.05
本オファリングの発効後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり正味有形簿価は						$	0.52
このオファリングで当社の証券を購入する新規投資家への1株あたりの希薄化						$	0.32

新株予約権または本契約によって提供される前払新株予約権の行使時に普通株式を購入する投資家は、行使時の当社の有形簿価の純額によっては希薄化に陥る可能性があります。

前述の考察と表は、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式178,133,548株に基づいています。この番号 には、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式と、本書によって提供される事前積立型新株予約権は含まれていません。また、以下も除外されています。

•

2023年12月31日現在 発行済みのストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式14,862,004株。加重平均行使価格は1株あたり6.951ドルです。

•

2023年12月31日現在の 発行済みRSUの権利確定および決済時に発行可能な当社の普通株式6,052,923株で、加重平均付与日の公正価値は1株あたり3.6297ドルです。

•

2023年12月31日以降に付与された発行済みのRSUの行使により発行可能な当社の普通株式11,136,050株で、加重平均付与日の公正価値は1株あたり0.4548ドルです。

•

2023年12月31日現在、EIPに基づく発行または将来の付与が可能な当社の普通株式13,738,867株。そして

•

2023年12月31日現在、ESPPに基づいて発行可能な当社の普通株式2,858,653株です。

S-23

前述の説明と表には、2023年12月31日時点で売買契約に基づいて売却可能な当社の普通株式が約1億9,450万ドルまで含まれていません。この目論見書補足の日付の時点で、約1億9,450万ドルの当社の普通株式は、売買契約に明記されている特定の条件に従い、売買契約に基づいて売却可能です 。

（i）1株あたり0.84ドルの複合募集価格での当社の普通株式24,761,905株とそれに付随する購入新株予約権の 、および（ii）複合募集で当社の 普通株式3,809,523株および付随する購入新株予約権を購入するための事前積立ワラントの を、0.01ドル（いずれの場合も、普通株式を含む）を差し引いた価格で売却した後が発行され、もしあれば、 の事前出資ワラントと購入ワラントの行使（該当する場合）による収益と、紹介エージェントの手数料と見積もりを差し引いた後に受領されます当社が支払うべき費用を提供した場合、2023年12月31日現在の 現在の調整後純有形簿価は、約1億3,330万ドル、つまり1株あたり0.57ドルでした。これは、既存の株主には調整後の1株あたり0.10ドルの調整後純有形簿価が即座に増加し、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家にとっては、調整後の 正味有形簿価が1株あたり0.27ドルに直ちに希薄化されることを意味します。未払いのオプションやRSU（該当する場合）が行使または決済される場合、または他の株式が発行された場合、このオファリングで当社の証券 を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。 株式または転換社債の売却を通じて追加資本が調達される限り、これらの有価証券の発行は、このオファリングを行う投資家にとってさらに希薄化を招く可能性があります。

新株予約権または事前積立新株予約権を に分類して負債として計上するのか、株主資本として計上するのかはまだ決まっていません。

S-24

米国連邦所得税の重要な影響

以下は、本オファリングに従って発行された当社の普通株式の購入、所有および 処分、または株式、本募集に従って当社の普通株式を購入するための新株予約権の購入、行使、処分および失効、または購入ワラント、 による事前積立保証の購入、所有権、処分に関する米国または米国の連邦所得税に関する重要な考慮事項の一般的な説明ですこの募集に従って発行された当社の普通株式、または事前積立ワラント、および 新株予約権または前払新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式、または新株予約権の所有権と処分。株式、新株予約権、新株予約権 、および事前積立ワラントは、本書では総称して当社の証券と呼ばれます。当社の有価証券の購入、所有、処分による米国連邦、 州、地方、および米国以外の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。

この議論は、当社の有価証券の購入、所有、および 処分に関連する、米国連邦所得税の潜在的な影響をすべて網羅したものではありません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（私たちは同法と呼びます）の現在の規定、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、公表された米国内国歳入庁の行政上の声明と判決（私たちはIRSと呼びます）、および司法上の決定に基づいており、これらはすべてこの目論見書補足の日付時点で有効です。これらの権限は変更される場合があり、 の解釈も異なり、遡及的効力が生じる場合があります。何らかの変更や解釈の違いにより、このディスカッションで説明されている保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所またはIRSが、ここに記載されている 税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社は、当社の証券の購入、所有、または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決を得ておらず、また取得する予定もありません。

この議論では、保有者が当社の有価証券を コードのセクション1221の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有していると仮定します。この議論では、個人の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、 代替最低額、メディケア拠出金、相続税または贈与税への影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税法、その他の米国連邦税法のあらゆる側面についても取り上げていません。また、当社の資本ストックの5％以上を所有または所有している、または所有しているとみなされる保有者（以下に具体的に記載されている範囲を除く）、米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業、非課税組織、政府機関、銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、ブローカーなど、特別な税法の対象となる保有者に関連する 影響についても触れていません。 証券、商品または通貨のディーラーまたはトレーダー、規制対象の投資会社または不動産投資信託、米ドル以外の機能通貨を保有する人、税制適格退職 制度、本規範のセクション897（l）（2）で定義されている適格外国年金基金、および適格外国年金基金がすべての持分を保有する団体、従業員のストックオプションの 行使または報酬として当社の証券を保有または受領する保有者、当社の証券の一部として当社の証券を保有している保有者ヘッジ、ウォッシュ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略、コンバージョントランザクション、その他統合投資、本規範の建設的売却規定に基づいて当社の 証券を売却するとみなされる保有者、本規範第451（b）条に基づく特別な税務会計規則の対象となる保有者、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および特定の元米国 市民または長期居住者。

さらに、この議論では、パートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われたり、米国連邦所得税の観点から見落とされる事業体や 契約）や、そのようなパートナーシップを通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップ として扱われる事業体または取り決めを含むパートナーシップが当社の証券を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーと パートナーシップは、当社の有価証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

S-25

プレファンディングワラントの取り扱い

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、米国連邦所得税の観点では、事前積立ワラントは 株として扱われるべきであり、以下に説明するように、事前積立ワラントの保有者は一般的に株式保有者と同じ方法で課税されるべきだと考えています。したがって、事前積立ワラントの行使による利益または損失は 認識されるべきではなく、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した株式に繰り越されます。同様に、 事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した株式に行使価格1株あたり0.01ドルを乗じた金額に繰り越す必要があります。ただし、当社の特性評価はIRSを拘束するものではなく、 IRSは事前に資金提供されたワラントを当社の株式を取得するためのワラントとして扱う場合があります。もしそうなら、私たちの前払いの ワラントへの投資に関するあなたの利益の金額と性質は変わる可能性があります。したがって、各保有者は、本オファリングに基づく事前積立型ワラントの取得に関連するリスク（ の潜在的な代替特性を含む）について、各自の税理士に相談する必要があります。この議論の残りの部分は、一般的に、上記の特徴が米国連邦所得税の観点から尊重されていることを前提としています。

購入価格の配分

株式または事前積立ワラントの各 購入者は、発行時のそれぞれの相対的な公正市場価値に基づいて、該当する株式、事前積立ワラント、または各株式間の購入ワラント、事前積立ワラント、または購入ワラント、該当する場合、それらの株式の購入価格を割り当てる必要があります。この購入価格の配分により、各株、前払いワラント、および購入ワラントについて、米国連邦所得税の目的で保有者 の初期課税基準が確立されます。保有者が株式、 事前積立ワラント、および購入ワラントから購入価格を割り当てることは、IRSまたは裁判所を拘束するものではなく、IRSまたは裁判所が保有者の配分に同意するという保証はありません。 各保有者は、株式、事前積立ワラント、および購入ワラント間の購入価格の配分について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

米国の保有者に適用される税務上の考慮事項

米国保有者の定義

一般的には、米国保有者とは、当社の証券（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、法人、または取り決めを除く）の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点からは：

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国で、または米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて 設立または組織された、法人、または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託とは、(a) 米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、信託の重要な決定すべてを管理する権限を1人またはそれ以上の米国人が持っている場合、または (b) 信託が適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

購入ワラントの行使

米国の保有者は通常、購入ワラントの行使およびそれに関連するワラント株式の受領による利益または損失を認識しません（端数ワラント株式の発行の代わりに現金を受け取った場合を除きます）。米国保有者のワラントシェアにおける初期税額 基準は、(a) 購入ワラントにおける当該米国保有者の課税基準に、(b) 当該米国保有者が当該購入ワラントを行使する際に支払った行使価格の合計に等しくなります。購入ワラントの行使により受領したワラント株式の 期間を保有する米国保有者は、通常、当該米国保有者が当該購入ワラントを行使した日の翌日に開始する必要があります。

S-26

特定の状況では、購入ワラントはキャッシュレスで行使されることがあります。キャッシュレスベースでのワラントの行使に対する 米国連邦所得税の扱いは明確ではなく、上記の結果とは異なる可能性があります。キャッシュレス取引は課税対象になる可能性があります。米国の保有者は、キャッシュレスベースで購入ワラントを行使した場合の結果について、保有期間やワラントシェアの課税基準など、税理士に相談することをお勧めします。

株式またはワラント株式の分配

今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、株式またはワラント株式に分配を行う場合、 そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となり、受け取った時点で経常利益としてあなたの収入に含まれます。 ただし、個人が受け取る配当に関しては、一定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、通常、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。分配金が、当社の の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、該当する場合、米国保有者が株式またはワラント 株式の課税基準を調整した額を上限として、米国保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分は、当該株式またはワラント株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。ただし、株式の売却またはその他の課税対象処分、事前積立型 ワラント、購入ワラント、またはワラント株式に記載されている税務上の取り扱いが適用されます。

株式、 事前積立ワラント、購入ワラント、またはワラント株式の売却またはその他の課税対象処分

株式、事前積立ワラント（行使を除く）、購入ワラント（行使を除く）、またはワラント株式の売却、交換、その他の 課税対象処分の際に、米国保有者は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に受領した不動産の現金金額と公正市場価値との差に等しいと認識します。そのような米国保有者は、株式の課税基準を調整しました、 事前出資ワラント、購入ワラント、またはワラント株式。米国保有者がそのような株式、事前積立ワラント、購入ワラント、またはワラント株式を売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で1年以上保有している場合、このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

事前積立ワラントと購入ワラントの失効

事前積立ワラントまたは購入ワラントが失効または失効すると、米国保有者は、前払いワラントまたは購入ワラントにおいて、当該米国保有者の課税基準額と同額の損失を認識することになります。このような損失は一般的にキャピタルロスとなり、 前払いワラントまたは購入ワラントが1年以上保有されている場合は長期キャピタルロスになります。資本損失の控除には制限があります。

事前積立ワラントと購入ワラントの一定の調整

各事前積立ワラントおよび購入ワラントの条件では、事前積立ワラントまたは購入ワラントを行使できる ワラント株式の数や、 特定の場合における事前積立ワラントまたは購入ワラントの行使価格の調整が規定されています。事前積立ワラントまたは購入ワラントの行使価格の調整は、調整の状況に応じて、 事前積立ワラントまたは購入新株予約権の米国保有者への建設的な分配として扱われる場合があります。ただし、そのような調整により、調整の状況に応じて、当該米国保有者が当社の収益、利益、または資産に比例する 利息を増やす効果があり、その範囲内です。さらに、そのような調整が行われない（または適切に調整されていない）場合、米国の 保有者に、前払いの新株予約権または新株予約権または株式がみなしに分配される可能性もあります。このような建設的な分配は、現金やその他の財産の実際の分配の有無にかかわらず、課税対象となる場合があります。ただし、 前払いワラントまたは購入ワラントの行使価格の 調整は、 の効果を持つ善意の合理的な調整式に従って行われます

S-27

保有者の利益の希薄化を防ぐことは、一般的に建設的な分配につながると見なすべきではありません。一般に、このようなみなし分配は、株式またはワラント株式の分配で説明されている実際の分配と同じ方法で課税されます。ただし、そのようなみなし分配が、非法人保有者に支払われる特定の 配当に適用される軽減税率の対象となるのか、それとも企業保有者に支払われる特定の配当に適用される配当金受領控除の対象となるのかは不明です。一般的に、原株に対する米国保有者の課税基準は、そのような建設的な分配が配当として扱われる範囲で 引き上げられます。提案されている米国財務省規則は、事前積立ワラントや購入新株予約権などの 転換証券の保有者に行われる建設的な分配の金額、時期、源泉徴収義務を扱っています。これらの規制案は、最終決定日以降に行われる建設的な分配には有効ですが、最終決定日より前に行われる建設的分配の特定の事項については、一般的に 信頼できます。米国の保有者は、そのような規制の適用や、 の建設的分配の可能性に関連するその他の税務上の考慮事項について、自国の税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の保有者は、当社の有価証券（ 建設的配当を含む）の支払いを受けたり、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分から収益を受け取ったりすると、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。C企業や特定の 非課税組織など、特定の米国保有者は予備源泉徴収の対象外です。米国の保有者は源泉徴収の対象となります。ただし、そのような保有者は：

•

納税者識別番号（個人の場合は通常、本人または の社会保障番号）を名義人に提示しません。

•

間違った納税者識別番号を提供している。

•

保有者が以前に利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されました。または

•

偽証罪に問われて、名義人が正しい納税者識別 番号を提出したこと、および保有者が予備源泉徴収の対象であることをIRSが保有者に通知していないことを証明できません。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、必要な情報が適時に IRSに提供されている場合に限ります。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

米国以外に適用される税務上の考慮事項保有者

米国以外の国の定義保有者

この説明では、米国以外の保有者は、米国の保有者でもパートナーでもない証券 の受益者であり、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めではありません。

購入新株予約権の行使

米国以外の保有者は通常、購入ワラントの 行使およびそれに関連するワラント株式の受領による利益または損失を認識しません（一部ワラント株式の発行の代わりに現金が受領され、売却益、交換 またはその他の有価証券の課税対象処分で説明されているように、その他の特定の条件が存在する場合を除きます）。米国の保有者に適用される税務上の考慮事項を参照してください。ただし、米国保有者に適用される税制上の考慮事項で説明されているように、購入ワラントのキャッシュレス行使により課税対象の交換が行われる場合は、「米国株主に購入ワラントの行使」に記載されているように、「当社の有価証券の売却益、交換、またはその他の課税対象処分」に記載されている規則が適用されます。

S-28

購入ワラントの失効

米国以外の保有者が購入ワラントを行使せずに期限切れにすることを許可した場合、その米国以外の保有者は、購入ワラントでその所有者の課税基準額に等しい金額のキャピタルロスを認めることになります。米国保有者に適用される税務上の考慮事項/新株予約権の失効を参照してください。

事前積立ワラントと購入ワラントの一定の調整

米国保有者に適用される税務上の考慮事項にあるように、事前積立ワラントまたは 購入ワラントに対する建設的な分配に適用される規則の説明を参照してください。新株予約権の行使時に発行されるワラント株式数の調整、または事前積立ワラントまたは購入ワラントの行使価格の の調整により、税金の説明に従って建設的な分配が得られます米国の保有者に適用される考慮事項前払いのワラントと購入の に対する特定の調整新株予約権、株式または新株予約権の分配に記載されている規則が適用されます。 に対する米国連邦所得税の源泉徴収が義務付けられているこのような建設的な分配のうち、配当として扱われる部分（株式またはワラント株式の分配で説明されているとおり）は、ワラント株式、その後に支払われたり貸方になったりする売却代金、または 米国以外の保有者に支払われるまたは分配可能なその他の金額から源泉徴収される場合があります。

株式またはワラント 株式の分配

今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、株式または ワラント株式に分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となります。分配金が当社の現在および累積された の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の投資の非課税還付金として扱われます。これは、該当する場合、米国以外の保有者が株式またはワラント株式で調整した課税基準を上限とします。残った超過分は、当該株式または新株予約権の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。 は、以下の「当社有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」に記載されている税務上の取り扱いに従います。

米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30％の税率、またはそのような条約の目的で米国と米国以外の保有者の居住国 との間の該当する所得税条約で規定されているより低い税率で米国連邦所得 税の源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示 要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。ただし、特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実質的連結所得は、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率（本法で定義されています）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実効連結所得 も、特定の状況下では、30％の税率またはそのような条約の目的で米国と米国以外の保有者の居住国との間で適用される所得税条約で指定されているより低い税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の保有者は通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを 提出する必要があります W-8ベン-E（または後継フォーム）、米国とその非米国保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を受けるために適用される 認証およびその他の要件を満たしていること、または（b）配当金は米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業 と実質的に関連しているため、源泉徴収の対象とならないことを明記した、適切に締結されたIRS フォームW-8ECIの恩恵を受けてください。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。

S-29

所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率 の対象となる米国以外の保有者は、IRSに適切な払い戻し請求を適時に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

分配金は、予備源泉徴収と情報報告、および外国 口座でも議論の対象となります。

当社の有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益

源泉徴収と情報報告と外国口座で説明していますが、一般的に、 米国以外の保有者は、米国以外の保有者が当社の証券を の売却、交換、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•

利益は、実質的に 非米国保有者の米国での取引または事業に関連しており、該当する所得税条約で定められている場合は、その 非米国保有者が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に起因します。この場合、米国以外の保有者は通常、米国人（法で定義されているとおり）に適用される米国連邦所得税率で課税され、米国以外の場合は で課税されます所有者は外国法人です。株式または新株予約権の分配に記載されている支店利益税も申し込む;

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている場合、米国以外の保有者は、処分から得られる純利益に対して30％の米国連邦所得税（または該当する所得税条約で定められているようなより低い 税率）の対象となり、米国が相殺する可能性があります米国以外の保有者のソースキャピタルロス（もしあれば）（ 個人は米国の居住者とは見なされませんが）。または

•

当社は、当該処分の前の5年間（または米国以外の保有者の保有期間が短い場合は）に米国の不動産持株会社であり、その場合はいつでも、そのような非米国保有者は通常、米国人に適用される米国連邦所得税率（本規範で定義されているとおり）で課税される実質的連結所得として、処分から得られた純利益に対して課税されます。ただし、記載されている支店利益税は上記は、 が外国法人である米国の保有者には適用されません。一般的に、米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産 持分の公正市場価値と、取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上であれば、その企業は米国の不動産持株会社です。保証はありませんが、私たちが米国の不動産持株会社である、またはそうであったこと、または の将来にそうなる可能性が高いとは考えていません。当社が米国の不動産持株会社になったり、そうなったりしても、適用される米国財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で当社の普通株式が定期的に取引されている限り、その株式は、発行済み普通株式の 5% 以上を直接的または間接的に、実際的または建設的に、その日に終了する5年間のうち短い方の期間に保有する米国以外の保有者に限り、 米国の不動産持分として扱われます。米国以外の保有者が株式またはワラント株式を保有していた処分または期間について、該当する場合。私たちの 普通株式が、確立された証券市場で定期的に取引されているものとして引き続き適格であるという保証はありません。米国以外の保有者による購入新株予約権（ の確立された証券市場で定期的に取引される予定はない）の処分も、米国の不動産持株会社として扱われていても、源泉徴収免除の対象となる場合があります。ただし、その購入ワラントが米国以外の保有者によって取得された日に、そのような持ち株の公正市場価値が当社の規則の5％以下の公正市場価値でした。取引されている普通株式。ただし、 非米国保有者が当社の非正規売買新株予約権を持っている場合はその後、追加の新株予約権を取得した場合、この5％の制限を適用するために、その持分を次の取得日現在で集計し、 と評価します。

S-30

バックアップ源泉徴収と情報報告

毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、米国以外の保有者に支払われた当社の 証券の配当総額と、そのような配当に関して源泉徴収された税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の有価証券の配当金に関して適用される税率での予備源泉徴収を避けるために、特定の証明 手続きに従い、保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを証明する必要があります。米国以外の 保有者は通常、有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを提出して米国以外のステータスを証明すれば、当社の有価証券の配当金の支払いに関して米国の源泉徴収の対象にはなりません W-8ベン-E（または後継者フォーム）またはIRSフォームW-8ECI、またはその他の方法で 免除を設定します。ただし、そのような米国以外の保有者が本規範で定義されている米国人であることを実際に知っている、または知る理由がない場合に限ります。株式またはワラント株式の分配で説明されているように、米国の源泉徴収税の対象となる米国以外の保有者 に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収の対象外となります。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、米国以外の保有者が当社の有価証券を処分した収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他特定の 要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国での実質的な所有権または事業を行っているブローカー の米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われた処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

情報申告書のコピーは、米国以外の保有者が居住している国、または特定の条約や協定の規定に基づいて設立された国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、その保有者に払い戻しを受けることができます。

外国口座

本規範は通常、配当金に 30% の米国連邦源泉徴収税を課します。また、米国財務省が発行する 規制案に関する以下の説明に従い、外国の金融機関（本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の有価証券の処分の総収入額も課しています。ただし、当該機関が、とりわけ特定の支払いを源泉徴収し、回収する契約を米国 政府と締結している場合を除きます特定の人が保有する口座に関する実質的な情報を米国の税務当局に提供する米国人または米国所有の 外国法人（それぞれ規範で定義されています）、またはそれ以外の場合は、これらの規則の免除の対象となります。配当には30％の米国連邦源泉徴収税も適用され、米国財務省が発行する規制案に関する以下の説明に従い、非金融外国法人（本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の有価証券の処分の総収入に適用されます。ただし、そのような法人 が、源泉徴収義務者に、実質的な米国の所有者がいないという証明（で定義されているとおり）を提出しない限りコード）には、米国企業の実質的な各所有者に関する情報が記載されています。または それ以外の場合は、これらの規則の免除を受ける資格があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国 州と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。

上記 に記載されている源泉徴収条項は、現在、当社の有価証券に支払われる配当金に適用されます。米国財務省は規制案を発表しました。現在の形で最終決定されれば、

S-31

当社有価証券の売却またはその他の処分の総収入には、30％の米国連邦源泉徴収税が適用されます。米国財務省 は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。

各見込み投資家 は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の国について、税理士に相談する必要があります。当社の有価証券の購入、保有、処分による税務上の影響。適用法の 改正案による影響も含まれます。

S-32

提供している有価証券の説明

私たちは、普通株式24,761,905株、当社の普通株式3,809,523株を購入するための事前積立ワラント、または事前積立ワラント、および当社の普通株式28,571,428株を追加購入するための付随ワラント、または購入ワラントを提供しています。普通株式（または前払いの ワラント）と購入ワラントは一緒に売却されます。当社の普通株式（または事前積立ワラント）の各株は、当社の普通株式1株を購入するための購入ワラントとともに売却されます。 の普通株式（または事前積立新株予約権）とそれに付随する購入新株予約権は直ちに分離可能で、別々に発行されます。購入新株予約権の行使時に随時発行される当社の普通株式および事前積立型ワラント（ある場合）も、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されています。

普通株式

当社の修正された 設立証明書、または修正証明書により、当社の普通株式6億4,000株、額面価格1株あたり0.01ドル、優先株5,000,000株（額面価格1株あたり0.01ドル）を発行することが許可されます。当社の普通株式は、証券取引法第12条に従って登録された会社の唯一の 証券です。当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。株主には累積議決権はありません。 優先株式の発行済み株式の優先度を条件として、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が配当金の支払いに法的に利用可能な資金から申告した配当金を比例配分して受け取る権利があります。私たち が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の負債および清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。当社の普通株の 株の保有者には、先制権や普通株式を他の証券に転換する権利はありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。

詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.1にある資本ストックの説明を参照してください。別紙4.1は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにSGMOのシンボルで上場しています。当社の 普通株式の譲渡代理人および登録機関はComputershare, Inc.です。

事前資金付きワラント

このオファリングで発行されるプリファンドワラントの重要な条件と規定は、 にまとめられています。以下の説明は、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出される、前払い保証書の対象であり、完全にこれに該当します。前払いワラントに適用される利用規約 の詳細な説明については、前払いワラントの形式を確認してください。この目論見書補足のS-40ページの「詳細情報の入手先」を参照してください。

運動能力。前払いの新株予約権は、各 保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、当該行使時に購入した当社の普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことにより、直ちに行使できます。ただし、証券法に基づいて保有者が保有する事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式の発行を登録する登録届出書 が、行使時に当該保有者への当該株式の発行に対して有効でない、または利用できない場合、保有者はキャッシュレス行使を通じてのみ事前積立ワラントを行使することができます。その場合、保有者は当該行使時に、決定された当社の普通株式の正味数が決定されます前払いの ワラントに記載されている計算式に従って。そのような登録届出書が有効でない、または入手できないという限られた状況を除いて、行使代金は保有者がすぐに利用可能な資金で現金で支払う必要があります。

S-33

運動の制限事項。保有者（およびその関連会社およびその他の帰属 当事者）は、事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、当該行使の効力が発生する直前または後に、保有者が行使直後に当社の発行済み普通株式の4.99％、9.99％、または14.99％（ワラント発行前の所有者の 選択時）以上を所有することになり、その割合は保有者によって変更される場合があります 19.99% を超えない高いまたは低いパーセンテージに選択すると（ がそのパーセンテージを超えると、Nasdaq上場規則（5635（b）または任意の後継規則）に基づく支配権は、事前出資ワラントの条件に従い、61日前に当社に通知してください。

行使価格。ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初期行使価格 が0.01ドルです。前払いワラントは直ちに行使可能で、前払いワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。行使 価格および行使時に発行可能な当社普通株式の数は、株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合には調整の対象となります。

譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、事前に積立された ワラントは、発行後すぐに保有者の選択により個別に取引可能であり、保有者の選択により譲渡することができます。

リストなし。プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、 市場の発展は期待していません。さらに、ナスダックを含む証券取引所や公認取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な 市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

基本的な トランザクション。事前積立型ワラントに記載されている基本的な取引が発生する場合、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的な の売却、譲渡またはその他の処分、別の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが受益者になることが含まれます当社の発行済普通株式に代表される議決権の50％以上、前株式の保有者積立型ワラントは、事前積立ワラントの行使時に、保有者が当該基本取引の 直前に事前積立ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

株主としての権利。特定の配当および 分配に参加する権利、および事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または保有者が当社の普通株式を所有しているために別途規定されている場合を除き、事前出資の ワラントの保有者は、事前に出資されたワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

購入ワラント

このオファリングで発行される新株予約権の重要な用語 と条項を以下に要約します。以下の説明は、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書 の別紙として提出される購入保証書の形態の対象であり、完全にその対象となります。購入 ワラントに適用される利用規約の詳細な説明については、購入保証書の形式を確認してください。この目論見書補足のS-40ページの「詳細情報の入手先」を参照してください。

将軍。当社の普通株式または前払いワラントの各購入者には、 の普通株式1株を購入するための購入ワラントが発行されます。

運動能力。購入新株予約権は発行日から6か月で行使可能で、発行日から5 年半で失効します。購入ワラントは、各所有者の選択により、当社またはワラント代理人に正式に締結された行使通知を送付し、 によって全部または一部を行使できます。

S-34

当該行使時に購入した当社の普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払います。ただし、証券法に基づいて保有者が保有する購入ワラントの基礎となる当社の普通株式の 株の発行を登録する登録届出書が、行使時に当該保有者に当該株式を発行するために有効でない、または利用できない場合、保有者はキャッシュレス行使を通じてのみ購入ワラント を行使できます。その場合、保有者はキャッシュレス行使を通じてのみ購入ワラント を受け取ることになります。その場合、保有者はそのような行使時に、以下に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ります購入保証書に記載されている計算式。そのような登録届出書が有効でない、または入手できないという限定的な 状況を除いて、行使代金は所有者がすぐに利用可能な資金で現金で支払う必要があります。

運動の制限事項。保有者（およびその関連会社およびその他の帰属当事者）は、権利行使の発効直前または直後に、所有者が行使後すぐに当社の発行済み普通株式の4.99％または14.99％（ワラント発行前の保有者の選択時）以上を所有することになる限り、購入 ワラントのいかなる部分も行使することはできません。この割合は、保有者の選択時により高い金額に変更される場合があります。19.99% を超えない低いパーセンテージ（このパーセンテージを超えると、支配権が変更されます）ナスダック上場規則（5635（b）または任意の 後継規則）は、購入ワラントの条件に従い、61日前に通知してください。

行使価格。 新株予約権の 株あたりの初期行使価格は1.00ドルです。株式の併合、細分化、または同様の事象により当社の普通株式に影響が出た場合、行使価格は調整される場合があります。

譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、新株予約権は、発行後すぐに 保有者の選択により個別に取引可能であり、保有者の選択により譲渡することができます。

リストなし。購買ワラントの公開取引市場は 確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 Nasdaqを含む証券取引所や公認取引システムへの新株予約権の上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

ファンダメンタル取引。 が購買ワラントに記載されているように、基本的取引が行われた場合（通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループの受益者となる個人またはグループを含みます） の発行済み普通株式 に代表される議決権の50％以上は購入ワラントは、購入ワラントの行使時に、所有者がそのような基本取引の直前に購入ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。上記にかかわらず、購入ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本的な取引が行われた場合、購入ワラントの保有者は 、購入ワラントのブラックショールズ価値と同額の対価を受け取る権利があります。

株主としての権利。 特定の配当や分配に参加する権利、および購入ワラントに別段の定めがある場合を除き、または所有者が当社の普通株式を所有しているために別途規定されている場合を除き、購入ワラントの保有者は、購入新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

S-35

配布計画

当社は、2024年3月21日付けで、バークレイズ キャピタル社とカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間で、本オファリングに関連してプレースメント・エージェントとしての役割を果たすプレースメント・エージェント契約（以下「プレースメント・エージェント契約」）を締結しました。プレースメント・エージェント契約に含まれる条件に従い、プレースメント・エージェントは、本目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された有価証券の売却に関連して のプレースメント・エージェントとして行動することに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足によって当社が提供している有価証券を売買することはなく、 は特定の金額の購入または売却を手配する必要はありませんが、プレースメントエージェントは、ここに記載されている有価証券の売却を手配するために合理的な努力を払うことに同意しています。

このオファリングでは、各投資家と直接証券購入契約（まとめて、証券購入 契約）を締結しました。証券はすべて同じ価格で売却されます。私たちは、見込み投資家との交渉の末、普通株式の実勢市場価格、そのような価格の最近の傾向、および その他の要因を参考にして価格を設定しました。有価証券の売却は2024年3月26日頃に完了する予定です。

証券購入契約

証券購入契約に従い、当社は、24,761,905株の普通株式と事前積立ワラントを提供し、合計で最大3,809,523株の普通株式を購入し、付随するワラントとともに合計28,571,428株の普通株式を購入します。その結果、控除前の当社への総収入は約2,400万ドルになりますプレースメントエージェントの手数料と推定募集費用。証券購入契約では、各投資家の義務には、当社の事業に重大な不利な変化がないこと、慣習的な意見書や契約書の受領など、先例となる特定の 条件が適用されることが規定されています。

上記は証券購入契約の条件の完全な記述ではありません。そのコピーは、この募集に関連して当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されます。

プレースメントエージェント契約

プレースメント エージェント契約では、プレースメントエージェントと投資家の義務には、当社の事業に重大な不利な変化がないことや、プレースメントエージェント宛の慣習的な法的意見、 レター、証明書の受領など、先行する特定の条件が適用されることが規定されています。

プレースメントエージェント契約の条件に従い、 のプレースメントエージェントに、このオファリングの総収入の 6.0% に相当する現金紹介エージェント手数料を支払います。次の表は、提供しているすべての有価証券を購入することを前提として、ここに提示された有価証券 の売却に関連して当社がプレースメントエージェントに支払うプレースメントエージェント手数料を示しています。

		1株当たり 共通 在庫と 付随する 令状				あたり 事前資金提供 ワラントと 付随する 令状				合計
提供価格		$	0.8400			$	0.8300			$	23,961,904
プレースメントエージェント手数料		$	0.0504			$	0.0498			$	1,437,714
経費を差し引く前の収入、当社へ		$	0.7896			$	0.7802			$	22,524,190

このサービスの総費用は、プレースメントエージェントの手数料を除くと、 約750,000ドルになると見積もっています。また、紹介エージェントに特定の費用を最大10,000ドルまで払い戻すことにも合意しました。

S-36

私たちは、プレースメントエージェント契約に従い、プレースメントエージェントの 活動から生じる責任を補償することに同意しました。また、このような負債に関してプレースメントエージェントが支払う必要のある支払いにも拠出することに同意しました。

上記は、プレースメント・エージェント契約の条件の完全な記述ではありません。そのコピーは、この募集に関連して当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されます。

価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

プレースメントエージェントから、このオファリングに関連して、オーバーアロットメント、安定化取引、またはシンジケートカバレッジ取引 は行わないとの連絡がありました。

電子配信

電子形式の目論見書補足は、プレースメントエージェントによって潜在的な投資家に届けられることがあります。 電子形式の目論見書補足は、そのような目論見書補足の紙版と同じです。電子形式の目論見書補足を除き、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメントエージェントが管理する他のウェブ サイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部を構成する目論見書または登録届出書には含まれていません。

ロックアップ契約

この募集に関連して、私たちは、この目論見書補足の日付から180日間（ロックアップ期間）の間は、投資家の事前の書面による同意なしに、（i）オプションまたは購入契約の提供、質入れ、売却、売却契約、 売却、オプションまたは売却契約の購入、オプションの付与、購入の権利または保証の付与、何も行わないことを投資家と合意しました証券法に基づく登録届出書を直接的または間接的に空売り、またはその他の方法で譲渡または処分、またはSECに提出する普通株式と実質的に類似した当社の株式（普通株式または普通株式または実質的に類似した有価証券に転換可能、行使または交換可能な証券、または受け取る権利を表す証券を購入するオプションや新株予約権を含むがこれらに限定されない）、または提案、売却、質入れ、処分、出願の意図を公に開示すること、または（ii）の経済的影響の全部または一部を移転するスワップ契約またはその他の契約に を締結します普通株式またはその他の有価証券の所有権（上記（i）または（ii）項に記載されている取引が、代表者の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（A）本契約に基づく当社の普通株式の売却、（B）全員に比例配分して発行される証券 の発行は除きます当社の発行済株式の種類の保有者、（C）制限付普通株式、制限付株式ユニット、またはオプションの発行当社の従業員福利厚生制度、 適格ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬制度に従って普通株式を取得してください。これらの制度は、本目論見書補足の日付に存在し、本目論見書補足の一部を構成する登録届出書に記載されています。株主によって承認された 増額も含まれます。(D) 登録届出書に未払いとして開示されているオプションまたは制限付株式ユニットの行使または決済時の普通株式の発行目論見書補足は一部を構成します。 (E)この目論見書補足の日付より前に有効だった規則10b5-1 (c) (1) (i) (B) のすべての要件を満たす計画、契約、または指示 (ある場合) に基づく当社の有価証券の購入または売却、または (F) 提携していないサービスプロバイダー、ベンダー、顧客、戦略的パートナーのみに限定して売却される有価証券の発行協力、ライセンス契約、戦略的提携、リース、製造、流通契約、または買収に関連する同様の取引の に基づく協力者資産、技術、その他のエンティティ。また、同じ 期間中は、当該取引、普通株もしくは 証券に転換可能または行使可能または交換可能な 証券を登録または売却提案する取引について、証券法に基づく登録届出書、仮目論見書または目論見書、またはその修正または補足を提出しないことにも同意しました

S-37

普通株式。ただし、登録届出書に記載されている従業員福利厚生制度に関するフォームS-8の登録届出書を除き、この 目論見書補足はロックアップ期間中に含まれます。

このオファリングに関連して、 当社の取締役および執行役員は、特定の慣習的な例外を除き、プレースメントエージェントを代表する代表者の事前の書面による同意なしに、ロックアップ期間中、(1) オファーや質権、売却、売買オプションまたは売買契約の申し出、質入れ、売却、売買オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは売買契約の付与、オプションの付与、購入の権利または保証の付与を行わないことについて、プレースメントエージェントと合意しました。、またはその他の方法で、 の普通株式または任意の株式を直接的または間接的に譲渡または処分します普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（普通株式またはSECの規則に従ってロックアップ署名者が現在または将来 の受益所有者とみなす可能性のある証券（株式または証券、受益所有株式）、および がストックオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のある証券）、（2）従事するヘッジやその他の取引や取り決め（空売り、購入または売却を含むがこれらに限定されない）で売却、ローン、質権、その他の処分（ロックアップ署名者またはロックアップ署名者以外の誰かによるかを問わず）を目的とした、またはそれらにつながる可能性があるプットまたはコールオプション、またはその組み合わせ、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または証券（説明または定義の如何を問わず）への加入、またはそれらへの参入、または何らかの経済的影響の移転を目的とする (1) または (2) 項に記載されている取引の有無にかかわらず、受益所有株式の全部または一部、直接的または間接的に を所有している）上記は、普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すこと（売却、ローン、質権またはその他の処分、または 経済的影響の移転、譲渡）、（3）普通株式または普通の 株式に転換可能または行使可能または交換可能な普通株式または有価証券の登録に関する権利の要求または行使、または（4）その他の公的な公開によって決済されます上記 (1)、(2) または (3) 項に記載されている行動、活動、取引、または取り決めに従事する、または引き起こす意図を発表し、以下以外の各ケース：

(a)

受益所有株式、普通株または普通株式に転換可能または行使可能な、または （i）善意の贈与または贈答として、（ii）ロックアップ署名者またはロックアップ署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託へ、（iii）ロックアップ署名者の関連会社への譲渡、または（iv）遺言または遺言による移転ロックアップ 署名者の法定代理人、相続人または遺贈人へ。

(b)

ロックアップ契約の日付より前にロックアップ署名者によって締結された、取引法に基づく規則 10b5-1に準拠する契約、指示、または計画に従って、

(c)

既存のストックオプションプランに従って発行されたストックオプションの取得または行使。これには、ロックアップ署名者が保有する普通株式の引き渡しによる行使も含まれます。

(d)

該当する制限付株式ユニット発行契約に規定されているように、制限付株式ユニットを普通株式に転換すること

(e)

該当する制限付株式ユニット発行契約に従って発行された場合の ロックアップ署名者の源泉徴収義務に関連して普通株式を当社に譲渡すること。

(f)

への普通株式の売却または譲渡（ブローカーを通じた公開市場取引を含む）は、当社の株式報酬プランまたは取り決めに基づく株式報奨の権利確定に関連するロックアップ署名者の源泉徴収義務を果たします。これらの義務は、この目論見書補足の一部を構成する 登録届出書に記載されており、ロックアップ期間中にどの株式報奨が権利確定されるかについても記載されています。

(g)

合併、 公開買付けの有無にかかわらず、発行済み普通株式の 100% 購入の申し出または売却の申し出に従って、第三者または第三者グループへの支配権の変更の結果、当社の取締役会で承認されました。ただし、そのような支配権の変更が完了しなかった場合でも、ロックアップされた署名者の株式は引き続き制限の対象となります

S-38

ロックアップ契約に含まれている とロックアップ署名者の株式の所有権は、ロックアップ署名者に帰属します。または

(h)

取引法に基づく普通株式の譲渡に関する規則10b5-1に基づく取引プランの確立。ただし、当該プランはロックアップ期間中の普通株式の譲渡および売却を規定しておらず、さらに、 適用証券法で義務付けられている場合を除き、当該プランの設立または存在を公表せず、それに関してSECまたはその他の規制当局に提出しないことが条件となります。ロックアップ署名者、私たち、またはその他の人物による、その下で、またはそれによって検討されている取引については、は必須であり、ロックアップ期間が終了する 前に、ロックアップ署名者、私たち、またはその他の人が自発的に発表または提出してはなりません。

上記（a）項に基づく譲渡または 分配の場合、各受贈者または譲受人または譲受人は、本項の形式でロックアップ期間の残りのロックアップ契約を締結し、代表者に引き渡すものとし、上記の（a）（ii）から（iv）までの条項に従い、いかなる当事者（寄付者、受贈者、流通業者、流通業者、流通業者）も提出しないものとします。取引法 法に基づく受益者、譲渡人または譲受人）、または受益所有権の減少を報告するその他の公表事項は、以下に関連して要求されるか、自発的に行われるものとします移転や分配など。上記の (a) (i) 項に基づく譲渡または分配の場合、自発的に公の申請、報告、発表を行わないことが当該譲渡の条件となります。また、取引法のセクション16 (a) に基づく申請、またはそのような譲渡または分配に関連して普通株式の受益所有権が 減少したことを報告するその他の公開申請、報告、発表が法的に義務付けられているものとします。ロックアップ期間中、そのような提出、報告、または発表には、 の脚注に次のことを明確に示す必要がありますそのような譲渡の性質と条件。誤解を避けるために記すと、上記 (c) および (d) 項に記載されているように、ストック オプションの行使または制限付株式ユニットの転換の際にロックアップ署名者が受け取った普通株式は、ロックアップ契約に基づく制限の対象となります。上記 (f) 項の に基づく売却または譲渡の場合、そのような売却または譲渡に関する公開申請、報告、または発表は、売却または譲渡が源泉徴収税の補償を目的としたものであったことを開示しなければなりません。

ナスダック上場

当社の普通株式は がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにSGMOのシンボルで上場しています。

S-39

法律問題

カリフォルニア州サンフランシスコのCooley LLPは、この目論見書補足および付随する目論見書 によって提供された当社の有価証券の有効期間を引き継ぎます。White & Case LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連するプレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した年度の 年次報告書（Form 10-K）に含まれる当社の連結財務諸表と、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性を監査しました（ 報告には、当社の継続能力について実質的な疑問が生じる状況を説明する説明文が含まれています）連結財務諸表の注記1に記載されている懸念事項は、 この目論見書補足および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家 としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、証券法に基づいてSECに提出した Form S-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。 で、この目論見書補足または添付の目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書への参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、または の別紙を参照して、この目論見書補足に参照により組み込まれた報告書またはその他の文書、および添付の目論見書を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。当社は取引法の情報および報告要件 の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の 情報のコピーは、当社のWebサイト（www.sangamo.com）でも入手できます。当社のウェブサイトはこの目論見書補足には含まれておらず、この目論見書補足には参照元から組み込まれていません。

S-40

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出する他の文書からの情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、 お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足 の情報は、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書 補足および添付の目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書の日付以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて SECに提出する、以下にリストされている書類と、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような項目に関連する当該フォームに提出された添付書類を除き、参照して組み込みます補足およびこの目論見書補足 （委員会ファイル番号000-30171）の対象となる普通株式の募集の終了前。このような将来の提出書類の記述は、当社が以前にSEC に提出した文書の情報で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書内の情報が、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える場合に限り、自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

•

2024年3月13日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの当社の年次報告書

•

2024年1月19日と2024年2月6日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。そして

•

2000年3月31日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書にある当社の普通株式の説明。2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.1を含む、当該記述を更新する目的で提出されたすべての修正および報告を含みます。

書面または口頭による請求に応じて、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を、 手数料なしで提供します。 このようなリクエストは、次の住所または電話番号に書面または電話でご連絡ください。

サンガモ・セラピューティクス株式会社

501キャナル・ブールバード

リッチモンド、 カリフォルニア 94804

(510) 970-6000

注意:投資家向け広報活動

S-41

目論見書

$500,000,000

普通株式

優先株式

債務 証券

ワラント

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または他の有価証券と組み合わせて および最大5億ドルまで売却することがあります。また、負債証券の転換時に普通株式または優先株を、優先株式の転換時に普通株または優先株を、または新株予約権の行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書に従って有価証券 を売却するたびに、これらの募集および有価証券の具体的な条件をこの目論見書の1つまたは複数の補足事項に記載します。また、これらのサービス に関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、 関連の自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

当社の普通株式 は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにSGMOという取引記号で上場されています。2023年2月22日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり2.91ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットまたはその他の証券取引所への他の上場に関する情報（該当する場合）が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足および特定の募集に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれるリスク 要因という見出しの下、およびこの目論見書に参照 として組み込まれている文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

有価証券は、随時指定される代理店を通じて投資家に直接売却されることもあれば、引受会社やディーラーに、継続的に、または 遅れて売却されることもあります。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が提出されている の有価証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーが関与している場合、そのような代理人、引受人、またはディーラーの名前、および適用される手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。当該有価証券の一般公開価格 、および当該売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券 および取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月21日です。

目次

この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6
収益の使用			8
資本金の説明			9
債務証券の説明			14
ワラントの説明			21
有価証券の法的所有権			23
配布計画			27
法律問題			29
専門家			29
詳細を確認できる場所			29
参照による特定の情報の組み込み			30

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きに基づき、当社は、当社の普通株式および優先株式、各種債務証券、および/またはワラントを購入するための各種債務証券および/または新株予約権を、個別に、または他の有価証券と組み合わせて、1つ以上の募集で、合計5億ドルの募集価格で募集および売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、その募集の 条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。募集中の有価証券を購入する前に、本目論見書、 該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書を、「 参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている参照によりここに組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、 有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている情報、および特定の募集に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。 の誰にも、異なる情報や追加の情報を提供することを許可していません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。

この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の冒頭の の日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または 関連する自由記述目論見書の送付時期、または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書 を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書に含まれている 登録届出書の添付書類として提出されているもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」セクションで説明されている方法で入手できます。

文脈上特に明記されていない限り、この目論見書で使われているように、「サンガモ」、「私たち」、「当社」という用語は、デラウェア州の企業である Sangamo Therapeutics, Inc. とその子会社を連結ベースで指します。サンガモ^®、 デザインによるより良い治療法^®、ZFP セラピューティック^®とエンジニアリング遺伝子治療^®は、米国およびサンガモ・セラピューティクスにおける当社の登録商標 です^™と先駆的な遺伝子治療^™は当社の商標です。この目論見書および目論見書補足で言及されているその他すべての商標または 商号は、それぞれの所有者に帰属します。

ii

1

2

3

4

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれるリスク要因という見出しの下に記載されているリスクと の不確実性を注意深く検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新年次報告書およびフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書に含まれるリスク要因というタイトルのセクション、およびその後の に反映される修正事項についてもよく検討してください。SECへの提出書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれていますこの目論見書、参照用に組み込まれた文書、および特定の提供に関連して の使用を許可する可能性のある自由記述目論見書に含まれる他の情報も含めて、全部です。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、または その他の要因があるかもしれません。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の 期間の結果や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資した の全部または一部が失われる可能性があります。また、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよく読んでください。

5

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書および付随する目論見書補足、および本目論見書または添付の目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、当社の予想される事業、研究、開発、製造、商品化活動、臨床試験、経営成績、財務状況など、当社の将来の出来事に関するものです。これらの 将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、これらにより、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明された、または 暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

私たちの戦略;

•

製品候補の予想される研究開発、および結果として得られる 承認製品の商品化の可能性。

•

当社の前臨床 研究と臨床試験の開始、範囲、進行速度、登録、投与、予想される結果と時期、および当社の共同研究者または戦略的パートナーの研究

•

治療効果 の持続性を含む、当社製品候補の治療上および商業上の可能性

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当社の遺伝子 療法および細胞治療技術、ZFテクノロジープラットフォーム、ZFヌクレアーゼ、ZF-TR（ジンクフィンガーリプレッサーやジンクフィンガーアクチベーターを含む）など、当社が製品候補に使用している技術の治療上および商業上の可能性。

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コラボレーションと戦略的パートナーシップを確立して維持し、そのような取り決めから期待される利益を実現する私たちの能力。これには、BIVV003プログラムの潜在的な新しいコラボレーションパートナーを見つける能力も含まれます。

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既存および新規のコラボレーションから得られる予想収益とその時期

•

COVID-19パンデミックが私たち の事業と運営、および共同事業者の事業と運営（臨床試験と製造を含む）に与える影響と、そのような影響を管理する当社の能力に関する当社の見積もり。

•

私たちの研究開発およびその他の費用。

•

現在の、または の潜在的な新規サプライヤーやメーカー、または自社の製造施設から、製品候補の前臨床および臨床用の適切な供給品を入手する能力。

•

Sangamoと当社の協力者および戦略的パートナーが製品候補の規制当局の承認 を取得および維持する能力、および規制当局の承認の取得に関連する時期と費用。

•

規制要件、義務、制限を遵守する当社の能力と、それが当社の の事業と運営に与える影響。

•

他者の 知的財産権を侵害することなく当社の知的財産を保護し、事業を運営する当社の能力。これには、製品候補の開発と商品化に必要な技術の権利を取得および維持する能力も含まれます。

•

競合製品や製品 候補製品に対する当社の競争力への影響、およびそのような競争に対応する当社の能力を含む、競争の進展

•

当社の現金資源と経費の十分性、資本要件、 の追加資金調達の必要性、および追加融資の獲得能力に関する当社の見積もりは

6

•

私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問を投げかけるような状況や出来事。

•

ビジネスの成長を管理する私たちの能力。

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私たちの予想される営業および財務実績。

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当社の業務上および法務上のリスク。

•

私たちの計画、目的、期待、意図、および歴史的事実ではないその他の声明。そして

•

この目論見書に基づく当社の有価証券の募集による純収入の当社の使用目的。

場合によっては、将来の見通しに関する記述や、「目的」、「 の予測」、「想定」、「信念」、「継続」、「できる」、「推定」、「期待」、「予測」、「目標」、「ガイダンス」、「意図」、「可能性が高い」、「目的」、「進行中」、「計画」、「要求」、「すべき」、「対象」、「意志」、「すべき」、「対象」、「意志」、「すべき」、「対象」、「意向」、「すべき」、「対象」、「意志」、「すべき」、「対象」、「意志」などの表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの仮定、リスク、不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に 信頼を置くべきではありません。将来の見通しに関する記述が実現することを保証することはできません。私たちは、これらのリスクの多くと の不確実性について、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可している自由記述目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびそれらの修正に含まれるリスク要因という見出しの下で、参照してこの目論見書全体に組み込んでいます。は、その後のSECへの提出書類に反映されます。また、これらの 将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、 は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書、 該当する目論見書補足は、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、および特定のオファリングに関連して完全に使用を許可した自由記述目論見書と、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

7

収益の使用

該当する目論見書補足または特定の 募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている場合を除き、当社は、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を、ゲノム治療製品 候補品の継続的な研究開発や研究プログラム、臨床試験、事業開発活動への支援を含む、運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。該当する目論見書補足に、有価証券の売却から受け取る純収入の用途を記載します。 の純収入が使用されるまで、純収入を短期の投資適格有利子証券に投資する予定です。

8

資本金の説明

この目論見書の日付の時点で、修正および改訂された当社の7番目の法人設立証明書（修正版）または改訂証明書により、 は3億2000万株の普通株を発行することが許可されています。額面価格は1株あたり0.01ドルで、優先株は5,000,000株、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

以下の 当社の資本ストックの要約説明は、改訂証明書、当社の5番目の改正および改訂細則、または付則の規定、およびデラウェア州の一般会社法（DGCL）の適用規定に基づいています。 この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、改訂された証明書、細則、およびDGCLの規定を参考にしてのみ認定されます。この目論見書の一部である登録届出書の添付資料である改訂証明書と付随定書 のコピーを入手する方法については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式

普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。株主には累積議決権はありません。優先株式の発行済み株式の優先度を条件として、普通株式の保有者は、当社の取締役会が配当金の支払いに法的に利用可能な資金から申告した配当金を比例配分して受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は、 負債の支払いおよび優先株式の発行済み株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。普通株式の保有者には、先制権や普通株式を他の証券に転換する権利はありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンド の規定はありません。この目論見書に基づいて普通株式を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定はできません。

授権普通株式の追加株式は、該当する証券取引所の要件により が要求される場合を除き、株主の承認なしに、取締役会の承認を得ることなく随時発行できます。

優先株式

改訂された証明書に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、優先株式 の株式を1つまたは複数のシリーズで発行する権限を持っています。また、当社の取締役会には、未発行の優先株シリーズに付与または課せられる指定、権利、優先権、特権、制限を決定または変更する権限があります。それらの一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権およびその他の権利よりも優れた議決権、転換権、またはその他の権利を有する優先株を発行することができます。 優先株式の発行は、株主によるさらなる措置なしにサンガモの支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、サンガモの経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性があります。 さらに、優先株式の発行は普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、普通株主が 配当金の支払いと清算時支払いを受け取る可能性を減らす可能性があります。

当社の取締役会は、本目論見書およびそのシリーズに関する指定証明書の該当する目論見書補足に基づいて販売する各シリーズの 優先株の権利、優先権、特権、制限を決定します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参考にして、関連シリーズの 優先株式の発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。この説明には以下が含まれます：

•

タイトルと記載価値

•

当社が提供している株式の数

•

一株当たりの清算優先権

9

•

1株あたりの購入価格。

•

1株当たりの配当率、配当期間、支払日、配当の計算方法;

•

配当が累積的か非累積的か、 累積的である場合は、配当が累積される日付。

•

配当金の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

•

オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの 償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株が当社の普通株式または ワラントを含む当社の他の証券（ ワラントを含む）に転換可能かどうか、また該当する場合は、転換期間、転換価格、またはその計算方法、およびどのような状況下で調整できるか

•

優先株が負債証券と交換可能かどうか、該当する場合は、交換期間、 交換価格、またはその計算方法、およびどのような状況で調整できるか、

•

優先株式の議決権（もしあれば）。

•

先制権 (もしあれば);

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

•

清算、 が事業を解散または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

•

当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、発行されている シリーズの優先株式と同等または同等のランクにある任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

•

優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格、または制限。

この目論見書に基づいて優先株を発行すると、その株式は全額支払われ、査定はできません。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株は配当に関して、また清算時に の解散または清算時にランク付けされます。

•

当社の普通株式のすべてのクラスまたはシリーズ、および 優先株よりも下位にランクされている当社の全株式の上位

•

当社のすべての株式と同等です。その条件では、株式証券 は優先株式と同等にランク付けされます。そして

•

当社のすべての株式よりも優先されます。その条件では、株式のランクが優先株よりも 高いと規定されています。

持分証券という用語には、転換社債は含まれません。

10

DGCLは、優先株式の保有者は、その優先株の保有者の権利の根本的な変更を含むすべての提案について、 として個別に投票する権利を有することを規定しています。この権利は、該当する指定証明書に記載されているすべての議決権に追加されます。

改訂された証明書、細則、およびデラウェア州の法律の条項による買収防止効果

当社の改訂された証明書と細則

上記のように、当社の 取締役会は、株主の承認なしに、当社の改訂証書に基づき、普通株式保有者の権利よりも優れた権利を有する優先株を発行する権限を有します。その結果、優先株式の発行は、株主によるさらなる措置なしにサンガモの支配権の変更を遅延、延期、または妨げる 効果をもたらし、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の改訂された証明書では、 株主が取る必要がある、または許可された措置はすべて、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、書面による同意によって行うことはできないことも義務付けられています。さらに、当社の改訂された証明書には、 特別株主総会は当社の取締役会のみが招集できると規定されています。

上記の規定に加えて、当社の細則では、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による指名以外の株主提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続きをさらに定めています。 当社の株主は、議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の少なくとも過半数の投票により、付則を修正、廃止、または変更することができますが、当社の取締役会は、取締役会の少なくとも過半数の投票により、細則 を一方的に採択、廃止、変更、修正、および取り消すことができます。最後に、取締役会は、取締役会の拡大によって、または の既存の取締役の辞任または辞任により生じた欠員を埋めるために、取締役を選出することができます。

これらの規定は、支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、サンガモの経営陣の 変更を遅らせたり妨げたりする可能性があり、それが当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規定やその他の規定は、取締役会の構成が引き続き安定する可能性を高め、支配権の変更が実際に行われるか、その恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、その結果、そのような 規定は、実際の買収または噂による買収の試みから生じる可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは、デラウェア州の一部の企業の買収を規制するDGCLの第203条の対象となっています。一般に、第203条では、一部の 例外を除き、以下の場合を除き、当社などのデラウェア州の上場企業が、株主が利害関係者 株主になった時点から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。

•

株主が利害関係株主になる前に、法人 の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式（利害関係株主が所有する の発行済み議決権株式は除く）の数の決定を目的として、（a）取締役であり役員でもある人物と（b）従業員株式制度従業員の参加者には決定権がありませんプランが の対象として保有されている株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

•

株主が利害関係のある株主になった時点またはそれ以後に、企業結合は 取締役会によって承認され、年次または特別総会で承認されます

11

株主であり、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によるもの。

DGCLの第203条では、通常、次のいずれかを含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

法人の全資産またはその発行済み株式のいずれかの時価総額の10％以上である法人の資産の売却、リース、交換、抵当権、譲渡、質権、またはその他の処分（1回の取引または一連の取引）。

•

例外はありますが、法人が法人の株式 を利害関係のある株主に発行または譲渡する結果となるすべての取引。

•

例外はありますが、直接的または間接的に、 が株式の比例配分を増やす効果を持つ法人が関与する取引、または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの割合。そして

•

利害関係のある株主が、会社によって、または会社を通じて提供される、貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の直接的または間接的な利益（当該法人の 株主に比例して受け取る場合を除く）、第203条に定める特定の給付は除きます。

一般に、第203条では、利害関係株主を、関連会社および アソシエイトとともに、または利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を有益所有している団体または個人と定義しています。

DGCLの第203条は、当社の株価を押し下げ、当社の普通株式の市場価格を上回るプレミアムを株主に支払うことを伴う買収の試みなど、取締役会によって事前に承認されていない取引 を遅延、阻止、または禁止する可能性があります。

フォーラム 選定定定則

（1）サンガモに代わって提起されたデリバティブ訴訟 または手続き、（2）サンガモの取締役、役員、その他の従業員または株主がサンガモまたは当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムである代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、（3）すべての行為 DGCL、改訂証明書、付則のいずれかの規定に従って生じた請求、またはDGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を与える請求を主張するか、または (4)）内務原則に が適用される請求を主張する訴訟は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所、または当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、 デラウェア州の連邦地方裁判所とします。ただし、この規定は、証券法または取引法に基づいて生じる訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有する請求には適用されません。

法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情の解決は、米国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となります。

サンガモの資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、細則のフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされます。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および 登録機関はComputershare, Inc.です。住所はマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地（02021）で、電話番号は（781）575-3951です。当社 がこの目論見書に基づいて提供する可能性のある任意のシリーズの優先株式の譲渡代理人は、そのシリーズの該当する目論見書補足に記載されています。

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ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場

当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにSGMOのシンボルで上場しています。

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債務証券の説明

私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。 以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書 補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足的な インデンチャーも指します。

契約書に基づいて債務証券を発行し、その契約書に記載されている受託者と を締結します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーと債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャー の重要な条項の概要は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、全体として対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連するフリーライティング 目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務 証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、および 売却の制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、 の財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を割引証券として発行する場合があります。 は、記載されている元本を下回る割引価格で売却できることを意味します。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦 所得税の目的で初回発行割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、 該当する目論見書補足書に詳しく記載されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券、 の条件を記載します。これには以下が含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

発行できる元本総額の上限

•

満期日（1つまたは複数）

•

シリーズの債務証券の形式。

•

あらゆる保証の適用

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

•

債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせ にランク付けされているかどうか、および劣後条件は

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•

当該債務証券 が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格である場合、その元本金額のうち、その満期の加速の宣言時に支払われる部分、または該当する場合は、当該負債 証券の元本金額のうち、別の証券に転換できる部分、またはそのような部分の決定方法;

•

1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、金利の決定方法と 利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付と利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間および の価格または価格。

•

強制的な シンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、 その整数倍以外）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件 、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または 証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または有価証券の預託機関

•

該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、その計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または 保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および任意の決済方法を含みます変換または交換。

•

元本全額以外の場合は、 シリーズの債務証券の元本金額のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

•

発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、 とりわけ、統合、または売却に関する契約が含まれます。

•

有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する 受託者または保有者の権利の変更。

•

契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•

契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

•

インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の 同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

•

米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および 相当額を米ドルで決定する方法。

15

•

利息を当社または保有者の選択により現金または追加の債務有価証券で支払うことができるかどうか、および選択の基準となる 契約条件

•

連邦税務上の目的で米国人ではない保有者に、記載されている利息、保険料（ の場合）、およびシリーズの債務証券の元本に加えて金額を支払うための条件（ある場合）。

•

シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および

•

債務証券のその他の特定の条件、優先、権利または制限または制限、契約条項の その他の追加または変更、および当社が要求する、または適用法または規制の下で推奨される可能性のある条件。

転換権または交換権

一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式またはその他の有価証券と交換できる条件を、該当する目論見書補足の に定めます。保有者の選択または当社の選択により、転換または交換時の決済、および の変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数 が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、 が当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を 引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する 契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その支払期限が となり、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払期間を有効に延長しても、この目的のための利息の支払いが の不履行とはみなされません。

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合は、同じ が満期時、償還時、申告またはその他の方法、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いで支払期日となり、支払われるものとします。ただし、以下に従って、当該債務証券の 満期を有効に延長する必要がありますそれを補足する契約の条件は、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

•

債務証券または インデンチャーに含まれる他の契約または契約（特に別の一連の債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、その不履行に関する通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、その通知は是正が必要であり、受託者または総元本が少なくとも25％の保有者から、その通知がそれに基づく債務不履行の 通知であることを記載した通知を受け取ってから90日間継続した場合該当するシリーズの発行済み債務証券の金額。そして

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由を除き、何らかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合は、受託者または元本総額が25％以上の保有者

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そのシリーズの未払債務証券の 金額は、当社への書面による通知により、また当該保有者から通知があった場合は受託者に、保険料（ある場合）、 の未払元本、保険料（ある場合）および未払利息（ある場合）を直ちに申告して支払うことができます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本額と未収利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払う必要があります。

対象となるシリーズの発行済み債務証券の元本 額の過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、元本、保険料（ある場合）、または 利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本 の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して 受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は 個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

シリーズを問わず、債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面による請求を行い、そのような保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、費用、および負債に対して、満足のいく補償を受託者に申し出ました。そして

•

受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額 の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息 の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約書を 変更することができます。

•

任意のシリーズの契約または負債証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正します。

•

上記の「負債の説明 証券の統合、合併、売却」というタイトルのセクションに記載されている規定を遵守すること。

•

認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

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•

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または 条項を当社の契約、制限、条件、または規定に追加すること、そのような追加の規約、制限、条件、または条項の不履行を 債務不履行が発生した場合に発生または継続すること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること;

•

契約書に定められているとおり、承認された金額、条件、 または債券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を 重要な点で行うこと。

•

上記の「債務証券の説明」というタイトルのセクションに規定されているように、任意の シリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること。これにより、インデンチャーまたは一連の債務証券、 の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立したり、任意のシリーズの債務証券の保有者の権利に追加したりすることができます。

•

後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること、または

•

信託 インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と 受託者は、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、 の特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•

元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる 保険料の引き下げ。または

•

修正、 補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約では、特定の 債務を除き、1つ以上の一連の債務証券に関する債務を免除することを選択できると規定されています。ただし、以下の義務が含まれます。

•

支払いを提供する。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

受託者が保有する超過資金を回収する。

•

受託者への補償および補償を行います。そして

•

後継受託者を任命する。

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免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息をすべて支払うのに十分な金額を受託者資金または政府債務に預けなければなりません。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債券 証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルおよびその整数倍額で発行します。契約では、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する 目論見書補足で特定されている別の預託機関に、またはその代理で、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳証券としてシリーズの 債務証券を発行できることを規定しています。あるシリーズの債務証券がグローバル形式で記帳簿として発行される限り、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書 補足に記載されます。

保有者の選択により、契約の条件と 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、債務証券を同じシリーズの任意の授権額で、期間および元本総額が同じような他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、 債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券 登録機関の事務所、または譲渡代理人の事務所で、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形式で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができます。この目的のために私たちが指定しました。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡 または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足には、すべての債務証券について最初に指定する証券 レジストラと、セキュリティレジストラに加えて任意の譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の 変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの負債証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の 営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、 当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この 条項に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

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支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている名義人に、任意の利息支払日 に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人 の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人 の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年後に未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために支払ったすべてのお金は、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は当社にのみその支払いを依頼することができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

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ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントは、普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。 ワラントは、単独で提供することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と組み合わせて提供することもできます。以下にまとめた条件は、この 目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下の新株予約権の記述は、該当する目論見書補足に 別段の定めがない限り、この目論見書で提供される新株予約権に適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書の一部である 登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。当社は、当該ワラントの発行前に、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、ワラントの形式、および/または （該当する場合）ワラント契約書およびワラント証明書（該当する場合）を組み込むものとします。以下のワラントの重要な 条件と条項の要約は、ワラント形式および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）、ならびに本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約 のすべての条項の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、 関連の自由記述目論見書、ワラントのすべての形式および/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）、およびワラント条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書 補足では、提供されている一連のワラントの条件を説明します。これには以下が含まれます。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行される ワラントの数。

•

債務証券の購入ワラントの場合、一方のワラントの 行使時に購入可能な債務証券の元本額と、当該行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または 優先株の数、およびそのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•

合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約と ワラントに与える影響

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

•

ワラント契約およびワラントの修正方法

21

•

ワラントの保有または行使に関する、米国連邦所得税の重要な、または特別な考慮事項（ある場合）についての話し合い

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、 そのような行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有しないものとします。これには以下が含まれます。

•

債務証券を購入するワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本または割増金（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約の契約を執行する権利。または

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、配当がある場合は配当金を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時の 支払い、または議決権を行使する権利（ある場合）。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に明記されている有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている 行使価格で購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも に行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、 ワラント代理人（ある場合）の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含むその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、できるだけ早くそのような行使により購入可能な有価証券を発行し、引き渡します。行使されたワラント（またはそのようなワラント ）がすべて未満の場合、残りのワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各 ワラントエージェントは、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との間で何らかの義務または代理または信託関係を引き受けることはありません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人 として行動することがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法的手続きや その他の手続きを開始する義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってそのワラントを行使し、そのワラントの行使時に購入可能な証券 を受け取る権利を行使することができます。

22

有価証券の法的所有権

私たちは、登録された形で証券を発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。 当社または該当する管財人、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人々は証券の法定保有者 です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を保有している人を、それらの有価証券の間接保有者と呼びます。以下で説明するように、間接的 保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、預託機関として証券を保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券が に代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関（ ）は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前の 人だけがその証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、 は預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、有価証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である の顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいてこれを行います。証券の条件の下でそうする義務はありません。

その結果、記帳証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて利息を保有している 銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、 保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

私たち は、グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前または通りの名前で証券を保有することができます。 の投資家がストリートネームで保有する証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家は で管理している口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている証券については、その証券が 名で登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみがそれらの証券の保有者として認識され、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に譲渡しますが、顧客契約でそうすることに同意した場合、または法的に義務付けられている場合は、 だけです。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の 義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネーム またはその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

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たとえば、預託者または顧客との契約に基づき、または法律により、当社が名義人に支払いを行ったり通知したりすると、その名義人が間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について、当社はそれ以上責任を負いません。同様に、債務不履行による影響を軽減するため、または契約書の特定の規定を遵守する義務、またはその他の目的のために、契約者の承認を得たい場合があります。このような場合、証券の保有者にのみ承認を求め、 間接保有者には承認を求めません。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

間接保有者に関する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式または通りの名前で証券を保有している場合は、 自分の金融機関に問い合わせて次のことを調べてください。

•

第三者サービスプロバイダーの業績。

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有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

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必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか

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保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（ ）、将来許可される場合

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保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

•

有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの 事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が預け入れて、当社が選択した金融機関または その候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳 形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関 以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、この目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで以下に説明します。これらの取り決めの結果、預託機関 またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の 口座で保有し、その金融機関が預託機関または預託機関に口座を持っている他の金融機関、または預託機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、 証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券はグローバル形式でのみ発行されることが示されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の 簿記決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでも有価証券を保有しないように決定する場合があります。

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グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と 預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

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投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、証券を自分の名前で登録させることはできません。また、証券への利害関係を示す非グローバル証明書を取得することもできません。

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投資家は間接保有者となり、前述のとおり、 証券の支払いおよび有価証券に関する法的権利の保護については、ご自身の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。

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投資家は、証券の持分を一部の保険会社やその他の 機関に売却することが法律で義務付けられている場合があります。これらの機関には、記帳形式以外で証券を保有することが法律で義務付けられています。

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質権を有効にするために、その証券を表す 証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家がグローバル証券の持分を誓約することができない場合があります。

•

預託機関のポリシーは、随時変更される場合があり、支払い、送金、交換 、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。

•

当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権に関する 記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•

預託機関は、その記帳システム内の グローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金を使うよう要求する場合があり、DTCは理解しています。また、あなたのブローカーや銀行もあなたにそうするように要求するかもしれません。そして

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預金の記帳システムに参加し、投資家 がグローバル証券の持分を保有する金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を持っている場合があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。当社は、これらの仲介者の 人の行動を監視せず、またその行為について責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利害関係は、 の利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、 有価証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に を別段の記載がない限り、以下の特別な状況が発生するとグローバルセキュリティは終了します。

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預託機関から そのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

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該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

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当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、 まだ救済または放棄されていない場合

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該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券 を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる 機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

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配布計画

引受公募に従って有価証券を随時売却することがあります。 アット・ザ・マーケットオファリング、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせ。証券を1人以上の 引受人またはディーラー（プリンシパルまたは代理人を務める）に売却したり、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接売却したりする場合があります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。 

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む、有価証券の 募集の条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、代理人の名前または名前（もしあれば）。

•

有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（もしあれば）

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引受人が当社から追加の証券を購入できるオーバーアロットメントまたはその他のオプション。

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代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の 補償を構成するその他の項目。

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任意の公募価格。

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足で提供される有価証券の引受人になります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理店 は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされます。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、 証券法に基づく法定責任の対象となる可能性があります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務は、該当する引受契約に定められた条件に従い、 となります。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の 条件に従い、引受人は、オーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、売却する 株主、または引受人は、元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書補足に をディーラーの名前と取引条件を記載します。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

私たちは、重要な関係にある引受人、ディーラー、または代理人を利用することがあります。目論見書の補足では、引受人、 ディーラー、または代理人を挙げて、そのような関係の性質を説明します。

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私たちは、直接、または当社が指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人 の名前を挙げ、その代理人に支払われる手数料については目論見書の補足に記載します。目論見書の補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中 最善を尽くして行動します。

当社は、代理人、引受人、およびディーラーに、 証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人、引受人、またはディーラーがこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出金を提供する場合があります。代理人、引受人、ディーラー、またはそれらの関連会社は、通常の業務過程で当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

当社が提供する可能性のある普通株式以外のすべての証券は、 取引市場が確立されていない新規発行の証券です。どの引受会社もこれらの証券を市場に出すことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

どの引受会社も、取引法の規制 M に従って、オーバーアロットメント、安定化取引、空売り、およびペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが生まれます。安定化取引では、安定化入札が指定された の上限価格を超えない限り、基礎となる証券を購入することができます。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引には、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションの行使による有価証券の購入、または分配完了後の公開市場での証券の購入が含まれます。 ペナルティ入札では、ディーラーが最初に売却した証券がショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合に、引受人がディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、有価証券の 価格がそうでない場合よりも高くなる可能性があります。開始されれば、引受人はいつでも活動を中止することができます。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの適格マーケットメーカーである 引受人は誰でも、証券取引法に基づく規則Mに従い、募集の価格設定の前営業日、普通株式のオファーまたは売却が開始される前の の間に、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。 一般的に、パッシブ・マーケット・メーカーは、その証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケット・メーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーの の入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されれば、いつでも 廃止される可能性があります。

金融業界規制当局（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立ブローカーディーラーが受け取る対価または割引の上限は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

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法律問題

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、この目論見書およびその補足で提供される有価証券 の有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコのCooley LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、 の会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、 には、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が完全ではない可能性があります。 登録届出書の一部である別紙、または本目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。私たちは 取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上の SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

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参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出する他の文書から参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この目論見書の日付以前に当社がSEC に提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。当社は、取引法（i）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する下記の書類と、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームに提出された添付書類以外の、フォーム8-Kで明示的に別段の定めがある場合を除きます）を参照して組み込みますこの目論見書の一部である登録届出書の提出日で、 登録届出書の発効前、および（ii）登録届出書の発効後この目論見書の一部である登録届出書ですが、この目論見書の対象となる有価証券のすべての募集が終了する前のものです（委員会ファイル番号000-30171）。そのような将来の提出書類の記述は、当社が以前にSECに提出した文書の情報で、参照によって本書に組み込まれている、または に組み込まれていると見なされるすべての文書内の情報が、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える場合に限り、自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

•

2023年2月23日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書。そして

•

2000年3月31日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書にある当社の普通株式の説明。2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.1を含む、当該記述を更新する目的で提出されたすべての修正および報告を含みます。

書面または口頭による請求に応じて、目論見書が送付された受益者を含む各 人に、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。このようなリクエストは、 に手紙を書くか、次の住所または電話番号に電話してください。

サンガモ・セラピューティクス株式会社

7000マリーナブルバード

ブリスベン、 カリフォルニア 94005

(510) 970-6000

注意:投資家向け広報活動

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24,761,905株の普通株式

3,809,523株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

28,571,428株の普通株式を購入するワラント

目論見書補足

2024年3月21日

バークレイズ

カントール