エキジビション3.1

ボルコン株式会社

修正および改訂

優先権の指定証明書、 の権利と制限事項
OF
シリーズA転換優先株

のセクション242に従って
デラウェア州一般会社法

Volcon, Inc. は、DGCLの第242条に従い、改正されたデラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて組織され存在する法人 で、ここに以下のことを証明します。

1。会社の 名はVolcon, Inc.（以下「法人」）です。

2。 修正および改訂された会社の設立証明書（随時修正または改訂される可能性があるため、 「法人設立証明書」）は、2020年10月1日にデラウェア州務長官に提出されました。

3。設立証明書によって会社の取締役会に付与された権限に従い、またDGCLの第103条および第151 (g) 条の 規定に従い、当該取締役会は2024年3月4日に、当社のシリーズAコンバーチブル優先権の権利、優先、 の特権と制限、ならびにそれを構成する株式数を定める決議を採択しました。これまでに24,698株が発行された の株式。

4。シリーズA転換優先株式の権利および優先指定証明書（「 指定証明書の原本」）がデラウェア州務長官に提出され、2024年3月4日に発効しました。

5。 設立証明書と元の指定証明書によって付与された権限に従い、またDGCLのセクション 242に従い、(i) 2024年3月22日、会社の取締役会は、元の指定証明書を 修正して再表示する以下の決議を採択しました。(ii) 2024年3月25日に、必須保有者（で定義されているとおり指定証明書の原本）、 は、書面で承認されたシリーズA転換優先株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数を表しますこのような の解決に同意します：

設立証明書と元の指定証明書によって与えられた権限に従い、会社のシリーズA転換優先株式を構成する権利、優先権、特権 と制限、および株式数が決定され、ここで 全体が修正され、次のように書き直されます。

優先株式の条件

セクション 1. 定義。本契約の目的上、以下の用語は以下の意味を有するものとします。

「調整権」 とは、普通株式の発行または売却（またはセクション7（c）に従って の発行または売却とみなされる発行または売却）に関連して発行された有価証券に関して付与されるすべての権利（セクション7（a）および7（b）に記載されている種類の権利を除く） で、それに関連して当社が受け取る正味対価が減少する可能性のあるまたはそのような証券 （現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含みますが、これらに限定されません）に関して。

「アフィリエイト」 は、証券法第405条に記載されている意味を持つものとします。

「代替検討事項」 はセクション7 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「帰属当事者」 とは、総称して以下の者を指します。(i) 保有者の投資マネージャーまたはその 関連会社またはプリンシパルが直接的または間接的に管理または助言する、現在 または発行日以降随時、ファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むすべての投資ビークル、（ii）保有者またはそのいずれかの直接的または間接的な関連会社上記、（iii）所有者または前述のいずれかと一緒に行動する人、または がグループとして行動していると見なされる可能性のある人、および（iv）その他の普通株式の受益所有権 は、証券取引法 のセクション13（d）の目的のために、保有者およびその他の帰属当事者と集約されるか、または集計される可能性があります。わかりやすく言うと、前述の目的は、所有者と他のすべての帰属当事者をまとめて 受益所有権の制限の対象とすることです。

「ブルームバーグ」 はブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が 法により休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「避難所」、「必要のない従業員」、または を理由に、閉鎖を続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません。その他の同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖、電子送金の場合は ニューヨーク州ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、当日、顧客が使用できます。

「バイイン」 は、セクション6 (c) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「終値」 とは、任意の日付の証券について、ブルームバーグが報告した主要市場における当該証券の最終終値を指します。 または、主要市場が長時間ベースで営業を開始し、終値が指定されていない場合は、ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午後 4:00:00 より前の当該証券の最後の 取引価格を意味します。または、主要市場が当該証券の主要証券取引所または取引市場ではない場合は、当該証券の主要証券の最終取引価格ブルームバーグが報告したように当該証券が上場または取引されている取引所または 取引市場、または上記が当てはまらない場合は、ブルームバーグが報告した当該証券の電子掲示板での店頭市場における当該証券の最終取引価格 、またはブルームバーグが当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、買価格の平均または売値をそれぞれ、OTC Markets Group、Inc.（または同様のもの）が発行するピンクオープンマーケット（f/k/a OTCピンク）で報告されているような証券の市場 メーカーのうち組織 または価格報告の機能を引き継ぐ機関）。前述のいずれの基準に基づいても、特定の 日の証券の終値を計算できない場合、その日の当該証券の終値は、会社と必要保有者が相互に決定した公正市場価値 とします。このような決定はすべて、該当する計算期間中に、普通株式に関連する株式配当、株式分割、株式 の組み合わせ、再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整する必要があります。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」 とは、(i) 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、(ii) 当該普通株式 が変更される資本金、または当該普通株式の再編、資本増強、または再分類の結果生じる資本金を意味します。

「換算額」 とは、発行されている記載金額の合計です。

「コンバージョン日」 はセクション6に記載されている意味を持つものとします。

「換算価格」 はセクション6に記載されている意味を持つものとします。

「転換株式」 とは、本契約の 条件に従って優先株式の転換時に発行可能な普通株式を総称して意味します。

「転換証券」 とは、 普通株式に直接的または間接的に転換できる、または行使可能または交換可能な株式または証券（オプションを除く）を意味します。

「対象市場」 とは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所アメリカンを意味します。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「交換契約」 とは、2024年3月3日付けの特定の交換契約で、添付の署名 ページに記載されている当社と投資家との間で締結され、随時修正、修正、書き直し、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

「対象外証券」 とは、会社の現在または将来の 株式インセンティブプランに基づく普通株式、制限付株式ユニット、オプション、および/または転換証券（i）の発行、または通常の事業過程における報酬または対価として従業員、コンサルタント、サービスプロバイダー、取締役、役員に発行されるものを指します。これには、オプション（および普通株式の原株式）の発行が含まれます。これには、オプション（および普通株式の原株式）の発行が含まれます会社の株式インセンティブ制度。ただし、コンサルタントやサービスプロバイダーへの発行は項 (i) は普通株式とオプションに限定され、オプションの行使時に発行または発行可能な普通株式の総数は、1,000,000株を超えてはなりません（本書の日付以降の普通株式に関する株式配当、株式分割、株式結合、再分類、または 同様の取引の調整後）、（ii）契約、オプション、制限付株式 {本書の日付の時点で存在する br} ユニット、転換証券、または調整権。ただし、そのような契約、オプション、転換可能 買収（合併、統合、 株式の購入、資産の購入、再編など）、合併、統合、再編、または戦略的取引 によって承認された買収、合併、統合、再編、または戦略的取引 に基づいて発行された有価証券の数を増やしたり、その有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたりするために、最初の発行日以降、有価証券または調整権が修正されていません。利害関係のない会社の取締役。ただし、そのような発行は個人（または にのみ行われます）個人または子会社を通じて、事業会社または会社の事業を補完する事業における資産の所有者であり、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供する個人（ ）の株式保有者。ただし、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または投資を主な事業とする事業体 には含まれません有価証券、（iv）必要保有者が書面で同意した証券、（v） に従って発行された有価証券普通株式、事前積立型 ワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラント（および事前積立ワラント、シリーズAワラント、シリーズ Bワラントの基礎となる普通株式）を含む、フォームS-1（ファイル番号333-274800）（修正および/または補足）の特定の登録届出書（それぞれ（i）は随時修正、修正、改訂される場合があります、いずれの場合も、必要な 保有者の同意を得て、また（ii）会社の他の有価証券と随時、必要な 保有者の同意を得て交換することができます)。

「最低価格」 とは、（i）ナスダック承認前（交換契約で定義されているとおり）は0.98ドル、（ii）ナスダック承認前および承認後の0.50ドルです。

「基本取引」 とは、(A) 子会社、関連会社などを通じて、1つまたは複数の関連する 取引において、直接的または間接的に、(i) 他の対象法人 と連結または合併 (会社が存続法人にかかわらず)、または (ii) 全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、移転、譲渡または処分することを意味します 1つ以上の対象事業体に対する当社または その「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）の資産または資産、または（iii） 普通株式の発行済み株式の (x) 50% 以上、(y) 普通株式と同じように計算された普通株式の発行済み株式の 50% 以上の所有者が受諾する購入、入札、または交換の申し出を行う1つ以上の対象事業体に対して、1つ以上の対象事業体に の普通株式を発行させるか、当社の普通株式の対象または当事者となることを許可するか、または当社が普通株式の対象となることを許可するか、または当社に当該普通株式の対象または当事者となることを許可します br} は、購入、入札、または 交換などを行っている、またはその当事者である、または対象事業体と提携しているすべての対象事業体が保有していますオファーが発行されていなかった。または（z）当該購入、公開買付け、または交換オファーを行う対象事業体またはその当事者である対象事業体と提携している対象事業体すべてが、普通株式の発行済み株式の少なくとも 50% の受益者 （証券取引法に基づく規則13d-3で定義されている）となるような、または（iv）株式を完結させるような数の普通株式 購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めの スキームを含むがこれらに限定されない）と対象事業体が個別に、または全体として、普通株式の発行済み株式の少なくとも 50% を (x) 取得する、(y) 普通株式の発行済み株式の 50% 以上を取得する、(y) 当該株式購入契約またはその他の事業を行う対象事業体または当事者となる対象事業体が保有する、または関係する対象事業体が保有する普通株式の 株があるかのように計算した、普通株式の発行済み株式の 50% 以上を取得するこの組み合わせは未発行、または (z) 対象事業体が となるような数の普通株式まとめると、普通株式の 発行済み株式の 株の少なくとも 50% の受益者（証券取引法に基づく規則13d-3で定義されているとおり）、または（v）普通株式の再編成、資本増強、または再分類を行います。（B）当社は、直接 または子会社、関連会社、その他を通じた場合を含め、間接的に、1つまたは複数の関連取引において、任意の対象企業に個別に許可を与えるものとします または直接または間接的に、全体として「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されている）になる、または受益者になる対象事業体普通株式の発行済み株式の取得、購入、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、交換、削減、合併、統合、企業結合、再編、再編、再編、資本増強、スピンオフ、アレンジメント、再編、資本増強または再分類の仕組み を通じて、代表される普通議決権の総額の少なくとも50％ 発行済普通株式、(y) 発行済普通株式および発行済普通株式に代表される普通株式 総議決権の50％以上最初の発行日時点で、そのような対象事業体のすべてが保有していない株式は、すべての対象事業体が保有する普通株式のいずれかが未発行であるかのように計算されます。または（z）普通株式または会社の他の株式の発行済み株式によって表される普通の 議決権総数のパーセンテージを、当該対象事業体が法定簡易合併またはその他の株主を必要とする取引を行うのに十分なパーセンテージ の承認なしに普通株式を譲渡する会社会社の株主、または（C）1つまたは複数の関連取引において、直接的または間接的に、 が、子会社、関連会社などを通じて、この定義の意図を回避または回避する方法で構成されたその他の その他の商品または取引の発行または締結を行うこと。この場合、 この定義は次の方法で解釈および実施されるものとしますこの定義の用語に に厳密に従う以外は、この定義またはその一部を修正するのに必要な範囲でこの定義は、欠陥があるか、そのような商品や取引の意図された の扱いと矛盾している可能性があります。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味し、対象期間中一貫して適用されます。

「グループ」とは、取引法のセクション13（d）で使用され、その下の規則13d-5で定義されている a「グループ」を意味します

「ホルダー」 は、セクション2でその用語で与えられた意味を持つものとします。

「清算」 は、第5条に定める意味を持つものとします。

「ニューヨーク裁判所」 はセクション8（d）に記載されている意味を持つものとします。

「変換通知」 はセクション6に記載されている意味を持つものとします。

「オプション」 とは、(i) 普通株式または (ii) 転換証券を購読または購入する権利、新株予約権またはオプションを意味します。

「初回発行日」 とは、優先株式の特定の株の譲渡回数、および当該優先株式を証明するために発行される可能性のある証明書の数に関係なく、優先株式のいずれかの株式が最初に発行される日を意味します。

「オリジナル証券 購入契約」とは、2023年5月19日付けの当社 と添付の署名ページに記載されている投資家による、またはそれに添付されている署名ページに記載されている投資家との間の特定の証券購入および交換契約で、随時修正、修正、再記述、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

「個人」 とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、 その他の団体、政府機関、またはその部門または機関を意味します。

「優先株式」 はセクション2に記載されている意味を持つものとします。

「主要市場」 はナスダックキャピタルマーケットを意味します。

「必須保有者」 とは、優先株の総数の少なくとも過半数を占め、その後に 発行済株式の総数の過半数を占める優先株式の保有者を指します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「株式引渡日」 は、セクション6 (c) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「記載値」 には、セクション2に記載されている意味があります。

「標準決済 期間」とは、主要証券取引所または 証券市場における、該当する転換通知の送付日をもって普通株式が取引される標準決済期間を、取引日数で表したものです。

「対象エンティティ」 とは、個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、グループの関連会社または関連会社を意味します。

「子会社」 は、元の証券購入契約でその用語に定められた意味を持つものとします

「承継法人」 の意味はセクション7 (e) に定める意味を持つものとします。

「取引日」 とは、普通株式が主要市場で取引される任意の日を意味し、主要市場がその日の普通株式の主要取引市場 でない場合は、その日に普通株式が取引される主要証券取引所または証券市場で取引される任意の日を意味します。

「譲渡代理人」 とは、コンピューターシェア、または会社の後継譲渡代理人を意味します。

「VWAP」とは、任意の日付の で、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式またはその他の該当する証券 が適格市場に上場または上場される場合、その日（または最も近い日付）における普通株式またはその他の該当する証券 の1日の出来高加重平均価格 は、普通株式が掲載されている適格市場におけるその後、ブルームバーグの報告に従って、 を上場または見積もります（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく都市時間））、 （b）該当日（または最も近い日付）の OTCQBまたはOTCQXにおける普通株式またはその他の該当する証券の出来高加重平均価格（該当する場合）、（c）普通株式またはその他の該当する証券がOTCQBまたは OTCQXで取引するために上場または上場されていない場合、および普通株式またはその他の該当する証券の価格がその後、ピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織 または機関）、普通株式の1株当たりの最新の買値などについて報告されましたそのように報告された該当する 証券、または (d) それ以外の場合は、必要保有者が誠意を持って選定し、当社が合理的に受け入れられる独立した鑑定人によって 決定された、普通株式またはその他の該当する証券の公正市場価値。その妥当な手数料 および費用は当社が支払うものとします。

セクション2。 の名称、金額、額面。一連の優先株式はそのシリーズA転換優先株式（「優先株」）として指定され、そのように指定された株式数は25,000株とします（その時点で発行された優先株式の過半数の保有者（それぞれ「保有者」 、総称して「保有者」）の書面による同意なしに、 の増加の対象にはなりません）。優先株式の各株の額面価格は1株あたり0.00001ドル、 の表示価値は1株あたり1,000ドルとします。ただし、以下のセクション3に記載されている増額（「記載価値」）が適用されます。 優先株は、譲渡代行会社で記帳フォームで発行されます。

セクション3。 配当。セクション7に従って調整が行われる株式配当または分配を除き、保有者 は、優先株式の株式に対して、（普通株式に転換した場合と同様に 株式ベースで）等しい配当を受け取る権利があり、会社は支払うものとします（ただし、この目的については、本書のセクション6（d）に基づくものを含め、本契約に含まれる転換制限は無視されます） 普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形式で、 の株式に配当金が支払われる場合も、その場合も同様です。優先株式には他の配当は支払われません。

セクション4。 の議決権。本書のセクション6（d）の規定に従い、当社の株主総会またはその他の方法で行動、同意、検討のために会社の株主に提示された事項について、本書のセクション6（d）の規定に従い、優先株式の発行済み 株式の各保有者は、その保有者が保有する優先株式の株式が に転換できる普通株式の全株式数に等しい票数を投じる権利があります当該事項について の議決権を有する株主を決定するための基準日です。ただし、その場合のみ当該保有者が保有する優先 株式の転換先となる普通株式の株式数を決定する目的で、転換価格は、(i) 転換価格、または (ii) 0.98ドル (対象 は将来の株式分割、株式配当、または同様の取引の調整額) のいずれか大きい方と等しくなければなりません。 会社は、優先株式が発行されている限り、必須保有者の賛成票なしに、(a) 優先株に与えられる権限、優先権 または権利を変更または不利に変更したり、この指定証明書を変更または修正したり、(b) 設立証明書や その他の憲章文書を保有者の権利に悪影響を及ぼすような方法で修正したりしてはなりません。(c) 優先株式の授権株式数を増やすか、(d) 前述のいずれかに関する契約を締結します。

セクション5。 清算。優先株式は、1株あたり1,000ドルの金額で、法人 の他のすべての種類の株式よりも清算優先権があるものとします。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算 （「清算」）の際、保有者は、資本か余剰かを問わず、会社の資産から、（i）1株あたり1,000ドル、または（ii）優先株式が全額だった場合に普通株式保有者が受け取る金額と同じ金額のいずれか大きい方を受け取る権利があります 本書のセクション6（d）に基づくものを含め、本書に含まれる転換制限は無視して）普通株に転換され（そのような目的のために、金額が支払われるものとします） パリパッサス普通株式のすべての保有者と一緒に。会社は、そのような清算の について、そこに記載されている支払い日の45日以上前に書面で各保有者に通知を郵送するものとします。

セクション 6. コンバージョン。

(a) ホルダーオプションでのコンバージョン。普通株式の承認済みではあるが未発行の株式の入手可能性を条件として、優先株式の各株 は、その保有者の選択により、最初の発行日以降、いつでも随時、その数の普通株に転換できるものとします（セクション6（d）に定められた制限が適用されます）、その数の普通株式（セクション6（d）に定められた制限に従います）を、優先株式の当該株式の記載価値を で割って決定されますコンバージョン価格。保有者は、付録Aとして添付された転換通知（「転換通知」）の形式を法人 に提供することにより、転換を行うものとします。各転換通知 には、転換する優先株式の株式数、発行中の転換前に所有していた優先株式の数 、発行時の転換後に所有していた優先株式の数、および当該転換が実施される 日が明記されるものとします。この日付は、該当する保有者が当該転換通知をファクシミリまたは電子メールで送付する日付より前であってはなりません 会社へ（そのような日付、「転換日」）。転換通知に転換日が明記されていない場合、 転換日は、当該会社への転換通知が本契約に基づいて引き渡されたと見なされる日であり、所有者は、転換株式の引き渡し時期に関係なく、当該転換通知の送付時に 当該転換通知に記載されている転換株式の保有者とみなされます。インクオリジナルの変換通知 は必要ありません。また、変換通知書の 形式のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。換算通知に記載されている計算と入力は、明白または数学的 の誤りがない限り優先されます。優先株式の転換を行うために、保有者は優先株式の を表す 証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって表される優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、 の場合、当該保有者は発行された転換日 の直後に当該優先株式を表す証明書を提出しなければなりません。普通株式に転換された、または本契約の条件に従って償還された優先株式は取り消され、 は再発行されないものとします。

(b) コンバージョン価格。優先株式の当初の転換価格は1.33ドルですが、本書の第7条の に規定されているように調整される場合があります（「転換価格」）。

(c) 変換の仕組み。

(i) 転換時の転換株式の引き渡し。各転換日（「株式引渡日 日」）後の（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数 のいずれか早い方までに、当社は、優先株式の転換時に取得された転換株式 の数を、転換保有者（A）に引き渡すか、引き渡すものとします。転換株式は制限事項や取引制限がないこと、 と (B) 配当金がある場合は未払配当金の金額を銀行に確認してもらうこと。当社は、本第6条に基づいて当社が引き渡す必要のある 転換株式を、預託信託会社 または同様の機能を果たす他の設立された清算会社を通じて電子的に引き渡すよう最善の努力を払うものとします。上記にかかわらず、初回発行日の午後 12:00（ニューヨーク時間）までに送付された転換通知 に関して、当社は、当該通知の対象となる転換株式を最初の発行日の午後 4:00（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。元の発行日は、いずれに関しても を「株式引渡日」とみなされます。変換の注意事項。

(ii) コンバージョンシェアの配送に失敗しました。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに該当する保有者に 引き渡されなかった場合、保有者は、当該転換株式の受領時または受領前にいつでも 社に書面で通知することにより、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、法人 は、引き渡された元の優先株券を速やかに保有者に返却するものとします。法人および保有者は、その会社に発行された転換株式を速やかに 社に返還するものとします取り消された転換通知に基づく保有者。

(iii) 絶対義務; 部分清算損害賠償。本契約の条件に従って優先株式の転換時に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は、絶対的かつ無条件です。これを強制するためのいかなる行動 または保有者による不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の取り消し、または同意、同意、または同意、または同意、または同意、または相殺を執行するための措置の回復にかかわらず、絶対的かつ無条件です請求、回収、制限または解除、または当該保有者または他の人物による義務の違反または違反の申し立て法人、または当該保有者またはその他の個人による法律 違反または違反の疑いがある場合、また、当該転換株式の発行に関連して当該保有者に対する法人 の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、会社が当該保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する当社の放棄とはみなされません。保有者が優先株式の記載価値の一部または全部を転換することを選択した場合、会社は、 当該保有者またはその保有者と関係または関連のある者が法律、契約、またはその他の の理由で転換を拒否することはできません。ただし、裁判所からの差し止め命令、保有者への通知により、全部または一部の転換を制限および/または禁止する場合を除きます当該保有者の優先株のうちの 株が求められ、取得されているはずです。そのような差し止め命令がない場合、当社は、適切に通知された転換時に、転換株式 と、該当する場合は現金を発行するものとします。本契約のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対して、実際の損害賠償 を求める保有者の権利を制限するものではありません。当該保有者は、特定業績に関する法令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または衡平法において、利用可能なすべての救済を求める権利を有します 。そのような権利を行使しても、所有者が本契約の の他のセクションまたは適用法に基づいて損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

(iv) 転換時に転換株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬。所有者が利用できる他の権利 に加えて、会社が何らかの理由でセクション6（c）（i）に基づく株式 引き渡し日までに該当する転換株式を保有者に引き渡すことができず、その株式引き渡し日以降、当該保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で） を購入するように要求された場合、または保有者の証券会社が株式を購入する場合普通株式の を、当該保有者による売却時に受け取る資格のある転換株式の売却に満足して を引き渡します をその株式引き渡し日に換算する（「買い入れ」）場合、会社は（A）当該保有者に（当該保有者が利用できる、または当該保有者が選択したその他の救済策に加えて）現金で、（x）当該保有者の購入した普通株式の合計購入価格（ を含む）が（y）（y）の積を超える金額を支払うものとします）当該保有者が発行時の転換により受け取る資格があった普通株式 の総数に、売却注文 が提示した実際の売却価格を（2）掛けたものそのような購入義務の発生が執行され（仲介手数料を含む）、（B）当該保有者の選択により、 転換のために提出された優先株式の株式数に等しい優先株式の株式を（引き渡された場合）再発行するか（ の場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）、または の場合、発行されるはずの普通株式の数を当該保有者に引き渡します。会社はセクション6（c）（i）に基づく配送要件を適時に遵守していました。たとえば、所有者が優先株の株式の転換を試みた際のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式 を購入した場合、その購入 義務を生じた転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が、直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、法人は、そのような 保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、 のバイインに関して当該保有者に支払われる金額を記載した書面による通知を会社に提出し、法人の要求に応じて、当該損失額の証拠を提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約条件に従って必要とされる優先株の 株の転換時に当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに対する特定履行に関する法令および/または当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済を含む、本契約に基づく、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

(v) 転換時に発行可能な株式の留保。必須保有者の同意がある場合を除き、当社は、保有者（および優先株式の他の保有者）以外の者の先制権やその他の実際の偶発的購入 権なしに、本書に規定されている優先株式の転換時の 発行のみを目的として、いつでも普通株式の認可株式および未発行株式を留保し、利用できるようにすることを約束します。普通株式の必要最低株数（取引契約で で定義されているとおり）以上でなければなりません。会社は、発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であることを約束しています。

(vi) フラクショナルシェア。 優先株式の転換時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されません。所有者が当該転換時に購入する権利を有する株式の一部については、法人は、その選択により、当該最終端数について、当該端数に転換価格の を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、端転換株式に関するこのサブセクションの の規定に従い、保有者が優先株式の端数 株を転換することを妨げるものは何もありません。

(vii) 譲渡税と経費。この優先株式の転換時の転換株式の発行は、当該転換 株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、保有者に 手数料なしで行われるものとします。ただし、会社は、転換株式以外の名前への転換時に当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません優先株および法人の当該優先株式の保有者の方には、以下の義務はありません転換株式の発行または引き渡しは、 の発行を要求する個人が法人に当該税額を支払っているか、当該税金が支払われたことを法人 が納得できるように立証している場合を除きます。当社は、転換通知 の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算機関）に支払うものとします。

(d) 受益所有権の制限。法人は優先株式の転換を行わないものとし、保有者は、本指定証明書 の条件に従って発行可能な優先株式の一部を転換する権利を有しないものとし、そのような発行は無効となり、該当する転換通知に記載された 転換が有効になった後、当該保有者は（そのような保有者の関連会社およびアトリビューション 当事者と合わせて、受益権者は受益額を超える利益を得ることになります所有権の制限（以下に定義）。前述の 文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われた優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数 が含まれますが、（i）残りの転換されていない残りの株式の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます } 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する優先株式の価値と (ii)当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する、本書に含まれる制限（優先株を含むがこれに限定されない）に類似した転換または行使の制限の対象となる当社の他の有価証券（優先株を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換 前の文に記載されている場合を除き、本セクション6（d）では、 の受益所有権は、取引法のセクション13（d）および取引法のセクション13（d）およびその下で公布された規則と規制に従って計算されるものとします。本セクション6（d）に含まれる制限が適用される範囲で、優先株式 が転換可能かどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および優先株式の 何株が転換可能であるかの判断は、当該保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、転換通知 の提出は当該保有者の決定とみなされます優先株式の株式を（その保有者が所有する他の 証券との関係で）転換できるかどうかについてすべての関連会社および帰属関係者と一緒に）、および転換可能な優先株式の数（ ）は、いずれの場合も、受益所有権制限の対象となります。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を送付するたびに、当該転換通知がこの段落に定められた制限 に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、会社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する の決定は、取引法 のセクション13 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション6（d）の目的上、所有者が本指定証明書の条件に従って受益所有権の制限を超えずに取得できる普通株式の株式数を決定する際、 保有者は、次のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。（i）委員会に提出された会社の 最新の定期報告書または年次報告書、場合によっては、（ii）法人 によるより最近の公表、または（iii）会社によるより最近の書面による通知の場合がありますまたは発行済普通株式の数を記載した譲渡代理人。 保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、法人は1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を書面で、 と書面（電子メールによる場合もあります）で確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数 は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、優先株式を含む当法人の有価証券（ ）の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み 株の数が報告された日以降に決定されるものとします。優先 株式の転換時に普通株式を保有者に発行した結果、当該保有者とその関連会社および帰属当事者は、合計で、当該保有者の受益所有権限度額よりも、当該保有者（ とともに）その関連会社および帰属当事者の受益所有権の総数が受益権を上回る数の受益所有権を当該保有者の受益所有権の限度額を上回る受益所有者とみなされます所有権制限（ 「超過株式」）は無効とみなされ、取り消されます原本と転換した転換金額 の一部は回復されるものとし、当該保有者は当該超過株式の議決権を行使または譲渡する権限を持たないものとします。「受益的 所有権制限」は、該当する保有者が保有する優先株式の転換時に発行可能な普通株式 の株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、 9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、優先株式に適用される本セクション6（d）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権 の制限が、保有者が保有するこの優先株式の転換時に発行された普通株式の発行 および本セクション6（d）の規定が発効した直後に発行された普通株式の数の9.99％を超えない場合に限ります) は を引き続き適用します。このような受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知 が会社に届けられた翌日、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。この段落の規定は、欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性のあるこの段落（または本書の 部分）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更 または補足を行うために、本セクション6（d）の条件に厳密に従わない方法で解釈され、実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、優先株式の後継者保有者に 適用されるものとします。

セクション 7. 特定の調整。

(a) 普通株式の細分化または合併時の転換価格の調整。 初回発行日以降に、当社が発行済普通株式の1つまたは複数のクラスを（株式分割、株式配当、資本増強などによって）より多くの株式に細分した場合、その分割直前に有効だった転換価格は、それに比例して 減額されます。当初の発行日またはそれ以降の任意の時点で、当社が発行済普通株式の1つ 以上のクラスを（組み合わせ、株式併用、株式併合またはその他の方法で）より少ない数の株式にまとめた場合、その結合の直前に有効な転換価格 は比例して上昇します。本第7（a）条に基づく調整は、細分化または組合せが発効する日の営業終了時に有効になるものとします。

(b) 会社による自主的な調整。当社は、必要保有者の事前の書面による同意を得て、いつでも 、その時点で現在の換算価格を、会社の取締役会が適切と判断した任意の金額に減額することができます。

(c) 普通株式発行時の調整。最初の発行日（「調整 期間」）以降にいつでも、当社が普通株式 （発行、売却、または発行または売却されたとみなされる除外有価証券を除く）を、1株あたりの対価 （「新規発行価格」）で発行または売却した場合、または本第7（c）条に従って発行または売却したとみなされる場合当該発行 、売却、みなし発行、売却の直前に有効だった転換価格に等しい価格（そのような転換価格は、事実上「適用価格」と呼ばれます）価格」）（前述の は「希薄化発行」）、そのような希薄化剤発行の直後に、その時点で有効だった は、（i）新規発行価格と（ii）該当する最低価格のどちらか大きい方の金額に減額されます。

(i) オプションの発行。調整期間中に、当社が何らかの方法でオプション（ 除外有価証券を除く）および普通株式1株あたりの最低価格を、当該オプション の行使時に発行可能な転換証券（当該オプションの行使時または転換時に発行可能な普通株式）の転換、行使、または交換時に発行される普通株式1株あたりの最低価格を付与または売却する場合、または転換有価証券の交換、「転換証券 株式」）が適用額を下回っています価格、その場合、当該普通株式は、当該オプションの付与または売却時に、発行済みであり、当社が当該1株当たり価格で発行および売却したものとみなされます。このセクション 7 (c) (i) では、「当該オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の 転換、行使、または交換の際に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格」は、(A) が受領または受取可能な対価の最低額 (もしあれば) の 合計に等しくなります当該オプション（転換証券1株に関する）の の付与または売却、またはいずれかの転換証券に関する会社（重複なし）当該オプションの付与または売却時の株式 、当該オプションの行使時、および当該オプションの行使時に発行可能な転換証券 の転換、行使、または交換時、および（2）当該オプションの行使または行使により発行可能な転換証券 株1株の発行が可能な、当該オプションに定められた最低行使価格そのようなオプションのいずれかから、（B）そのオプションの所有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を引いた値、 いずれかの転換有価証券株式について、当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、および 転換時、当該オプションの行使時に発行可能な転換証券を行使または交換した際に、当該オプションの保有者（または他の人）が受領または受領可能なその他の対価、または付与された利益の価額、およびいずれかの転換型 証券株式1株について。以下で検討されている場合を除き、 当該転換証券株式または当該転換証券が当該オプションの行使時に実際に発行されたとき、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時にその 転換証券株式が実際に発行された時点で、転換価格のさらなる調整は行われないものとします。

(ii) 転換証券の発行。調整期間中、当社が何らかの方法で転換有価証券（除外有価証券を除く）を発行または売却し、その転換、行使、または交換の際に発行可能な転換有価証券1株あたりの最低価格が適用価格を下回った場合、その転換有価証券株式は 発行時点で発行済みであり、当社が発行および売却したものとみなされますそのような転換証券を1株当たり同額の で売却。本第7条 (c) (ii) の目的上、「転換証券 株1株の転換、行使、または交換時に発行可能な1株あたりの最低価格」は、(A) 当該転換証券の発行または売却に関して当社が受領または受取可能な対価 （もしあれば）（重複なし）の最低額の合計と等しくなります。 （転換証券1株に関する）、または転換型 証券の発行または売却時および転換時に、1株の転換証券に関しては、当該転換証券の行使または交換、および（2）転換証券、行使、交換の際に発行可能な転換証券1株を対象とする、そのような 転換証券に定められた最低転換価格から、(B) いずれかの転換証券 株式について、発行時に当該転換証券の保有者（または他の人）に支払われるまたは支払うべきすべての金額の 合計を差し引いたものまたはそのような転換証券の売却に、保有者が受領または受領したその他の対価の価額、または保有者に付与された給付金の価額 を加えたものいずれかの転換証券 株式に関する、そのような転換証券（またはその他の個人）。以下で検討されている場合を除き、転換価格のさらなる調整は、当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換有価証券株式が実際に発行されたとき、および本第7（c）条の他の 規定に従って転換価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時に当該転換有価証券の発行または売却が行われた場合、これ以上行われないものとします。、以下で検討されている場合を除き、 のそのような問題を理由に換算価格をこれ以上調整することはできません。または販売。

(iii) オプション価格または転換率の変更。調整期間中に、いずれかのオプションで提供された購入価格または行使価格、転換証券 の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加対価（ある場合）、または転換証券が普通株に転換可能または行使可能または交換可能なレート がいつでも増加または減少した場合、そのような増加時に有効な転換価格または値下げは、そのようなオプションがあったらその時点で有効だったはずの換算 価格に合わせて調整されますまたは、 の購入価格の増減、追加対価、または転換率の上昇または下降のために提供される転換証券。場合によっては、最初に付与された時点で、 が発行または売却された可能性があります。本第7（c）（iii）条の目的上、最初の発行日の 時点で未払いのオプションまたは転換証券の条件が、直前の文に記載されている方法で増減された場合、そのオプションまたは 転換証券およびその行使、転換、または交換により発行可能と見なされる転換証券は、増額日の時点で 発行されたものとみなされますまたは減少。そのような調整 によってその時点で実質的に転換価格が上昇する場合、本第7（c）条に基づく調整は行わないものとします。

(iv) 受け取った対価の計算。オプションまたは転換証券が、会社の他の証券（「一次証券」、当該オプションまたは転換証券 証券、および当該オプションまたは転換証券 証券、「二次証券」および一次証券と合わせてそれぞれ「ユニット」）の発行または 売却、またはみなし発行または売却に関連して発行された場合、 を合わせて1つの統合取引を構成する場合、当該一次証券に関する普通株式の1株あたりの総対価です は、そのユニットの購入価格の (x) の最低価格とみなされます。そのような一次証券がオプションの場合は、(y)および/または転換証券、 上記のセクション7（c）（i）または7（c）（ii）に従ってプライマリー 証券の行使または転換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格と、（z）そのような希薄化が公表された直後の 5取引日の期間における普通株式のVWAPの算術平均（誤解を避けるために言うと、取引日の主要市場の開場前にそのような公表 が発表された場合、その取引日はこの5つの取引日の期間の最初の取引日 ）。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が発行または売却されるか、 が発行または現金で売却されたと見なされた場合、その対価は、そのために会社 が受け取った現金の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が現金以外の対価で発行または売却される場合、当社が受け取る当該対価の 額は、当該対価の公正価値となります。ただし、当該対価が上場証券の である場合、当該有価証券について当社が受け取る対価は、それぞれの当該証券のVWAPの算術 平均になります受領日の直前の5取引日。会社が存続事業体である の合併に関連して、 普通株式、オプション、または転換有価証券の株式が非存続企業の所有者に発行された場合、その対価額は、普通株式、オプション、または転換証券の株式に起因する非存続企業の純資産および事業の の当該部分の公正市場価値とみなされます (場合によっては)。現金または上場証券以外の対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で 決定します。そのような当事者が の評価を必要とする事象（「評価イベント」）の発生後10日以内に合意に達しない場合、そのような対価の公正市場価値は、会社 と保有者が共同で選んだ独立した評判の良い鑑定士によって、当該評価イベントの翌10日目（10）日後5取引日以内に決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定士の手数料と 費用は会社が負担するものとします。

(v) レコード日。調整期間中に、会社が、（A）普通株式、オプション、または転換証券で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る、または（B） 普通株式、オプション、または転換証券の株式を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式保有者の記録を作成した場合、その記録日は発行日の とみなされますそのような配当の申告時に発行または売却されたと見なされる普通株式の売却、またはそのような他の分配の の作成時に発行または売却されたとみなされる普通株式の売却、またはそのような購読権または購入権が付与された日付（場合によっては）。

(d) 株式組合せイベントの調整。上記のセクション7（a）に記載されている調整に加えて、初回発行日以降に、いつでも に株式分割、株式逆分割、株式配当、株式結合、 資本増強、または普通株式に関するその他の同様の取引が発生した場合（それぞれ「株式結合イベント」、そのような 日は「株式結合イベント日」、「株式結合イベント日」）そして、株式併合イベント日（その期間）から始まる連続5取引日における普通株式の最低VWAP（「イベントマーケット 価格」）主市場 （または普通株式が取引対象として上場されているその他の適格市場）での取引終了後に株式結合イベントが発効した場合、株式組合調整期間は、取引日の直後に が開始されます）が、その時点で有効な転換価格（上記のセクション 7（a）の調整を有効にした後）よりも低くなります。主要市場（または普通株式が上場されているその他の適格市場）での取引の終了時に株式組合せ調整期間の最終日に trading）の場合、その5取引日に有効だった転換価格は、（i）イベント市場価格と（ii）該当する最低価格のどちらか大きい方に引き下げられます（ただし、いかなる場合でも引き上げられません）。疑義を避けるために、 、直前の文の調整によって本契約に基づく転換価格が上昇する場合、 は調整を行わないものとします。また、優先株式が株式組合せ調整 期間中の任意の転換日に、該当する転換日に転換された優先株式に関するみ、当該株式併合 調整期間は当該コンバージョンの直前の取引日に終了し、取引日を含めました該当する転換日の日付とイベント 市場価格は、株式組合せ 事象日の直前で終了する普通株式の最低VWAPとなり、当該転換日の直前の取引日も含まれます。

(e) 基本的な取引。この優先株式が発行されている間に、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、 がファンダメンタル取引またはファンダメンタル取引に影響を与えるか、完了した場合、保有者は、その後の本優先株式の転換時に、当該ファンダメンタル取引が発生する直前に、当該転換時に発行可能だったはずの転換株式1株につき受け取る権利を有します（これの変換に関するセクション6 (d) の の制限について優先株式）、承継者または買収法人 または法人（存続法人の場合）の普通株式数、および当該基本取引の直前にこの優先株式 が転換可能な普通株式数の保有者による当該基本取引の結果として受領可能な追加対価（「代替対価」） （セクションの制限に関係なく）6 (d) はこの優先株の の転換時です）。そのような転換の目的で、転換価格の決定は、当該基本取引における普通株式 に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、会社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な 方法で代替対価に転換価格を配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して 選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後の本優先株式の転換時に受け取る代替対価と同じ の選択肢が与えられるものとします。 前述の規定を実施するために必要な範囲で、当該基本的な 取引における法人の承継者または存続事業体は、同じ条件で新しい指定証明書を提出し、前述の規定に従い、当該優先株を代替対価に転換する保有者の権利を証明する新しい優先株式 を保有者に発行するものとします。 法人は、法人が存続者ではない基本的取引の承継事業体（「承継者 法人」）に、必要な 保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を、本第7（e）条の規定に従い、書面で引き受けさせるものとします。そのような基本的取引の前に（不当な遅延なしに）、必要事項の オプションで保有者は、本優先株式と引き換えに、本優先株式と実質的に形式および内容が実質的に類似する書面によって証明された承継事業体の有価証券を必要保有者に引き渡します。この証券は、本優先株式の転換時に取得および受取可能な普通株式 の株式と同等の、当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの相当数 に転換可能です（ただし当該ファンダメンタル 以前の優先株の転換に関するあらゆる制限本契約に基づく資本ストックの株式に転換価格を適用する転換価格での取引（ただし、当該ファンダメンタル・トランザクションに基づく普通株式の相対価値および当該資本株式の価値を考慮に入れると、当該資本ストックの株式数および転換価格は、当該ファンダメンタル・ストックの完了直前にこの 優先株式の経済的価値を保護することを目的としています）、そして、形式と の内容がかなり満足のいくものです必要な保有者。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体は承継事業体を継承し、 に置き換えられるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、「法人」を指すこの指定証明書 の規定は、代わりに承継事業体を指すものとします）、 法人のあらゆる権利と権限を行使し、この意匠証明書に基づく法人の義務をすべて引き受けるものとします そのような後継事業体が本書で法人として指定されている場合と同じ効果があります。

(f) 購入権。当初の発行日以降にいつでも、会社がオプション、 転換証券、または株式、ワラント、証券、またはその他の不動産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却した場合、各保有者は、 当該購入権に適用される条件に基づき、当該保有者が可能な総購入権を取得する権利を有しますその保有者が株式の完全な転換時に取得可能な普通株式 を保有していた場合は取得しました当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前 、または当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、当該保有者が保有する優先株の または優先株式の転換に関する制限は関係なく、発行のために普通株式の記録保持者が決定される日付またはそのような購入権の売却（ただし、 ただし、所有者が参加する権利の範囲でそのような購入権があると、当該保有者は とその関連会社および帰属当事者と一緒になって実質所有権の制限を超えることになります。その場合、当該保有者は、その範囲で当該購入権に 参加する資格がなく（また、その範囲での当該購入権（および受益所有権）の結果として、当該普通株式の受益所有権を得る権利もありません）。そのような購入権は、その範囲でabeyに保有されるものとします当該保有者の 給付のため、その権利が認められない時期までその結果、当該保有者とその関連会社および 帰属当事者が受益所有権の制限を超える場合、当該所有者には当該権利が付与されます（また、最初の購入権または同様に保留されているその後の購入権について、 そのような制限がなかった場合と同じ範囲で付与、発行、または売却された購入権）（ ）。

(g) の計算。本第7条に基づくすべての計算は、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1、場合によっては まで行うものとします。本第7条では、特定の 日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計とします。

(h) 保有者への通知。

(i) 換算価格の調整。本第7条の規定に従って転換価格が調整される場合はいつでも、 法人は、調整後の換算価格 を記載し、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を各保有者に速やかにファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

(ii) 所有者による変換を許可する通知。(A) 会社が普通株式の配当（または 形式のその他の分配）を申告する場合、（B）会社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとします。 （C）法人は、普通株式のすべての保有者に、 に加入または購入する権利または新株予約権を付与することを許可します種類や権利を問わない資本金の株式、(D) 普通株式の再分類には、 会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である統合または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または 譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）法人は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算、または 清算を承認するものとします。そして、いずれの場合も、会社は、この優先株式の転換を目的として、 が管理する各事務所または機関に出願することになり、会社の株式帳に記載されている最後の ファクシミリ番号または電子メールアドレスで、各保有者にファクシミリまたは電子メールで送付されるように、以下に定める該当する記録または発効日の 日よりも少なくとも20暦日前に、(x) そのような配当、分配、再分配の目的で記録が取られる日付を記載した通知償還、権利または新株予約権、または記録に残っていない場合は、登録されている普通株式の保有者がそのような配当を受ける資格を得た日付、分配、償還、権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が発効または終了すると予想される日付、 、および記録上の普通株式の保有者が普通株式を証券、現金、またはその他の譲渡可能な資産と交換する権利を得る予定日を決定する必要がありますそのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際は、 （ただし、そのような通知の不履行または何らかの欠陥）その内容や引き渡しは、そのような通知に明記される必要がある コーポレートアクションの有効性に影響を与えないものとします。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要な 非公開情報を構成または含む場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のトリガーとなる 事由の発効日までの20日間は、引き続き本優先株式（またはその一部）の転換額を転換する権利を有するものとします。

セクション 8. その他。

(a) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配送（変換通知を含みますが、これに限定されません）は、書面で行い、ファクシミリまたは電子メールで個人的に送付するか、全国的に認められた 夜行宅配便サービスで、上記の住所に会社宛てに送付するものとします。注意：最高財務責任者グレッグ・エンド、 電子メールアドレス greg@volcon.com、またはその他配達された所有者に に通知することにより、会社がそのような目的のために指定する電子メールアドレスまたは住所この第8条に従って。本契約に基づき Corporationが提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で個人的に送付するか、ファクシミリ、電子メールで個人的に送付するか、 Corporationの帳簿に記載されている所有者のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所で各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便で送付されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信は、任意の日付の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）より前に、本セクション8に記載されているファクシミリ番号のファクシミリ番号または電子メールアドレス の電子メールアドレスで送信された場合、（ii）送信時点の次の取引日に送信され、発効するとみなされます。 そのような通知または連絡が、ファクシミリ番号のファクシミリまたは本セクション に記載されている電子メールアドレスへの電子メールで、そうでない日に配信された場合は任意の取引日の取引日または午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の の次の取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。

(b) 絶対義務。本明細書に明示的に規定されている場合を除き、本指定証明書のいかなる規定も、本明細書に規定されている時間、場所、利率で、硬貨または通貨で、優先株式に対して清算損害賠償および未払配当金（該当する場合）を支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更したり、損なったりするものではありません。

(c) 優先株券を紛失または切断しました。保有者の優先株券が切断されたり、紛失されたり、 が盗まれたり破壊されたりした場合、会社は、切断された 証明書と交換して取り消す際に、または紛失、盗難、または破壊された証書の代わりに、切断、紛失、盗難、または破壊された優先株の株式の新しい証書を発行して引き渡すものとします。ただし、受領時に限りますそのような証明書 の紛失、盗難、または破壊の証拠、およびその所有権の証拠は、会社にとって合理的に満足できますが、保証金やそれに類する保証金は必要ありません。

(d) 準拠法。この 指定証明書の構成、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、 の抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。この指定証明書で検討されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、 株主、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市マンハッタン区 にある州裁判所および連邦裁判所（「ニューヨーク裁判所」）で開始されるものとします。当社および各保有者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、またはここに記載されている 取引について、ニューヨーク裁判所の の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、 ではないといういかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、それが ではないという主張を取り消不能の形で放棄し、主張しないことに同意します個人的に、そのようなニューヨークの裁判所、またはそのようなニューヨークの裁判所は、そのような手続きには不適切または不都合な場所です。 当社および各保有者は、個人的な手続きサービスを放棄し、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便または翌日配達（配達証明付き）で郵送することにより、本指定証明書に基づく通知の有効な住所にある当該当事者にその写しを郵送することにより、個人的処理サービスを放棄し、かかるサービスが を構成することに同意します。} プロセスとその通知に関する適切で十分なサービス。ここに記載されている内容は、適用法で許可されているその他の方法で を処理する権利を制限するものとはみなされません。当社および本契約の各保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本指定証明書 または本指定書で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。法人またはいずれかの保有者が本指定証明書のいずれかの条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合、当該訴訟または手続きの勝訴当事者は、相手方当事者から、当該訴訟 または手続きの調査、準備、および手続きにおいて発生した弁護士費用およびその他の費用および費用を払い戻されるものとします。

(e) 権利放棄。本指定証明書のいずれかの条項の違反に対する法人または保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反、または本指定証明書の他の条項の違反に対する放棄、または他の保有者による権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。法人または保有者が本指定証明書のいずれかの用語 の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、その後、その当事者（または他の保有者） から、他の 機会にその条件またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

(f) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この 指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、いずれかの規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、 は他のすべての個人および状況にも引き続き適用されます。本書 に基づいて支払われる利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき金利は、適用法で認められる の最大利子率と等しくなるように自動的に引き下げられます。

(g) 翌営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、そのような 支払いは翌営業日に行われるものとします。

(h) 見出し。ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、この指定証明書 の一部を構成するものではなく、本書の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

(i) 転換または償還された優先株式のステータス。優先株式のいずれかの株式が当社によって転換、償還、または再取得された場合、それらの株式は承認済みではあるが未発行の優先株式の状態に戻り、シリーズAの転換優先株式として に指定されなくなります。

* * * * * * *

さらに、 社長、社長または副社長、秘書または秘書補佐は、 前述の決議およびデラウェア州法の規定に従って、この優遇・権利・制限指定証明書を作成し、提出する権限を与えられ、指示されます。

その証人として、以下の署名者 は、2024年3月25日に、この修正および改訂された指定証明書を発行しました。

附属書A

変換の通知

（ が優先株の株式を転換するために登録保有者が執行する）

署名者は、以下に示すシリーズA転換優先株式の株式数 を、本書の条件に従い、下記の日付の時点で、デラウェア州の法人であるVolcon, Inc.（以下「当社」）の普通株式、額面1株あたり0.00001ドルの普通株式（以下「普通株式」）に転換することを選択します。普通株式を署名者以外の人の名前で発行する場合、署名者の はそれに関して支払うべき譲渡税をすべて支払います。そのような 譲渡税を除き、いかなる変換に対しても保有者に手数料はかかりません。

コンバージョン計算:

または

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