米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年1月23日

DARÉ バイオサイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

3655 ノーベルドライブ、スイート260です

カリフォルニア州サン ディエゴ 92122

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(858) 926-7655

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

経営における変更

最高財務責任者の退職

2024年1月23日 に、リサ・ウォルターズ・ホファートはDaré Bioscience, Inc.（「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」）に、会社の全役職を退職し、 社での雇用は2024年1月26日をもって終了することを伝えました。長期的に見て のコストを削減しながら、責任を円滑に移行できるように、Walters-Hoffert氏と会社は、彼女が会社のコンサルティング職に異動することに合意しました。 ウォルターズ・ホファート氏は現在、2017年7月から当社の最高財務責任者を務めています。彼女は2015年に という会社を共同設立し、創業以来積極的に関わってきました。

2024年1月26日 に、私たちとウォルターズ・ホファート氏はコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、彼女は9か月間（「コンサルティング期間」）のコンサルティングサービス を提供することになりました。コンサルティング期間中、私たちは彼女に月額31,667ドルを支払い、 は彼女に健康保険料を払い戻します。さらに、Walters-Hoffertさんは、支払い日に雇用されなくても、2023会計年度も引き続き業績ベースの ボーナスを受け取る資格があります。Walters-Hoffertさんのコンサルティング契約 には、私たちに有利な請求の慣習的な解除が含まれています。

が会社の現在のニーズを考慮すると、現在、最高財務責任者を任命する予定はありません。以下で詳しく説明しますが、最高財務責任者が果たす 職務は、サブリナ・マルトゥッチ・ジョンソンとマルディー・ヘリング・レイトンが代行します。

最高会計責任者の任命

として、ウォルターズ・ホファート氏の退職に伴い、最高経営責任者兼社長のジョンソン氏が当社の主任 財務責任者を務め、現在の経理・財務担当副社長のヘリング・レイトン氏が当社の最高経理 責任者に任命され、当社の最高会計責任者を務めます。ジョンソン氏は財務責任者として豊富な経験があり、以前は は女性のリプロダクティブ・ヘルスケアの専門製薬会社であるWomanCare Global Trading、 と上場製薬会社のCypress Bioscienceで最高財務責任者を務めていました。

Haring-Laytonさん（48歳）は2018年1月に入社し、2018年10月から経理・財務担当副社長を務めています。 彼女は財務報告と会計業務で20年以上の経験があり、上場企業と非公開企業の両方で幅広い経験を持ち、4大公認会計の経験も持つ、財務会計および会計業務の経験豊富なベテランです。2018年に 社に入社する前、ヘリング・レイトン氏は、2010年から2017年まで、知的財産のライセンスおよび開発 の上場企業であるe.Digital Corporationの最高財務責任者を務めていました。キャリアの早い段階で、上場企業で企業会計の役職を歴任し、いくつかのバイオテクノロジー企業でコンサルティング サービスを提供していました。彼女はDeloitte, LLPでキャリアをスタートしました。Haring-Laytonさんは、サンディエゴ州立大学で 経営管理（会計）の理学士号を取得しています。

ヘリング・レイトンさんの現在の年間基本給は295,000ドルで、2023年と同じ金額です。彼女はまた、当社の 支配権変更方針にも参加しています。その条件は、2023年4月27日に米国証券取引委員会に提出された「役員報酬—雇用契約と雇用の終了および管理体制の変更」 の2023年定時株主総会の委任勧誘状27ページに記載されています。

Haring-Layton氏は、当社の他の執行役員または取締役と家族関係を一切持っておらず、Haring-Layton氏と彼女が当社の最高会計責任者に任命された他の人物との間には 何の取り決めや理解もありませんでした。また、規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする当社との関係者取引にも関与していません。

最高商務責任者の辞任

2024年1月24日 、当社の最高商務責任者であるジョン・フェアは、XaciatoTMの本格的な商業的立ち上げにより、 が最高商務責任者としての主要な責任の1つを果たすことを踏まえ、当社のすべての役職を辞任し、 当社での雇用は2024年6月30日をもって終了することを知らせました。2024年1月26日にフェア氏と締結した移行契約に従い、フェア氏は2024年4月1日をもってフルタイムからパートタイムに移行します。2024年4月1日以降、Mr. Fairは会社の執行役員を務めなくなります。2024年4月1日から2024年6月30日（「移行期間」）まで、フェア氏 は会社の従業員を務め、他の会社従業員への責任の円滑な移行を支援します。 は現在、最高商務責任者または同様の役職に就くために新しい正社員を雇用する予定はありません。これにより、長期的に見て会社の コストを削減できます。移行期間中、フェア氏の基本給は、現在の年換算で386,000ドルですが、25％減額されます。彼の雇用終了後、私たちは Mr. Fairとコンサルティング契約を締結する予定です。それに従って彼は随時当社にコンサルティングサービスを提供する予定です。また、そのようなコンサルティング契約を締結した場合、また、Mr. Fairが提供する コンサルティングサービスの時間についてのいずれかの当事者の約束なしに、 が合意されるように、時給制で彼に報酬を与えます。

ライトサイジング 取締役会

取締役会（「取締役会」）がその規模と構成を定期的に評価した結果、取締役会は、 の取締役数を減らすことで、現在の業務に合わせて取締役会を適切な規模にし、同様の規模の企業の 社の取締役会とさらに調整しやすくなると判断しました。この決定の結果、2024年1月26日、シェリル・R・ブランチャード博士とソフィア オノニエ・オニア博士はそれぞれ、2024年の年次株主総会 の直前に自発的に取締役会を辞任することを取締役会に通知しました。ブランチャード博士とオノニエ・オニア博士は、2024年の年次株主総会まで引き続き取締役会のメンバーを務めます。 その時点で、それぞれと顧問契約を締結し、それに従って取締役会 と経営陣の顧問を務め、追加の現金報酬は発生しません。 2024年定時株主総会をもって、取締役会の規模は8人から6人に縮小されます。さらに、定期査定に関連して、実質的なコスト削減にはなりませんが、取締役会は、非従業員取締役に支払われる年間現金報酬を、同業他社の企業の25パーセンタイル に引き下げることも決定しました。

会社 は、上記の項目5.02に記載されている事項について、別紙99.1として添付のプレスリリースを発行しました。このレポートの 項目7.01および別紙99.1の情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 18の目的で「提出」されたと見なされたり、同セクションの負債の対象とはみなされません。また、1933年の証券法の改正に基づいて行われた提出に参照によって組み込まれているとは見なされないものとしますまたは 取引法。ただし、そのような申告書に別段の定めがある場合を除きます。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。