の改正および改訂された細則

Reddit株式会社

(デラウェア州の法人)

2024年3月25日現在

目次

の改正および改訂された細則

Reddit株式会社

記事I-コーポレートオフィス

1.1登録事務所。

デラウェア州にあるReddit, Inc.（以下「法人」）の登録事務所の住所と、その住所にある登録代理人の名前は、会社の設立証明書（「法人設立証明書」）に記載されているとおりとします。

1.2 その他のオフィス。

会社の取締役会（以下「取締役会」）が随時設立する場合や、会社の業務上必要に応じ、デラウェア州内外の任意の場所に追加のオフィスを構えることがあります。

第2条-株主総会

2.1 待ち合わせ場所。

株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定した場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモート通信のみで開催することを決定することができます。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2年次総会。

理事会は年次総会の日時を指定します。年次総会では、取締役が選出され、本付随定款の第2.4条に従って適切に会議に持ち込まれるその他の適切な業務が処理されるものとします。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

2.3 特別株主総会。

(a) 当社の特別株主総会は、目的や目的を問わず、いつでも、(i) 取締役会の議長 (もしあれば)、(ii) 最高経営責任者、(iii) 取締役会の過半数で採択された決議に基づく取締役会、または (iv) その時点で会社のクラスB普通株式の保有者が受益者である場合のみ、または召集することができます会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の合計で少なくとも30パーセント（30％）を所有しています。会社の秘書は法人は、第2.3 条 (f) に従って定められた基準日現在の登録株主から、本第2.3条に従い、かつこれを条件として、特別株主総会の招集を求める書面による要求を1回以上受領した後、

合計で、その時点で発行されている会社の資本ストックの全株式の議決権の少なくとも30パーセント（30％）（「必要割合」）を保有しています。特別会議の通知には、特別会議の目的または目的を記載するものとし、特別会議で行われる業務は、通知に記載されている目的または目的に限定されるものとします。本第2.3条に基づく場合を除き、株主は特別株主総会に事業を持ち込むことを提案することはできません。特別総会で取締役会の選挙対象者を適切に指名する株主は、セクション2.5およびセクション2.6に定められた要件も遵守しなければなりません。

(b) 会社秘書に特別会議の招集を要求する権利を有する株主を決定する目的で、登録株主が、会社の秘書に特別会議の招集を要求する権利を有する株主を決定する目的で、取締役会に基準日（「要求基準日」）を定めるよう求める書面による要求を最初に提出しない限り、第2.3（a）項に従って会社秘書に特別株主総会の招集を要求することはできません。会社の主要執行部の会社秘書が。

(c) 本第2.3条の目的のために適切な形式にするために、株主から取締役会に請求基準日の修正を要請する場合、以下を記載するものとします。

(i) 各依頼者（以下に定義）については、株主情報（セクション2.4 (c) (i) で定義されています。ただし、本第2.3条では、セクション2.4 (c) (i) に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに「依頼者」という用語を使用します）。

(ii) 各依頼者については、セクション2.4 (c) (ii) で定義されている開示可能な利益 (セクション2.4 (c) (ii) で定義されています。ただし、本第2.3条では、セクション2.4 (c) (ii) に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに、セクション2.4 (c) (ii) に記載されています。特別会議での実施が提案されている業務、または特別会議で予定されている取締役の選任に関して行われるものとします（場合によっては）。

(iii) 特別会議の目的または目的については、(A) 特別会議の目的または目的、および特別会議で実施することが提案されている事業の簡単な説明、特別会議でそのような業務を行う理由、および各依頼者の当該業務における重要な利益、および (B) すべての合意、取り決め、および理解の合理的に詳細な説明 (1) いずれかとの間またはいずれか間のすべての合意、取り決め、および理解の合理的に詳細な説明依頼者、または（2）依頼者と他の個人または団体（以下を含む）との間または依頼者間彼らの名前）は、特別会議または特別会議での実施が提案されている事業への要請に関連したものです。ただし、この段落（iii）で要求される開示には、本付随定款で義務付けられている請求の準備と提出を指示された株主であるという理由だけで、依頼者となったブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に関する開示は含まれないものとします受益者に代わって。そして

(iv) 特別会議で取締役の選出が適切に提案された場合、依頼者が指名する予定の各人について、候補者情報（セクション2.5（c）（iii）で定義されているとおり、ただし、本第2.3条では、セクション2.5（c）（iii）に記載されているすべての場所で「依頼者」という用語の代わりに「依頼者」という用語を使用するものとします。特別会議で理事に選出されます。

(d) 本第2.3条において、「請求者」という用語は、(i) 事務局長に特別会議の招集を要求する権利を有する株主を決定する目的で需要記録日の修正を要求する株主と、(ii) 異なる場合は、そのような請求を行う受益者または受益者（異なる場合）を指します。

(e) 理事会は、要求者に対し、理事会が合理的に要求できるような追加情報の提供を要求することができます。そのような要求者は、理事会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(f) 登録されている株主から、適切な形式で、または本第2.3条に従って、需要記録日を固定する要求を受け取ってから10日以内に、取締役会は、会社の秘書に特別会議の招集を要求する権利を有する株主を決定する目的で、要求記録日を定める決議を採択することができます。その日付は、要求記録日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはなりません。要求記録日の修正要求を受け取った日から10日以内に要求記録日を定める決議が理事会で採択されなかった場合、それに関する要求記録日は、そのような要求が受理された日から20日目とみなされます。本第2.3条にこれと反対の定めがある場合でも、当該要求記録日の後に提出されるはずの要求が、第2.3 (h) 条の (ii)、(iv)、(v)、(vi)、(vi) に定められた要件に準拠できないと理事会が判断した場合、要求記録日は確定しないものとします。

(g) 資格がない限り、第2.3 (a) 項に従って特別株主総会を招集してはなりません。ただし、需要基準日現在の登録株主で、必要パーセンテージを適時に保有している株主が、会社の主要執行部の会社秘書に、適切な形式で特別総会を招集するよう書面による要求を1つ以上提出する場合を除きます。要求基準日に登録されている株主のみが、第2.3 (a) 項に従って会社の秘書に特別株主総会の招集を要求する権利があります。株主からの特別会議の招集請求を適時に行うには、請求基準日の翌15日目までに、会社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。本第2.3条の目的上、特別会議の招集請求書には、(i) 特別会議での実施が提案されている事業または特別会議での取締役の選任予定について、(ii) 提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）（該当する場合）、（iii）要求を提出する株主または株主に関する事項を記載する必要があります特別会議を招集する（勧誘に応えてそのような要求をした株主は除く）改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション14（a）に従い、スケジュール14A（「勧誘株主」）に提出された勧誘書として、請求者の本セクション2.3に従って提供する必要のある情報、および（iv）保有する会社の資本金の株式の所有権の証明としてそのような株主によって。株主は、特別会議の前にいつでも秘書に提出された書面による取り消しにより、特別会議を招集する要求を取り消すことができます。本第2.3（g）条の目的上、株主は、特別会議の招集要請が最初に秘書に提出された日現在、その株主が保有する会社の資本金の株式を処分することにより、特別会議の招集要求を取り消したものとみなされます。必要パーセンテージを保有する株主からの書面による要求を秘書が受領した後に、そのような取り消しを受け取った場合、または秘書に通知され、そのような取り消しの結果、必要パーセンテージを保有する株主からの特別会議を招集するという取り消されない要求がなくなった場合、取締役会は特別会議を進めるかどうかを決定する裁量権を持つものとします。

(h) 会社の秘書は、(i) 本第2.3条に従わない特別総会の招集を求める株主からの書面による要求、(ii) 当該会議で取引される事業事項で、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象とはならない、(iii) 当該会議で取引される予定の事業項目で、出頭しなかった場合、受理せず、無効と見なすものとします事業品目に関連する需要基準日（iv）の決定につながった書面による要求について（その他）株主総会の通知の基準日（需要基準日以外）が事前に決まっていて、その前の基準日の61日目（61日目）から始まる時間までにその要求が提出された事業項目（「類似項目」）と同一または実質的に類似している取締役の選任とは異なります。（v）類似項目を株主総会で株主の承認を得るために提出するかどうか秘書がそのような要求を受け取ってから90日目（90日目）またはそれ以前、または類似品があった場合は（vi）に開催されます直近の年次総会、または特別会議の招集要請を事務局長が受領する1年以内に開催された特別会議で発表されます。

(i) 必要な割合を保有する株主または株主から、適切な形式で、本第2.3条に従って、会社秘書または取締役会は、場合によっては、会社が受け取った要求で指定された事業を行う目的または目的のために、特別株主総会を正式に招集し、その場所、日付、時間を決定するものとします。本細則にこれと反対の定めがある場合でも、理事会は独自の提案を1つまたは複数提出して、そのような特別会議で検討することができます。そのような特別会議の通知および投票の基準日は第2.12条に従って定められ、取締役会は第2.7条に従って当該特別会議の書面で株主に通知するものとします。

(j) 本第2.3条に従って招集された特別会議に関連して、特別会議の招集を会社の秘書に提出した依頼者または株主または株主（勧誘株主を除く）は、必要に応じて、そのような要求または要求に関連して以前に会社に提供された情報をさらに更新および補足し、そのような要求または要求に応じて情報が提供または要求されるようにしますこの第2.3条は、記録の時点で真実かつ正しいものとします特別総会で議決権を有する株主の日付と、特別会議またはその延期または延期の10営業日前の日付で、そのような更新および補足は、特別会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内に、会社の主要な執行部の秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします（その基準日）の時点で、遅くとも8時までに更新や補充が必要な場合特別会議開催日の営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実施不可能な場合は、特別会議が延期または延期された日の前の最初の実行可能な日）（特別会議または延期または延期日の10営業日前に更新および補足を行う必要がある場合）その)。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主からの要求または要求の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づく要求または要求を以前に提出した株主がそのような要求または要求を修正または更新することを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。候補者、案件、案件、または提出予定の決議を変更または追加します株主総会。

(k) 本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、会社秘書は、本第2.3条に基づく場合を除き、本第2.3条に従って特別会議を招集する必要はありません。特別会議の通知と投票の基準日を設定する要求、または特別会議の招集と開催の要求が適切ではなかったと理事会が判断した場合

本第2.3条に従って作成された、または特別会議を招集するよう要求した人または株主が本第2.3条に従わなかったと判断した場合、取締役会または秘書は、場合によっては、そのような基準日を確定したり、特別会議を招集して開催したりする必要はありません。本第2.3条の要件に加えて、各依頼者は、特別会議への通知および投票の基準日を設定する要求、または特別会議の招集の要求に関して、取引法のすべての要件を含む、適用法のすべての要件を遵守するものとします。

2.4会議の前に持参するビジネス通知です。

本第2.4条は、年次株主総会に持ち込まれる可能性のあるすべての事業に適用されるものとし、当該株主総会での取締役会選挙の候補者の指名を除き、第2.5条および第2.6条が適用されます。取締役会の選挙対象者を指名しようとする株主は、第2.5条および第2.6条を遵守しなければならず、本第2.4条は、第2.5条および第2.6条に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されません。

(a) 年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが行われるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるには、(i) 取締役会または取締役会の指示により行われる会議通知に事業を明記する必要があります。(ii) 会議の通知に明記されていない場合は、取締役会または取締役会の議長 (もしあれば) が会議に提出したもの、または (iii) (A) (1) の株式の記録所有者であった人が会議に適切に持ち込む必要があります法人は、本第2.4条に規定された通知を行う時点と、会議の時点の両方で、（2）で議決権を行使する権利がありますと会って、（3）該当するすべての点で本第2.4条を遵守しているか、（B）取引法の規則14a-8に従って適切な提案をしました。上記（iii）は、株主が年次株主総会に持ち込む事業を提案するための唯一の手段となります。本第2.4条では、「対面」とは、会社の年次総会に事業を持ち込むことを提案する株主、またはそのような提案株主の有資格代表者が当該年次総会に出席することを意味し、そのような提案株主の「適格代表者」は、当該株主または電子メールで締結された書面によって権限を与えられたその他の者の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーでなければなりませんそのような株主がそのような株主に代わって配信する伝送株主総会の代理人であり、その人は、株主総会でそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。

(b) 資格がない場合でも、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主は (i) 適時通知（以下に定義）を書面および適切な形式で会社の秘書に提出し、（ii）本第2.4条で要求される時間と形式で、当該通知の更新または補足を提供する必要があります。株主通知を適時に行うには、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、会社の主要な執行機関に株主通知を送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が30日以上前または60日以上後の場合はそのような記念日、株主による適時通知は、120日（120日）を超えないように配達するか、郵送して受領する必要があります）年次総会の前日、または年次総会の90日前（またはそれより遅い場合は、会社が年次総会の日付を初めて公開した日の翌10日）（当該期間内の通知、「適時通知」）。さらに、その後に開催される最初の年次総会の適時通知を計算する目的で法人がA級普通株式を初めて株式公開しました

フォームS-1に記載されている登録届出書。直前の年次総会の開催日は6月1日とみなされます。いかなる場合も、年次総会またはその発表を延期または延期しても、上記の適時通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) 本第2.4条の目的のために適切な形式にするために、会社の秘書への株主通知には以下を記載する必要があります。

(i) 各提案者（以下に定義）については、（A）その提案者の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿と記録に記載されている名前と住所を含む）、（B）直接的または間接的に、記録上所有されている、または受益的に所有されている（取引法の規則13d-3の意味の範囲内）会社の株式の種類またはシリーズと数提案者。ただし、その提案者は、いかなる場合においても、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式を有利に所有しているものとみなされます。そのような提案者は、将来いつでも受益所有権を取得する権利を有します。(C) 当該株式が取得された日付または日付、および (D) そのような買収の投資意図（前述の（A）から（D）までの条項に従って行われる開示は、「株主情報」と呼ばれます）。

(ii) 各提案者については、(A)「コール等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（b）で定義されている）または「プット等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）または「プット等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）の重要な条件直接的または間接的に、以下によって保有または維持されている会社の任意の種類またはシリーズの株式（「合成株式ポジション」）に関する取引法）またはその他のデリバティブまたは合成契約その提案者の利益のために保有されている、またはそのような提案者の利益のために保有されている、または関与する（1）オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、先物または同様の権利を行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを伴う権利を含みますが、これらに限定されません。（2）任意のロングポジションまたはショートポジションのいずれかの特徴を持つデリバティブまたはシンセティックアレンジメント株式ローン取引、株式借入取引、株式買戻し取引、または (3) (x) 会社の任意の種類またはシリーズの株式の所有権に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すことを目的とした契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引を含むがこれらに限定されない、当社の株式の種類またはシリーズの株式の種類、シリーズあらゆるクラスまたはシリーズの所有者（またはその他）、または株価が下落するリスクを管理する会社の株式、または（z）その提案者の会社の任意の種類またはシリーズの株式に関する議決権を増加または減少させます。これには、そのような契約、デリバティブ、スワップ、またはその他の取引または一連の取引の価値が、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価格、価値、またはボラティリティを参照して決定されるという事実が含まれますが、これらに限定されません。そのような証券、契約、または権利は、会社の原株クラスまたはシリーズ株式の決済の対象となります。現金やその他の資産の引き渡しなどを通じて、また、その所有者が、そのような証券、契約、権利の経済的影響、または会社の任意の種類またはシリーズの株式の価格または価値の増減から生じる利益の増減から得られる利益の利益を享受または分配するその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減する取引を締結したかどうかは関係ありません。ただし、「合成株式」の定義のためポジション」、「デリバティブ証券」という用語には、あらゆる証券や当該証券または証券の転換、行使、または同様の権利または特権を、将来ある日または将来発生したときにのみ決定可能になるような特徴の結果として、「デリバティブ証券」を構成しない商品。この場合、当該証券または証券を転換または行使できる有価証券の金額の決定は、

当該証券または証券は、当該決定の時点で直ちに転換または行使可能であることを前提としています。さらに、取引法に基づく規則13d-1（b）（1）の要件を満たす提案者（規則13d-1（b）（1）（ii）のみに基づいて取引法の規則13d-1（b）（1）（ii）を満たす提案者を除きます。）（E））は、直接的または間接的に、その提案者が保有または維持している、その提案者の利益のために保有している、または提案者が関与している合成株式ポジションを開示する必要はありませんデリバティブディーラーとしての提案者の通常の事業過程で生じる、誠実なデリバティブ取引または当該提案者の地位に関するヘッジ、（B）当該提案者が受益的に所有する会社の任意の種類またはシリーズの株式の配当を受ける権利、会社の原株式から分離または分離可能な、（C）法的出願中または法的脅威にさらされている資料そのような提案者が、会社またはその役員が関与する当事者または重要な参加者である手続きまたは取締役、または会社の関連会社、（D）一方ではその提案者と当社または会社の関連会社との間のその他の重要な関係、（E）当該提案者と当社または会社の関連会社との重要な契約または合意（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）における直接的または間接的な重要な利益、（F）会社または合成株の任意の比例持分ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップ、有限責任会社、または類似の事業体が直接的または間接的に保有する株式ポジションで、その提案者は（1）ゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、そのゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーのゼネラルパートナーの持分を直接的または間接的に受益的に所有しているか、（2）マネージャーまたはマネージングメンバーであるか、（2）マネージャーまたはマネージングメンバーであるか、直接的または間接的に、そのような有限責任会社のマネージャーまたは管理メンバーの持分を有益に所有していますまたは類似の法人、(G) そのような提案者が意図している、またはグループの一部であるという表現これは、提案の承認または採択に必要な会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者に委任状または委任状を送付すること、またはそのような提案を支持する株主からの代理人を求めること、および（H）代理人または同意の勧誘に関連して行う必要のある委任状またはその他の提出書類で開示する必要のある、当該提案者に関するその他の情報を意図しています。そのような提案者、出向予定の事業を支援してくれる人取引法のセクション14（a）に基づく会議（前述の（A）から（H）までの条項に従って行われる開示は「開示可能な利益」と呼ばれます）。ただし、開示可能な利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。受益者に代わって、本付随定款で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された株主であることのみ、提案者。そして

(iii) 株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事業項目について、(A) 年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者のそのような事業への重要な利益、(B) 提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業には細則を改正する提案、修正案の文言）、（C）合理的にすべての合意、取り決め、および了解の詳細な説明（1）提案者間または提案者と他の個人または団体（名前を含む）との間またはそれらの株主による当該事業の提案に関連する提案者と他の個人または団体（名前を含む）との間、および（D）勧誘に関連して委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある当該事業項目に関するその他の情報会議の前に招かれる予定の事業を支援する代理人の皆さん取引法のセクション14（a）に従います。ただし、この段落（iii）で要求される開示には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者であり、その結果のみ提案者となった人に関する開示は含まれないものとします

株主は、受益者に代わって、本付随定款で義務付けられている通知を作成して提出するよう指示されました。

(d) 本第2.4条の目的上、「提案者」という用語は、(i) 年次総会に提出することが提案されている事業の通知を提供する株主、(ii) 年次総会に提出することを提案した事業の通知を代理して作成された受益所有者または受益所有者（異なる場合）、および（iii）すべての参加者（(a) (ii)-(vi) 項で定義されているようにそのような株主との勧誘は、スケジュール14A）の指示3から項目4）。

(e) 理事会は、提案者に対し、理事会が合理的に要求するような追加情報の提供を要求することができます。そのような提案者は、理事会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(f) 提案者は、必要に応じて、年次総会で事業を提案する意向を当社に通知し、本第2.4条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議または延期または延期または事後10営業日前の日付時点で真実かつ正確であるようにする必要がありますその延期、およびそのような更新および補足は、事務局長に届けられるか、郵送され、受領されるものとします会議で議決権を有する株主については、基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日付）（更新および補足の場合）会議の10営業日前、またはその延期または延期までに提出する必要があります）。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が、提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。会議の前に持ち込まれる予定の事項、案件、または決議を追加する株主。

(g) 本付則にこれと反対の定めがある場合でも、本第2.4条に従って適切に会議に持ち込まれない年次総会では、いかなる業務も行われないものとします。会議の議長は、事実が許せば、その事業が本第2.4条に従って適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、そう判断した場合は、その旨を会議に申告し、会議に適切に持ち込まれなかった事業は取引されないものとします。

(h) 本第2.4条は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って行われ、会社の委任勧誘状に含まれる提案を除き、年次株主総会に持ち込むことが提案されているすべての事業に適用されることを明確に意図しています。年次総会への持ち込みが提案されている事業に関する本第2.4条の要件に加えて、各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。本第2.4条のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。

(i) 本付則では、「公開情報」とは、全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

2.5理事会選挙の候補者推薦のお知らせ。

(a) 年次総会または特別会合（ただし、取締役の選任が、特別会議の招集者によるまたは招集者の指示による会議の通知に明記されている事項である場合のみ）でのみ、（i）設立証明書第6条のパートCに規定されているように、（ii）任意の委員会を含む取締役会の指示によりまたは取締役会または本付随定款によってそうする権限を与えられた人物、または（iii）（A）が記録所有者であった本人である株主からそうする権限を与えられた人本第2.5条に規定された通知を行った時点と会議の時点の両方で、（B）は会議で議決権を持ち、（C）はそのような通知と指名に関して本第2.5条と第2.6条を遵守しています。本第2.5条では、「直接出席」とは、会社の会議で取締役会への選挙対象者を指名する株主または当該株主の適格代表者が当該株主総会に出席することを意味し、提案株主の「適格代表者」は、当該株主または当該株主によって締結された書面または電子メールによって権限を与えられたその他の者の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーでなければなりませんその株主が、その株主の総会でその株主の代理を務めるために送った伝送株主とその人は、株主総会でそのような書面または電子伝達書類を作成しなければなりません。設立証明書第6条C部に従って行われた推薦を除き、前項（iii）は、株主が年次総会または特別会議で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するための唯一の手段となります。

(b) (i) 資格なしに、株主が年次総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するには、株主は (A) その旨の適時通知（第2.4条で定義されているとおり）を書面および適切な形式で会社秘書に提出し、（B）必要に応じて当該株主とその指名候補者に関する情報、合意、およびアンケートを提供する必要があります本第2.5条および第2.6条に規定され、(C) は、当該通知の更新または補足事項を随時および書式で提供しますこのセクション2.5とセクション2.6で義務付けられています。

(ii) 資格がない場合でも、取締役の選任が特別会議の招集者によるまたは招集者の指示による会議の通知に明記されている場合、株主が特別会議で取締役会に選出される人物を指名するには、(A) 株主は (A) 会社の主要執行部の会社秘書に書面および適切な形式で、適時に通知する必要があります。(B）そのような株主とその指名候補者に関する情報を次のように提供してください本第2.5条および第2.6条で義務付けられており、(C) 当該通知の更新または補足は、本第2.5条で義務付けられている時期と形式で提供してください。特別会議での推薦に関する株主通知を適時に提出するには、特別総会の120日前（120日目）までに、かつ特別会議の90日前（90日目）までに、またはそれより遅い場合は、その日の翌10日（10日）までに、当社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要がありますそのような特別会議の日付が初めて公開されました（セクション2.4で定義されています）。

(iii) いかなる場合でも、年次総会または特別総会、またはその発表の延期または延期は、上記の株主通知の提出のための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。

(iv) いかなる場合でも、指名者は、該当する会議での株主による選択の対象となる人数よりも多くの取締役候補者について、適時に通知することはできません。会社がそのような通知を受けて、会議での選挙の対象となる取締役の数を増やす場合、追加の候補者に関する通知は、（A）（1）年次総会の適時通知期間の終了、または（2）特別会議のセクション2.5（b）（ii）に記載されている日付、および（B）その日の翌10日目のいずれか遅い方に行うものとします。そのような増加の公開情報（セクション2.4で定義されているとおり）について。

(c) 本第2.5条の目的のために適切な形式にするために、会社の秘書への株主通知には以下を記載する必要があります。

(i) 各指名者（以下に定義）については、株主情報（セクション2.4（c）（i）で定義されています。ただし、本セクション2.5では、セクション2.4（c）（i）に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに「指名者」という用語を使用します）。

(ii) 各指名者については、セクション2.4 (c) (ii) で定義されている開示可能な利益 (セクション2.4 (c) (ii) で定義されているとおり、ただし、本セクション2.5の目的上、セクション2.4 (c) (ii) に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに、セクション2.4 (c) (ii) に記載されているすべての場所で「推薦者」という用語が使用されるものとします。は、会議での理事会への選挙対象者の指名に関して行われるものとします）、ただし、セクション2.4（c）（ii）（G）に記載されている情報を含める代わりに、本第2.5条の目的のための指名者の通知には、指名者が委任勧誘状を提出し、規則14に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選任について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％（67％）を占める株式の保有者を勧誘する意向があるか、またはそうしようとしているグループの一部であるかについての表明を含めるものとします。取引法に基づいて公布されたa-19。そして

(iii) 指名者が取締役選挙のために推薦することを提案する各候補者について、(A) 当該指名候補者に関するすべての情報で、取引法第14 (a) 条に基づく争議のある選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して提出する必要のある委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のあるすべての情報（当該候補者の指名に対する書面による同意を含む）会社の次回の株主総会に関連する委任勧誘状とそれに付随する委任状にどの取締役が選出され、任期満了で取締役を務めるべきか）、（B）候補者と、指名される各候補者、その関係者、またはそのような勧誘の他の参加者との間の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利害の説明。他方では、必要となるすべての情報を含みますが、これらに限定されませんその指名者がS-Kの「登録者」であった場合は、規則S-Kの項目404に従って開示されます当該規則の目的および推薦候補者は、当該登録者の取締役または執行役員（前述の（A）および（B）に従って行われる開示は「候補者情報」と呼ばれます）、および（C）セクション2.6（a）に規定されているように、記入して署名したアンケート、代表、および同意書でした。

(d) 本第2.5条において、「指名者」とは、(i) 会議で行われる予定の推薦の通知を提供する株主、(ii) 会議での推薦の通知が提出された受益所有者または受益所有者（異なる場合）、および（iii）すべての参加者（(a) (ii)-(iv) で定義されているとおり）を意味するものとします。）スケジュール14A）の指示3から項目4まで、そのような株主との勧誘を行います。

(e) 理事会は、指名者に対し、理事会が合理的に要求するような追加情報の提供を要求することができます。そのような推薦者は、理事会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(f) 会議で行う予定の指名について通知を行う株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足して、本第2.5条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議または延期または延期の10営業日前の日付時点で真実かつ正確であるようにする必要がありますそのうち、そのような更新や補足は、事務局長に届けられるか、郵送され、受け取られるものとします会議で議決権を有する株主については、基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日付）（更新および補足の場合）会議の10営業日前、またはその延期または延期までに提出する必要があります）。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したり、新しい推薦を提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。

(g) 会議で行う予定の推薦に関する本第2.5条の要件に加えて、各推薦者は、そのような推薦に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。本第2.5条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、指名者は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、指名者が代理人の勧誘に関連して証券取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きます（本契約に基づいて必要な通知を適時に当社に提供することも含みます）方法、および（ii）指名者がいる場合は、（A）が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行いますそして（B）はその後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件（それに基づいて要求される通知の適時提供を含む）に従わなかったり、その指名者が公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかったりします次の文に従った取引法では、候補者がそれにかかわらず、そのような候補者の推薦は無視されますは、会社の委任勧誘状、会議通知、または年次総会のその他の委任資料（またはその補足）に候補者として含まれています。ただし、そのような候補者の選出に関する委任状または投票が会社によって受領された場合でも（代理人および投票は無視されます）。指名者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知した場合、その指名者は、該当する会議の7営業日前までに、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

2.6取締役候補者、および選出された場合は取締役候補者の有効な推薦に関する追加要件。

(a) 年次総会または特別総会で会社の取締役に選出される候補者になるには、候補者は第2.5条に規定されている方法で指名されなければなりません

指名候補者は、事前に（第2.5条に基づく株主による指名に関しては、第2.5条に基づく株主通知の送達期間内に）会社の主要執行部の会社秘書に、（i）経歴や資格に関する記入済みの書面によるアンケート（記録上の株主からの書面による要求に応じて会社から提供された形式）を提出している必要があります、そのような候補者の株式所有権、独立性、および (ii) a当該指名候補者（A）が任期中に取締役に選出された場合でも、（1）候補者となる個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にはならず、（1）候補者の候補者の方法について、いかなる個人または団体との合意、取り決め、了解も与えず、今後も一切の約束または保証をしないという書面による表明および合意（登録されている株主からの書面による要求に応じて当社が提供した形式）、会社の取締役に選ばれたら、まだ開示されていない問題や質問について行動したり、投票したりします法人（「議決権行使約束」）または（2）候補候補者が会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約定、（B）は、直接または当社以外の個人または団体との直接または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりませんそこまたはその他の方法で会社に開示されていないが、取締役としての職務に対する間接的な報酬または償還、および（C）会社の取締役に選出された場合、取締役に適用され、その人の取締役としての任期中に有効な、該当する会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有権、取引、およびその他の方針とガイドラインをすべて遵守します（また、指名候補者から指名を求められた場合、会社の秘書は、その時点で有効なすべての方針とガイドラインをその候補者に提供するものとします）。

(b) 取締役会は、取締役候補の指名候補者に対し、候補者の指名が行われる株主総会の前に、取締役会が書面で合理的に要求するその他の情報を提供するよう要求する場合もあります。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、そのような候補者が会社の独立取締役になる資格があるかどうかを取締役会が判断するため、または会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って取締役の資格基準と追加の選考基準を遵守するために、そのような他の情報を要求することがあります。このようなその他の情報は、取締役会からの要請が指名者に届けられたり、指名者に郵送されて受領されてから5営業日以内に、会社の主要な執行機関（または公告で会社が指定したその他の事務所）で、会社の秘書に配達または郵送および受領されるものとします。

(c) 取締役候補者は、必要に応じて本第2.6条に従って提出された資料をさらに更新および補足して、本第2.6条に従って提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議またはその延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確なものでなければなりません。、そしてそのような更新と補足は、会社の秘書に配達されるか、郵送および受領されるものとします。会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内（当該基準日に更新および補足が必要な場合）、または会議開催日の8営業日前、または可能であればその延期または延期までに、当社（または公示で当社が指定したその他の役職）の主要な執行機関（そして、それが現実的でなければ、会議が開催された日の前の最初の実行可能な日に延期または延期）（会議の10営業日前に更新と補足が必要な場合、またはその延期または延期の場合）。誤解を避けるために記すと、この段落または本付則の他のセクションに記載されている更新および補足義務

株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、以前に本契約に基づいて通知を提出した株主が、候補者、事項、業務、または株主総会に提出される決議を変更または追加することを含め、推薦を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したと見なされたりしてはなりません。

(d) 候補者およびその候補者の名前を指名しようとする指名者が、該当する場合は第2.5条および本第2.6条を遵守しない限り、候補者は会社の取締役として指名される資格がありません。会議の議長は、事実が許せば、推薦が第2.5条および本第2.6条に従って適切に行われなかったと判断し、そう判断した場合は、その旨を会議に報告しなければなりません。候補者に不備があった場合はその旨を伝え、当該候補者に投票します（ただし、他の有資格候補者を記載した投票用紙が何らかの形式の場合は、問題の候補者に投じられた投票用紙のみが無効となり、効力も効力もありません。

(e) 本付随定款のセクション2.6 (f) に従い、2.5条および本第2.6条に従って指名されない限り、指名候補者は会社の取締役に就任する資格がありません。

(f) 本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、2024年3月19日付けの当社、スティーブン・ハフマン、アドバンス・マガジン・パブリッシャーズ社との間で締結された特定のガバナンス契約（随時修正される場合がありますが、「ガバナンス契約」）の当事者は、入会証書第6条第C部に従って取締役を指名する権利があります法人およびガバナンス契約。そのような当事者は、第2.5条または本第2.6条の対象とはなりません。

2.7株主総会の通知。

法律、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがない限り、株主総会の通知は、本付随定款のセクション8.1に従って、会議日の10日前または60日以上前に、当該会議で議決権を有する各株主に送付またはその他の方法で送付されるものとします。通知には、会議の場所、日時、株主および代理人が直接出席してその会議に投票したと見なされる遠隔通信の手段（ある場合）、および特別会議の場合は、会議を招集する目的を明記する必要があります。

2.8クォーラム。

法律、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがない限り、発行済株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者で、議決権、対面、または該当する場合は遠隔通信（該当する場合）、または代理人による代理人による議決権を有する者は、すべての株主総会における取引の定足数を構成するものとします。定足数は、いったん会議で確立されても、定足数に達しないほどの票が撤回されて破られることはありません。ただし、定足数に達していない場合、または株主総会に出席していない場合は、(i) 総会の議長を務める人、または (ii) 会議で議決権を持つ株主の議決権の過半数、直接出席する者、または該当する場合は遠隔通信による議決権を有する株主の議決権の過半数の者、または代理人が代表を務める者は、本付随定款の第2.9条に規定されている方法で、随時会議を延期する権限を有するものとします。定足数に達するか、定足数に達するまで。定足数に達している、または出席者が出席している延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が可能になります。

2.9会議の延期。通知。

会議が別の時間または場所に延期される場合、その時間、場所、ある場合、および株主および代理人がその延期された会議に直接出席して投票できるリモート通信手段（ある場合）が、延期された会議が開催される会議で発表されるか、DGが許可するその他の方法で提供されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。CL。延期された会議では、会社は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。延期後、延期された会議の議決権を有する株主の決定のための新しい基準日が定められた場合、取締役会は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として、延期された会議で議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じかそれより早い日付を定め、そのような会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議を通知するものとします。記録日の時点で、そのような延期された会議の通知が確定しました。

2.10業務遂行。

株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長によって会議で発表されるものとします。取締役会は、適切と判断する株主総会の実施に関する規則や規則を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める人は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続き（書面である必要はありません）を規定し、そのような議長が判断した場合に適切なすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。会議の実施。そのような規則、規制、または手続きには、理事会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、(i) 会議の議題または業務秩序の確立、(ii) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き（会議から邪魔者を排除するための規則と手続きを含むがこれに限定されない）、（iii）出席の制限が含まれますが、これらに限定されません。会議で議決権を持つ株主の会議への出席または会議への参加、彼らの正式に権限を与えられ、構成された代理人、または会議の議長が決定するその他の者、(iv) 会議の開始に定められた時間以降の出席制限、(v) 参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間の制限。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切と思われるその他の決定（取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、会議の規則、規制、または手続きの管理および/または解釈に関する決定を含むがこれらに限定されない）を行うことに加えて、事実が裏付けられる場合は、次の事項を決定し、会議に宣言するものとします会議の前に仕事が適切に持ち込まれなかった、もしそうなら、議長がそのように決定すべきであり、その議長は会議にその旨を宣言しなければならず、会議に適切に持ち込まれなかったそのような問題や事業は処理または検討されないものとします。取締役会または会議の議長が決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

2.11投票。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金の1株につき1票の議決権を有するものとします。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、定足数に達している正式に招集または招集されるすべての株主総会では、取締役を選出するには複数票で十分です。設立証明書、本付則、会社に適用される証券取引所の規則または規制、適用法、または会社またはその証券に適用される規則に別段の定めがある場合を除き、定足数が出席する正式に招集または招集された会議で株主に提示されるその他の事項は、投じられた票の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されるものとします（そのような問題については、棄権とブローカーの非投票を除きます）。

2.12株主総会やその他の目的の基準日。

当社は、株主総会の通知または議決権、あるいはその延期または延期を受ける権利を有する株主を決定するために、基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日付より前であってはならず、どの基準日は、法律で別段の義務がない限り、60日以上10日以上でなければなりません）そのような会議の日の数日前。取締役会がそのように日付を定める場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定した時点で、会議の日の後日またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とします。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、最初に通知が行われた日の前日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期または延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期または延期された会議で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合、そのような延期または延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日としても定めるものとします本書に従って議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じかそれ以前の日付で会議を延期または延期しました。

当社は、配当、その他の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または資本ストックの変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的であらゆる権利を行使する資格を有する株主を決定するために、基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日に先行しない基準日と、基準日を定めます。そのような措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

2.13プロキシ。

株主総会で議決権を有する各株主は、株主総会のために定められた手続きに従って提出された、書面による文書または法律で許可された委任状（証券取引法に基づいて公布された規則14a-19を含む）によって承認された代理人によって、その株主のために行動することを他の人に許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、そのような委任状はその日から3年後に投票または行動されないものとします。表面上取消不能と記載されている代理人の取り消し可能性は、DGCLの第212条の規定に従うものとします。代理人は、送信が株主によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する電子送信の形態をとることがあります。すべての株主

他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する場合は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

2.14議決権のある株主のリスト。

当社は、遅くとも各株主総会の10日前（10日）までに、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには会議日の10日前の時点で議決権を有する株主が反映されるものとします）、アルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を示しています株主。会社は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。このようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主が確認できるものとします。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワークで。ただし、リストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主幹執行部で提供されます。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。このリストは、会議で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定的に決定するものです。法律で別段の定めがある場合を除き、本第2.14条で義務付けられている株主名簿を確認したり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠は、株式台帳です。

2.15選挙検査官。

当社は、株主総会の前に、総会またはその延期または延期に出席する1人または複数の選挙検査官を任命し、その内容を書面で報告するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。検査官または代理人に任命された人が出頭しなかったり、欠席したり、行動を拒否したりした場合、会議の主宰者はその空席を埋める人物を任命しなければなりません。

このような検査官は、

(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権、会議に出席する株式の数、委任状と投票用紙の有効性を決定します。

(ii) すべての票または投票数を数えます。

(iii) すべての票を数えて集計します。

(iv) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処分の記録を決定し、妥当な期間保管してください。そして

(v) 会議に出席する株式の数と、すべての議決権と投票数を自社または自社が決定したことを証明します。

各検査員は、検査官の職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、検査官の能力を最大限に発揮して、検査業務を誠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。選挙の検査官が作成した報告書や証明書はすべて一応です

そこに記載されている事実の証拠。選挙監察官は彼らが決定した職務の遂行を支援するためにそのような人物を任命することができます。

2.16法人への配送。

第2条により、1人または複数の個人（株式の記録所有者または受益者を含む）が会社またはその役員、従業員、または代理人に文書または情報（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、またはその他の文書または契約を含む）を提出することが義務付けられている場合、そのような文書または情報は書面のみで（電子送信ではなく）、手渡し（夜行宅配便を含むがこれに限定されない）ものとしますサービス）または証明郵便または書留郵便で、領収書を返送してください要求されれば、当社は、そのような書面形式または納品されていない書類の送付を受け入れる必要はありません。誤解を避けるために記すと、当社は、この第2条で義務付けられている会社への情報および文書の送付に関して、DGCLの第116条から明示的にオプトアウトします。

第III条-取締役

3.1 権限。

設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、会社の業務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

3.2 番号、期間、資格。

取締役会を構成する取締役の総数は、設立証明書第6条のパートBに従って付与される権利を条件として、設立証明書に記載されているとおりに随時決定されるものとします。取締役会は、設立証明書に記載されている方法で分類されるものとします。各取締役は、設立証明書に記載されている時期まで在任するものとします。権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。取締役は、会社の取締役の選任や就任の資格を得るために、株主である必要はありません。設立証明書または本付随定款には、取締役の資格が規定されている場合があります。

3.3辞任、解任、欠員。

どの取締役も、会社の秘書に書面または電子的に送信されれば、いつでも辞任することができます。このような辞任は、特に明記されていない限り、配達時に有効になります。会社の取締役は、設立証明書に明示的に記載されている場合にのみ解任できます。死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員により、権限を与えられた取締役数の増加または取締役会の欠員により新たに創設された取締役職は、設立証明書第6条のパートDに従って付与された権利を条件として、設立証明書に記載されているとおりに記入されるものとします。

3.4会議の場所、電話での会議。

理事会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会のメンバーまたは取締役会が指定した委員会は、会議参加者全員が互いの声を聞くことができる電話またはその他の通信機器を使用して、取締役会または任意の委員会に参加できます。本第3.4条に基づく会議へのそのような参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.5定例会議。

取締役会の定例会議は、デラウェア州内または州外で、取締役会が指定した時間と場所で、口頭または書面ですべての取締役に公表することができます。電話では、メッセージ、ファクシミリ、電信、テレックスを記録して通信するように設計されたその他のシステムや、ファクシミリ、電信、テレックスを含むその他のシステムや、電子メールやその他の電子送信手段を使用できます。取締役会の定例会議には、これ以上の通知は必要ありません。

3.6特別会議、通知。

目的や目的を問わず、取締役会の特別会議は、取締役会の議長（もしあれば）、最高経営責任者、または取締役会を構成する取締役総数の過半数が、いつでも招集することができます。

特別会議の時間と場所の通知は、次のとおりとします。

(i) 手配、宅配便、または電話で個人的に配達します。

（ii）米国のファーストクラス郵便で送付し、送料は前払いです。

(iii) ファクシミリまたは電子メールで送信。または

(iv) 他の電子送信手段で送信された

会社の記録に示されているように、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または場合によっては電子送信用のその他の住所で、各取締役に送信されます。

通知が (i) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(ii) ファクシミリまたは電子メールで送信される場合、または (iii) その他の電子送信手段で送信される場合は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に送付または送付する必要があります。通知が米国郵便で送付される場合は、会議の開催日の少なくとも4日前に米国郵便で送付されるものとします。通知には、会議の場所（会議が会社の主幹部のオフィスで開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.7クォーラム。

取締役会のすべての会議では、設立証明書に別段の定めがない限り、取締役総数の過半数が事業取引の定足数を構成します。ただし、本細則の第3.3条に従って欠員を埋める目的でのみ、当時在任していた取締役の過半数がそのような会議に参加すれば、取締役会の会議を開くことができます。定足数に達しているすべての会議に出席する取締役の過半数の議決は、法令、設立証明書、または本付随定款で特に定められている場合を除き、取締役会の行為となります。どの取締役会にも定足数に達しなかった場合は、出席している取締役も出席します

定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

3.8会議なしの取締役会の行動。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意すれば、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、それに関する同意または同意は、議事録が保存されているのと同じ紙または電子形式で、理事会またはその委員会の議事録とともに提出されるものとします。書面による同意または電子送信による同意によるそのような措置は、理事会の全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。

3.9取締役の手数料と報酬。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は、会社へのサービスに対する取締役の報酬（手数料や費用の払い戻しを含む）をいかなる立場でも定める権限を有するものとします。会社の取締役は、その裁量により、当該取締役に支払われる報酬の一部または全部を拒否することができます。

第四条-委員会

4.1取締役会。

取締役会は1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会は、適用法で認められる範囲で、または取締役会の決議または本付随定款で規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推薦する権限や権限はありません株主、DGCLが株主に提出して承認を求めることを明示的に要求したすべての措置または事項（取締役の選挙以外）、または（ii）会社の細則を採択、修正、または廃止します。

4.2委員会議事録。

各委員会は定期的に議事録を保管し、必要に応じて理事会に報告します。

4.3委員会の会議と行動。

委員会の会議や活動は、以下の規定によって管理され、開催され、実施されるものとします。

(i) セクション3.4（会議の場所、電話での会議）

(ii) セクション3.5（定例会議）

（iii）セクション3.6（特別会議、通知）

(iv) セクション3.8（会議なしの取締役会の行動）、そして

(v) セクション7.13（通知の放棄）

これらの細則の文脈で、委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーに代わるのに必要な変更を加えます。しかし:

(i) 委員会の定例会議の時間は、理事会の決議または委員会の決議によって決定できます。

(ii) 委員会の特別会議は、理事会または該当する委員会の委員長の決議によって招集することもできます。そして

(iii) 理事会は、本第4.3条に従って委員会に適用される規定に優先して、任意の委員会のガバナンスに関する規則を採用することができます。ただし、そのような規則が設立証明書または適用法の規定に違反しない場合に限ります。

4.4小委員会。

設立証明書、本付則、または委員会を指定する理事会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立し、各小委員会は1人以上の委員会メンバーで構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第5条-役員

5.1役員。

会社の役員には、最高経営責任者、社長、秘書が含まれます。取締役会が一人の個人を社長に、別の個人を会社の最高経営責任者に指定しない限り、最高経営責任者は会社の社長になります。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高財務責任者、会計、1人以上の秘書補佐、および本付随定款の規定に従って任命される可能性のあるその他の役員を置くこともできます。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。役員は会社の株主または取締役である必要はありません。

5.2 役員の任命。

取締役会は、本付則の第5.3条の規定に従って任命される場合を除き、会社の役員を任命するものとします。

5.3部下役員。

取締役会は、最高経営責任者を任命または権限を与えることができます。また、そのような最高経営責任者がいない場合は社長が、会社の業務上必要となるその他の役員や代理人を任命することができます。そのような役員および代理人はそれぞれ、これらの細則に規定されている、または理事会が随時決定するように、その期間在任し、権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.4役員の解任と辞任。

雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会、または取締役会が選んだ役員の場合を除き、取締役会がそのような解任権限を付与した役員によって解任される場合があります。どの役員も、書面で通知するか、会社に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。辞任は、その通知を受け取った日、またはその通知で指定されたそれ以降に有効になるものとします。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の発効には辞任の受諾は必要ありません。辞任が後日発効し、会社が将来の発効日を受け入れた場合、後継者は発効日まで就任しないと取締役会が規定すれば、取締役会は発効日より前に保留中の空席を埋めることができます。辞任しても、役員が当事者である契約に基づく会社の権利（もしあれば）が損なわれることはありません。

5.5オフィスの空室状況。

会社のいずれかの事務所に欠員が生じた場合は、取締役会が補充するか、第5.2条の規定に従って補充するものとします。

5.6他の企業の株式の代理。

取締役会の議長（もしあれば）、最高経営責任者、社長、または取締役会、最高経営責任者、または社長から権限を与えられたその他の人物は、この会社を代表して、この法人の名義で活動する他の法人またはその他の団体の株式または議決権のある有価証券に関連するすべての権利を議決、代表、および行使する権限を与えられています。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理または権限を持つ人が正式に執行する委任状または委任状によって行使することもできます。

5.7役員の権限と義務。

会社の全役員はそれぞれ、本書に規定されている、または取締役会が随時指定する権限を持ち、義務を果たすものとします。また、特に規定されていない限り、一般的にそれぞれの役職に関連する場合は、取締役会の監督下にあります。

5.8補償。

会社の役員の職務そのものに対する報酬は、取締役会によって、または取締役会の指示により随時決定されるものとします。会社の役員は、会社の取締役でもあるという理由で、報酬を受け取ることが妨げられることはありません。

第6条-記録

DGCLの第224条に従って、会社の登録株主全員の氏名、各株主の名前で登録されている住所と株式数、および法人のすべての株式の発行と譲渡が記録されている1つ以上の記録からなる株式台帳は、会社によって、または会社に代わって管理されるものとします。株式台帳、会計帳簿、議事録など、通常の事業過程で会社によって、または法人に代わって管理される記録は、情報記憶装置、方法、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）に、またはそれを介して、またはその形式で保存することができます。ただし、保管されている記録は、内部ではっきりと判読可能な紙の形に変換できる場合に限ります妥当な時間と、株式台帳に関しては、そのように保管されている記録（i）を次の目的で使用できるようにすることDGCLのセクション219と220で指定されている株主リストを作成し、（ii）DGCLのセクション156、159、217（a）、218で指定された情報を記録し、（iii）デラウェア州で採択された統一商法第8条に準拠する株式譲渡を記録します。

第7条-一般事項

7.1法人契約と証券の執行。

取締役会は、本付随定款に別段の定めがある場合を除き、役員、または代理人に、会社の名義で契約を締結したり、会社を代表して契約を締結したりする権限を与えることができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

7.2株券。

会社の株式は証明書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議により、会社の任意の種類またはシリーズの株式の一部またはすべてが非認証であると規定する場合があります。株式の証明書は、もしあれば、設立証明書および適用法と一致するような形式でなければなりません。証明書で表されるすべての株式保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す株券に署名する権限を与えられた任意の2人の役員によって署名された、または会社の名前で証明書を受け取る権利があります。会社の取締役会の議長または副議長（もしあれば）、最高経営責任者、社長、副社長、会計（ある場合）、財務補佐（ある場合）、秘書、または秘書補佐（ある場合）には、株券に署名する特別な権限が与えられます。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、またはレジストラが、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合、発行日にそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、会社が証明書を発行することができます。

会社は株式の全部または一部を一部支払済みで発行することができ、その対価の残りを支払うよう求めることがあります。そのような部分払いの株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または会社の帳簿や記録に

証明されていない一部払込株式の場合は、その対価として支払われる対価の総額と支払われる金額を記載しなければなりません。全額支払済み株式に対する配当の申告時に、当社は、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づいてのみ、同じクラスの一部払込済株式に対する配当を申告します。

7.3証明書の特別指定。

会社が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合は、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先および/または権利の資格、制限、または制限は、会社が発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとしますそのようなクラスまたはシリーズの株式（または、非認証株式の場合は、一式）を表しますDGCLの第151条に従って提供される通知に記載されています）。ただし、DGCLの第202条に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類または系列の株式（または、非認証株式の場合は、前述の通知に含まれる）を表すために発行する証明書の裏面に、声明が記載されている場合があります。当社は、権限、名称、優先権、および親族を要求する各株主に無料で提供するということ、各種類の株式またはそのシリーズの参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、およびそのような優遇および/または権利の資格、制限、または制限。

7.4証明書を紛失しました。

本第7.4条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が会社に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されません。当社は、これまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株式を発行することができます。また、当社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます、またはそのような証明書の破棄、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

7.5証明書なしの株式

当社は、証明書の発行を伴わない電子的またはその他の手段による株式の発行、記録、および譲渡のシステムを採用することができます。ただし、適用法に従って会社によるそのようなシステムの使用が許可されている場合に限ります。

7.6構造; 定義。

文脈上別段の定めがない限り、DGCLの一般規定、施行規則、および定義がこれらの付則の構築に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。

7.7配当。

取締役会は、(i) DGCLまたは (ii) 設立証明書に含まれる制限を条件として、会社の資本金の配当を申告して支払うことができます。配当金は、現金、不動産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は、配当に利用できる会社の資金の中から、任意の適切な目的のための準備金または準備金を分離し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の資産の修理または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

7.8会計年度。

会社の会計年度は、取締役会の決議により決定され、取締役会によって変更される場合があります。

7.9シール。

会社は社印を採用することがありますが、その印鑑は取締役会によって採用され、変更されることがあります。法人は、印鑑またはその複製に印字、貼付、またはその他の方法で複製して社印を使用する場合があります。

7.10株式の譲渡。

会社の株式は、法律および本付随定款で定められた方法で譲渡できるものとします。会社の株式は、当該承認または執行、譲渡、承認の信憑性の証拠とともに、適切な人物または人物によって承認された当該株式を表す証明書または証明書を会社に引き渡したとき（または非認証株式に関して正式に執行された指示書を交付）、その記録保持者または書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士によってのみ、会社の帳簿上で譲渡されるものとします。および会社が合理的に要求する可能性のあるその他の事項、および必要なすべての株式譲渡切手を添付してください。株式の譲渡は、譲渡元および譲渡先の人物の名前が記載された記入によって会社の株式記録に入力されるまで、いかなる目的であれ会社に対して有効ではありません。

7.11株式譲渡契約。

当社は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数のクラスの当社の株式の譲渡を制限するために、会社の1つまたは複数の種類またはシリーズの株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

7.12登録株主。

コーポレーション:

(i) 株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当金を受け取る独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利があります。そして

(ii) デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はありません。

7.13通知の放棄。

DGCL、設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われるイベントの前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に招集または招集されていないために商談の取引について通知を放棄したものとみなされます。定時株主総会または特別株主総会の目的も、設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

第8条-通知

8.1通知の配信。電子送信による通知。

株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCL、設立証明書、または本付随定款の規定に基づいて当社が株主に行う株主への通知は、会社の記録に記載されている株主の郵送先住所宛に（または、必要に応じて株主の電子メールアドレス宛の電子送信で）書面で送付することができ、（i）通知が米国郵便で預けられたときに郵送、送料は前払い、（ii）次の方法で配達された場合は宅配便は、通知をその株主の住所に受信または残すとき、または（iii）電子メールで送付された場合は、株主が電子メールによる通知の受領に対する異議を書面または電子送信で会社に通知していない限り、その株主の電子メールアドレスに送られる場合のどちらか早い方です。電子メールによる通知には、その通信が会社に関する重要な通知であることを示す目立つ説明を含める必要があります。

その他の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCL、設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づいて当社が株主に対して行った通知は、通知先の株主が同意した電子送信の形式によって行われた場合に有効となります。そのような同意は、書面による通知または会社への電子送信によって株主が取り消すことができるものとします。本項の規定にかかわらず、当社は、本項で要求される同意を得ることなく、本第8.1の第1項に従って電子メールで通知することができます。

前項に従って行われた通知は、すべて行われたものとみなされます。

(i) ファクシミリ通信の場合は、株主が通知を受け取ることに同意した番号に誘導された場合。

（ii）電子ネットワークへの投稿と、そのような特定の掲示の株主への個別の通知による場合は、（A）そのような掲示と（B）そのような個別の通知のどちらか遅い方で、

(iii) 他の形式の電子送信による場合は、株主に指示された場合。

上記にかかわらず、（A）会社がそのような電子送信では配信できないということを電子送信で通知することはできません（2）

会社からの連続した通知、および（B）そのような不能は、会社の秘書または秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の通知責任者に知られるようになります。ただし、不注意でそのような不能を発見しなかった場合でも、会議やその他の措置が無効になることはありません。

通知が行われたという会社の秘書または秘書補佐、または会社の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

第9条-補償

9.1取締役および役員の補償。

法人は、民事、刑事、行政、捜査（「訴訟」）を問わず、当事者になった、またはその恐れがある、または当事者になる恐れがある、または何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続き（「訴訟」）に関与した会社の取締役または役員（「対象者」）に対して、現在存在している、または今後修正される可能性のあるDGCLで許可される最大限の範囲で、補償し、無害な状態を維持するものとします。」）彼または彼女、または彼または彼女が法定代理人である人が、会社の取締役または役員である、または在職中であったという理由で会社の取締役または役員として、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または代理人を務めていた（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）が、被ったすべての責任および損失および費用（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、または罰金および和解金の支払いを含む）に対して務めている）そのような手続きに関連してその人が合理的に負担した。前の文にかかわらず、第9.4条に別段の定めがある場合を除き、会社は、その人が開始した手続に関連して、特定のケースにおいて手続が取締役会によって承認された場合に限り、その個人に補償する必要があります。

9.2他人への補償。

法人は、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる最大限の範囲で、彼または彼または彼女が法定代理人を務めている人が当事者であったり、当事者になる恐れがあったり、訴訟に関与したりした会社の従業員または代理人を、補償し、無害な状態にする権限を有するものとします。会社の従業員または代理人、または会社の要請により他の会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた法人またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）に、そのような手続きに関連してその人が被ったすべての責任と損失、および合理的に負担した費用を差し引いてください。

9.3費用の前払い。

法人は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、対象となる人が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うものとし、会社の従業員または代理人が訴訟を弁護するために負担した費用を、最終的な処分に先立って支払うことができます。ただし、手続の最終処分に先立つそのような費用の支払いは、手続の最終処分に先立って行う約束を受けた場合にのみ行われるものとします。最終的にその人に資格がないと判断された場合、前払い金をすべて返済する人本第9条またはその他の条件に基づいて補償されます。

9.4判定、請求。

本第9条に基づく（当該手続の最終処分後）の補償請求が60日以内に全額支払われない場合、または本第9条に基づく費用の前払い請求が当社が書面による請求を受領してから30日以内に全額支払われなかった場合、請求者はその後（ただしそれ以前ではなく）未払金を回収するために訴訟を起こすことができます当該請求の支払額、および全部または一部が成立した場合は、法律で認められる最大限の範囲で、当該請求の処理費用を支払う権利があります。そのような訴訟では、請求者が適用法に基づいて要求された補償または費用の支払いを受ける資格がなかったことを証明する責任は法人が負うものとします。

9.5独占権の非独占権。

本第9条によって個人に付与される権利は、法令、法人設立証明書の規定、本細則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権その他に基づいて当該個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

9.6保険。

法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で、または被った責任に対して、保険を購入および維持することができます。彼または彼女のステータス、会社が彼または彼女に補償する権限を持っているかどうかDGCLの規定に基づくそのような責任。

9.7補償の継続。

本第9条によって提供された、または本第9条に従って付与された費用の前払いの権利は、その人が会社の取締役または役員でなくなった場合でも継続されるものとし、その人の財産、相続人、執行者、管理者、委任者、委任者、および分配者の利益のために存続するものとします。

9.8修正または廃止、解釈。

この第9条の規定は、一方では会社と、他方では会社の取締役または役員を務めた、または務めたことのある各個人（本付則の採択前または後を問わず）との間の契約を構成するものとし、本第9条に従い、法人はそのような会社の現在または以前の取締役または役員に法的義務を負うことを意図しています。会社の現在および以前の取締役および役員に関しては、この第9条に基づいて付与される権利は現在の契約上の権利であり、そのような権利は完全に帰属し、本細則が採択された直後に完全に権利が確定したものとみなされます。本付随定款の採択後に就任する会社の取締役または役員については、本規定に基づいて付与される権利は契約上の権利であり、当該権利は、当該取締役または役員が会社の取締役または役員としての職務を開始した直後に完全に権利が帰属し、完全に権利が確定したものとみなされます。本第9条の前述の規定の廃止または修正は、（i）当該廃止または修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して、または（ii）補償または改善を規定する契約に基づくいかなる個人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします

そのような廃止または修正の時点より前に有効だった会社の役員または取締役への経費。

本第9条における会社の役員への言及は、（i）本細則の第5条に従って取締役会によって任命された会社の最高経営責任者、社長、秘書、またはその他の役員、または（ii）本細則の第5条に従って役員を任命する権限を取締役会が委任した役員、ならびに他の法人、パートナーシップ、共同企業の役員への言及のみを指すものとみなされますベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業は、もっぱら役員を指すものとみなされます他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の設立証明書および付則（または同等の組織文書）に従って、当該他の法人の理事会（または同等の統治機関）によって任命されます。当社の従業員、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の従業員である、またはそうであった人物が当社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度の役員である、またはそうである可能性を示唆または暗示すると解釈される可能性のあるその他の役職を与えられた、または使用したことがあるという事実、または他の企業では、その人が役員として構成されたり、その役員と見なされたりしてはなりません本第9条の対象となる法人、その他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業。

第10条-改正

理事会には、細則を採択、修正、または廃止する権限が明示的に与えられています。株主には、付随定款を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、株主によるそのような行為には、設立証明書または適用法で義務付けられているその他の投票に加えて、その時点で発行されている法人の資本ストックの全株式の議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の保有者の賛成票が必要です一般的に理事の選挙では投票し、1つのクラスとしてまとめて投票します。

第11条-定義

本細則で使用されているとおり、文脈上別段の定めがない限り、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

「電子伝送」とは、紙の物理的な送信を直接含まない、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース（1つまたは複数の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）の使用または参加を含む、あらゆる形式の通信を意味します。これにより、受信者は受信者が保持、検索、確認でき、自動化されたプロセスを通じて紙の形式で直接複製できます。

「電子メール」とは、固有の電子メールアドレス宛ての電子送信を意味します（電子メールには、添付されたファイルと、そのようなファイルや情報へのアクセスを支援できる会社の役員または代理人の連絡先情報が含まれている場合は、ウェブサイトにハイパーリンクされた情報が含まれるものとみなされます）。

「電子メールアドレス」とは、一意のユーザー名またはメールボックス（一般に、住所の「ローカル部分」と呼ばれます）で構成される、通常は文字列で表される宛先を指します。

電子メールを送信または配信できるインターネットドメイン（一般にアドレスの「ドメイン部分」と呼ばれる）への参照。表示されているかどうかは関係ありません。

「個人」という用語は、個人、ゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、信託、事業信託、合弁会社、非法人組合、協同組合または協会、または性質の如何を問わずその他の法人または組織を意味し、そのような事業体の承継者（合併またはその他の方法による）も含まれます。