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エキジビション3.1

修正および改訂された法人設立証明書

の

REDDIT株式会社

デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、存在する法人であるReddit, Inc.（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

1。法人の名前はReddit, Inc.です。この法人は、2011年5月13日にデラウェア州務長官にその設立証明書の原本をReddit, Inc.という名前で提出したことで設立されました。

2。この修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）は、これまで有効な会社の設立証明書を修正、書き換え、さらに統合したもので、DGCLの第242条および第245条に従って当社が採択し、DGCLの第228条に従って法人の株主の書面による同意を得て採択されました。

3。これまでに修正された会社の設立証明書の本文は、ここに添付の別紙Aに記載されているとおりに完全に読み込まれるように、この設立証明書によって修正および書き直されます。

その証として、Reddit社は、2024年3月25日に、この法人設立証明書を会社の正式な権限を持つ役員によって署名させました。

Reddit, Inc.、デラウェア州の企業

作成者:

/s/ スティーブン・ハフマン

名前:

スティーブン・ハフマン

タイトル:

最高経営責任者

展示物 A

第一条

法人の名前はReddit株式会社（「法人」）です。

第二条

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19808年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のリトル・フォールズドライブ251番地です。その住所の登録代理人の名前はコーポレーションサービス会社です。

第三条

会社の目的は、現在存在するデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事すること、または今後改正および補足される可能性があることです。

第四条

当社が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は23億4,000,000株で、クラスA普通株式200万株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株は1億4,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、クラスC普通株式100,000株、額面価格で構成されています 1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」、クラスA普通株式とクラスB普通株式を合わせて「普通株式」）、および1億株の優先株株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。

クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、または優先株式の授権株式数は、資本株式保有者の賛成投票により増減することができます（ただし、（i）その時点で発行されている株式数、および（ii）クラスA普通株式に関しては、第5条A部のセクション8に従って留保されているクラスA普通株式の数）を増減できます。その時点で発行されている会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数、DGCLのセクション242 (b) (2) の規定に関係なく。

第5条

会社の各種類の資本金に関する指定と権限、優先権、特権と権利、およびその資格、制限、または制限は次のとおりです。

a. 普通株式。

1。等しい地位、一般。本契約に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、普通株式は同じ権利、特権、優先権、権限を持ち、同等にランク付けされ（配当や分配に関しても、清算、解散時も）、

資産の分配、または法人の清算）は、配分制で、すべての点およびすべての事項において同一です。普通株式保有者の議決権、配当、清算、その他の権利、優先権、権限は、会社の取締役会（「取締役会」）によって指定され、随時発行される可能性のある一連の優先株式の権利、権限、および優先権の対象となり、それによって認定されます。

2。投票。本書に別段の定めがある場合や、DGCLの放棄不可能な規定で明示的に義務付けられている場合を除き、すべての株主総会および一般に会社の株主の議決に提出されるすべての事項について、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株につき1票を有するものとし、クラスB普通株式の各保有者は、10票を有するものとします当該保有者が記録上保有するクラスB普通株式の1株あたりの議決権数、およびクラスC普通株式の各保有者は、1株あたりの議決権を持たないものとします当該保有者が記録として保有するクラスC普通株式。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者自体は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件のみに関連するこの修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正に投票する権利はありません（当該影響を受けるシリーズの保有者が権利を有する場合）、個別に、またはそのようなシリーズの1つまたは複数の他の所有者と一緒に、以下に従って投票するこの法人設立証明書（ここに定義されている指定証明書を含む）またはDGCLに従って。本書に別段の定めがある場合や、DGCLの放棄不可能な規定で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、会社の株主の投票に一般的に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、常に単一のクラスとして一緒に投票するものとします。累積投票は行わないものとします。

3。配当権。その時点で発行されている優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う可能性のある配当金に関して、1株当たり基準で同等、同一かつ比例的に扱われるものとします。ただし、配当金が株式の形で支払われる場合は普通株式（または取得権、またはそのような株式に転換可能または交換可能な証券）、そしてクラスAの保有者普通株式は、クラスA普通株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利、またはそのような株式に転換または交換可能な証券）を受け取る権利があり、クラスB普通株式の保有者はクラスB普通株の株式（または場合によってはそのような株式に転換または交換可能な証券）を受け取る権利があり、クラスC普通株式の保有者は受け取る権利がありますクラスCの普通株式（または取得権、またはそのような株式に転換可能または交換可能な証券）、場合によっては）、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者が、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式（または場合によっては取得権、またはそのような株式に転換または交換可能な証券）の同数の株式を1株あたり受け取ります。上記にかかわらず、取締役会は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の1株あたり異なる配当（1株あたりに支払われる配当金の金額、配当金の支払い方法、支払いのタイミングなど）を支払うか、または別の配当を行うことができます。

異なる配当は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスとして個別に投票されます。

4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の株式は、細分化の基準日に、その時点で発行されていたクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者間で同じ比例株式所有権を維持する方法で、他のクラスの株式が比例して細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません、組み合わせ、または再分類。ただし、そのようなクラスの株式を細分化できるという条件で、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の当時の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によってそのような細分化、組み合わせ、または再分類が承認され、それぞれがクラスとして別々に議決権を行使した場合、組み合せ、または異なるまたは不均衡な方法で再分類されます。

5。清算、解散、または清算。任意か非自発的かを問わず、会社の解散、資産の分配、清算または清算時に、発行された優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、普通株式の保有者は、清算時の分配に関して当該クラスの株式を個別にまたは異なる扱いがない限り、株主に分配可能な会社の全資産を格付け価格で受け取る権利があります解散、資産の分配、または清算は、によって承認されますクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票。それぞれがクラスとして別々に投票します。

6。合併、統合、またはその他の取引。普通株式に関する分配または支払い、またはそのような株式の転換先となる対価の場合、会社の他の事業体との合併または統合、または会社の他の事業体との合併または統合の結果として株主に実質的に同様の影響を与えるその他の取引の場合、株式保有者が行う分配、支払い、対価など普通株には受け取る権利、または受け取る権利があります。は、単一クラスの普通株式保有者の間で、1株当たり基準で配分されるものとします。ただし、そのようなクラスの株式は、合併、統合、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な対価を受け取る可能性がある（ただし義務ではない）か、（i）クラスA普通株式の保有者との1株あたりの対価の唯一の違いである場合、受け取ることを選択する権利があります（ただし義務ではありません）。クラスB普通株式、クラスC普通株式とは、保有者に分配された、または保有時に発行可能な証券ですクラスB普通株式の転換は、クラスA普通株式の保有者に分配された、またはクラスA普通株式の転換時に発行可能な有価証券の10倍の議決権を持ち、クラスC普通株式の保有者に分配された、または転換時に発行される証券には議決権または権限がありません、または（ii）そのような合併、統合、またはその他の取引が承認されましたクラスA普通株式とクラスB普通株式の当時の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票、各議決

クラスとして別々に。普通株式の保有者に、そのような合併、統合、またはその他の取引に関連して、2つ以上の代替対価のいずれかを選択する権利が付与された場合、そのような対価は、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者が同一の株式を付与された場合、その対価は1クラスとして1株あたりベースで格付けされたものとみなされます選挙権。ただし、代替の対価形態に有価証券が含まれる場合、またはクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の転換時に発行される証券、クラスB普通株式の保有者が受け取ることを選択できる証券、クラスA普通株式の保有者が受け取ることを選択できる有価証券、クラスC普通株式の保有者が受け取ることを選択できる有価証券の10倍の議決権を持つことができる（ただし必須ではない）必須）には議決権も権限もありません。

7。変換。

7.1。クラスB普通株式のオプション転換。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知（「オプションのクラスB転換イベント」）により、いつでも所有者の選択により、全額支払われたクラスA普通株式1株に転換できるものとします。クラスB普通株式の保有者がクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、正式に承認された1つまたは複数の証明書（もしあれば）を、会社の本店またはクラスB普通株式の譲渡代理人に引き渡し、そのような転換選択について会社の本社に書面で通知し、その中に名前を記載するものとします。または株を表す1つまたは複数の証明書が入っている名前（i）クラスB普通株式がそのように転換されるクラスA普通株を発行するか（クラスA普通株式が認証されている場合）、または（ii）クラスA普通株式のそのような株式を記帳形式で登録する必要があります（クラスA普通株式が認証されていない場合）。クラスB普通株式の転換先となるクラスA普通株式が、転換されるクラスB普通株式の保有者の名前とは異なる名前で発行される場合、そのような通知には、会社が納得できる形式で、保有者が正式に締結した書面または譲渡証書が添付されるものとします。当社は、その後、可能な限り早く、当該保有者または当該保有者の候補者または候補者に、当該保有者が当該転換時に保有する権利を有するクラスA普通株式の数を示す証明書または証明書（当該クラスA普通株式が認証されている場合）を発行して引き渡すか（当該クラスA普通株式が認証されている場合）、当該クラスA普通株式を記帳形式で登録するものとします（当該クラスの株式の場合）普通株は認証されていません）。このような転換は、本第7.1項で義務付けられている転換選択の書面による通知の提供後、または同時期に、転換されるクラスB普通株式の営業終了直前に発効したものとみなされます。当該転換時に発行可能なクラスA普通株式は、その時点で発行済みであると見なされ、クラスの株式を受け取る資格のある個人はそのような転換時に発行可能な普通株式は記録とみなされますその時点でのクラスA普通株式の保有者または保有者。ここに反対の定めがある場合でも、クラスBの株式

株券の紛失、盗難、または破棄に代表される普通株式は、株券の保有者が当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを会社またはその譲渡代理人に通知し、その事実の宣誓供述書を法人に受諾し、当該証書に関連して会社が被った損失から会社を補償する契約を締結した場合、オプションのクラスB転換事由に従って転換することができます。

7.2。クラスB普通株式の自動換算。クラスB普通株式の各株式は、以下に説明する事象（それぞれ「必須クラスB転換イベント」）が発生すると、自動的にクラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に転換されます。

i。投票力の低下。クラスB普通株式の当時発行されていた各株式は、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、クラスB普通株式の当時の発行済み株式の総数がクラスA普通株式およびクラスBの発行済み株式の合計の少なくとも7.5％（7.5％）を占めなくなった最初の日に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます普通株式。

ii。転送。クラスB普通株式の各株式は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、当該クラスB普通株式の授権譲受人（セクション10で定義されている）以外の譲渡が発生した場合（セクション10で定義されているとおり）、自動的にクラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に転換されるものとします。

7.3。クラスC普通株式の転換。第6条Aの（iv）（f）項に従って付与される承認権を条件として、クラスB普通株式の発行が残っていない日以降（クラスB普通株式のすべての発行済み株式をクラスA普通株式に転換または交換した場合を含む）、および過半数の保有者の投票によって指定された日時、またはイベントの発生時に付与される承認権を条件としますクラスA普通株式の当時発行されていた株式のうち、それぞれ別のクラスとして投票（「クラスC転換投票」）、クラスC普通株式の発行済み株式は、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、自動的にクラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されます（「必須クラスC転換イベント」）。

7.4。証明書。必須のクラスB転換イベントまたは必須のクラスC転換イベントの発生直前に、当該必須クラスB転換イベントの対象となるクラスB普通株式または該当する必須クラスC転換イベントの対象となるクラスC普通株式の1つ以上の株式を表していた発行済みの各株券（株式が証明書形式の場合）は、該当する場合、そのような必須クラスB転換イベントまたは必須クラスC転換イベント時に、同等のものとみなされますクラスA普通株式の株式数、含まない引き渡しまたはその交換の必要性。会社は、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式が、オプションクラスB転換イベント（必須クラスB）の結果としてクラスA普通株式に転換された保有者の要求に応じて

転換イベント、または必須のクラスC転換イベント（前述のいずれか「転換イベント」）、および当該保有者が以前にクラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者の株式を表していた発行済み証明書（ある場合）を会社に引き渡したとき（または、証明書が紛失、盗難、または破壊された場合は、その保有者が会社に受け入れられる事実の宣誓供述書を提出して実行した場合）以下に関連して会社が被った損失を会社が補償するという法人が受け入れられる契約当該証書）、当該保有者（または第7.1項に従って指定された他の者）に、当該転換事由の結果としてクラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者の株式が転換された（当該株式が認証されている場合）証明書を発行してその保有者（または第7.1項に従って指定された他の者）に引き渡します。または、そのような株式が認証されていない場合は、当該株式を記帳フォームに登録します。サブセクション7.1、7.2、または7.3に従って転換されたクラスB普通株式またはクラスC普通株式の各株式は、その後、自動的に消却され、再発行することはできません。

7.5。ポリシーと手順。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換およびクラスC普通株式のクラスA普通株式への転換に関連して必要または推奨されると判断した場合、適用法または本法人定款のその他の規定（以下「付則」）に違反することなく、随時、そのような方針および手続きを確立することができます。クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換を引き起こす譲渡またはその他の転換事由が発生したが、それまでに会社の帳簿（または会社の譲渡代理人が管理する簿記）に反映されていないと法人が信じる理由がある場合、法人は、そのような株式の保有者に、会社が判断する必要があると判断した宣誓供述書またはその他の証拠を会社に提出するよう要求することができますクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換するかどうか株式が発生し、当該保有者が当該請求日から10日以内に（請求に規定された方法で）十分な証拠を会社に提出しない場合、当該クラスB普通株式は、以前に転換されていない範囲で、会社が別途決定しない限り、自動的にクラスA普通株式に転換され、登録されるものとします。会社の帳簿と記録に（または簿記に会社の譲渡代理人が管理しています）。会議で取られた株主の行動に関連して、会社の株式台帳（または会社の譲渡代理人が管理する帳簿記帳）は、株主総会で直接または代理人によって投票する権利がある株主は誰か、各株主が保有する株式の種類または種類またはシリーズ、および株主が保有する各クラス、クラス、またはシリーズの株式数に関する推定証拠となります。株主。

8。株式の予約。当社は、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式すべてを、該当する場合、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式すべてを、該当する場合、クラスA普通株式のすべての発行済み株式を随時株式に転換するのに十分な数のクラスA普通株式を留保し、利用可能にしておくものとしますクラスAの普通株式。そして、もしあれば、承認されているが未発行の株式の数クラスAコモン

株式だけでは、クラスB普通株式およびクラスC普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分ではありません。該当する場合、当社は、弁護士の意見では、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式を、そのような目的に十分な数の株式に増やす必要があると思われる企業措置を講じます。

9。償還。普通株式は、保有者の選択では償還できません。

10。定義。

「Advance」とは、アドバンス・マガジン・パブリッシャーズ株式会社を意味します。

「事前被指名人」とは、法人設立証明書とガバナンス契約に従ってアドバンスが取締役会に指名した各人を指します。

「アドバンスエンティティ」とは、(i) アドバンス、(ii) 任意のニューハウスパーソン、および (iii) 前述のいずれかの関連会社を指します。ただし、その個人が前述のいずれかの関連会社でなくなるまでです。誤解を避けるために記すと、任意の先行主体による有価証券の所有権または受益所有権、または議決権の管理とは、当該有価証券の所有権（記録上のものか、当該事前事業体の名前で保有されている証券口座による記帳上のものかを問わない）、または当該有価証券の受益所有権、または取引法に基づく規則13d-3に従ってまとめて決定された先行事業体による当該議決権の管理を指すものとみなされます。

「アフィリエイト」とは、特定の個人について、直接的または間接的に、その特定の個人を支配し、管理している、または共通の支配下にあるその他の個人を指します。これには、その個人のゼネラルパートナー、役員、取締役、またはマネージャー、および1人以上のゼネラルパートナーまたは管理メンバーによって管理されている、またはその個人と共通の投資管理下にある現在または今後存在するベンチャーキャピタルファンドが含まれますが、これらに限定されません。

「受益所有権」とは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則13d-3に定められた意味です。「受益所有者」、「受益所有権」、「受益所有権」には対応する意味があります。

「支配権の変更事由」とは、会社に関して、（i）会社の資産または知的財産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、またはその他の処分（連結ベースで決定）の完了、（ii）会社の別の事業体との合併または統合（その直前に会社の資本金の保有者が行う合併または統合を除く）を意味します。合併または統合は、その時点で未払いの議決権行使票の少なくとも50％（50％）を引き続き占めています会社の証券（または存続または買収する事業体の議決権証券））、（iii）取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内の個人または個人のグループが、その時点で発行されている法人の議決権有価証券の50％（50％）以上、または（iv）譲渡の完了（合併、統合、その他の方法によるかを問わず）の受益者になります）、1回の取引または一連の関連取引で、

会社の有価証券の個人またはグループ（会社の有価証券の引受人を除く）、当該個人または関連者のグループが、その時点で発行されている法人の議決権有価証券（または存続または買収する事業体の議決権有価証券）の50％（50％）以上を保有する場合。ただし、支配権の変更は発生しないものとします以下では、（A）取引の唯一の目的が会社の設立状況を変更することである場合はまたは、その取引の直前に会社の証券を保有していた人、または（B）1つ以上のアドバンスエンティティ、またはアドバンスエンティティとハフマンが取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内のグループとみなされる場合は、1つ以上のアドバンスエンティティが実質的に同じ割合で所有され、ハフマンが50パーセント（50％）の受益者になります）またはガバナンス契約に準拠した、当時発行されていた議決権のある有価証券以上。

すべての人に適用される「統制」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、合意の有無にかかわらず、その人の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。「コントロール」、「コントロール」、「コントロール」という用語には、対応する意味があります。

「転換証券」とは、直接的または間接的にクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換または交換可能な、負債、優先株の株またはその他の証券（クラスB普通株式またはクラスC普通株式を除く）の証拠を意味します。

「取締役被指名人」とは、後任被指名人と事前被指名人を指します。

「株式証券」とは、個人に関して、その個人の資本ストックまたは株式（またはその他の所有権または利益権）、その人の資本株式または株式（またはその他の所有権または利益権）の株式をその人から購入または取得するためのワラント、オプション、またはその他の権利、資本株式または株式（またはその他の所有権または利益権）の株式に転換または交換可能な有価証券を意味しますその人、またはその人物からの購入または買収に関する新株予約権、オプション、またはその他の権利当該個人の資本金または株式（またはその他の所有権または利益権）、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、株式評価権、ファントムエクイティ権、利益参加、およびその個人が発行したその他の所有権または利益（その中のパートナーシップまたはメンバーの利益を含む）について、議決権があるか否かを問わず、そのようなオプション、賞、権利が既得であるかどうか、または行使の条件の有無にかかわらずそれによって与えられた権利は満たされました。

「家族会員」とは、自然人について、配偶者、同棲パートナーまたは同等の配偶者、両親、祖父母、直系の子孫、兄弟、およびその自然人の兄弟姉妹の直系子孫を意味します。直系の子孫には養子も含まれますが、未成年の間に養子縁組された場合に限ります。家族にはさらに、改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則701で定義されている自然人の家族のいずれかが含まれるものとします。

「ガバナンス契約」とは、コーポレーション、ハフマン、アドバンスによる、2024年3月19日付けのガバナンス契約を意味します（同契約は、その条件に従って随時修正、修正、補足、および/または変更される場合があります）。

「政府機関」とは、連邦、州、部族、地方、外国の政府機関、準政府機関、自治体またはその下位区分、あるいは当局、行政機関、部門、委員会、機関、裁判所、裁判所または機関、仲裁委員会、委員会、または同様の紛争解決委員会または機関、または該当する自主規制機関を意味します。

「ハフマン」とはスティーブン・ハフマンを意味します。

「IPO」とは、証券法に基づく有効な登録届出書（ストックオプション、株式購入、または同様の計画に基づく会社の従業員への有価証券の売却に関する登録届出書を除く）に従って、当社の普通株式のある種類の普通株式の引受公募または国内証券取引所への直接上場を意味します。

「IPO日」とは、2024年3月25日を意味します。

「新居者」とは、（i）MeyerとRose Newhouseの直系の子孫（養子を含む）、そのような子孫の配偶者または存続配偶者、または前述のいずれかの個人の財産、および（ii）主に、直接的または間接的に、所有、管理、または設立された信託、法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の団体を指します前項（i）に記載されている1人以上の個人または不動産の利益。

「オプション」とは、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、または転換証券（上記で定義したとおり）の株式を登録、購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、制限付株式ユニット、または新株予約権を意味します。

「許可事業体」とは、適格株主に関する (i) を指します。

（a）（1）当該適格株主、（2）当該適格株主の1人以上の家族、および/または（3）当該適格株主の他の許可事業体の利益のみを目的とする許可信託。

(b) (1) 当該適格株主を直接的または間接的に支配し、支配し、または共通の支配下にあり、(2) 当該適格株主の1人以上の家族が直接的または間接的に独占的に独占所有している関連会社、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の法人。

当該株式が当該信託で保有されており、当該信託で指定された受益者への分配が保留されている範囲で。そして

(d) 当該適格株主の死亡時に、当該適格株主の財産の個人代理人。ただし、執行者が当該財産の個人代表として行動している場合に限ります。

(ii) アドバンスに関しては、すべてのアドバンスエンティティです。

本書に明示的に規定されている場合を除き、適格株主の許可事業体は、その適格株主が死亡したという理由だけで、その適格株主の許可事業体でなくなることはありません。

「許可された譲受人」とは、

(i) 適格株主の家族

（ii）適格株主の許可事業体。

(iii) 適格株主、当該適格株主、または当該適格株主の家族またはその他の許可事業体による譲渡の場合。そして

(iv) アドバンス（すべてのアドバンス・エンティティ）に関しては。

「許可信託」とは、各受託者が（i）適格株主、（ii）適格株主の家族、または（iii）民間専門受託者、信託会社、銀行信託部門を含む受託者サービスを提供する業務の専門家である善意の信託を意味します。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合資会社、信託、合弁会社、非法人組織、またはその他の形態の事業組織（適用法により法人と見なされるかどうかは問わない）、または政府機関、その部門、機関、または行政区画を指します。

「適格株主」とは、(i) IPO日現在のクラスB普通株式の記録保持者、(ii) IPO日の時点で未払であったオプションまたは転換証券の行使または転換に従ってIPO日以降に当社が最初に発行したクラスB普通株式の最初の記録保持者、(iii) それ以前の各自然人を意味します。IPO日まで、クラスB普通株式（行使可能なオプションまたは交換または転換可能な転換証券）の譲渡済み株式に適格株主である、または適格株主となる許可事業体にクラスB普通株式）、（iv）クラスB普通株式（クラスB普通株式と交換または転換可能なオプションまたは転換可能なオプションを含む）の株式または株式報奨を、適格株主または適格株主となる許可事業体に譲渡した各自然人、および（v）許可譲受人。

「後任被指名人」とは、事前被指名人として取締役会に任命された取締役の後任としてアドバンスが指名した人を指します。

クラスB普通株式の「譲渡」とは、直接的または間接的な売却、交換、償還、譲渡、分配、担保、贈与、質権、退職、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分または譲渡を意味し、価値のためであるか否かを問わず、また自発的、非自発的、または法律の運用によるものとし、以下を含むがこれらに限定されません。

(i) 死亡、無能、破産、清算、および解散に起因する譲渡と分配

(ii) ブローカーまたは他の候補者への譲渡（受益所有権に相応の変更があるかどうかは関係ありません）。そして

(iii) 議決権限（以下に定義）の譲渡または譲渡に関する拘束力のある契約の締結。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、「譲渡」という用語には以下は含まれないものとします。

(i) 年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置に関連して、取締役会の要請に応じて、取消可能な委任状を会社の役員または取締役に与えること。

(ii) クラスB普通株式の保有者である株主とのみで、(a) 証券取引委員会に提出された別表13Dまたは会社への書面で開示されている議決権行使信託、契約、または取り決め（代理人の付与の有無にかかわらず）を締結すること、（b）期間が1年を超えないか、株主によって解約可能であり、（c）以下の支払いを伴わないこと現金、証券、財産、またはその対象となる株式の株主へのその他の対価（株式の議決権行使の相互約束を除く）指定された方法。誤解を避けるために記しておきますが、IPO日の前に締結された議決権信託、合意、または取り決めは、譲渡とはみなされません。

(iii) 取締役会で承認された支配権変更事由または承認されたDGCLのセクション251 (h) に準拠する合併契約に基づく株式公開契約に基づく株式公開契約に関連して、支持契約または同様の議決権行使契約（代理契約に含まれるその他の慣習的規定の有無にかかわらず、代替取引に関する処分および議決権の制限が含まれますが、これらに限定されません）の締結取締役会によって。

(iv) (a) 善意の融資またはその他の融資取引（あらゆる形態の証拠金ローンを含むがこれらに限定されません）、または（b）誠実なヘッジまたはその他のデリバティブ取引（スワップ、オプション、フォワード取引（またはその組み合わせ）および関連する質権を含むがこれらに限定されない）に従って、クラスB普通株式の担保権を生む株主によるクラスB普通株式の質権いずれの場合も、そのような株主である限り

当該株式の議決権行使を引き続き行使します。ただし、(x) 当該株式の差し押さえまたは質権者によるその他の同様の措置、および (y) クラスB普通株式の引き渡しによるヘッジ取引またはデリバティブ取引の決済は、譲渡とみなされます。

(v) IPO日現在、またはIPO日以降の任意の時点で、クラスB普通株式の保有者の配偶者が、クラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているという事実。ただし、クラスBの当該株式の譲渡を構成する他の事象または状況が存在せず、または発生していない限り、いずれの法域の共同体財産法の適用によっても生じます普通株式; そして

(vi) 証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結します。ただし、そのような計画に従ってクラスB普通株式を売却すると、売却時に譲渡とみなされます。

「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人または議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。

「議決権有価証券」とは、普通株式（クラスC普通株式を除く）および会社の取締役選挙において一般的に議決権を有する会社のその他の証券を意味します。

b. 優先株。

優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。各シリーズには、本書に記載または表明されている条件と、以下に示すように取締役会で採択されたそのようなシリーズの作成と発行を規定する決議または決議に記載されています。当社が償還、購入、または取得できる優先株式は、法律で別段の定めがある場合を除き、再発行することができます。

これにより、優先株を1つまたは複数のシリーズで発行する権限が随時取締役会に明示的に付与されます。また、そのようなシリーズの作成に関連して、その株式の発行を規定する1つまたは複数の決議を採択し、DGCLに従ってそれに関連する指定証明書（「指定証明書」）を提出することにより、優先株の株式数を決定および修正する権限が取締役会に明示的に付与されます。シリーズなどの議決権、全権または限定議決権、または無議決権、そのような名称、優先権、親族参加権、任意権、またはその他の特別な権利、およびその資格、制限または制限（配当権、転換権、償還特典、清算優先権を含みますが、これらに限定されません）。これらはすべて、現在または今後DGCLが許可する最大限の範囲に限定されます。上記の一般性を制限することなく、優先株式シリーズの作成と発行を規定する1つまたは複数の決議は、法律および本設立証明書（指定証明書を含む）で認められる範囲で、当該シリーズが他の優先株シリーズよりも優れている、同等またはランクが低い、または下位であることを規定する場合があります。

第六条

事業の管理と法人の業務の遂行のために、さらに次のことが規定されています。

a. 一般的な権限。DGCLおよびこの設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会社の業務および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。上記にかかわらず、ガバナンス契約が有効である限り：

(i) IPO日以降、取締役会のメンバーは、アドバンスのそれぞれの事前の書面による承認なしに取締役会の議長になることはできません。ただし、アドバンスまたはハフマンが承認について合意に達することができないことを取締役会に書面で通知してから15日以内に合意に達することができない場合を除きます。そのため、取締役会の議長は、取締役会のメンバーによって選出されます。アドバンスとハフマンのそれぞれの書面による承認が得られない限り、会社の株式証券が取引用に上場されている国内証券取引所の該当する要件に従って独立しています。

(ii) 事前に別段の合意がない限り、IPO日以降、当社の持分証券の発行はすべて、(a) クラスA普通株式またはクラスC普通株式の株式、または (b) クラスA普通株式またはその他のクラスまたはシリーズの普通株式を1株あたり1票以下の議決権で独占的に転換できる、または単独で交換可能な、または購入する権利を有する証券のいずれかとなります。ただし、上記は未修正の条件に従って、会社による会社の持分証券の発行を制限します本契約の日付より前に発行され、未払いの権利または証券。

(iii) IPO日以降、アドバンスによる別段の合意がない限り、前もって同意しない限り、取締役指名人の1人は、会社の監査委員会以外の取締役会の各委員会のメンバーになるものとします（ただし、会社の監査委員会の権限と責任は、証券取引法、国家証券の適用要件によって監査委員会に必要な権限と責任に限定されます）会社の株式証券が取引されている取引所は、慣習に従って監査委員会が行う取引および関連業務のために上場されています）。ただし、適用法または会社の株式証券が取引用に上場されている主要証券取引所の規則で明示的に禁止されている場合、またはそのような委員会の唯一の目的がアドバンスと会社の間の実際のまたは潜在的な利益相反に対処することである場合を除きます。

(iv) この設立証明書に記載されているその他の承認権に加えて、IPO日以降、会社が（直接的または間接的に）関連会社を通じて、またはその他の方法で行うには、事前の書面による承認または事前の承認または同意が必要です。

1つまたは一連の関連取引を通じて、合併、統合、分割、法の運用、またはその他の方法によるもの）：

(a) (1) 関連する最終目論見書（引受人のオーバーアロットメントオプションの行使を有効にした後）に記載されているとおり、IPO終了時およびIPO終了時にアドバンスおよびその許可譲受人が受益的に所有する会社の株式証券の議決権の合計10％（10％）以上を占める会社の株式を発行するか、（2）設立会社のあらゆる新しい種類の株式証券。ただし、（A）については、事前の個別の承認は必要ありません（a）（1）、（B）項に基づいて事前に承認された会社の転換可能株式の転換時に発行可能な会社の株式証券の発行、または会社の業界における上場企業の株式バーンレートと一致する通常の従業員株式購入プランまたは同様の株式購入プログラムまたは従業員エクイティプランに従って会社の従業員に発行される会社の株式証券の発行、または（C）の補償株式の発行法人をハフマンへ。（B）および（C）の条項のいずれの場合も、会社の報酬委員会によって承認されたか、当該委員会によって付与された委任権限に基づいています。

(b) 本法人設立証明書または付随定款の修正が、それに基づくアドバンスの権利に悪影響を及ぼす可能性がある場合は、それを実施してください。

(d) 会社の事業運営の清算、解散、または清算に影響を与える。

(e) 最高経営責任者の職務を解任、削減、拡大したり、最高経営責任者を選出、任命、解任したりする会社によるあらゆる措置を承認します。そして

(f) 第5条A部のセクション7.3またはその他の方法に従って、クラスC普通株式のすべての発行済み株式を、同数の全額支払い済みで評価不可能なクラスA普通株式に転換する提案を会社の株主に提出してください。

b. 取締役の数、取締役の選出。一連の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会が随時採択する1つ以上の決議によってのみ決定されるものとします。ただし、ガバナンス契約が有効である限り、取締役の数が増加して取締役が10人を超える場合は、アドバンスの事前の書面による承認が必要です。

C. 指定、期間、および削除。本第6条のパートEに従い、取締役が選出される会社の該当する年次株主総会または特別株主総会での取締役の選挙に関連して、アドバンスは、ガバナンス契約が有効である限り、そのような年次株主総会または特別株主総会で取締役として選出される候補者のリストに含まれる2人の事前指名人を指名する権利を有するものとします。あらゆる種類の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、各取締役は、会社の次回の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人の早期死亡、辞任、失格、または解任まで在任するものとします。ただし、取締役会で別段の決定がない限り、取締役被指名人の任期は満了して終了するものとします。ガバナンス契約の終了時に。取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。一連の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、取締役会または個々の取締役は、議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている全株式の議決権の過半数を占める資本ストック保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。ただし、事前の同意があれば取締役被指名人を解任する必要があります。

d. 欠員と新たに創設された役員。あらゆる種類の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、取締役の死亡、障害、辞任、失格、解任またはその他の原因による取締役会の欠員または取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、その時点で在任していた取締役の総数の過半数の賛成票によってのみ満たされるものとします。定足数に満たない場合、または残っている唯一の取締役の場合は、次の場合を除き、株主はこれを補充しないものとします取締役会は、そのような欠員または新たに創設された取締役職は株主が補充することを決議により決定します。前の文に従って新たに創設された取締役または欠員を埋めるために選出された取締役は、次の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。上記にかかわらず、ガバナンス契約が有効である限り、アドバンスは、この設立証明書およびガバナンス契約に従ってアドバンスが指定した取締役の死亡、解任、または辞任によりいつでも空席が生じた場合、事前被指名人に空席を埋める権利を有します。また、そのようにして作成された空席は、アドバンスのみが埋めることができ、埋めることはできません取締役会や他の人によって。

E. ディレクターデザイナー。会社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会（または指名機能を担う同様の委員会）が、（i）取締役指名人が取締役会に参加する資格がないと、（i）すべての取締役に適用される当該委員会が正式に採用した方針と手続きに従い、または（ii）会社の株式証券が取引用に上場されている国内証券取引所の適用要件を満たしていないと誠実に判断した場合、取締役としての職務に関して、アドバンスには指定する権利があります別のディレクターデザイナー。

F. 優先株取締役。当社が発行するいずれかのシリーズの優先株（指定証明書を含む）の保有者が、本書に規定されているように、シリーズとして個別に、またはそのような他のシリーズの1つ以上のクラスとして個別に投票して、取締役を選出する権利を有するものとします。そのような取締役の選出、任期、解任、およびその他の特徴は、この設立証明書（指定証明書を含む）の条件に準拠するものとします。本第6条（取締役被指名者を指定するアドバンス社の権利を除く）にこれと反対の定めがある場合でも、当社が発行するいずれかの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を有する期間中は、当該シリーズの優先株式の保有者が選出する取締役の数は、本第6条のパートBに従って定められた数と、構成される取締役の総数に加算されるものとします取締役会全体の数は、自動的にその数だけ増えますそのような一連の優先株式の保有者によって選出される取締役、およびそのような追加取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の当該役職に就く権利が当該規定に従って終了するまでのいずれか早い方まで、当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。いずれかのシリーズの優先株式に関する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有するいずれかのシリーズの優先株式の保有者が、本設立証明書（指定証明書を含む）の規定、当該シリーズの優先株式の保有者によって選出された、または結果として生じる欠員を埋めることを選択したすべての追加取締役の任期に従って、当該権利を剥奪されます死、辞任、失格、またはそのようなものの解任から追加の取締役は直ちに解任され（その場合、そのような各取締役は取締役としての資格を失い、取締役ではなくなります）、会社の取締役の承認総数はそれに応じて自動的に減少します。

g. 投票用紙による投票。会社の取締役は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で選出される必要はありません。

第7条

a. 会議に代わる株主の同意。任意のシリーズの優先株式の保有者の権利および第7条このパートAの最後の文に従い、クラスB普通株式の保有者が、その時点で発行されている会社の資本ストックの全株式の議決権の合計で少なくとも30％（30％）を有益に所有している場合、会社の株主が取る必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます、事前の通知なしに、そして投票なしで、同意または同意すれば、取られた措置を明記して、（i）署名してくださいその時点で発行され議決権を有する当社の発行済み株式（自己株式を除く）の全株式が出席し、議決権を行使する会議での承認または実施に必要な最低議決権数以上の、当該会社の該当するクラスまたはシリーズ株式の保有者によって、（ii）適用法に従って当社に引き渡されます。ただし、株主がこのパートAに従って同意を得て行動を起こそうとするときです第7条では、当該株主は、当該措置をとる同意書の送達の10営業日以上前に、取るべき措置を合理的に詳細に記載した書面による通知を会社に提出するものとします

DGCLに準拠した法人。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利を条件として、クラスB普通株式の保有者が、その時点で発行されている会社の資本ストックの全株式の議決権の議決権の合計で30パーセント（30％）未満を有益に所有している場合、会社の株主が取る必要または許可された措置は、会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければなりません。会議の代わりに同意を得て行うことはできません。

b. 特別株主総会。会社の特別株主総会は、目的や目的を問わず、いつでも、（i）取締役会の議長（もしあれば）、（ii）最高経営責任者、（iii）取締役会の過半数で採択された決議に基づく取締役会、または（iv）クラスB普通株式の保有者が受益権を持っている場合のみ、またはその指示によってのみ招集できます、合計すると、会社の資本金のその時点の発行済み株式すべての議決権の少なくとも30パーセント（30％）、会社の秘書は会社は、細則に従って定められた基準日現在の登録株主から、付則に従い、特別株主総会を招集するという書面による要求を1回以上受領した後、その時点で発行されている会社の資本金すべての議決権の少なくとも30％（30％）を保有し、他の株主からは招集されないものとします 1人または複数の個人。ただし、株主がそれに応じて特別株主総会の開催を要請する場合第7条のこのパートBでは、当該株主は、特別会議への書面による要請書に、当該特別会議で取られる予定の措置を合理的な詳細に記載するものとし、それ以外の場合は、付則に定められているように、そのような要求を伝え、必要な情報を提供するものとします。

C. 株主指名、事業紹介など株主が株主総会に提出する取締役選挙およびその他の事業のための株主指名の事前通知は、細則で定められた方法で行われるものとします。

第八条

会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の免除または制限が、DGCLが存在するため、または今後修正される可能性がある場合を除きます。本第8条の改正、廃止、修正、または本第8条と矛盾する設立証明書の規定の採用は、当該改正、廃止、修正、または採択前に発生した作為または不作為に関して、会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。本第8条の株主による承認後にDGCLが修正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で排除または制限されるものとします。本第8条における取締役への言及はすべて、DGCLのセクション141（a）に従って本法人設立証明書に定められた、または参照により組み込まれた規定に従って、他の人または個人（もしあれば）を指すものとみなされます。

DGCLによって取締役会に付与または課された権限または義務を行使または遂行します。

第 9 条

会社は、現職および以前の役員、取締役、従業員、代理人、および会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務している、または務めていた人物に、補償および経費の前払いの権利を提供する権限を有するものとします。

記事 X

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）デラウェア州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、唯一かつ排他的であるものとします。(a) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または訴訟、(b) aに対する違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟のフォーラム会社の取締役、役員、または株主が当社または会社の株主に対して負う受託者責任、（c）DGCLまたは付則または本設立証明書（いずれも随時修正される場合があります）の規定に従って生じる訴訟、訴訟、または手続き、または（d）会社に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き内政原則に準拠する法人、および (ii) 本第X条の前述の規定に従い、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張するあらゆる苦情（当該苦情の被告に対して申し立てられたすべての訴因を含む）の解決のための独占的な場となります。主題が本第X条の範囲内にある訴訟が、(i) 条の場合はデラウェア州の裁判所、第 (ii) 条の場合は米国連邦地方裁判所 (以下「外国訴訟」) の場合は株主名義の訴訟以外の裁判所に提起された場合、当該株主は (x) に同意したものとみなされます。本第10条の規定を施行するためにかかる裁判所に提起された訴訟に関連する、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権そして（y）当該株主の代理人として、外国訴訟における当該株主の弁護士に、当該訴訟において当該株主に対してなされた手続きの引き渡しを行うこと。

会社の証券の持分を購入または取得または保有する者は、本第X条に通知し、同意したものとみなされます。本第X条は、会社、その役員および取締役、引受人、またはそのような苦情の原因となるオファーに関連する財務顧問、ならびにその個人の発言に権限を与える職業を持つその他の専門家または団体によって利益を得ることを目的としており、執行される場合があります。基礎となる文書の一部を作成または認証しました提供する。上記にかかわらず、この第X条の規定は、取引法によって生じる責任または義務、または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。

第XI条

a. 企業機会。法律で認められる最大限の範囲で、（i）会社またはその子会社が本設立証明書に従ってそのような取引または機会を行うことが許可される場合、（ii）その時点で会社またはその子会社がそのような取引または機会を行うのに十分な財源を持っている場合、（iii）会社またはその子会社がそのような取引または機会を行うのに十分な財源を持っている場合を除き、潜在的な取引またはビジネスチャンスを当社またはその子会社の企業機会と見なすことはできません。日記者がそのような取引に関心を持っている、または期待している機会、および（iv）そのような取引または機会は、その時点で当社またはその子会社が従事していたのと同じまたは類似の事業分野、またはそのような事業分野と合理的に関連する、またはそのような事業分野に合理的に拡大される事業分野に関するものです。

b. 責任放棄。法律で認められる最大限の範囲で、株主および取締役は、本第XI条で言及されている種類の活動または不作為のみを理由とする義務違反について、当社またはその子会社または株主に対して責任を負いません。ただし、そのような行為または不作為が本第11条に違反する場合を除きます。

C. 第11条の改正。本第11条の改正、廃止、修正、または本第XI条と矛盾する設立証明書の規定の採択は、当該改正、廃止、修正、または採択前に発生した作為または不作為に関する会社の取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

第12条

a. DGCLのセクション203です。会社はDGCLの第203条（またはその後継条項）（「第203条」）に準拠しないものとし、第203条に含まれる制限は、以下の条件がすべて満たされる直後まで（もしあれば）、会社には適用されないものとします。（i）第203条の条件では、第12条のパートAの規定については、会社に適用されます。; (ii) アドバンスとその関連会社および関連会社は、当時発行されていた普通株式の議決権の15パーセント（15％）未満しか受益所有していません株式、および（iii）ガバナンス契約はその条件に従って終了したものとし、その後、その条件による第203条が会社に適用される限り、会社は第203条に準拠するものとします。

b. 企業結合の制限。上記にかかわらず、本第12条のパートAの（i）、（ii）、（iii）に定められたすべての条件が満たされない限り（もしあれば）、会社は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて会社の普通株式が登録されているどの時点でも、いかなる企業結合（以下に定義）も行わないものとします。関心のある株主（以下に定義）と

その株主が利害関係株主になった日から3年間。ただし、次の場合を除きます。

(i) それ以前は、取締役会は企業結合または株主が利害関係株主になることになった取引のいずれかを承認していました。

(ii) 株主が利害関係株主となった取引の完了時に、利害関係株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権有価証券の少なくとも85％（85％）を所有していました。ただし、発行済みの議決権証券（利害関係株主が所有する発行済みの議決権有価証券ではない）を決定する目的は例外です。（a）取締役および役員でもある人が所有する株式と（b）従業員参加者が持っていない従業員株式制度プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けのどちらで入札するかを秘密裏に決定する権利。または

(iii) その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない法人の発行済み議決権有価証券の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の賛成票によって承認されます。

C. 利害関係者取引禁止の例外。この第12条のパートBに含まれる制限は、次の場合には適用されません。

(i) 株主がうっかりして利害関係株主になり、(a) 株主が利害関係株主でなくなるように十分な数の株式の所有権を売却し、(b) 当社と当該株主との企業結合の直前の3年間は、不注意による所有権の取得以外は利害関係株主にならなくなる、または

(ii) 企業結合は、(a) この段落の第2文に記載されている取引の1つを構成し、(b) 過去3年間に利害関係株主ではなかった人、または取締役会の承認を得て利害関係株主になった人との、またはそれによる取引の公告または本契約で義務付けられている通知の完了または放棄の前、または本契約で義務付けられている通知の前に、またその後に提案されます。そして (c) は、その時点で在任している取締役の過半数によって承認されたり、反対されなかったりします過去3年間にいずれかの個人が利害関係株主になる前に取締役を務めていた人、またはそのような取締役の過半数によって選出された人、またはそのような取締役の選任に推薦された人、または後任に選出された人（少なくとも1人）。前の文で言及されている取引は、(x) 会社の合併または統合（DGCLの第251（f）条に従い、会社の株主の投票が不要な合併を除く）、（y）売却、リース、交換、抵当、抵当、質権、譲渡、またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）に限定されます会社または会社の直接または間接の過半数所有子会社（いずれかを除く）の資産の解散の一環であるか否かを問わず、取引）直接または間接の完全所有

連結ベースで決定される会社の全資産の時価総額、または会社のすべての発行済み資本ストックの総市場価値の50％（50％）以上、または（z）会社の発行済み議決権有価証券の50％（50％）以上に対する公開買付けまたは交換提案のいずれかの総市場価値の50％（50％）以上の総市場価値を持つ子会社（または法人）。当社は、この段落の第2文の (x) または (y) 項に記載されている取引のいずれかの完了前に、すべての利害関係株主に少なくとも20日前に通知するものとします。

d. 定義。この第12条では、以下を参照してください。

(i)「アソシエイト」とは、個人との関係を示すために使用される場合、(a) その人が取締役、役員、パートナーであるか、直接的または間接的にその議決権の20％（20％）以上を所有している法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の団体を意味します。（b）その人が少なくとも20パーセント（20％）の受益権を持っている信託またはその他の財産または、その人が受託者または同様の受託者としての立場にある人、および（c）その人の親族または配偶者、または親族についてそのような配偶者、その人と同じ住居を持っている人。

(ii)「企業結合」とは、会社および会社の利害関係株主を指す場合、次のことを意味します。

(a) 当社または当社の直接的または間接的な過半数所有子会社の合併または統合、(1) 利害関係株主との合併、または (2) 他の法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の団体との合併または統合、または合併が利害関係株主によるもので、そのような合併または統合の結果、本第12条のパートBは遺族には適用されません事業体;

(b) 会社または会社の直接または間接の過半数所有子会社の資産の売却、リース、交換、抵当、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）。ただし、解散の一環であるか否かを問わず、利害関係株主への売却、リース、交換、抵当、譲渡、またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）連結ベースで決定された会社の全資産の時価総額のパーセント（10％）以上、または会社のすべての発行済み資本金の総市場価値。

(c) 当社または当社の直接または過半数所有の子会社が、当社または当該子会社の資本金を利害関係株主に発行または譲渡する結果となるすべての取引。ただし、(1) 以前に有価証券が発行されていた当社または子会社の資本金を行使可能、交換、または資本金に転換できる有価証券の行使、交換、または転換に基づく取引利害関係株主がそのようになった時期。（2）セクションに基づく合併によりDGCLの251（g）、（3）支払または行われた配当または分配、または当社または有価証券が分配される子会社の行使、交換、または資本金への転換が可能な有価証券の行使、交換、または転換に基づいて、会社のクラスまたはシリーズの資本ストックのすべての保有者に比例配分されます

利害関係株主がそのような状態になった後、（4）当該資本ストックの全保有者に同じ条件で行われた資本ストックを購入するという会社の交換オファーに従って、または（5）会社による資本ストックの発行または譲渡に従って。ただし、この段落の（1）から（5）までの条項に基づくいかなる場合でも、利害関係株主の比例株式は増加しないものとします会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金、または会社の議決権有価証券の資本金（以下の結果を除きます重要でない変更（株式の端数調整による）;

(d) 当社または当社の直接的または間接的に過半数所有の子会社が関与する取引で、直接的または間接的に、任意のクラスまたはシリーズの資本ストック、または任意のクラスまたはシリーズの資本ストックに転換可能な有価証券、または当社または利害関係株主が所有する当該子会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックに転換可能な有価証券の比例配分を増やす効果がある。ただし、端数による重要でない変更の結果を除きます株式調整、または資本金の株式の購入または償還の結果として利害関係のある株主によって直接的または間接的に引き起こされた。または

(e) 当社または直接または間接の過半数所有子会社によって、または当社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益（上記（a）から（d）までの段落で明示的に許可されているものを除く）の直接的または間接的な利益（会社の株主として比例して受け取る場合を除く）の利害関係株主による受領。

(iii)「利害関係株主」とは、(a) 会社の発行済み議決権有価証券の15％（15％）以上の所有者であるか、または（b）会社の関連会社または関連会社であり、法人の発行済み議決権有価証券の15％（15％）以上をいつでも所有していた個人（会社または会社の直接的または間接的な過半数所有子会社を除く）を意味しますその人が利害関係者であるかどうかの確認を求められる日の直前の3年間株主、および当該者の関連会社および関連会社。ただし、「利害関係株主」には、(x) アドバンス事業体、またはアドバンス事業体がグループとして、または共同で当社の議決権有価証券の株式を取得、保有、議決権行使、または処分する目的で活動するその他の個人、(y) 譲渡、売却、譲渡、譲渡により利害関係株主となる個人は含まれませんの発行済み議決権有価証券の5パーセント（5％）以上の処分、仮定、担保、またはその他の処分アドバンス・エンティティによる当該個人への法人（1回の取引または一連の取引による）、または（z）本書に記載されている15％（15％）の制限を超える株式の所有権が、会社のみがとった措置の結果である者。さらに、（z）条項の場合、その人がその後会社の議決権有価証券の追加株式を取得した場合、その人は利害関係株主となります。その人が直接的または間接的に引き起こしたのではなく、さらなる企業行動の結果である場合を除きます。個人が利害関係株主であるかどうかを判断するために、発行済みとみなされる法人の議決権有価証券には、以下の「所有者」の定義を適用することでその人が所有しているとみなされる資本金が含まれるものとしますが、契約に従って発行可能な法人のその他の未発行資本金は含まれないものとします。

取り決め、了解、または転換権、新株予約権、新株予約権、オプションなどの行使時。

(iv)「所有者」（「所有」および「所有」という用語を含む）は、株式に関して使用される場合、個人で、またはその関連会社や関連会社を通じて、次のことを行う個人を意味します。

(a) そのような株式を直接的または間接的に受益的に所有しています。

(b) は、(1) 何らかの合意、取り決め、了解に基づき、または転換権、交換権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、オプションなどを行使して、当該株式を取得する権利（その権利を直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるかを問わず）を持っています。ただし、個人は、その個人またはその個人による公開買付けまたは交換提案に従って入札された株式の所有者とみなされません。当該入札株式の購入または交換が承認されるまでの関連会社または関連会社、または (2) 当該株式の議決権任意の合意、取り決め、または理解に従って。ただし、当該株式の議決権に関する合意、取り決め、または理解が、取消可能な委任状、または10人以上の個人に対してなされた委任状または同意書への回答として与えられた同意のみから生じる場合は、当該株式に投票する権利があるため、その個人は株式の所有者とみなされません。または

(c) は、当該株式の取得、保有、議決権行使（上記 (b) の (2) 項に記載されている取消可能な委任状に基づく議決または同意を除く）、または当該株式を受益的に所有している、または関連会社または関連会社が当該株式を直接的または間接的に受益的に所有している他の人物との間で当該株式を処分することを目的として、何らかの合意、取り決め、または理解を結んでいます。

第十三条

a. 法人設立証明書の修正。会社は、現在または今後法律で定められている方法で、この設立証明書に含まれる条項を修正、変更、採用、または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保の対象となります。ただし、本設立証明書の他の規定、またはそれ以外の方法で少ない票または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、あらゆる種類またはシリーズの資本金の保有者の投票に加えて法律またはこの設立証明書で義務付けられている法人、その時点で発行されている資本金の全発行済株式の議決権の過半数以上の保有者が、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本金の全発行株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票を、単一クラスとしてまとめて議決する場合、本設立証明書の第5条、第6条、第7条、第8条と矛盾する条項を改正または廃止するか、採用する必要があります、XI、XII、XIII。ただし、クラスBの普通株式のいずれかが発行済みである限り、法人は、クラスB普通株式のその時点で発行されている株式の議決権の過半数の保有者の事前の賛成票なしに、法律またはこの設立証明書で義務付けられているその他の議決権に加えて、直接的または間接的に、第5条、第7条、第11条のパートAと矛盾する条項を修正、変更、採用、または廃止してはなりません。この条件は

第13条のパートA。ただし、さらに、この設立証明書に含まれる条項の修正、変更、変更、採用、または廃止の投票には、第6条のパートAの (iv) (b) 項に記載されている制限が適用されます。

b. 細則の改正。DGCLから付与された権限を促進するためであり、これに限定されないが、第6条A部の (iv) (b) 項に定める制限を条件として、理事会は細則を修正、変更、採用、または廃止する権限を有するものとします。株主は、本設立証明書で義務付けられているその他の議決権に加えて、そのような措置が承認されない限り、付則を修正、変更、採用、廃止することはできません。ただし、第6条A部の (iv) (b) 項に記載されている制限に従うことを条件として、すべての議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の保有者の賛成票が必要です。取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本金の当時発行済株式のうち、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使します。ただし、クラスB普通株式のいずれかが発行済みである限り、株主は、クラスB普通株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の事前の賛成票なしに、法律またはこの設立証明書で義務付けられているその他の議決権に加えて、直接的または間接的に細則を修正、変更、採用、または廃止してはなりません。。

C. 分離可能性。本法人設立証明書のいずれかの条項または規定（第X条を含むがこれに限定されない）が、理由の如何を問わず、いかなる状況でも適用されても無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（i）その他の状況における当該条項の有効性、合法性、および執行可能性、および本法人設立証明書の残りの規定（本証明書のいずれかの段落の各部分を含むがこれに限定されない）無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む法人設立のそれ自体が無効、違法、または法的強制力がないと判断された）は、適用法で認められる最大限の範囲で、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとし、（ii）適用法で認められる最大限の範囲で、本法人設立証明書の規定（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本設立証明書の任意の段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）会社が取締役、役員、従業員、代理人を以下から保護できるように解釈されるものとします法律で認められる最大限の範囲で、会社に、または会社に利益をもたらす誠実なサービスに関する個人的責任。

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