エキシビション10.1

償還および権利放棄契約

本償還および権利放棄契約（この 「契約」）は、2024年3月（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるQuantum Computing INC.（以下「当社」）と署名した個人（個別に はそれぞれ「株主」、総称して「株主」）との間で締結され、発効します。

一方、当社は、11月10日頃にデラウェア州長官 （「デラウェア州務長官」）に提出されたシリーズA優先株式の指定、優先および権利の特定の証明書に従って、額面1株あたり0.0001ドルのシリーズA転換優先株式（「優先株式」） の最大1,550,000株の発行を承認しました、2021年および2021年12月16日頃にデラウェア州務長官に修正証明書を提出して修正された （総称して、」指定証明書 」);

一方、優先株式のすべての発行済み株式および発行済み株式 は株主（総称して「株式」）が所有しています。

一方、ここに添付されている別紙Aには、各株主が所有するそれぞれの株式が 記載されています。

一方、株主は、株主による株式の購入に関連して 発行された当社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を購入するためのワラント を所有していました（後に修正されたものを総称して「ワラント」といいます）。 ワラントは2023年11月15日に失効したため、もう未払いではありません。

一方、各株主は、2021年11月に を締結し、2021年12月に修正された、当社と各株主との間の特定の証券購入契約（総称して「SPA」）に従って、 それぞれの株式およびワラントを購入しました。そして

一方、本契約の契約条件 に従い、株主は別紙Aに示されているようにそれぞれの株式（「償還済み 株式」）を会社に売却することを希望し、会社は指定証明書とSPAによって付与された特定の権利 の株主による放棄と引き換えに、償還された株式を償還したいと考えています。

さて、したがって、指定証明書のセクション25とSPAのセクション5.5の各{ br} に従い、前提条件、以下に定める相互合意 、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、その受領と妥当性が確認された上で、両当事者は以下のように に同意します。

第1条。

株式の購入と売却

1.1。購入と販売。本契約に含まれる条件 および条件に基づき、各「月次支払日」（本書のセクション2.2で定義されています）に、当社は独自の裁量により、各株主の償還済み 株式の特定の部分の支払いと購入を行い、各株主は償還株式の同じ部分を会社に売却して譲渡するものとします。各株主は、 会社が毎月の支払い日を18日と見込んでいることを認めています。誤解を避けるために言うと、指定証明書のセクション5（a）（i）に従って、株主が自分の株式の一部を普通株式に転換した場合、その転換により、当該株主の償還株式の金額が 減額されます。

第二条。

購入価格

2.1。購入価格。償還株式の1株当たり の購入価格は5.50ドル（「購入価格」）ですが、株式分割、配当、資本増強、および同様の企業イベントの調整によります。

2.2。毎月の支払い日。最初の支払い（「初回支払い」）は、本契約の発効日から 4暦日以内、または 4日前（4）日以内^番目の) 今後の 暦月の開始日の翌営業日（指定証明書で定義されているとおり）、2024年5月1日から始まる暦月（各日付を「月次支払日」といいます）を起点として、 当社は、各株主の 償還株式の約18分の1（1/18）のそれぞれについて、株主に購入価格を支払うものとします（「月次償還」）償還限度額」）は、各 株主の償還株式の当該部分と引き換えにACHが資金を移転することです。端数の償還株式の代わりに、株式数は毎回切り上げられます。 の誤解を避けるために説明すると、当社は毎月の支払日に支払いを行う義務はありません。また、当社は、独自の裁量により、毎月の支払い日に、各株主の償還株式の月次償還限度額を超える額を償還することができます。会社 が任意の月次支払日に各株主の償還株式の月次償還基準額を超えて償還することを選択した場合、 会社は、各株主の償還株式の最低18分の1（1/18）を超える金額を、将来の 月次支払日に充当することができます（たとえば、当社が9分の1（9分の1）を償還する場合のみ 2024年5月の 月次支払日に各株主の償還株式を、2024年6月の月次支払日 に各株主の償還株式の18分の1（1/18）を償還し、2024年7月に追加の株式を償還しないことを選択しました。2024年5月からの超過償償還株式は、2024年7月の暦月の 月間償還基準額に適用されます。

第3条。

株主の権利放棄

3.1。株主による特定の指定権証明書 の放棄。各株主は、該当する場合、3月または4月の の次の暦月（2024年4月30日までの暦月）と、毎月の支払い日に当社が各株主に比例して償還された株式 の購入価格を各株主に支払った直後の1暦月ごとに行われることをここに認め、確認し、同意します。各株主に特定の権利を付与する指定証明書の次のセクションは、 は自動的かつ完全に放棄されるものとし、それぞれ株主はそのような条項に関して何の権利も有しないものとします（例を挙げると、このような権利放棄 は、本契約の発効日から4暦日 以内の初回支払い後、2024年4月1日から2024年4月30日までの1か月間有効です）。次の暦月である2024年5月については、2024年5月6日または4日（4）までに支払いが行われた後、2024年5月1日から2024年5月31日まで の1か月間有効です。^番目の) 5月の営業日):

(a) セクション4 (a) 会社の選択による償還。

（b）セクション4（b）配当金の発生と支払い。

(c) セクション4 (c) 参加配当、および

(d) セクション5 (f) その後の資金調達。

さらに、各株主は、最初の支払いの を受け取った時点で、2024年3月31日に終了する暦四半期のセクション4（b）「配当の発生と支払い」を承認し、 を放棄することに同意します。

誤解を避けるために記すと、 が毎月の支払い日に購入価格の支払いを行わない場合、本 契約のセクション3.1は、毎月の支払い日の直後の各暦月には効力を持ちません。

さらに、セクション3.1（d）に関してのみ、 指定証明書セクション5（f） に従って株主に権利を与えるはずの取引を会社が行い、そのようなセクションの放棄が有効であった間にその後の資金調達を行った場合（「権利放棄された代金引換取引」）、株主 は、そのような放棄された代金引換取引に関して当該セクションを施行する権利を有するものとします。前の月払い日に の支払いが行われなかった将来の月に。例を挙げると、2024年5月と2024年6月の各月払い 日またはそれ以前に当社が支払いを行ったが、2024年7月の4営業日である2024年7月5日以前に支払いが行われず、かつ当社 が2024年7月15日に免除代金引換取引を行った場合、株主は指定証明書セクション5（f）を提出する権利を有します。), 後続融資は、2024年7月15日に開始される代金引換免除取引に関して発効します。

3.3。株主による特定の SPA の権利の放棄。各株主は、毎月の支払日に当社が各株主に比例償還株式の購入価格 を支払った直後の1暦月ごとに、各株主に特定の権利を付与するSPAの以下のセクション が自動的かつ完全に放棄され、各株主はそのようなセクションに関する権利 を持たないことをここに認め、確認し、同意します。一例を挙げると、このような権利放棄は、2024年4月1日から2024年4月30日までの1か月、 に続いて有効になります本契約の発効日から4暦日以内の初回支払い。次の暦月、 2024年5月、権利放棄は、2024年5月1日から2024年5月31日までの1か月間、2024年5月6日またはそれ以前に支払われた後、4か月目まで有効です。^番目の) 5月の営業日):

(a) セクション 4.19 将来の資金調達への参加、 と

(b) セクション5.23将来の資金調達の条件。

誤解を避けるために記すと、 が毎月の支払い日に購入価格の支払いを行わない場合、本 契約のセクション3.3は、毎月の支払い日の直後の各暦月には効力を持ちません。

さらに、セクション3.3（b）に関してのみ、 会社がSPAセクション5.23の将来の資金調達条件に従って株主に権利を与えるはずの取引（「放棄されたSPA取引」）を行った場合、 は、そのようなセクションの放棄されたSPA取引に関してそのようなセクションを将来施行する権利を有します前の 月払い日に支払いが行われなかった月。例を挙げると、2024年5月と2024年6月の各月払い日またはそれ以前に当社が支払いを行ったが、2024年7月の4営業日である2024年7月5日以前に支払いが行われず、当社が2024年7月15日に 免除のSPA取引を行った場合、株主はSPAセクション5.23「将来の最終条件」を記載する権利を有します 2024年7月15日に開始される免除されたSPA取引に関して、キャンセルは 発効します。

3.4。指定証明書の 用語の定義を修正するという株主の合意。各株主は、毎月の支払日に当社が各株主に比例償還株式 の購入価格を支払った直後の1暦月ごとに、指定証明書のセクション1（yy）の「記載価値」の定義が、 全体を、次のように修正することをここに認め、確認し、同意します。一例ですが、このような修正された定義は、4暦日以内の初回支払い後、2024年4月1日から2024年4月30日までの1ヶ月間有効です本契約の発効日の。次の 暦月である2024年5月については、修正後の定義は、2024年5月6日またはそれ以前に の支払いが行われた後、2024年5月1日から2024年5月31日までの1か月間有効です。^番目の) 5月の営業日):

「(yy)「記載価値」 はシリーズAの1株あたり5.50ドルを意味し、シリーズAに関して初回発行日以降に発生する株式分割、株式配当、資本増強、組織再編、再分類、 の組み合わせ、細分化、またはその他の同様の事象（トリガーイベントの 調整を含む）の調整を条件とします。」

誤解を避けるために記すと、 が毎月の支払い日に購入価格の支払いを行わない場合、本 契約のセクション3.4は、毎月の支払い日の直後の各暦月には効力を持ちません。

第4条。

それぞれの表明、保証、了承

株主

会社に関連して、また本契約の締結を促すために、各株主は、発効日現在、以下のことを当社に表明し、保証します。

4.1。コンフリクトはありません。本契約の履行 および履行、および当該株主による本契約 に基づく当該株主の義務の履行、および本契約で検討されている取引の完了は、当該株主に適用される契約、法律、命令、許可、法令、法令、規則、または規制のいかなる条件または規定も と矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、またそうなることもありません。

4.2。株式の所有権。発効日の直前に、当該株主は、別紙Aに記載されている当該株主の償還株式に対する有権、所有権（法的および受益的）、および売却する 権を有し、各償還株式は、毎月の支払い日に、質権、先取権、担保権なしで会社に譲渡されるものとする、担保、衡平利益、または その他の制限、または潜在的に不利な請求など、あらゆる種類や性質の請求。

4.3。第三者の同意。 はそのような株主に関しては、本契約の締結と引き渡し、または本契約で予定されている取引を実行するために、第三者からの同意、承認、承認、承認、および命令は必要ありません。

4.4。権限。当該株主 には、本契約に基づく当該株主の義務を締結および履行し、本契約に基づく償還株式を に譲渡する完全な法的権利、権限、権限があります。

4.5。洗練された株主。{ そのような株主（a）は、本契約で想定されているものと同様の取引に精通した洗練された個人または団体であり、 （b）償還株式の 売却について、十分な情報に基づいた決定を下すための会社の事業および財務状況に関する十分な情報を持っており、（c）独立して、会社に依存せず、そのような情報およびそのような株式などのアドバイザーの の助言に基づいて所有者は適切と判断し、独自の分析を行い、本契約を締結することを決定しました。当該株主 は、当社もその関連会社も、当該株主の受託者または財務または投資顧問としての役割を果たしておらず、償還株式の売却が賢明であるかどうかについての投資助言、意見、その他の情報を株主に提供していないことを認めます。{ 当該株主は、(i) 当社が、当該株主には知られておらず、償還株式の売却を決定する上で重要となる可能性がある に関する情報（「株主 除外情報」）を現在当社に保有している可能性があり、（ii）当該株主が知識不足にもかかわらず償還株式を売却することを決定したことを認めます の株主除外情報、および（iii）当社は、当該株主に対して一切の責任を負わないものとし、当該株主はいかなる請求も放棄し、 はいかなる請求も放棄します償還された株式の売却および本契約で検討されている取引に関連する株主除外情報の 非開示に関して、適用される証券法の有無にかかわらず、会社に不利になる可能性があること。そのような株主は、当社が前述の表現の正確性と真実性に依拠することを理解しており、 はそのような信頼に同意します。

4.6。執行可能性。本契約 は、当該株主の法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、その 条件に従って当該株主に対して執行可能です。ただし、破産、破産、組織、モラトリアム、または債権者の の権利全般に関連するまたは影響する同様の法律（不正譲渡法を含むがこれに限定されない）および衡平の一般原則によって制限される場合を除き、 条件に従って当該株主に対して執行可能です。には、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引、および特定の業績が得られない可能性に関する の概念が含まれますが、これらに限定されません差止命令による 救済。衡平訴訟か法律訴訟かを問わず。

4.7。税金。そのような株主は、本契約に基づく償還株式の譲渡に伴う税務上の影響を認識しています。当該株主は、償還株式の売却 を完了するにあたり、当該株主に不利な税務上の影響が及ぶ可能性があることを当社が当該株主に通知したことを認めます。当該株主はまた、当社が当該株主に対し、(a) かかる税務上の影響 は、当該株主の特定の状況、適用される州税法、場合によっては地方税法によって異なり、(b) 当該株主は、償還株式の売却に関連するすべての税務上の影響について税理士に相談すべきであると助言したことを認めます。会社 は、償還株式の売却による税務上の影響に関して、いかなる表明も保証も行いません。当該株主は に同意し、支払いに対するすべての地方税、州税、連邦税、 、および当社が本契約に基づいて提供するその他の対価、およびそれらに対する罰金または査定については、当該株主のみが支払う責任を負うことを理解しています。

4.8。頼りないで。そのような株主 は、当社、その株主、役員、取締役、従業員、または代理人（本書に記載の 株主を除く）のどちらも、（i）償還株式の提供、償還、売却に関して、（i）当該株主または当該株主の代理人 の代理人、発見者、仲介者としての役割を果たしたことはなく、（ii）いかなる代理人もいないことを認め、同意します。償還された の提供、償還、および/または売却に関連する、当該株主または当該株主の代理人に対する、明示的または黙示的なあらゆる種類の保証または保証株式（本書に記載されている場合を除く）または（iii）は、いつでも、当該株主または当該株主の代理人に対して、当社、その事業、財務状況、または償還株式の オファー、償還および/または売却に関連するその他の事項に関連する情報を に開示する義務がありました。そのような株主が償還株式を売却する決定を下すにあたり、当該株主 は、自分の知識と経験、および本書の第5条に記載されている会社の表明と保証のみに頼っています。

4.9。謝辞。そのような株主 は、（i）償還株式の価値が時間の経過とともに大幅に上昇する可能性があること、（ii） 会社が償還株式の償還を申し出ている価格が、その株主が将来償還株式 から入手できる最高価格ではない可能性があること、および（iii）そのような株主が償還株式を売却する機会を放棄していることを認め、同意します償還された株式の価値が将来上昇する（もしあれば）ことで、価格が高くなり、 のメリットを受けることができます。そのような株主はさらに、当該株主 が会社の事業、資産、見通し、および財務状況について質問したり回答したりする機会があったことを表明します。これには、戦略的取引、公開証券の募集、私的金融取引 （負債か株式かを問わず）、合併、統合、資本増強、再分類、または同様の取引が含まれますが、これらに限定されません。または会社が検討する可能性があります。ただし、上記はそうではありませんそのような株主が、本契約の第5条に含まれる会社の表明および保証を 信頼する権利を制限します。そのような株主は、（a）当社が将来、普通株式および/または優先株式の株式を購入価格よりも大幅に高い価格で売却する可能性があること、および（b） 会社が将来売却されるか、公募を完了した場合、そのような取引に関連して当社の普通株式および/または優先株式の保有者が受け取る対価、またはそのような公募の価格などが該当する場合があることを認識しています購入価格よりも大幅に 高いかもしれません。

第5条。

会社 の表明と保証

株主 への本契約の締結に関連して、またその誘因として、当社は、発効日現在、以下のことを株主に表明し、保証します。

5.1。権限。 には、本契約を締結、実行、履行し、本契約で検討されている取引 および本契約で義務付けられているあらゆる手段または契約を完了する全権限と権限があります。

5.2。執行と執行可能性。 本契約は会社によって正式に締結および履行されており、債権者の権利全般に影響を及ぼす衡平法上の救済、破産、破産、モラトリアム、およびその他の法律の施行、および特定の履行による救済措置の履行の司法上の制限を条件として、その条件に従って執行可能な 社の有効かつ拘束力のある義務を構成します。

第6条。

書類の配達

毎月の支払い日に、以下の書類、 証書および契約書が締結および/または送付されるものとします。

6.1。会社によって：

(a) 購入価格は、毎月の支払い日に各株主に比例配分して支払われるものとします。

6.2。株主によって：

(a) 償還された株式のそれぞれを比例配分して証明する証明書の原本（ある場合）。また、 所有権にある先取特権、担保権、担保権、その他の欠陥は一切含まれていません。そして

(b) 各株主から、別紙Bとして添付されている の証明書とは別に、当該株主のそれぞれの償還済株式について、会社に に有利な形で各株主から譲渡すること。

第7条。

契約

7.1。協力。各 月払い日の前に、本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って、すべての 行動を取るか、取るようにさせ、必要な、適切な、または望ましいこと（適用法による を条件とする）をすべて実行するか、または実行させ、相互に協力させるものとします。これにより、ここで検討されている取引を実行できる限り速やかに完了させるものとします。

第8条。

終了

8.1。解約。本契約 は次のように終了することができます。

(a) 最終月払い日の前であればいつでも、すべての当事者 の相互の書面による同意があれば、

(b) 毎月の支払い日までに第 6 条に含まれる条件のいずれかが満たされなかったり、放棄されたりした場合。

(c) 会社による、いずれかの株主による本契約のいずれかの条項の重大な 違反があった場合、そのような違反が (a) 当社が書面で放棄されていない場合、または (b) 当該株主が、違反の詳細を記載した書面による通知を当該株主 に送付してから5日以内に、当社が合理的に満足できるよう当該株主によって是正されなかった場合。または

(d) 本契約のいずれかの条項に対する当社による重大な違反があった場合、 、そのような違反が (a) まだ償還されていない株式の過半数を保有する株主によって書面で放棄されていない場合、または (b) 償還後10日以内にまだ償還されていない株式の 過半数を保有する株主が合理的に満足できるように会社が是正していない場合違反の詳細を に説明した書面による通知を株主が会社に届ける。

8.2。終了の影響。この 契約が上記のように終了した場合、(a) 本契約は直ちに無効となり、それ以上の効力はありません。(b) 当事者は、本契約に基づく一切の義務から解放されるものとします。

第9条。

リリース

9.1。株主によるリリース。本契約に基づく株主への最終支払い日の をもって、当該株主は、 当社およびその株主、取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、法人化前の前任者、 の承継人および譲受人、およびすべての請求、要求、義務（本契約に基づく支払い義務を除く）、利益について、絶対的かつ無条件に解放し、永久に解任します。、 訴訟、訴訟または訴因、法律上または衡平法上の場合、契約、法令、慣習法の有無にかかわらず、直接と の両方間接的、既知または未知、種類や性質を問わず、支払い日またはそれ以前に発生した、または発生したもの。

9.2。購入代金の支払い に関連するリリース。各株主は、購入価格が、別紙Aに示されているそれぞれの金額の償還株式を所有する に従ってのみ支払われることを認め、同意します。

9.3。株主による補償。 各株主は、会社とその株主、取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、 の承継人および譲受人（「会社の補償対象者」）を、あらゆる責任、損失、損害、 請求、費用、費用、利息、裁定、判決および罰則（合理的な弁護士を含むがこれらに限定されない）から守り、補償し、無害に保つものとします (a) から、これに関連して、またはそれに起因して が被った、会社の補償対象当事者が被った、または のコンサルタント費用および費用（総称して「損失」）本契約における当該株主による表明または保証の不正確さ、 および (b) 当該株主による本契約の契約または合意の違反。

第10条。

一般規定

10.1。法律と規制の遵守。 償還株式の売却および譲渡は、 適用されるすべての州および連邦法および規制、およびナスダック株式市場LLCの上場規則に従い、当社および各株主が遵守することを条件とします。

10.2。経費。各当事者 は、弁護士費用、会計手数料、仲介手数料、ファインダー手数料、手数料を含むがこれらに限定されない、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生した費用と費用を自ら支払うものとします。

10.3。譲渡はありません。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

10.4。バインディング効果。本契約のすべての条件 と規定は、当事者の個人代表者、 、および許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために強制されるものとします。

10.5。対応する。本契約 は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、これらすべてをまとめると1つの同一の契約とみなされ、 はカウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者 は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が 「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその元の であった場合と同じ効力と効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

10.6。変更。本契約は、当社および株式の過半数の保有者が書面で締結しない限り、修正、変更、修正、または変更することはできません。

10.7。準拠法。本契約 はデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、法の抵触に関する に関する一連の法律には適用されません。

10.8。セクション見出し。本契約のセクション の見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、当事者の契約上の 義務を変更、修正、制限、または制限するものではありません。

10.9。分離可能性、権利放棄。本契約のいずれかの条項の 無効または執行不能は、本契約の他の条項 の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約のいずれかの条項が、書かれているとおりに適用範囲が広すぎると判断された場合、その条項は適用法に従って法的強制力を持ち、修正されたとおりに施行されるように、適用範囲を限定するために修正されたものとみなされます。 当事者が違反を宣言したり、本契約または法律に基づいて利用可能な救済を求める権利を放棄しても、過去または将来の違反または救済措置に関する放棄とはみなされません 。

10.10。完全合意。この文書 には、ここに記載されている主題に関する当事者間の完全な理解と合意が含まれており、口頭または書面、明示または黙示を問わず、ここに組み込まれていない、以前の の合意、理解、議論、契約、約束、保証、表明はすべて、ここに優先されます。

10.11。第三者受益者はいません。 本契約は、会社と株主の利益のみを目的としており、第三者の 受益者またはその他の方法で他の当事者にいかなる権利も付与するものではありません。

10.12。建設。両当事者 は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が本契約を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利な点を解決すべきである、という趣旨の 通常の構成規則は、本契約またはその修正の の解釈には適用されないものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、本償還 および権利放棄契約の当事者は、上記の最初に記載された日付をもって本契約を締結し、履行しました。

下記 に記載されている日付の時点で、対応して実行されました。

展示物 A

別紙B

証明書とは別の株式譲渡

以下の署名者は、受け取った価値について、クアンクオンタム・コンピューティング・インクに売却、 譲渡し、譲渡します。 [株式数]デラウェア州の企業であるQuantum Computing Inc. のシリーズA転換優先株の株式で、彼の名前で会社の帳簿に記載されています。以下の署名者は、取消不能な形で を構成し、敷地内での完全な代替権をもって法人の帳簿上の株式を譲渡する法人を、事実上の弁護士として任命します。

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