米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 13D

(改正 第1号)

1934年の証券取引法に基づく

DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社

(発行者の名前 )

普通の 株、額面価格1株あたり0.0001ドル

(証券クラスのタイトル )

26145B 106

(CUSIP 番号)

デニス ファレス

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

1190 商標博士 #108

ネバダ州リノ 89521

電話: (775) 622-3448

(通知と通信の受信を許可された人の名前、 住所、電話番号)

2023年8月 16日

（この声明の提出が必要なイベントの日付 ）

出願人が以前にスケジュール13Gにこの別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g) がずれているためにこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

* このカバーページの残りの は、報告者が対象の クラスの証券に関してこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバー ページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。

このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、 同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。

1

報告者の名前

デニス ファレス

2

グループのメンバーの場合は、 該当するボックスにチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金のソース

PF

5

項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスをチェックしてください

  ☐

6

市民権 または組織の場所

米国

番号 の

株式

有益に

が所有

各

報告

人

と

7

唯一の 議決権

16,280,689*

8

議決権の共有

0

9

唯一の ディスポジティブパワー

16,280,689*

10

個の共有デバイス電源

0

11

各報告者が受益所有する合計金額

16,280,689*

12

行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 ボックスをチェックしてください

☐

13

行内の金額で表されるクラスのパーセント

27.6%*

14

報告者のタイプ

に

*追加情報については、 項目5を参照してください。

解説 メモ

この 改正第1号（この「改正」）は、2022年10月12日に報告者が 証券取引委員会に提出したスケジュール13D（「スケジュール13D」）を修正および補足するものです。ここに特に規定されている場合を除き、 この修正は、スケジュール13Dで以前に報告された情報を変更または修正するものではありません。本書で特に定義されていない 以外の大文字の用語は、別表13Dのそのような用語に記載されている意味を持つものとします。各項目 への回答として提供された情報は、該当する場合、他のすべての項目に参照により組み込まれているものとみなされます。

アイテム 2。アイデンティティと背景。

項目 2は、以下のように補足されます。

c) 報告者の現在の主な職業は、発行者の の社長、最高経営責任者、暫定最高財務責任者です。

アイテム 3.資金源と金額。

項目 3は次のように補足されます：

報告者は、2023年2月10日に発行者が発行した制限付ストックオプションを通じて204,266株の普通株式を取得しました。これは、報告者が発行者の最高経営責任者として行ったサービスに関連して、追加の 対価なしで行いました。

アイテム 4。取引の目的。

アイテム 4は次のように補足されます：

f) 発行者は、報告者を暫定最高財務責任者に任命しました。

アイテム 5。発行者の有価証券への利息

スケジュール13Dの項目 5が修正され、次のように書き直されました。

本修正条項の表紙の7、8、9、10、11、13行目に含まれる 情報、および本修正条項の項目2、項目3、項目6、および該当する場合はスケジュール13Dで参照して に記載または組み込まれている情報は、必要に応じて、参照 全体がこの項目5に組み込まれています。

a) 報告者は普通株式15,062,786株を直接所有し、2021年7月9日付けの Phares 2021 GRATを通じて間接的に1,217,906株の普通株式を所有しています。報告者はその受託者です。また、報告者には177,313件のオプションが付与されており、2023年8月12日時点で完全に権利が確定しています。報告者の保有株式は、発行者が発行した普通株式の約 27.6％を占めています（2023年11月14日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する発行者の四半期報告書で報告されている2023年11月10日現在の発行済み普通株式59,550,812株に基づく）。
2022年11月9日の の時点で、報告者は16,232,165株の普通株式を受益的に所有しています。報告者の保有株式 は、発行者の発行済普通株式および発行済普通株式の合計で約37.4％を占めています（2022年11月14日にSECに提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書で報告されているように、2022年11月9日時点で発行されている普通株式43,272,728株に基づく）。
2023年3月21日の として、報告者は16,447,215株の普通株式を有益に所有しています。報告者の保有株式 は、発行者の発行済普通株式および発行済普通株式の合計で約35.8％を占めています（2023年4月17日に に提出されたフォーム10-Kの発行者の年次報告書で報告されている2023年3月21日現在の発行済み普通株式45,794,923株に基づく）。

2023年5月24日の として、報告者は16,440,025株の普通株式を有益に所有しています。報告者の保有株式 は、発行者の発行済普通株式および発行済普通株式の合計で約29.4％を占めています（2023年6月22日にSECに提出されたフォームS-1の発行者の登録届出書に記載されている、2023年5月24日現在の発行済普通株式55,885,513株に基づく）。
2023年8月16日の として、報告者は16,458,002株の普通株式を有益に所有しています。報告者の保有株式 は、発行者の発行済普通株式および発行済普通株式の合計で約28.0％を占めています（2023年8月21日に に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書で報告されているように、2023年8月16日現在の発行済み普通株式58,780,316株に基づきます）。
追加の普通株式を受け取る特定の偶発的権利に関する、本別表13Dの項目3に記載されている 情報は、参照により本項目5（a）に組み込まれています。
b) 報告者は、普通株式16,280,689株の議決権と処分を行う唯一の権限を持っています。報告者は、普通株式ゼロ（0）株を議決または処分する共有の 権限を持っています。
c) の報告者は、2022年11月9日より前の60日間は取引を行いませんでした。この修正第1号は、適用規則で義務付けられている以下の取引を開示するために提出されています。これらの取引は、1934年の証券取引法の第16条に基づいてSECに提出された Form 3（および 発行者がフォーム10-Q、フォーム10-K、および委任勧誘状で提出した以前の報告書）で以前に公開されていました。2022年10月7日、発行者は報告者を提供しました 1株あたり0.32ドルで最大177,313株の普通株式を購入するための非適格な 10年ストックオプションを使用します。オプションは2020年8月12日に の 25% に権利が確定し、2020年8月12日から2023年8月12日までの37か月の分割払いでオプションの75％について引き続き権利が確定しました。さらに、発行者は報告者に普通株式15,899,110株の付与を行いました。オプションと普通株式は、株式ベースの報酬として報告者に発行されました。
の報告者は、2023年3月21日より前の60日間は取引を行いませんでした。この修正第1号は、適用規則で義務付けられている以下の取引を開示するために提出されています。これらの取引は、1934年の証券取引法の第16条に基づいてSECに提出された フォーム4で以前に公開されていました（および 発行者がフォーム10-Q、フォーム10-K、および委任勧誘状で提出した以前の報告書）。2023年2月10日、発行者は報告を提出しました普通株式204,266株の制限付き 株単位（「RSU」）を持っている人、1株あたりの価格は0ドルです。RSUは、報告者への株式ベースの報酬として 発行されました。
2023年6月22日より60日前に開始した期間、 は報告者による普通株式の取引はありませんでした。
2023年8月16日前の60日間は、報告者による普通株式の取引はありませんでした。
本修正案の 提出の60日前から始まる期間、報告者による普通株式の取引はありませんでした 。
d) 該当しません。
e) 該当しません。

署名

合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。

日付: 2024年2月6日

作成者: /s/ デニス・ファレス
デニス ファレス