別紙 4.1

この 手形およびこの手形に転換可能な証券は、改正された1933年の証券 法、 または州の証券 法に基づいて登録 されていません。その法律に基づく証券 および該当する 州証券 法に関する有効な 登録 声明 がない場合、 を売却、売りに出す する、質入れする にする、または担保にする することはできません。また、 に対して満足できる 弁護士の意見 そのような 登録 は必要ない会社です。

DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社

約束 メモ

受け取った金額の については、ネバダ州の企業であるドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社（」会社」）、個人であるブライアン・ネルソンに支払うことを無条件に に約束します（投資家」）、元本金額が100万700ドル（1,700,000.00ドル）、またはその場合は本契約に基づく未払いの元本金額と、ここに記載されているその他すべての手数料、料金、または費用を と合わせたものと等しくなります。

1。 成熟度。未払いの元本と、未払いはあるが未払いのすべての手数料、手数料、費用（まとめて、 メモ残高」）の期限は、2024年3月1日に全額現金で支払う必要があります（」満期日」) または、それ以前の場合は、セクション5（c）に従って本契約に基づく債務が繰り上げられる日。

2。 ローン手数料の支払いと利息。このノートを締結し、元の元本を調達した時点で、8万5千ドル（85,000.00ドル）（ローン手数料」) は、本契約の日付時点で全額支払われるが、期日が到来し、 は2024年3月1日、またはそれ以前の場合は、セクション 5 (c) に従って本契約に基づく債務が繰り上げられる日に全額現金で支払われるものとしますローン手数料の支払い日」)。ローン手数料の支払い日までにローン手数料が全額支払われない場合は、 さらに5万ドル（50,000.00ドル）の罰金が科せられます（最初のペナルティ料金」) は、2024年3月5日の時点で が直ちに全額発生し、その後元本、ローン手数料、および最初のペナルティ手数料が未払いのままである限り、2024年4月5日の時点で、さらに 5万ドル（50,000.00ドル）が直ちに全額発生するものとします。2024年5月1日までに手形残高が全額返済されていない場合、当社は、(i) 現金と (ii) 会社の普通株式の投資家への付与を、その日の手形残高と同じ金額で手形残高を返済します。ただし、会社が の全額または一部を支払うことを選択した場合本書の第 (ii) 項では、支払いの直前の日にナスダックが報告した普通株式の連結終値 入札価格に等しい1株あたりの価格とします。ただし、ただし、その価格は が0.55ドル以上でなければなりません。

3。 支払い。

(a) 支払い全般。すべての支払いは、本契約の投資家 が随時会社に書面で指定できる場所で、アメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします。返済または前払いの金額は、再借りることはできません。本契約に基づく の未払い額および支払額は、投資家が会社に伝えた指示に従って電信送金で送付されます。本契約に基づいて借り手が行う の支払いが、営業日（以下に定義）以外の日に支払期日になった場合、その支払いは次の営業日に に行う必要があります。

(b) オプションの前払い。当社は、保険料 や違約金なしで、いつでも手形の発行済み元本の全部または一部を前払いすることができます。

(c) 必須の前払い。支配権の変更（以下に定義）が発生してから1営業日以内に、会社は手形に基づく未払いの債務をすべて全額返済するものとします。

4。 金利制限。本注記にこれと異なる規定が含まれていても、本注書に基づいて支払われた、または支払われることに合意した 利息は、適用法で認められている利息以外の利息の最大利息率を超えてはなりません（最大 レート」)。投資家が最大金利を超える金額の利息を受け取った場合、超過利息は本手形に基づいて未払いの元本に残っている元本に 適用されるか、未払いの元本を超える場合は会社に返金されます。 投資家が契約した、請求する、または受け取った利息が最高金利を超えているかどうかを判断する際、投資家は、適用法で許可されている範囲で、（a）元本ではない支払いを利息ではなく費用、手数料、またはプレミアムとして特徴づけ、（b） 自発的な前払いとその影響を除外し、（c）償却、日割り計算、配分することができます、そして、このノートの予定期間中の利息の合計金額 を等分または不均等に分配します。

5。デフォルトの イベント。

(a) 次のいずれかが発生すると、」デフォルトイベント」このメモの下に：

(i) 当社は、本メモ に含まれるその他の重要な契約、義務、条件、または合意を遵守または履行しないものとします。これには、期日までに本書に基づく金額を支払わなかった場合も含まれます。

(ii) 当社は、現在または今後施行される債務者の救済または債務者に関連するために、破産、再編、破産、モラトリアム法、またはその他の法律 に基づいて救済を求める請願または訴訟を提出するか、債権者の利益のために譲渡を行うか、前述のいずれかを促進するために企業訴訟を起こします。または

(iii) 会社に対して非自発的な請願が提出される場合（ただし、現在または今後施行される破産 法に基づき、そのような申立てが45日以内に却下または却下された場合、または債権者（またはその他の同様の役人）の利益のために保管者、受託者、受託者、譲受人、譲受人（またはその他の同様の役人） が資産の所有、保管、または管理を引き継ぐよう任命された場合を除きます会社)。

(b) 当社は、債務不履行事由が発生したとき、または保留中または発生する可能性のある債務不履行事由を会社が知っていたり、気づいたりした場合、速やかに投資家に通知するものとします。

(c) 本契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、セクション5 (a) (ii) または5 (a) (iii) に基づくデフォルト事由 の発生時および継続中に、投資家の選択により、自動的に 発生時およびその他の債務不履行事由の継続中に、本書はすべての元本および未払いの手数料を繰り上げることになります、経費と のその他の費用は、速やかに支払期限が到来し、支払われるものとします。

6。 会社の代表者。当社は、本書の日付の時点で、(a) 会社が正式に組織され、有効に存在しており、本ノートに基づくすべての 義務を履行、履行、履行するために必要なすべての権限と権限を備えていること、(b) 本ノートに基づく会社の義務が、必要なすべての 措置によって正式に承認および承認されていること、(c) 本ノートが有効であることを表明し、保証します。そして、 の条件に従って会社に対して執行可能な会社の拘束力のある義務。ただし、破産によって強制力が制限される場合を除き、債権者に 、または債権者の権利と救済に影響を与える、または一般的な衡法の原則による、破産、再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律、および (d) 最新の財務諸表によると、当社の総資産は少なくとも 200万ドル（200万ドル）で、本書の 日付の90日前以内の日付です。

7。 投資家の表明。投資家は、本書の日付の時点で、(a) 紙幣は、候補者または代理人としてではなく、また証券法の意味の範囲内での公衆の 転売または流通を目的としてではなく、投資家自身の口座への投資のために取得されることを当社に表明し、保証します。投資家は、現在のところ、売却、 への参加の許可、またはその他の分配の意図はありません同じように、（b）投資家が直接的または間接的に（ブローカー またはファインダーを通じて）に関する一般的な勧誘を行ったことはありません（i）ノートの提供と販売、または（ii）ノートの提供と販売に関連する広告 を公開したこと、（c）投資家が、ノートに関して情報に基づいた投資決定を下すために必要または適切と考えるすべての情報を受け取った、または完全にアクセスした、（d）投資家はさらに、契約条件に関して質問をしたり、会社から回答を受け取ったりする機会がありました追加情報を入手するためのノートと の提供について（会社が保有している範囲で）投資家に提供された情報、または投資家がアクセスした情報を検証するために必要な情報、または不当な労力や費用をかけずに入手できた情報（ただし、前述の は、第6条で当社が行った表明および保証を制限または変更するものではないと理解されています）、 （e）投資家は、債券の購入にはかなりのリスクが伴うことを理解しており、投資家には次のような経験があります。開発段階にある企業の 証券に投資し、投資家は次のことができることを認めています投資家が債券に投資する経済的 リスクを負うことができます。（f）投資家は、（i）金融または ビジネス上の問題に関する知識と経験を持っているため、投資家が手形への投資のメリットとリスクを評価し、この債券への投資に関連して投資家自身の利益を保護できるか、（ii）既存の個人を持っているか、当社 およびその特定の役員、取締役、または支配者との取引関係。その性質と期間において、投資家は、そのような人物の性格、 のビジネス感覚および財務状況を知っておく必要があります。（g）投資家は、証券法に基づいて公布された規則Dの意味での 「認定投資家」の定義に精通しており、その資格があります。（h）投資家は、 を理解し、手形には適用法で義務付けられる可能性のある凡例が記載されることに同意します。の憲章、細則、または会社と投資家の間のその他の 契約。

8。 譲渡、承継人と譲受人。このノートの条件は、当事者のそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、 を拘束するものとします。上記にかかわらず、投資家は、関連会社への譲渡を除き、会社の事前の書面による同意なしに、この債券を譲渡、質入れ、またはその他の方法で 譲渡することはできません。前の文に従い、 この手形は、譲渡登録用の元の手形、正式に承認された、または会社にとって満足のいく形式で正式に締結された譲渡書を 添付した場合にのみ、譲渡することができます。その後、同じ元本 と利息の新しい手形が譲受人に発行され、譲受人の名前で登録されます。手数料、料金、経費、および元本は、このノートの登録保有者に のみ支払います。

9。 準拠法。本メモ、本書に基づくすべての行為と取引、および本契約の当事者の権利と義務は、抵触法の原則 を適用することなく、ネバダ州の法律に従って管理、解釈、解釈されるものとします。本ノートに起因または関連して生じるすべての紛争および論争は、ネバダ州リノ市の該当する州裁判所、またはネバダ州にある米国のいずれかの裁判所によって独占的に解決されるものとし、本書の各当事者は当該裁判所の管轄に従うことに同意し、裁判地は専ら当該裁判所にあることに同意します。

10。 通知。このメモに基づいて要求または許可されている通知、要求、または要求はすべて書面で行うものとし、 は、個人的に送付するか、翌日宅配便で送付するか、電子メールで送付する場合、または郵便料金前払いの証明付き郵便または書留郵便として 米国郵便で入金されてから48時間後に、署名ページに記載された という当事者の住所に通知され、後で書面で修正される場合に十分であると見なされます。通知、または署名ページに住所が指定されていない場合は、 に会社に記載されている最新の住所本と記録。

11。 修正条項と権利放棄。本ノートのいかなる条項も、会社と投資家の書面による同意がある場合にのみ修正することができます。

12。 メモの喪失。本手形またはそれと交換された手形の紛失、盗難、破壊または切断 、および当社が満足できる補償（紛失、盗難、破壊の場合）、または本手形の引き渡し と取り消し（切断の場合）について満足のいく証拠を会社が受領次第、当社は、この手形の代わりに次のような新しい手形を作成して引き渡します テノール。

13。 株主、役員、取締役は責任を負いません。いかなる場合も、当社 の株主、役員、または取締役は、本注記に従って支払われるべき金額または支払われるべき金額について一切責任を負わないものとします。

14。 カウンターパート。このノートは2つ以上の対応物で作成することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべての が一緒になって1つの同じ文書を構成します。対応品は、ファクシミリ、電子メール（ pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comを含む）、またはその他の送信方法 で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

15。 メモに収集するアクション。この手形に基づいて回収措置が取られた場合、当社は、そのような訴訟に関連して発生したすべての費用と経費（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことを約束します。

16。 相殺の権利はありません。本ノートに基づく当社の義務は、会社の絶対的かつ無条件の義務および義務 であり、当社が投資家に対して に対して有する可能性のある相殺、回収または反訴の権利とは無関係であるものとします。当社は、元本の支払い、最終支払い、手数料および経費を、本契約で義務付けられている場合、 は控除なしで、削減、減額、相殺なしで全額支払うものとします。

17。 定義済みの用語。この注記で使われているように、本ノートで別途定義されている用語に加えて、 には以下の意味があります。

(a) “コントロールの変更」とは、（i）会社がその資産の全部または実質的に すべてをリース、ライセンス、売却、またはその他の方法で処分すること、（ii）任意の「個人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）および14（d）の意味の範囲内）が、直接的または間接的に、50％以上の受益者（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になることを意味します。本書の日付現在の会社の資本ストックの過半数の保有者を除く当社の 資本金のうち、または (iii) 合併または統合後の では、会社の資本ストックの保有者は本契約の日付および上記の (ii) (B) 項で許可された保有者は、完全に希薄化後の状態で、会社の資本金の 50% 以上を所有しなくなるものとします。

(b) “ビジネスデー」とは、ネバダ州リノで銀行が一般的な銀行業務のために営業している平日を意味します。

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の証人として、当社は上記で最初に記載された日付をもって本書を締結しました。

ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社の約束手形への署名 ページ