添付ファイル97.1
ワンストップシステム会社
賠償追討政策
通過日:2023年10月31日
One Stop Systems,Inc.(以下“会社”と略す)は、強力なコーポレートガバナンス実践の作成と維持に取り組んでいます。この承諾の一部として、適用される規則や法規を遵守するために、会社取締役会(“取締役会”)は、本補償回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)を採択した。本政策の目的は、本政策条項に基づいて会計再記述を行う場合には、保証人から何らかのインセンティブに基づく補償を回収することを規定することである。本政策は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第10 D節及び第10 D-1条およびナスダック株式市場の適用規則(“ナスダック”)に従って解釈することを目的としており、ナスダックが提供する任意の解釈的指導を含む
本稿で使用するすべての大文字用語と別途定義されていないタームは,以下の3節で与える意味を持つべきである.
本政策は、保証人が2023年10月2日または後に取引法規則10 d−1(“ルール10 d−1”)に従って受信したすべてのインセンティブベースの補償に適用されるべきである。
本ポリシーの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
会計再記述が発生した場合、当社は、会計再記述が発生した後、ナスダック規則および規則10 D-1の規定に従って、被保険者が追跡中に受信したインセンティブ報酬の任意の部分を会社に返済するように任意の被保険者に要求する。当社の取締役会報酬委員会(“委員会”)は、被保険者1人当たりの補償補償金額(どの者に適用されるかに応じて)を決定し、速やかに当該被保険者に書面通知を行い、当社の追加奨励補償金額を返却または返済しなければならないことを通知しなければならない。委員会は、回復を求める最適な手段を決定する際にコストと速度の適切なバランスを実現するために、“合理的で迅速”と定義された裁量権を保持している。
回収可能な奨励補償の額は、税引後ではなく毛額で計算される。会社の株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、回収可能な奨励報酬金額が、適用される会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、委員会は、会社の株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、償還または返金すべき金額を決定しなければならない。会社はナスダック規則が要求する合理的な見積もりの計算記録と関連文書を保存しなければならない
当社は規則10 D-1に基づいて誤って判断された回収可能な賠償額を合理的かつ迅速に回収し、委員会がそうすることができないと考えない限り、補償額を回収する。このような非現実的な例は、追跡実行を支援するために第三者に支払われる直接費用が、誤った付与された回収可能な報酬補償を超える場合、このような追跡を求める場合は適用法に違反する場合、または誤って付与された追跡可能な報酬補償を取り戻すことが他の税務条件に適合する退職計画をもたらす可能性があり、この計画によれば、福祉範囲が広い場合を含む
会社員に提供することは、改正後1986年の国内税法第401(A)(13)条又は第411条(A)及びその規定の要件を満たすことができなかった
もし保証人が合理的な期間内に当社にすべての追徴可能な奨励補償を返済できなかった場合、当社は合理的かつ適切だと思うすべての行動を適宜取って、適用された保証人に当該などの追討可能な奨励補償を追討することができる。適用される被保険者は、前文に基づいて当該等の追徴可能な報酬補償により合理的に招いた任意及びすべての支出(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。
適用される法律を遵守する場合、委員会は、本プロトコルに従って回収可能な報酬を回収する形態および方法を適宜決定するが、これらに限定されないが、(I)以前に支払われた回収可能な現金報酬の返還を要求することと、(Ii)帰属、行使、和解、譲渡、または他の方法で任意の持分報酬を処理することによって達成された任意の収益を取り戻すことを求めることと、(Iii)当社が他の方法で被保険者に不足している任意の補償から回収された金額を相殺することと、(Iv)返済されていない既存または未帰属持分報酬をキャンセルすることと、または(V)委員会が決定した法的に許容される任意の他の救済および回収行動をとることができる。上記の規定にもかかわらず、委員会は、被保険者の義務を履行するために回収可能な奨励補償額よりも少ない額を受け入れることはできない。すべての場合、委員会が選択した回収方法は、保証人が会社の財務業績に基づいて得られた、彼らが獲得する資格がない補償を保留することを防止する目的を達成することを目的としている。
本政策下の商業判断を合理的に行使する際には、賠償委員会は、再記述の可能性を最大限に減少させ、適切であると考えられる他の規律を実施するために、追加行動をとるのにどの程度適しているかを自ら決定することができる。
本政策項目の下の任意の追跡権利は、任意の雇用プロトコル、解散費または制御権変更プロトコル、株式付与プロトコルまたは同様のプロトコルにおける任意の同様の政策の条項に従って、当社に提供される可能性のある任意の他の救済または追加または補償権利の補充であり、当社が得ることができる任意の他の法律または平衡法救済の代わりに、任意の他の救済または補償権利の補充である。さらに、賠償委員会は本条例に基づいて任意の権利を行使する
本政策は、本政策によって拘束されている誰に対しても、当社またはその関連会社が所有する可能性のある他のいかなる権利にも影響を与えない。
会社は適用された委員会規則に要求された本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
上記で規定した限られた範囲を除いて、本政策の被保険者への適用は適宜ではなく、適用時に被保険者に過ちがあるか否かは考慮しない。
本政策は委員会が実行すべきであり,委員会の任意の決定は最終決定であり,影響を受けたすべての個人に拘束力がある。
委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の管理および会社がナスダックの適用規則、第10 D節、第10 D-1条、および委員会が公布または発表したこれに関連する任意の他の適用法律、法規、規則または解釈について必要、適切または適切な決定を行う権利がある。
任意の他の政策、計画、合意、または手配の条項があるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は、(I)本保険条項に従って償還、返却または回収することができる任意の回収奨励補償の損失、または(Ii)当社が本保険明細書の下での権利を実行することに関連する任意のクレームについて、任意の保険者に補償するか、または任意の保険者に保険または賠償を提供することができない。さらに、当社は、任意の契約を締結してはならず、付与、支払い、または奨励保険者の任意の報酬ベースの補償を免除したり、回収可能な報酬補償を追及する権利を放棄したりすることはできません。本政策は、このような合意のいずれかの代わりになります(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されても)。
委員会は随時適宜本政策を修正することができ、必要かつ適切であると考えられる場合に本政策を修正しなければならない。本節では、いかなる逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了が(当社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)当社が任意の連邦証券法、委員会規則、またはナスダック規則に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。
法律の適用により、会社が取引所法案第10 D条に示される上場発行者でなくなった場合、本政策は終了し、これ以上強制的に施行することはできない。
本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
各被保険者は本保険書を読み、添付ファイルAに添付されている補償回収保険証の証明書と確認書を会社に提出し、この確認書を返却できなかったことが本保険書の適用性や実行可能性に影響を与えないことを前提としている。施行日後,会社は被保険者の確認を受けなければならず,その被保険者が奨励的報酬を得る資格があるかどうかの条件とする
添付ファイルA
賠償回収政策の証明と確認
本人の署名は以下のとおりであり,確認し同意する
サイン:_
印刷名:_
日付:_