添付ファイル19.1
ワンストップシステム会社
インサイダー取引政策
前回更新:2024年3月
本インサイダー取引政策(以下、“政策”と略す)は、One Stop Systems,Inc.(以下“当社”と略す)が重大な非公開情報を持っている場合の取引と、自社の証券又は他の上場会社の証券の取引を促進する基準を規定している。本政策は、当社の証券の売買を禁止し、当社のすべての取締役、上級管理者、従業員、及び当社の重大な非公開情報を得ることができる独立請負業者又はコンサルタント(総称して“保証人”と総称する)に適用される場合がある。第II(1)(A)(I)部は、すべての(I)自社及びその付属会社の取締役、及び(Ii)当社及びその附属会社の行政チームメンバーに特別な追加取引制限を加える。
連邦証券法の主な目的の一つはいわゆる“インサイダー取引”を禁止することだ。簡単に言えば、インサイダー取引とは、一人が会社活動に参加することで得られた重大な非公開情報を利用して、会社の証券を購入、販売、贈呈または他の方法で取引することを決定したり、これらの情報を会社以外の他の人に提供したりすることである。インサイダー取引を禁止することは、当社及びその子会社に関連するすべての人を含む、ほぼ誰の取引、提示及び推薦に適用され、関連する情報が“重要”であれば“非公開”である。これらの用語は,本保険書の第1部3節で定義される.これらの禁止は、彼または彼女が取得した会社、その顧客、サプライヤー、または会社と契約関係があるか、または取引を交渉している可能性のある他の会社に関する重大な非公開情報に基づいて、会社の株式を売買する任意のカバー者に適用される。
第1部
本政策は、普通株式、制限株式単位、オプション、株式承認証、および会社が発行可能な任意の他の証券、例えば、優先株、手形、債券および変換可能証券、および会社によって発行されるか否かにかかわらず、会社の任意の証券に関連する派生証券を含む会社証券のすべての取引に適用される。
本政策は、当社及びその子会社の全従業員、当社及びその子会社のすべての役員及び当社の全取締役会メンバーに適用される。本ポリシーは、当社の重大な非公開情報に触れることができるすべての独立請負業者またはコンサルタント(各独立請負者またはコンサルタントが“重大IC”)にも適用される。
特定の場合、以下のトピックを扱う情報が材料となる可能性が高い
(i) |
会社、業務、将来性、経営戦略に大きな変化が生じている |
(Ii) |
資産の大幅な減記や準備金の増加 |
(Iii) |
重大な訴訟や政府機関の調査の進展 |
(Iv)流動資金問題;
重大な情報は歴史的事実に限らず、予測と予測も含まれる可能性がある。合併、買収、その他の戦略取引、要約など、将来の事件について
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証券や新製品の発売時に,交渉や製品開発が重要と判断された時点は,イベントが発生する可能性と,イベントが発生すると会社の運営や株価に影響を与える程度をトレードオフすることで決定される.したがって,株価に大きな影響を与えるイベント(たとえば統合)に関する情報は,そのイベントが発生する可能性が相対的に小さいとしても重要である可能性がある.特定の非公開情報が重要であるか否かが決定されない場合には、重要であると仮定する
あなたが情報が重要であるかどうかを確定しない場合は、その情報(その情報を知る必要がある人を除く)またはその情報に関連する証券を取引または推薦することを決定する前に、コンプライアンス主任に問い合わせなければならない。
非公開情報には、
実質的な問題と同様に、情報が公開されているとみなされていない場合、あなたはコンプライアンス当局者に相談するか、または情報が“非公開”であると仮定して機密とみなさなければならない。
(Iv)次の第2部第3節に規定する手順に従って、担保を受けた者が行うすべての会社の証券取引を予め決済しておく
(4)以下II部4節による任意の取引を承認する.
取引や重大な非公開情報の伝播に対する罰は厳しくなる可能性があり、このような不法行為に関与する個人およびその雇用主、主管に対しても同様であり、処罰には監禁、刑事罰金、民事罰、民事強制執行禁止が含まれる可能性がある。潜在的処罰の深刻さを考慮して、この政策を遵守することは絶対的に義務的だ。
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また、他人にチップを与える人は、彼または彼女が重大な非公開情報を開示した告発者の取引に責任を負う可能性がある。チップをあげた人はチップをあげた人と同じ処罰や制裁を受ける可能性があり、小費者がこの取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科した。
米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“違法者を直接または間接的に統制する”者のいずれかに実質的な処罰を求めることができ、これは当社および/または管理および監督者に適用される。これらの統制者は、100万ドル以上または得られた利益または損失金額の3倍以上の責任を負うことを要求される可能性がある。米国証券取引委員会は、微利または利益のない違反を招いた場合であっても、制御者として会社および/または管理および監督者に少なくとも100万ドルを請求することができる。
第II部
すべての保証人が閉鎖期間内に会社証券取引を行うことを禁止する。
保証人は、有効な封鎖期間がないときに会社の証券を取引することが許可される。これは,上記第1(B)節で述べたことに加えて,一般に被保険者が
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第1(A)条に規定する封止期間が終了した日から第1(A)条に規定する次の封止期間が終了した日までの期間。しかしながら、この取引窓口中であっても、任意の重大な非公開情報を有する保証人は、情報が公開されているか、または重大な情報を有していない前に、会社の証券を取引してはならない。また,上記第II部第1(C)節で規定した特別禁売期間を実施した場合,会社はこの取引窓口を閉じ,特殊販売期間終了後に取引窓口を再開する可能性がある.
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以下は、当社が本政策に基づいて加えた制限のある限られた例外の場合である。取引が本政策の例外的な制約を受けていても、取引が適用される法律に適合しているかどうかを個別に評価する必要があることに注意してください。例えば、取引が本政策の制約を受けないことを示していても、取引法第16条の“短い線”取引制限を適用範囲内で遵守する必要があるかもしれない。あなたは適用された法律を常に守る責任がある。
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すべての保証人は添付の確認書と証明書類に署名しなければならない。
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確認と認証
以下の署名者は、会社のインサイダー取引保証書を受け取ったことを確認します。以下の署名者は、本政策を読んで理解(または解釈)し、証券売買および非公開情報セキュリティに関連するいつでも本政策によって管轄されることに同意する。
(署名)
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日付:
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(名前を印刷してください)
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付録A
ルール10 b 5-1取引計画
一般情報
改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)によれば、ルール10 b 5-1は、One Stop Systems,Inc.およびその子会社および付属会社(“会社”、“私たち”または“私たち”と総称する)の取締役および上級管理者および他の個人が、以前に確立された契約、計画または指示に従って取引を行う際のインサイダー取引責任を保護することができる。この規則は、閉鎖的な取引期間によって時々適用される独断的な制限を受けることなく、我々の証券を販売、贈呈、または購入する機会を提供する。これらのスケジュールは、秘密信託、他の信託、事前に手配された株式オプション行使および販売、事前に手配された取引指示、および他のブローカーおよび第三者手配を含むことができる。
このルールは,インサイダー取引訴訟が発生した場合にのみ“正面抗弁”を提供する(このことは証明されなければならない).それは誰も訴訟を提起することを阻止しないし、メディアが販売状況を報道することを阻止しないだろう。この計画は、書面で、誠実で、事前に作成されなければならない(内部者がいかなる重大な非公開情報も把握していない場合)、規則10 b 5-1によって要求されるいくつかの陳述を含まなければならない;取引の価格、金額および日付を具体的に説明しなければならない、またはそれに関連する従うべき公式またはメカニズムを提供しなければならず、その計画に従って任意の取引を行う前に、適用される静的期間を満たさなければならない(以下のように定義される)。
10 b 5-1計画を立てる
当社の政策を遵守することを確保し、訴訟や負のニュースのリスクを低減し、取引法及び/又は改正された1933年の“証券法”(状況に応じて)に規定された開示義務を履行するために必要な情報を得ることができるようにし、このような取引計画を確立して使用したい場合には、すべての納税報告情報を正確かつタイムリーに取得することができるようにする
10 b 5-1計画の改訂
規則10 b 5-1によると、10 b 5-1計画のいくつかの実質的な改訂は、米国証券取引委員会によって新しい計画が採用されたとみなされる。もしあなたが10 b 5-1計画を通過し、その計画が発効している場合、その計画の実質的な修正はいくつかの追加的な義務を引き起こす可能性がある
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修正された計画にいくつかの追加的な条項を追加し、その後、これらの条項に従って任意の取引を行うことができるようにしばらく待つことができる(以下“静粛期”と題する章を参照)。また、重要な非公開情報を持っている場合には、あなたの計画を実質的に修正してはいけません。
新しい静的期間がトリガされ、新しい計画の修正案が含まれるとみなされるが、以下の変更に限定されない
あなたの計画を修正する前に、有効な10 b 5-1取引計画、およびそのような修正のコピーを修正することを意図していることをコンプライアンス当局者に事前に通知しなければなりません。改正が発効した10 B 5-1計画の前に、あなたは、改正(S)が新しい冷静期をトリガするかどうか、および/または他の義務を負わせるかどうかを決定するために、コンプライアンス担当者およびあなた自身の税務および法律顧問に相談しなければなりません。
冷静期
発効した10 b 5-1取引計画のいくつかの実質的な修正を含む新しい10 b 5-1取引計画が採択されると、規則10 b 5-1は、計画(またはその重大な修正)が通過した日から、計画による取引(このような待機期間、すなわち“冷静期”)を待つことを要求する。適用される静静期は以下のとおりである
上記規定にもかかわらず、いずれの場合も、適用される静粛期は、計画(又は計画の実質的修正案)が可決されてから120日を超えてはならない
強制10 b 5-1計画規定
ルール10 b 5-1によれば、ルール10 b 5-1取引計画を採用する会社役員および上級管理者は、これらの個人が採用する10 b 5-1計画には、以下の条項を含むことが要求される
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いくつかの制限
限られた例外を除いて、個人は任意の所与の時間に有効な10 b 5−1取引計画のみを有することができる。発効した10 b 5-1計画を採用しており、公開市場で当社の任意の種類の証券を購入または販売する後続計画が同じ時期に確立されている場合、ルール10 b 5-1に規定されている肯定的な抗弁を得る資格がない場合があります
また、ルール10 b 5-1に規定される平権抗弁は、連続する12ヶ月間の単一貿易計画にのみ適用される。この目的のために、“単一取引計画”には、会社証券を単一取引として売買することを目的としたルール10 b 5-1に従って可決された任意の計画が含まれており、このような結果の取得を要求する実際の効果がある。複数の取引を引き起こす可能性のある計画、またはエージェントの将来の行動を可能にすることは、計画締結時に未知のイベントまたはデータの計画に依存し、通常は単一の取引計画とはみなされない
上記の制限はいくつかの例外的な状況によって制限されるだろう。ルール10 b 5-1に従って1つ以上の取引計画を確立する前に、あなたは、採用しようとしている任意の10 b 5-1計画の事前承認と、あなた自身の税務および法律顧問を含むコンプライアンス官に相談しなければなりません。
10 B 5-1計画の終了
会社が“取引法”および/または“証券法”(場合によっては)に規定されている開示義務を履行するために必要な情報を得ることができるようにするためには、発効した10 b 5-1計画を終了した場合には、直ちにコンプライアンス官に通知しなければならない。
アメリカ証券取引委員会の届出書類
規則10 b 5-1による取引計画の確立は、取引法第16条および証券法第144条のような他の法律、規則および/または法規に関与する可能性がある。同社はまた、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告には、以下に述べるように、その高級管理者や取締役が採用する10 b 5-1取引計画に関するいくつかの開示を含むことが求められている
取引所法案第16条によれば、表4の報告は、一般に、規則10 b 5−1取引計画の下で取引実行日の第2の作業日前に米国証券取引委員会に提出されなければならず、適用される枠を選択しなければならず、表4に報告された取引は、報告者が通過した10 b 5−1取引計画に基づいて公衆に開示されなければならない。ルール10 b 5−1取引計画による取引も短期変動利益回収の影響を受ける可能性がある。
さらに、規則144に従って私たちの証券を販売するためには、そのような計画による販売を解決するために適切にカスタマイズされなければならないフォーム144を米国証券取引委員会に提出する必要がある場合がある。したがって、もしあなたがこのような計画を立てたら、私たちはあなたの取引を処理する人と手続きを構築して、確実にする必要があります
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さらに、表4および表5は、報告された取引が、ルール10 b 5−1(C)の正面抗弁条件を満たすための計画に従って行われるか否かを開示することを要求する
* * *
上述したように、ルール10 b 5−1は、米国証券取引委員会ルールである。この規則によって何ができるか、できないことについては、持続的な解釈があるだろう。言うまでもなく、一部のマネージャー、投資銀行家、そしてコンサルタントはあなたに様々な手配をするかもしれない。ルール10 b 5-1に基づいて取引計画を確立する前に、コンプライアンス担当者に相談し、自分の税務および法律顧問に相談しなければなりません。
規則10 b 5-1取引計画を作成する前に、あなたが私たちに出した通知およびコンプライアンス当局者の事前承認が不可欠です。何か問題がありましたら、コンプライアンス関係者に連絡してください。
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