エキシビション10.1

サブスクリプション契約

その間に

ルシッド・グループ株式会社

そして

投資家

2024年3月24日付けの日付です。

目次

ページ

展示品

別紙A：シリーズAコンバーチブル 優先株指定証の様式

別紙B：投資家 権利契約の修正形式

デラウェア州の法人であるLucid Group, Inc.（以下「当社」）と、 と本書の署名ページに記載されている投資家（以下「投資家」）との間の2024年3月24日付けのサブスクリプション契約（以下「契約」）。

一方、ここに記載されている の条件に従い、会社は投資家への発行、売却、引き渡しを希望し、投資家は 社から、シリーズA 転換優先株の投資家の署名ページで指定された株数（「購入株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「転換優先株式」）を、 社から購入および取得したいと考えています。および 売却、「プレースメント」）、名称、優先、権利（転換に関するものを含む）、特権、 の権限、および条件を含み、条件は、別紙Aとして添付されているシリーズA転換優先株指定証明書 （「指定証明書」）の形式で指定されています。転換優先株は、指定証書に記載されている条件と条件に従い、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「普通株式」） の株式に転換可能です。購入株式の 転換時に発行される普通株式は、本書では「原株式」と呼びます。

さて、それゆえ、本契約に含まれる相互の の表明、保証、契約、および合意（その受領と充足がここに確認されている）を考慮して、 本契約の当事者は以下のとおり合意します。

第1条定義

セクション1.01です。定義。 (a) 本契約（本書のリサイタルを含む）で使用される以下の用語には次の意味があります。

“「アフィリエイト」とは、 に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その個人を管理し、管理している、または共通の管理下にある他の個人を指します。 提供された、それは、本契約の目的の場合に限り、当社は投資家の関連会社または投資家の関連会社とは見なされないものとします。「統制」という用語は、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、 個人の経営および方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味し、 には取締役会またはその他の個人の統治機関のメンバーの少なくとも過半数を選出する能力が含まれます。「統制」および「統制」という用語には相対的な意味。上記の にかかわらず、サウジアラビア王国のいかなる政府機関（商業的立場で活動する営利団体を除く）および主権または政治的細分化 も、投資家の関連会社とはみなされません。

「総購入価格」とは、本契約に基づいて投資家が購入し、クロージング時に引き渡す購入株式の合計購入価格です（以下の で定義されています）。

「任命された取締役」とは、セクション5.11に定められている の意味です。

「破産および株式に関する例外」 の意味はセクション3.03 (a) に定められています。

「取締役会」とは、会社の取締役会 を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはSECまたはニューヨーク市の銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「支配権の変更」には、セクション5.06に記載されている の意味があります。

「コード」とは、改正された1986年の米国 内国歳入法を意味します。

「会社組織文書」 とは、会社の (i) 第3次修正および改訂された法人設立証明書および (ii) 第2次修正および改訂付細則 ( ) を意味し、それぞれ随時修正および/または改訂されます。

「契約」の意味は、セクション3.03 (b) に に記載されています。

「E&P」の意味はセクション5.04 (c) に と記載されています。

「取引法」とは、改正された1934年の証券 取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「フォーム10-K」には‎Section 3.01に記載されている という意味があります。

「詐欺」とは、建設的ではなく実際の 慣習法上の詐欺を意味します（ニューヨーク州の法律に基づく）。

「GAAP」とは、米国で一般的に受け入れられている 会計原則を意味します。

「政府機関」とは、 政府、裁判所、規制または行政機関、仲裁人（公的または私的）、委員会または当局、証券取引所、または その他の立法、行政、司法上の政府機関（いずれの場合も、自主規制機関を含む）を指します。連邦、 州または地方、国内、外国、多国籍を問わず。誤解を避けるために記しておきますが、本契約に基づくいかなる目的においても、投資家は政府 機関とは見なされないものとします。

「投資家に重大な悪影響」 とは、投資家による本契約に基づく義務の遵守 の遵守を妨げる、または実質的に遅延、妨害、または損なう可能性のある影響、変化、事象、または発生を指します。

「投資家権利契約」 とは、2021年2月22日付けの、当社、投資家、およびその他の特定の当事者 による、随時修正および/または改訂される、投資家権利契約を意味します。

「判決」とは、政府機関のあらゆる命令、 判決、差止命令、判決、令状または法令を意味します。

「法律」とは、法律、許可、法令、法令、条例、法令、規則または規制、命令、行政命令、判決、差止命令、 政府のガイドラインまたはその解釈のうち、法、許可、法令、または同様の要件が制定され、 が採択、公布、または適用したすべての地方法、州法、法令、条例、命令、行政命令、判決、差止命令、 政府のガイドラインまたは解釈を意味します。

「ロックアップ期間」とは、セクション5.06に記載されている という意味です。

「ロックアップ証券」は、セクション5.06に記載されている の意味です。

「重大な悪影響」とは、 財務またはその他の状況、 または当社およびその子会社の収益、事業、または1つの企業とみなされる経営における重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を含む展開を意味します。

「ナスダック」とは、ナスダック・グローバル セレクトマーケットまたはその他の主要な取引取引所または普通株式市場を随時指します。

「個人」とは、個人、 法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、協会、信託、非法人組織、または政府機関を含むその他の団体のことです。

「許可された譲受人」とは、投資家およびその関連会社の を意味します。

「購入価格」とは、優先株1株あたり10,000ドルを意味します。

「登録権契約」 とは、会社と投資家が締結する投資家権利契約の特定の修正を意味し、その形式は 本書の別紙Bに記載されています。

「代表者」とは、 に関する限り、その役員、取締役、プリンシパル、パートナー、マネージャー、メンバー、従業員、コンサルタント、代理人、ファイナンシャルアドバイザー、 投資銀行家、弁護士、会計士、その他の顧問、およびその他の代表者を指します。

「拘束」には、セクション6.01に記載されている という意味があります。

「SEC」とは、証券および 取引委員会を意味します。

「SEC文書」には‎Section 3.08に記載されている という意味があります。

「証券法」とは、改正された1933年の証券 法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「税金」とは、セクション5.04 (a) の に記載されている意味です。

「取引書類」とは、 本契約、登録権契約、および本契約、指定証明書、および登録権契約で検討されている 取引に関連して締結されるその他すべての文書、証明書、または契約を意味します。

「取引」とは、投資家 への購入株式の発行、およびその転換時の原株の発行を含む、本契約およびその他の取引文書で明示的に検討されている取引 を意味します。

第2条購入と販売

セクション2.01です。 の購入と販売。(a) 本契約の条件に基づき、に定められた条件を満たすことを条件として（または、適用法で認められる範囲で、その利益を受ける資格のある当事者が 権利を放棄する）ことを条件とします ‎Article 6、 投資家は会社から購入し、会社は購入した 株を総購入価格で発行、売却、および投資家に引き渡すものとします。

セクション2.02です。締めくくります。 (a) 本契約の条件に従い、プレースメントのクローズ（「クロージング」）は、遅くともニューヨーク市時間の午前10時頃、遅くとも10日（10）までに電子的に行われるものとします（「クロージング」） ^番目の）本契約締結日の翌営業日、 、または会社と投資家の間で合意されたその他の場所、時間、日付（「締切日」）。

(b) のクロージング時：

(i) 会社は、(1) 記帳形式の購入株式と、(2) 当社が正式に締結した 登録権契約を投資家に引き渡すものとします。そして

(ii) 投資家は、(1) 即時利用可能な米国連邦資金で、当社が書面で指定した口座 に電信送金により総購入価格を支払い、(2) 投資家が正式に締結した登録権契約を当社に引き渡すものとします。

第3条会社の表明と保証

当社は、本契約の日付および締切日現在の を投資家に表明し、保証します（ただし、特定の日付にのみ行われた場合を除き、その場合、当該表明および保証はその日付をもって行われます）。

セクション3.01です。組織; グッドスタンディング。(a) 当社は、デラウェア州 の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続しています。また、フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書に記載されているように、資産を所有、リース、運営し、事業を遂行する企業権限と権限を持っています（フォーム10-K」）、および本契約に基づく義務の締結および履行を目的としています。また、当社は、外国法人として取引を行うための正式な資格を有しており、財産の所有またはリース、または事業遂行の理由を問わず、そのような資格 が必要となる他の法域（当該概念または同等の機能が適用される範囲で）で良好な状態にあります したがって、 の資格が得られなかったり、良好な状態になれなかったりしても、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。

(b)            子会社。 会社の各子会社は、設立または組織の管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効的に存続しています（当該概念または同等の機能が当該法域に適用される範囲で）。また、フォーム10-K に記載されているように、その資産を所有、リース、運営し、事業を遂行する法人 または同様の権限を持ち、正式に取引する資格があります事業を行っており、各法域で良好な状態にあります（そのような概念または同等の機能が に適用される範囲でそのような管轄）では、財産 の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要です。ただし、そのような資格がないか、良好な状態にあることが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除きます。

セクション3.02です。資本金の説明 ; 発行有効。(a) 会社の授権資本金は、法的事項に関してはフォーム10-Kに記載されている記述 に準拠しています。

(b) 転換優先株式の転換時に発行可能な 転換優先株式および普通株式は、発行されると、 正式に承認され有効に発行され、全額支払われ、査定もできず、適用されるすべての連邦および州の証券法 に従って発行されます。そのような株式は、購入オプション、コールオプション、先制権、再販権、サブスクリプションに違反して発行されることはありません の権利、最初に拒否する権利、またはそれに類する権利、およびすべての先取特権から自由になり、課せられる制限を除き、すべての先取特権から解放されます証券 法および適用される外国および州の証券法、および取引書類（ を含む）に明示的に記載されている譲渡制限こちらの‎‎Section 5.06)。発行された時点で転換優先株式 株、および転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式（発行された場合）には、 には条件があり、指定証明書により修正された会社組織文書に記載されている権利を保有者に付与します。転換優先株 株式の転換時に最初に発行可能な原株の最大数は、当該発行のために正式に確保されています。

セクション3.03です。権限; 非反対。(a) 当社による各取引書類の実行、引き渡し、および履行は、会社によって正式に 承認されています。各取引文書は、投資家による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、 は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、そのような強制力 (i) は、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、その他の一般的な適用法によって制限される場合があります (i)} 一般的に債権者の権利の行使に影響を与える、または関連するもの、および (ii) 公平性の一般原則が適用されます。 は、法律上または衡平法上の手続き（「破産および持分に関する例外」）。投資家によって以前に承認された形式と内容の決議 に従い、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会が を承認し、投資家の要請に応じて、該当する各取引 を取引法のセクション16 (b) から免除するという明確な目的で、該当する範囲で当該取引 を取引法のセクション16 (b) から免除するという明確な目的で、クロージングの前に承認します。購入株式の取得、当該購入株式の処分を含む、取引契約で検討されているbr}、 any購入株式の転換時の普通株式の取得、それに関連するみなし取得または処分、 、およびそれに関連する当社とのすべての取引。

(b) 本契約、当社によるその他の取引文書の締結と引き渡し、または当社による 取引の完了、または当社による本契約またはそのいずれかの条件または規定の履行または遵守は、(i) 会社の組織文書の規定と 矛盾したり、違反したりすることはなく、(ii) (x) {brに適用される法律または判決に違反することもありません。} 会社または (y) 債務不履行に違反または構成する（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方により、 に違反するか、以下を構成する事象を構成する）デフォルト）ローンまたはクレジット契約、契約、社債、手形、 債券、住宅ローン、信託証書、リース、サブリース、ライセンス、契約、またはその他の契約（それぞれ「契約」）のいずれかの条件、または規定のいずれかに基づく条項の場合を除き、そのような契約に基づく当事者の の義務 ‎ (ii), asが重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

セクション3.04。政府の 承認。(a) 証券法と 取引法で義務付けられている申告およびその他の適用要件の遵守、(b) ナスダックの規則および規制の遵守、および (c) 該当する州 証券または「ブルースカイ」法の遵守を除き、 の同意または承認、申請、ライセンス、許可または承認、宣言、登録 にはいかなる政府機関も必要です 会社による本契約、その他の取引書類の締結と引き渡し、会社によるその履行本契約およびそれに基づく義務。ただし、その他の同意、承認、申請、 ライセンス、許可または承認、宣言、または登録は、取得、作成、または提供されなければ、 が重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

セクション3.05。証券の売却 。‎Section 4.05、 に記載されている投資家の表明と保証の正確性を前提として、本契約に基づく購入株式の売却および発行は、証券法の登録および目論見書送付要件 から免除されます。

セクション3.06です。投資 会社。当社は、購入株式の募集および売却の効力を生じた後も、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」として を登録する必要はありませんし、今後もそうなることはありません。

セクション3.07です。価格 普通株式の安定化。当社は、購入株式の売却または再販を促進するために、 を安定させたり、普通株式の価格を操作したりするための措置を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。

セクション3.08です。SEC のドキュメント。 (a) 2023年1月1日から本契約の日付まで、当社は、前述のいずれか（本契約の日付より前に提出された前述のすべておよびすべての別紙）について、取引法に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、 フォーム、明細書、およびその他の書類（延滞申告の適時提出通知を含む）を適時に提出しましたそこに含まれる付録、その財務諸表、注記とスケジュール、およびそれに参照して組み込まれた文書 は、以下「SEC」と呼びます文書」)。それぞれのSEC提出日現在、SEC文書は、すべての重要な点で、2002年の証券法、取引法、またはサーベンス・オクスリー法（およびそれに基づいて公布された規制 ）の要件に準拠していました。場合によっては、そのようなSEC文書には適用され、それぞれの日付のSEC文書には適用されません （または、本書の日付より前に修正された場合）、そのような修正の提出日、修正された開示に関して） には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたか、記載が省略されていましたそこに記載する必要がある、または がそこに述べる必要がある重要な事実は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。本書の日付の時点で、（i） 会社はフォームS-3で登録届出書を提出する資格があります。（ii）会社のどの子会社も にSECに書類を提出する必要はありません。（iii）SECスタッフからのコメントレターには、会社のSEC文書のいずれかに関して と記載された未解決または未解決のコメントはありません。（iv）会社の知る限り、会社のSEC文書は、進行中のSEC審査、未解決のSECコメント、または未解決のSEC調査の対象です。

(b) 社のSEC文書（関連するすべての注記またはスケジュールを含む）に参照により含まれている、または参照により組み込まれている会社の 連結財務諸表（関連するすべての注記またはスケジュールを含む）は、（i）すべての重要な点について をSECに提出したそれぞれの日付の時点で、それに関するSECの公開規則および規制を形成しています。（ii）それに関するSECの公表された規則および規制は、（ii）GAAP（ を除く）に従って作成されています SECのフォーム10-QまたはSECの他の規則や規制で許可されているように、未監査の四半期報告書の場合） は一貫性のあるものに適用されます対象期間中の基準（注記に記載されている（x）、または規則S-Xで許可されている（y）（y）規則S-Xで許可されている場合は除きます）、および（iii）すべての重要な点で、その日付における当社およびその 子会社の連結財政状態と、表示されている期間の連結業績とキャッシュフロー（未監査四半期の場合は で件名財務諸表、通常の年末調整まで）。

(c) 社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制システム（ のように、これらの用語はそれぞれ取引法の規則13a-15の（e）と（f）段落で定義されています）を確立し、維持しています。当社の直近の監査済み会計年度の終了以降、当社も、当社の知る限り、当社の独立登録公認会計事務所も、財務報告に関する当社の内部 統制および手続きの設計または運用における「重大な 弱点」（公開会社会計監視委員会の定義）を特定したり、認識したりしていません。会社の記録、処理、要約、報告能力には、あらゆる重要な点で影響します いずれの場合も、その後修正されていない財務データ。 本書の日付の時点で、当社は適用される上場要件とナスダックのコーポレートガバナンス 規則および規制をすべての重要な点で遵守しています。

セクション3.09。ブローカー と他のアドバイザー。本書の別表1に開示されている場合を除き、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の個人は、当社またはその関連会社によって、または代理して行われた取り決めに基づいて、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料または手数料、または取引に関連する費用の払い戻しを受ける権利はありません。

セクション3.10。いいえ その他の投資家の表明または保証。本契約の第4条に明示的に定められた表明および保証を除き、投資家は、投資家、その関連会社または代表者、または他の個人、 が投資家に対して他の明示的または黙示的な表明または保証を行っていない、または行っていないことをここに認めます。

セクション3.11。いいえ 他の会社の表明または保証。この‎Article 3、 で当社が行った表明および保証を除き、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する他の人物は、資本金、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、事業、資産、 資産、負債、状態（財務またはその他）または見通しに関して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません。投資家は上記を認めます。

第4条投資家の表明と保証

投資家は、本契約の日付および締切日をもって、 に対し、以下のことを表明し、保証します（ただし、特定の日付までにのみ行われた場合を除き、その場合、当該表明および保証はその日付をもって行われます）。

セクション4.01です。組織; スタンディング。投資家は、サウジアラビア王国の法律に基づいて設立された単一株主責任会社であり、本契約に基づく義務の締結と履行に必要な すべての権限と権限を持っています。

セクション4.02です。権限; 非反対。(a) 投資家は、本契約および登録 権利契約を締結および履行し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、取引を完了するために必要なすべての権限と権限を持っています。投資家による本契約および登録権契約の締結、引き渡し、 履行、および投資家による取引 の完了は、投資家側のすべての必要な措置によって正式に承認および承認されています。場合によっては、その株主、パートナー、メンバー、またはその他の株式所有者によるさらなる行動、承認、承認 は、実行、引き渡しを許可するために必要ありません } と、投資家による本契約および登録権契約の履行と成立取引の投資家によって。 本契約は投資家によって正式に締結および履行されており、 による正当な承認、履行、履行を前提として、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、 条件に従って投資家に対して執行可能です。ただし、破産および株式例外により法的強制力が制限される場合を除きます。

(b) 当事者である投資家による本契約または登録権契約の締結と引き渡し、投資家による取引の完了 、または投資家による本契約またはそのいずれかの条件または規定の履行または遵守は、(i) 設立証明書、運営契約、またはその他の同等の憲章の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません または投資家の組織文書、または（ii）（x）投資家またはその のいずれかに適用される法律または判決に違反している子会社、または（y）投資家またはその子会社 が当事者である契約の条項、条件、または条項に基づく債務に違反または債務不履行を構成する（または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方により、 に違反するか、デフォルトを構成する事象を構成する）か、投資家の、または該当する場合はその子会社の義務に基づく義務を早めますそのような契約、 は、条項の場合を除きます ‎ (ii) は、個別に または全体として、投資家に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

セクション4.03です。政府の 承認。投資家による 本契約および登録権契約の履行と引き渡し、投資家による本契約および に基づく義務の履行、および投資家による本契約および に基づく義務の履行、および投資家による取引の完了には、投資家に代わって取得または行う必要のある政府機関の同意または承認、ライセンス、許可または承認、申請、申請、申請、または登録は必要ありません。そのような他の同意、承認、申請、ライセンス、許可、 の承認、取得、作成、または提出しなければ、個別または全体として、投資家に重大な悪影響が及ぶとは合理的に 予想されない申告または登録。

セクション4.04。ブローカー と他のアドバイザー。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、投資家またはその関連会社によって、またはその代理人によってなされた取り決めに基づいて、ブローカー、ファインダー、 のファイナンシャルアドバイザーまたはその他の同様の手数料または手数料、または取引に関連する費用の払い戻しを受ける権利はありません。

セクション4.05。プライベート の配置に関する事項。投資家は、購入した株式および原株の募集および売却が、証券法または州またはその他の該当する証券法に基づいて 登録されていないことを認めます。投資家 (a) は、 が、証券法に基づく登録免除に従って購入株式および原株を取得し、投資目的でのみ取得していることを認めます。前述のいずれかを個人に分配する意図はありません。(b) 有価証券の登録要件または免除規定に従う場合を除き、購入した株式または原株式の を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないことを認めます } 法およびその他の適用される証券法、（c）財務に関するそのような知識と経験があり、ビジネス事項およびこのタイプの投資 で、購入株式および原株への投資のメリットとリスクを評価し、情報に基づいた投資判断を下すことができ、（d）機関の「認定投資家」（証券法第501条でその用語は で定義されています）であり、（e）（1）すべてが提供されている、またはそれらにアクセスしていた購入株式および原株に関して、十分な情報に基づいた投資判断を行うために が必要または適切であると判断した情報、(2) には が会社およびその代表者と、会社の意図する事業および財務業務について（質問を含む）話し合い、提供された、またはアクセスした情報を確認するために必要な情報を入手する機会、および（3）（i）購入した株式および原株への無期限に投資することと、（ii）そのような投資に関する総損失の経済的リスクを負うことができます。投資家は、購入した株式および原株の 株式のリスクを理解して評価し、投資に関する決定を下すために、ビジネスと財務に関する知識と経験を持っています。これにより、 は、購入株式および原株への投資に関するリスクを理解して評価し、投資に関する決定を下すことができます。また、そのような投資に関連する自身の利益を保護することができます。投資家はさらに、各購入証券 は、当初は米国証券法に基づく「支配証券」および「制限付証券」を構成し、 にはその旨の記載が実質的に次の形式で含まれること（および、購入証券の転換時に発行されるそのような支配証券および制限付証券 に含まれる原株には）があることを認めます。

「ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法、または州の証券法に基づいて登録されておらず、有価証券もその持分も 提供、売却、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません 当該法に基づく有効な登録届出書、または当該法律に基づく登録の免除に基づく場合を除き、 は、利用可能です。

これらの証券は、1933年の証券法（以下「法」）に基づく規則144に従い、 関連会社とみなされる人が保有しています。これらの有価証券またはその持分 の譲渡は、発行者が、これらの証券は規則144条、または同法および同法に基づく規則および規制に基づくその他の免除に従って売却できるという満足のいく弁護士の意見を受けていない限り、行うことはできません。」

セクション4.06です。会社の見積もり、予測、予測、将来の見通しに関する記述、事業計画への依存 。投資家とその代表者による会社のデューディリジェンス 調査に関連して、投資家とその代表者は、会社 とその代表者から、特定の見積もり、予測、予測、その他の将来の見通しの 情報、および特定の事業計画情報（いずれの場合も、将来の見通しに関する情報を含む）を受け取っており、今後も受け取ることがありますビジネスとオペレーション。投資家は、そのような見積もり、予測、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述を作成しようとすることには内在する不確実性があることを認めます。また、そのような事業計画には、投資家がよく知っている将来の見通しに関する情報が含まれている限り、投資家がそのように提供されたそのような将来の見通し情報の妥当性と正確性について、投資家が独自に 評価を行っていることを認めます投資家（そのような将来の見通しに関する情報の基礎となる仮定の合理性 を含む）、それ、その他詐欺、重大な過失、および/または故意の違法行為よりも 投資家は、当社またはその子会社、またはそれぞれの代表者に対して、それらに関して に対して何の請求も行いません。

セクション4.07です。いいえ 他の会社の表明または保証。本契約の‎Article 3に明示的に記載されている表明および保証を除き、投資家は、当社、その関連会社または代表者、その他の個人が、当社、その子会社、または それぞれの事業、事業、資産、負債、状態（財務またはその他）または見通しに関して、明示的または黙示的な表明または保証を行っていない、または行っていないことをここに認めますです。投資家は、会社とその子会社の事業、運営、資産、財務状況について、満足のいくまで独自の独立調査 を実施し、本契約で検討されている取引を進めることを決定するにあたり、投資家は独自の独立調査の結果を頼りにしてきたことをここに認めます。

セクション4.08です。いいえ その他の投資家の表明または保証。本書に明示的に記載されている表明と保証を除きます ‎Article 4、 投資家もその代理人も、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行っていません。

第5条追加契約

セクション5.01です。さらに 件の措置、商業的に合理的な取り組み、申請。(a) 本契約の条件に従い、各当事者は、本契約および取引 を本契約の条件に従って完了するために、商業的に合理的な努力を払って、すべての行動をとるか、実行させたり、実行させたりし、適用法の下で合理的に必要、適切または推奨されるすべてのことを行うことを支援し、協力するものとします。およびそれが当事者である取引書類のうち。（i）必要なすべての措置、権利放棄、登録の の取得を含め、政府当局からの許可、許可、命令、同意、承認、 該当する待機期間の満了または早期終了、必要なすべての登録と申請（政府当局への の提出を含む）の作成、および承認または放棄 を得るため、または法的措置や手続きを回避するために合理的に必要なすべての措置を講じること任意の政府当局による、(ii) 必要な通知の第三者への送付、および 第三者からの必要な同意または権利放棄の取得本契約と 件の取引を完了すること、および (iii) 本契約と取引 を完了し、本契約と取引書類の目的を完全に遂行するために必要な追加商品の締結と引き渡しに必要、適切または助言を与えること。

セクション5.02です。 の公開。投資家と会社は、発行前に相互に協議し、 が取引または プレスリリースに関するプレスリリースやその他の公式声明を確認してコメントする機会を与えるものとし、 は相手方の同意なしにそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を発表したりしてはなりません。 は、不当に差し控えないものとします。または延期されました。ただし、投資家または会社が協議の上、 と判断したリリースまたは発表を除きます適用法、判決、裁判手続き、または国内証券取引所や国内証券相場制度の規則や規制 により、外部の法律顧問に相談することが義務付けられています。誤解を避けるために言っておきますが、これには何もありません ‎Section 5.01または‎Section 5.03は、当社が法律で義務付けられている取引および プレースメントに関するフォーム8-K（またはその他の該当するフォーム）でSECに提出することを防ぐものです。上記にかかわらず、この‎Section 5.01は、本契約の条件に従って以前に発表または公表されていない 取引またはプレースメントに関する情報を含まない当社のプレスリリースまたはその他の公式声明には適用されません。また、通常の業務過程で行われた

セクション5.03です。守秘義務。投資家権利契約の 守秘義務条項は、本契約に関連して、投資家、その関連会社、またはその代表者に提供される、当社、その子会社またはその関連会社に関するすべての情報（口頭、書面、電子的な 情報を含む）に適用されるものとします。

セクション5.04。税金 の問題.

(a) 会社は、(x) 購入株式の 発行時、および購入株式の転換または行使時に、原株の発行時に支払うべきすべての書類税、切手税、および同様の発行税または譲渡税（「税金」）を、当該転換の直前に当該購入株式の 受益者に支払うものとします。ただし、原株の発行の場合、会社は、原株の発行および引き渡しに伴う譲渡に関連して、当該転換の直前に転換された購入株式の受益者以外の受益者への譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。また、そのような発行を依頼した人が次のことをしない限り、そのような発行または引き渡しは行われないものとしますそのような税金の金額を会社 に支払った、または会社が納得できるように立証したそのような税金が支払われました。

(b) 当社と投資家の各 は、(i) 転換優先株式は、改正された1986年の内国歳入法第305条およびそれに基づいて公布された該当する財務省規則 の意味における「優先 株」ではない株式として扱われることを意図していること、および（ii）そのような扱いに矛盾する立場や行動をとらないこと（税務を含む）に同意します。ファイリング) は、前述の扱いが熱心に裏付けられた監査の後に別段の要求があった場合を除きます。

(c) 会社は、転換優先 株式が発行されている会社の各課税年度の初めに（および投資家から合理的に要求されたその他の時期に）、会社が本規範第316条の意味の範囲内で現在または累積した「収益と利益」（「E＆P」）を計上すると予測されるかどうかについて、投資家に通知するものとします。その課税年度、および現在または累積のE&Pがその課税年度に予測される場合、 は投資家にE&Pの見積もりを提供しますそのような課税年度。

セクション5.05。クロージング後のプレースメント株式の引き渡し 。当社は、締切日から5営業日以内に、購入した株式の を証明する記帳書を提出するか、提出させるものとします。

セクション5.06です。移転 とヘッジ制限.

(a) 投資家は、締切日から始まり、 締切日から12か月後の12か月間（「ロックアップ期間」）、投資家は、会社の事前の書面による同意なしに、（1）直接 または間接的に、オプションまたは契約の申し出、質入れ、売却、売却契約、売却契約、売却契約、売却契約、売却しないことに同意します任意のオプションまたは売却契約の購入、 は、転換優先株式または普通株の を購入または譲渡または処分するためのオプション、権利、またはワラントを付与しますその条件に従って発行された株式（総称して「ロックアップ証券」）、（2）ロックアップ証券の所有権の経済的影響 を直接的または間接的に移転するスワップまたはその他の契約、または取引の全部または一部を直接的または間接的に譲渡する取引を 締結します。そのようなスワップまたは取引が転換優先株や 普通株またはその他の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず有価証券（現金またはその他）または（3）空売りをしたり、購入オプションを与えたり、ヘッジや同様の取引に を入れたりしますロックアップ証券の市場価格の下落による損失 を相殺することが空売り、またはその目的と同じ経済的効果です。

(b) にかかわらず‎Section 5.06 (a)、および以下の‎Section 5.06 (b) の に記載されている条件に従い、投資家はロックアップ期間中に会社の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を 譲渡することができます。 提供された の場合、この‎Section 5.06 (b) の (i) から (iv) までの条項に従ってロックアップ証券を譲渡する場合、 (1) 各受託者、受託者、分配者、または譲受人は、場合によっては、ロックアップ期間の 残高の間も同様に拘束されることに書面で同意するものとし、(2) そのような譲渡には関与しないものとします価値の処分、(3) 必要な公開報告または申告 (取引法のセクション16 (a) に基づく提出書類を含む) には、そのような譲渡の性質と Lock-Up Securitiesには、この‎Section 5.06、 に定められた条件が適用されます。また、(4) 投資家は、そのような譲渡に関する公開書類または報告を自発的に行うことはありません。

(i) は です 正真正銘のギフトまたはギフト（慈善団体への寄付を含む）、または

（ii）から 任意の許可された譲受人、または

(iii) から へ：条項に基づいて譲渡が許可される個人の候補者または管理人 ‎(i) または ‎上記（ii）、または

(iv) によると、会社の取締役会 で承認され、支配権の変更（以下に定義）を伴う会社の資本金の全保有者に対して行われる、善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づき、 （そのような取引を規定する契約の交渉および締結を含む）、 提供されたそのような 公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、投資家のロックアップ証券は、これを条件として のままとなります ‎セクション5.06です。

‎Section 5.06の目的上、 「支配権の変更」とは、1回の取引または一連の関連取引において、個人または関連グループによる、 会社の議決権有価証券の譲渡または買収（公開買付け、合併、統合、分割 またはその他の同様の取引によるかを問わず）を指します。ただし、そのような譲渡または買収後に、その個人または関連会社のグループが受益権を得る場合、 } 自社の（取引法で公布された規則13d-3で定義されているとおり）の 90% 以上会社の発行済み議決権有価証券。

(c) これに違反して が転送を試みた場合 ‎Section 5.06は最初は無効で無効です。

(d) 投資家は、これに従う場合を除き、ロックアップ証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します ‎Section 5.06です。

セクション5.07です。ナスダック 上場。当社は、第5.08条に従って最初に発行のために留保する必要のある普通株式について、追加株式の上場通知書をナスダックに提出しました。ナスダックは、 ナスダックへの通知義務が完了したことを当社に通知しました。この用紙に関して異議は出していません。

セクション5.08です。コンバージョン 株。当社は、指定証明書のセクション7.5に従って必要とされる普通株式を として、先制権または類似の権利なしに、いつでも予約し、利用できるようにしておきます。

セクション5.09。株主 の同意。両当事者は、クロージング後18か月以内に、必要な株主承認（ 指定証明書で定義されているとおり）を取得するために合理的に協力することに同意します。これに関連して、（i）投資家は、クロージングから18か月以内に、必要な株主 の承認に関する書面による同意書またはその他の承認を提出し、（ii）当社は、情報または委任勧誘状を（適用法に従って、必要な株主承認に に関連して合理的に必要とされる形式および内容で）配布することに同意します。

セクション5.10。第16条事項。会社が統合、合併、またはその他の同様の取引の当事者となり、その結果、投資家、その 関連会社、または投資家によって取締役会に任命された取締役（「任命取締役」）が、取引法第16条の目的で会社の株式またはそのデリバティブを処分したものとみなされ、 任命された取締役が取締役会のメンバーを務めている場合そのような時期に、または過去6か月間に取締役会のメンバーを務めたことがある場合は、（i） 取締役会はそのような株式の処分を事前に承認します当該取引における投資家、 その関連会社および任命された取締役の利益（投資家またはその関連会社が代理により「取締役」とみなされる場合）の利益を免除することを明確な目的とする証券またはそのデリバティブ（投資家またはその関連会社が代理により「取締役」とみなされる場合に限る）は、取引規則16b-3に基づく取引法のセクション16（b）と、取引に（A）合併が含まれる場合は （ii）から免除されます当社が当事者であり、会社の資本金の の全部または一部を別の発行体の株式に転換または交換する会社または統合、（B）a投資家、 投資家の関連会社および/またはそのような他の発行体の株式証券の指定取締役、および（C）当該他の 発行者の取締役会（または同等のもの）の取締役会（または同等のもの）に参加する投資家またはその関連会社の 関連会社またはその他の被指名人による買収の可能性。投資家が他の発行者に株式またはデリバティブの取得の事前承認を要求する場合 は、当社、あるいはそのいずれかの取締役または役員の利益を免除するという明確な目的のためのものですそのような取引における子会社 同条に基づく取引法のセクション16（b）に基づき、当社は、投資家、その関連会社、および任命された取締役（投資家のために）の利益を免除するという明示的な目的のために、そのような他の発行者に、そのような株式またはそのデリバティブの取得を事前に承認するよう合理的な最善の努力を払うものとします 。br} その関連会社。ただし、そのような人物が当該取引において当該他の発行体の「代理人による取締役」とみなされる場合に限ります。 セクション16（b））その下の規則16b-3に基づく取引法の。

第6条クロージングの条件

セクション6.01です。会社と投資家の義務に対する条件 。 クロージングを実施する会社と投資家のそれぞれの義務は、締切日またはそれ以前に、いかなる政府当局および適用法（総称して ）によっても判決が制定され、公布され、発行され、締結され、または脅迫されないことを条件として、締切日またはそれ以前に満足する（または適用法で許可されている場合は放棄する）ことを条件とします（または、適用法で許可されている場合は放棄されます）。制約」）は、事実上、本契約の締結を禁じたり、その他の方法で禁止したりするものとします。

セクション6.02です。会社の義務に対する条件 。クロージングを実施する会社の義務は、さらに、以下の条件のクロージング日またはそれ以前に満たされる （または、適用法で認められる場合は放棄）の対象となります。

(a) 本契約に規定されている投資家の の表明および保証は、本契約の締結日 および締切日の時点で、真実かつ正確であり、その日に行われた場合と同じ効力を有するものとします（ただし、それ以前の 日に明示的に行われた場合を除き、その日付より前の日付で明示的に行われた場合を除きます）。そして

(b) 投資家は、すべての重要な点において、遵守すべき義務および契約、または 締結時またはそれ以前に、本契約に従って履行した義務および契約を履行しているものとします。

セクション 6.03.投資家の義務に関する条件 。さらに、クロージングを実施する投資家の義務は、以下の条件のクロージング日またはそれ以前の満足 （または適用法で認められる場合は放棄）の対象となります。

(a) 本契約に定められた の会社の の表明および保証は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、締切日現在において行われた場合と同じ効力を有します（ただし、それ以前の 日付で明示的に行われた範囲を除き、その日付より前の 日付で明示的に行われた場合を除きます）。ただし、真実かつ正確でないことが個別には当てはまらない場合を除きます。または全体として、 は重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(b) 会社は、契約締結時またはそれ以前に、本契約に従って遵守または履行する必要のある義務および契約を、すべての重要な点で遵守または履行しているものとします。

(c) 会社は、該当する 紹介の完了に必要なすべての同意、許可、承認、登録、および権利放棄を取得しているものとします。

(d) 普通株式の公開取引に関して、ナスダック、SEC、またはその他の政府機関によって ストップオーダーまたは取引停止が課されたことはありません。

(e) 普通株式はナスダックに上場されるものとします。そして

(f) 投資家権利契約（本書の別紙Bの形式で修正されたもの）は完全に効力を有するものとします。

第7条解約、存続

セクション7.01です。終了。 本契約は、購入株式が締切日に投資家に引き渡された時点で自動的に終了します。本契約 は早期に終了する可能性があります。

(a) によって、会社と投資家の相互の書面による同意。

(b) 会社または投資家のどちらかが によって、本契約の締結を禁止または禁止する何らかの制限が有効になり、最終的かつ上訴できないものとする。 提供されたこれに基づいて本契約を終了しようとしている当事者 ‎Section 7.01 (b) は‎Section 5.01に従ってクロージングの条件が満たされるように、必要な努力を払ったはずです。

(c) 投資家 によって、当社が表明または保証のいずれかに違反した場合、または本契約に定められた契約や 契約のいずれかを履行しなかった場合、(i) 違反または履行しなかった場合、(i) に定められた条件の不履行につながります ‎Section 6.03 (a) または‎Section 6.03 (b) と (ii) は、かかる違反の書面による通知 または履行不能の通知を当社が受領してから30暦日以内に是正されないものとします。本契約を解除する根拠となる本‎Section 7.01 (c) および に従って投資者が本契約を終了する意向を表明した旨を記載した通知を投資家から受け取ってから30暦日以内に是正されないものとします。 提供された投資家が本契約に基づく表明、保証、契約、または契約のいずれかに重大な 違反をした場合、投資家はこの ‎Section 7.01 (c) に従って本契約を終了する権利を持たないものとします。その違反により、‎Section 6.02 (a) または‎Section 6.02 (b) に定められている 条件が満たされないことになります。または

(d) によって、投資家がその表明または保証のいずれかに違反した場合、または本契約に定められた契約や 契約のいずれかを履行しなかった場合、(i) 違反または履行しなかった場合、(i) に定められた条件の不履行につながります ‎Section 6.02 (a) または‎Section 6.02 (b) および (ii) は、かかる違反の書面による通知 を投資家が受領した後、またはかかる解約の根拠となる本‎Section 7.01 (d) および に従って本契約を終了する意向を記載した会社からの履行不履行から30暦日以内に是正されないものとします。 提供された当社が本契約に基づく表明、保証、契約、または契約のいずれかに重大な 違反をした場合、当社は ‎Section 7.01 (d) に従って本契約を終了する権利を有しないものとします。その違反により、‎Section 6.03 (a) または‎Section 6.03 (b) に規定されている 条件が満たされないことになります。

セクション7.02です。終了の効果 。‎Section 7.01、 に規定されているように本契約が終了すると、本契約は直ちに無効になります（‎Article 1、 ‎Section 5.01、 ‎Section 5.03、 ‎Section 5.06、 ‎Section 5.08以外）br} この‎Section 7.02と‎Article 8、 はいずれも本契約の終了後も存続するものとし、投資家、当社 、またはそれぞれの取締役、役員、関連会社には一切の責任を負わないものとします。ただし、そのような終了は、本契約の故意かつ重大な違反に起因する他の当事者への損害 に対する責任を一切負わないものとします。

セクション7.03です。サバイバル。 ‎Section 7.02に従い、 本契約に含まれる当事者のすべての契約またはその他の契約は、完全に履行または履行されるまで存続するものとします。 は、そのような契約または合意の不遵守が当該履行権を有する当事者によって書面で放棄された場合を除き、またその範囲内です。 締切日に行われた表明および保証は、締切日まで有効で、その後失効します。 本契約に定められているその他の規定にかかわらず、本契約に明示的に定められた表明および保証の違反に関連する、または違反から生じる本契約に基づく、または本契約に関連する当社の最大責任は、取引に対する に関して、いかなる場合も、本契約に従って購入株式に対して投資家が支払った総購入価格を超えないものとします。

第8条その他

セクション8.01。改正; 権利放棄。適用法の遵守を条件として、本契約および本契約の別紙（指定証明書を含む） は、本契約の当事者間の書面による合意により、あらゆる点で修正または補足することができます。 提供された適用法を遵守するために必要な指定証明書 の修正または修正、および指定証明書に記載されている本 契約の規定、条件の修正または放棄に関して、 当事者の同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならないということは、当該契約に明記されている場合にのみ許可されるものとします。

セクション8.02。期間の延長 、権利放棄など。会社と投資家は、適用法に従い、（a）本書または本書に従って提出された文書に含まれる相手方の表明 および保証の不正確な点を放棄するか、（b）相手方の義務または行為のいずれかを 履行する期間を延長するか、（c）相手方当事者が本書に に含まれる契約のいずれかを遵守することを放棄することができます当該当事者に適用するか、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該当事者の条件のいずれかを放棄します。上記 にかかわらず、会社または投資家が本契約に基づく権利を行使しなかったり遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、 が単独または部分的な行使を行使しても、本契約に基づく他のまたはさらなる行使やその他の権利の行使が妨げられることはありません。 そのような延長または権利放棄に関する本契約の当事者側の合意は、その当事者を代表して署名された 書面の文書に記載されている場合にのみ有効です。

セクション8.03です。割り当て。 本契約または本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部を、本契約の相手方の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者のいずれかが法律の運用またはその他の方法で譲渡してはなりません。 提供された, ただし、 投資家は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部を、以下に記載されているものを含め、1人または複数の許可された譲受人に譲渡することができます ‎Section 5.06、 ただし、譲受人は、譲渡された権利、利益、義務 を含め、本契約の規定に拘束されることに書面で同意しなければなりません。

セクション8.04。対応する。 本契約は、1つまたは複数の対応物（電子メールを含む）で締結される場合があり、それぞれがオリジナルの と見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となり、1つ以上の対応物 が本契約の各当事者によって署名され（電子署名を含む）、本契約の他の当事者（ を含む）に電子的に配信された時点で有効になります。例えば、PDF形式で）。

セクション8.05。 契約全体、第三者受益者なし。本契約は、他の取引文書および指定証明書（ ）とともに完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関して、当事者 とその関連会社、あるいはそのいずれかの間の、書面および口頭による他のすべての以前の合意および理解に優先します。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者および許可された譲渡人以外の個人に を付与するものではありません。

セクション8.06です。準拠法 法、管轄権。(a) 本契約、および本契約、本契約の履行または履行から生じる、または関連する すべての事項、請求、または法的措置または手続き（法律、衡平、 契約、不法行為、その他を問わず）は、ニューヨーク州の内部法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(b) 本契約から生じる、または本契約に関連するすべての 訴訟または手続きは、ニューヨーク市および郡マンハッタン区にある ニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所 で審理および決定されるものとし、本契約の当事者は当該裁判所の専属管轄権および裁判地に取り消不能の形で従うものとします。そのような法的な 訴訟または手続きにおいて、不都合なフォーラムでの抗弁や、そのような の維持に対する管轄権がないことに対する抗弁を取り消不能な形で放棄します法的措置または手続き。本契約の各当事者は、本契約から生じる、または本契約に関連して生じる法的措置または手続きにおける当該当事者への手続の送達は、記載されている住所の夜間宅配便で通知が行われた場合に有効になることに同意します ‎Section 8.09。 当事者は、そのような法的措置または手続きにおける最終判決は決定的であり、判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の方法により、他の 管轄区域で執行される可能性があることに同意します。 提供された, ただし、上記の の内容は、最終審判 裁判所の判決に関する、判決後の救済または控訴を求める当事者の権利を制限するものではありません。

セクション8.07です。特定の の施行。本契約の当事者は、本契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されなかったり、その他の理由で 違反されたりした場合、金銭的救済が可能であっても適切ではない取り返しのつかない損害が発生する可能性があることに同意します。これには、本契約の当事者が、クロージングを行うために本契約に基づいて要求される措置を講じなかった場合を含め、 が重要である場合が含まれます。管轄裁判所の決定を条件として、両当事者は、(a) 当事者が 本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に施行するために、差止命令または差止命令、特定履行またはその他の衡平法上の救済を求める権利を有することを認め、同意します（誤解を避けるために、契約締結の原因となる会社 の権利を含みます）。に記載されている裁判所 で、この取引書類）に定められた条件に従い、手続きを完了する必要があります。‎Section 8.06、 これは、本契約に基づいて認められているその他の救済措置と (b) 特定の執行を受ける権利 に加えて本取引の不可欠な部分であり、その権利がなければ、会社も投資家も本契約を締結しなかったでしょう。 本契約の当事者は、特定の執行手段の救済措置が執行不能、無効、法律に反する、または何らかの理由で不公平であると主張しないことに同意します。また、金銭的損害賠償の救済策が適切な救済策を提供すると主張したり、そうでなければ 当事者は法律で適切な救済策を受けると主張しないことに同意します。本契約の当事者は、本契約の 違反を防止し、特にこの‎Section 8.07に従って本契約の条件と規定を施行するために差止命令または差止命令を求める当事者は、そのような命令または差止命令に関連して保証金またはその他の担保を提供する義務はないことを認め、同意します。

セクション8.08です。陪審裁判の放棄 。本契約の各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のあるいかなる論争も複雑で困難な問題を伴う可能性が高いことを認め、同意します。したがって、本契約は、適用法で認められる最大限の範囲で、直接的または間接的に生じた訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。本契約、本契約に関連して締結された契約、または本契約により予定されている取引。 各当事者は、(a) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的に またはその他の方法で、訴訟が発生した場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを表明し、認めます。(b) を理解し、そのような権利放棄の影響を検討したこと、(c) そのような権利放棄を自発的に行っていることそして (d) 本契約に を締結することになったのは、とりわけ、この‎SECTION 8.08の相互権利放棄と認証です。

セクション8.09。通知。 本契約に基づくいずれかの当事者への通知、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、個人的に送付されたり、 に電子メールで送付されたり、翌日の宅配便（配達証明を提示）で次の住所の当事者に送付されたものとみなされます。

(a) を会社に、次の場所に

ルーシッド・グループ株式会社 7373 ゲートウェイ・ブールバード
カリフォルニア州ニューアーク 94560
担当者:法務部
電子メール:Legal@lucidmotors.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル LLP
1600 エル・カミーノ・レアル
カリフォルニア州メンロパーク94025
担当:エミリー・ロバーツ
電子メール:emily.roberts@davispolk.com

投資家への場合は、本書の署名 ページで指定された住所に送ってください。

または、その当事者が今後、 が本契約の相手方に書面で指定できるような他のアドレスまたは電子メールアドレスに送ってください。このような通知、要求、その他の連絡はすべて、（1）現地時間の午後5時より前に受領した日で、その日が受領地の営業日である場合は、受取人が実際に受領した日の に、または（2）受領場所で翌営業日に受領したものとみなされます。

セクション8.10。可分性。 本契約のいずれかの条項、条件、またはその他の規定が管轄裁判所によって無効、違法 、または法の支配や公共政策によって執行できないと判断された場合でも、本契約 の他のすべての条件、規定、条件は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条項、条件、その他の規定が無効、違法 、または施行できないと判断された場合、本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、両当事者の当初の意図を可能な限り厳密に反映するように本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

セクション8.11。経費。 取引書類に別段の定めがある場合を除き、本契約およびその他の取引書類に関連して発生した弁護士、 ファイナンシャルアドバイザー、会計士の手数料および支払いを含むすべての費用および費用は、クロージングが行われたかどうかにかかわらず、かかる費用および費用を負担した 当事者が支払うものとします。

セクション8.12。通訳。 (a) 本契約で特定の条項、セクション、別紙または別表に言及する場合、特に明記されていない限り、その参照先は本契約の 条項、本契約の一部、または別紙または別表を指すものとします。本書または本書で言及されている合意、文書 、または法令とは、随時修正、修正、または補足される契約、文書 または法令を意味します。これには、（契約または文書の場合）放棄または同意 および（法令の場合は）同等の後継法令および付録の継承が含まれますそこにあるすべての付属品とそれに組み込まれている機器 に。特に明記されていない限り、「ドル」または「$」への言及はすべて、 は米国の合法的な通貨を指すものとします。個人への言及は、その許可された譲受人と後継者への言及でもあります。本契約に従って何らかの措置が取られるまでの間、またはその後に何らかの措置が取られるまでの期間の 期間を計算する場合、その期間を計算する際の基準日である日付 は除外されるものとします。

(b) 本契約の 当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しており、意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約は本契約の当事者が共同で起草したものと解釈され、著者のおかげで本契約のいずれかの当事者に有利または不利な立場に立証の推定や負担が生じることはありません本契約のいずれかの条項を含みます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、本契約の当事者が に、上記の最初に書かれた日付をもって、本契約を正式に締結し、引き渡したのです。

その証として、本契約の当事者が に、上記の最初に書かれた日付をもって、本契約を正式に締結し、引き渡したのです。

通知の住所:

プリンス・トゥルキ・ビン・アブドゥル・アジズ・アル・アワル・ロード

私書箱 6847

リヤド 11452

サウジアラビア王国

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所

200 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

別紙A

シリーズA転換優先株指定証のフォーム

の指定証明書

シリーズAの転換優先株の

ルシッド・グループ株式会社

（デラウェア州の一般会社 法のセクション151に準拠）

Lucid Group, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて組織され、存在する 法人です。 は、以下の決議が、一般会社法の第151条で義務付けられているように、会社の取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会 ）（以下「取締役会」）によって正式に採択されたことをここに証明します。デラウェア州（ 「一般会社法」）：

さて、それでは、解決してください。 は、第3回改正および 改訂された会社の設立証明書（「設立証明書」）の規定に従って取締役会に明示的に付与された権限に従い、これにより、会社の認可されているが未発行の優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）から が作成され、提供されます（「優先株 株」）は、優先株の新しいシリーズで、そのシリーズ を構成する株式の数とその名称をここに記載し、固定しています当該シリーズの権限、優先権、相対的権利、オプションまたはその他の権利（ある場合）、および当該シリーズの資格、 の制限または制約（ある場合）は次のとおりです。

1。指定。 「シリーズA転換優先株」として指定される一連の優先株があり、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズA転換優先株式」）、 そのようなシリーズを構成する株式（「株式」および各「株式」）の初期数は100,000です。シリーズA転換優先株式の権利、優先、権限、制約 および制限は、ここに定めるとおりとします。シリーズAの転換優先 株は、一般会社法に基づく認証済み 株式を受け取る保有者の権利を条件として、会社の株式台帳に記帳形式で発行されるものとします。

2。 用語を定義しました。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「未収価値」 とは、任意の日付における任意の株式について、(a) 初期価値に (b) その日現在の 株式のすべての複合収益を加えた合計と、 最低対価、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格、償還価格、清算を計算するための未払価値の決定の場合は (c) を加えたものを指します。強制転換に基づくシリーズA転換優先株式のいずれかの株式の 転換時の優先金または支払期限、または セクション7.1「未収配配当」に基づく転換時に支払うべき金額前回の配当支払い日から、関連日、基本的な 変更買戻し日、必須転換時間、償還日、転換日、または清算日（ の場合も含む）まで。

「アフィリエイト」 とは、個人に関して言えば、直接的または間接的に、その個人を に支配したり、 と共通の支配下にあるその他の個人を指します。ただし、この指定証明書の目的に限り、法人はPIF投資家またはPIF投資家の関連会社の関連会社とはみなされません。この目的のために、「支配」（相互に の意味で「支配する」および「共通の支配下にある」ことを含みます）とは、契約またはその他の方法により、証券またはパートナーシップ の所有またはその他の所有権を通じて、個人の経営または方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。上記にかかわらず、サウジアラビア王国のいかなる政府機関（商業的立場で活動する商業 団体を除く）および主権または行政区画も、 はPIF Investorの関連会社とはみなされません。

「年間配当 率」とは年率 9% を意味し、第11条に従って増額される場合があります。

「受益者」 の意味は‎7 .4 (a) 項に規定されています。

「受益所有権 制限」とは、いつでも、(a) その他の投資家に関してはその時点で発行されている普通株式総数の9.9％、および（b）PIF投資家については無限大を意味します。ただし、上記にかかわらず、保有者 は、自己に関する受益所有権制限を、他の任意の数、任意の で増減する権利を有します} 増額は、当該保有者が会社に当該増額を事前に書面で通知した場合にのみ有効となります。その通知は 61年から有効となります (61）そのような通知を会社に届けてから61日後。

「理事会」 にはリサイタルに記載されている意味があります。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律 または行政命令により閉店または休業を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

「資本株」 とは、どの事業体にとっても、すべての株式、持分、購入権、ワラント、オプション、参加、またはその法人が発行した（ただし指定された）株式の または同等の持分を意味します。ただし、疑義を避けるために記すと、転換社債 は「資本金」を構成しないものとします。

「現金配当証券」 とは、現在存在する、または今後認可、分類、再分類された またはその他の方法で作成される会社の資本ストックの各クラスまたはシリーズを総称して、そのクラスまたはシリーズが配当ジュニア証券、 配当パリティ証券、または配当シニア証券であるかどうかにかかわらず、条件に現金配当が規定されています。ただし、現金配当証券には普通の 株です。

「 指定証明書」とは、会社のシリーズA転換優先株式の指定証明書です。

「 設立証明書」とは、リサイタルで述べられている意味です。

任意の日付の普通株式（またはその他の証券）の「終値」 とは、普通株が取引されている米国の主要な国内または地域の証券取引所の複合取引で報告された、その日の1株あたりの終値（または終値が報告されていない場合は、 は買値と売値の平均、またはどちらかの場合に平均買値と平均売値の平均） を意味します。br} 株式（またはその他の証券）が取引されています。普通株式（またはその他の証券）が該当する日に米国国内または地域の 証券取引所に上場されていない場合、「終値」は、OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された、当該日の店頭市場における普通株式 （またはその他の証券）の最終入札価格となります。 普通株式（またはその他の証券）がそのように相場されていない場合、「終値」は、この目的のために当社が選んだ全国的に認められた「バルジブラケット」 独立系投資銀行会社からの該当日の普通株式（またはその他の証券）の最後の買値と売値の中間点 の平均です。

いずれかの個人の「普通株式」 とは、一般に (a) その個人 の取締役選挙に投票する権利、または (b) その人が法人でない場合は、統治機関、パートナー、マネージャー またはその個人の経営または方針を管理する者の選定に投票またはその他の方法で参加する権利を有する当該個人の資本金を意味します。

「普通株式」 とは、セクション‎7 .7 (f) の対象となる、会社のクラスA普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

強制転換、ファンダメンタル・チェンジ買戻し オファー、またはオプション償還に関しては、「一般的な 株式流動性条件」が満たされます。場合によっては、

(a) (i) シリーズA転換優先株式のいずれかの株式の強制転換、ファンダメンタル・チェンジ買戻しオファーまたはオプション償還 の際に発行される普通株式の各株は、シリーズA転換優先株式の当該株式の保有者 が提供、売却、またはその他の方法で譲渡する資格があります（この定義上、当該保有者が会社の関連会社 ではないことを前提としています）そして、ルール144、 に従い、直前（3か月）に会社の関連会社になっていませんでした。関連する必須変更通知、基本変更通知または償還 通知または償還 通知が当該保有者に送付された日に、量、販売方法、または通知の量、販売方法、または通知に関する要件、および規則144（i）（2）の現在の公開情報要件が満たされ、当該要件は、関連する日付から 期間中に継続的に満たされると当社が合理的に期待しています必須変更通知、基本変更通知、または償還通知は、当該保有者に 送付されます。この宛先には、当該普通株式が発行された日から30暦日、または（ii）当該保有者による当該普通株式の 募集および売却が、 証券法に基づく有効な登録届出書に従って登録され、当該登録届出書は、当該登録届出書が引き続き有効で使用可能であると会社から合理的に予想され、保有者は、当該普通株式を次の期間中継続して売却することができます。そして、関連する必須変更通知、 基本変更通知または償還通知の送付日を含めてください当該保有者は、当該普通株式が発行された日から30暦日後の30暦日目まで。ただし、各保有者は、シリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の転売 に関連する目論見書または目論見書への補足として、法人 から合理的に要求されるすべての情報を提供し、登録届出書に含める必要がありますこの条項 (a) (ii) に従い、 はさらに、保有者がそのような情報を会社に提供しなかった場合の から当該請求があった後15暦日以内に、本条の (a) (ii) は、当該保有者に関して自動的に満たされたものとみなされます。そして

(b) 上記 (a) 項で言及されている普通株式の各 株を、規則144または当該条項で言及されている 登録届出書に従って売却または譲渡された場合、該当する場合、発行されると、 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ニューヨーク証券取引所（またはそれぞれの後継者）のいずれかに上場し、取引が認められます。

「複合返品」 の意味は‎4 .2項に記載されています。

「コンバージョン日」 には、セクション‎7 .3 (a) に記載されている意味があります。

「換算価格」 の意味はセクション7.1に記載されています。

「コンバージョン権」 の意味はセクション‎7 に記載されています。

「転換株式 上限」とは、発行日時点で発行されている普通株の総数 の (i) 19.99% を、(ii) 100,000で割った値 (普通株式に関する株式配当、株式 分割、または株式結合の比例調整の対象となる株式数) を指します。

「転換株式」 とは、セクション‎7 の 条件に従ってシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式を意味します。

「転換社債」 とは、2026年満期の当社の1.25％転換社債および会社の資本金に転換可能な、または と交換可能なその他の債務証券を意味します。

「法人」 は前文に記載されている意味です。

「日次VWAP」 とは、任意の取引日において、 ブルームバーグページ「LCID」の「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示される、1株当たりの出来高加重平均価格を意味します。 AQR」（またはそのようなページが利用できない場合はそれに相当する後継商品）を、取引開始予定日からその取引日に予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、その取引日の普通株式1株の市場価値を、出来高加重平均法を使用して、 といいます）広く認められた独立系の「バルジブラケット」投資銀行会社が、この目的のために を会社が引き受けました）。「日次VWAP」は、時間外取引や 通常の取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

「分散財産」 の意味は‎7 .7 (c) 項に規定されています。

「Dividend Junior 証券」とは、現在存在する 、または今後認可、分類、再分類、またはその他の方法で作成される会社の普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式を総称します。その条件には、そのようなクラスまたは シリーズが配当権に関してシリーズA転換優先株式と同等またはそれより上位にランクされることを明示的に規定していません。

「配当パリティ 証券」とは、本指定証明書の条件に従って認可、分類、再分類、または その他の方法で作成された会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金を指します。この指定証明書の条件には、当該クラス またはシリーズランクが明示的に規定されています。 パリパッサス配当権に関してはシリーズAの転換優先株と、この指定証明書の条件に従って認可および作成されたシリーズA 転換優先株を含みます。

「配当 支払い日」とは、2024年6月30日から、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を指します。ただし、そのような配当金の支払い日が営業日ではない日に発生する場合、その配当支払い日は、代わりに（およびシリーズA転換優先株式に支払われる配当金）となります。代わりに 支払い日は、翌営業日に（利息なしで、そのような追加分に関連して の配当が累積されます）で支払われるものとしますその配当 支払い日から始まる配当期間に計上される営業日（ ）。

「配当 支払い基準日」とは、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日を指します。ただし、 ただし、そのような配当支払い基準日が営業日ではない日に発生する場合、その配当支払い記録 日は直後の営業日となります。

「配当期間」 とは、配当金の支払い日（または、最初の配当期間の場合は、最初の 発行日）から開始する期間を意味し、次の配当支払い日の直前の日に終了します。

「配当型シニア 証券」とは、本指定証明書の条件に従って認可、分類、再分類された、または のあらゆるクラスまたはシリーズの資本ストックを意味します。その条件では、当該クラス またはシリーズがシリーズAの転換優先株式よりも上位にランクされるか、その他の点で配当権に関してシリーズA 転換優先株式よりも優先または優先されることが明示的に規定されています。

「DTC」 の意味はセクション‎7 .3 (a) に規定されています。

「配当落ち日」 とは、普通株式が該当する取引所または該当する市場で定期的に取引される最初の日で、 には、当社、または該当する場合は当該取引所または市場で（期日請求書またはその他の形で）当該取引所または市場での普通株式の売主から、問題の発行、配当、または分配を受ける権利はありません。。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「既存のクレジット 契約」とは、2022年6月9日付けの、借り手 代表としての当社、随時その当事者である他の借り手、随時その当事者、貸し手および発行銀行が随時当事者、および バンク・オブ・アメリカ、N.A. が管理代理人として、修正、修正、改訂、修正、または放棄された特定のクレジット契約を意味します時々。

「家族会員」 とは、自然人、配偶者、同棲相手、両親、祖父母、直系の子孫、兄弟、およびその自然人の兄弟姉妹の直系の の子孫を指します。この定義上、直系の子孫には養子縁組者が含まれますが、そのような養子縁組者が未成年時に養子縁組された場合は のみです。

次の のいずれかが発生した場合、「根本的な変化」 は、シリーズA転換優先株式が最初に発行された後の時点で発生したものとみなされます。

(a) コーポレーション、(x) その完全子会社、(y) それぞれの従業員福利厚生制度、または (z) 許可対象者を除く 「個人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）、 は、その個人またはグループが直接的または間接的になったことを示す報告書をSECに提出します会社の当時発行されていたすべての 普通株式の議決権の50％（50％）以上を占める普通株式の「受益者」（以下に定義する ）。

(b) 普通株式が株式、その他の証券、その他の財産 または資産に転換または交換される可能性のある普通株式の資本増強、再分類、または変更（細分化 またはその組み合わせによる変更を除く）の の完了。（B）普通株式がそれに基づく会社の株式交換、統合、または合併株式は を現金、証券、その他の資産や資産に転換されます。または (C) 1回の取引または一連の取引による売却、リース、その他の譲渡に転換されます 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、全体として、当社の完全子会社以外の 以外の者に渡します。ただし、 (A) または (B) 項に記載されている取引、当該取引の直前に会社の普通株式のすべてのクラスの保有者が、直接的または間接的に継続または存続する法人または譲受人、またはその取引の直後の親会社の普通株式の全クラスの50％を超えるその 取引の直前の所有権と実質的に同じ比率は、本条項 (b) に基づく根本的な変更にはなりません。

(c) 会社の 株主は、会社の清算または解散に関する計画または提案を承認します。または

(d) 普通株式（またはシリーズA転換優先株式の基礎となるその他の普通株式）は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ニューヨーク証券取引所（またはそれぞれの後継者）の に上場または上場されなくなります。

ただし、 ただし、上記の (a) または (b) 項に記載されている取引または事象が、普通株式保有者が受領または受領する予定の対価の少なくとも90％（90％）（端数株式または異議申立人の権利に基づく現金支払い を除く）が、そのような取引またはイベントに関連して普通株式で構成されている場合、根本的な変更にはなりません。} ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはそれぞれの 後継企業）のいずれかに上場している株式、またはそのような取引またはイベントに関連して発行または交換されたときに、そのように記載されます。そのような取引または イベントは、参照プロパティがそのような対価で構成される再編イベントを構成します。

この の定義では、(x) 上記 (a) と (b) 項の両方に記載されている取引または事象 ((b) の但し は関係なく) は、上記 (b) 項 (当該条件の対象) に従ってのみ発生したものとみなされます。(y) 個人 が「受益者」であるかどうか、株式が「受益所有」で、受益所有権の割合は、取引法の規則13d-3に従って決定されます。普通株式が他の事業体の 普通株式またはその他の普通株式に置き換えられる取引が、会社によって指定された 基本変更買戻し日の完了後に行われた場合、この定義における会社への言及は、代わりにその他の事業体を指すものとします。

「抜本的な変更 通知」の意味はセクション9.2（a）に記載されています。

「基本変更 買戻し日」の意味はセクション9.2（b）に規定されています。

「ファンダメンタルチェンジ 買戻しオファー」の意味はセクション9.1に記載されています。

「ファンダメンタルチェンジ 買戻し価格」の意味はセクション9.1に規定されています。

「一般法人 法」の意味は前文に記載されています。

「グローバル優先株式 株」の意味はセクション‎16 に記載されています。

「政府機関」 とは、連邦、州、地方、国内、外国、多国籍を問わず、政府、裁判所、規制機関、行政機関、委員会、仲裁人（公的または私的）または当局、その他の立法、 行政機関または司法機関（いずれの場合も自主規制機関を含む）を意味します。誤解を避けるために記しておきますが、この指定証明書の目的 上、PIF投資家は政府機関とは見なされません。

「保有者」 とは、シリーズA転換優先株式の発行済み株式の保有者を意味します。

「初回発行日」 とは [].

「初期値」 は1株あたり10,000.00ドルを意味します。

「発行日」 とは、各株式に関して、その株式が最初に発行された日付を意味します。

「法律」 とは、法、許可、法令、法令、条例、規範、規則または規制、命令、行政命令、判決、 命令、差し止め命令、政府のガイドラインまたは解釈で、法、許可、法令、または同様の要件が制定され、 がいずれかの政府機関によって採択、公布、または適用されているものを指します。

「清算」 とは、会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算を意味します。

「清算ジュニア 証券」とは、現在存在する 、または今後認可、分類、再分類、またはその他の方法で作成される会社の普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式を総称して意味し、その条件には、 の資産の分配に関する権利に関して、当該クラスまたは シリーズがシリーズA転換優先株式と同等またはそれより上位にランクされることを明示的に規定していませんあらゆる清算または償還。

「清算パリティ 証券」とは、本指定証明書の条件に従って認可、分類、再分類、または その他の方法で作成された会社の資本ストックの任意のクラスまたはシリーズを意味し、その条件には当該クラス またはシリーズランクが明示的に規定されています パリパッサス 清算または償還時の資産の分配権に関するシリーズA転換優先株と、本指定証明書の 条件に従って認可および作成されたシリーズA転換優先株を含みます。

「清算優先」 の意味は‎5 .1条に記載されています。

「清算シニア 証券」とは、本指定証明書の条件に従って認可、分類、再分類された、または のあらゆるクラスまたはシリーズの資本ストックを意味します。その条件では、当該クラス またはシリーズがシリーズAの転換優先株式よりも上位にランクされるか、その他の点で分配権に関してシリーズA 転換優先株式よりも優先または優先されることが明示的に規定されています。清算または償還の対象となる資産の。

「上場規則」 とは、ナスダック株式市場LLCの規則を意味します。

「必須 変換」の意味は、セクション‎8 .1に規定されています。

「必須 変換通知」の意味は‎8 .2項に記載されています。

「必須の 変換権」の意味は、セクション‎8 .1に規定されています。

「必須 変換時間」の意味は‎8 .2項に記載されています。

「市場混乱 イベント」とは、デイリーVWAPを決定する目的で、(a) 普通株式が上場または取引が認められている米国の主要な国内または地域の証券取引所または市場が、通常の取引セッション中に取引を開始できなかったこと または (b) ニューヨーク市時間の午後1時より前に発生または存在したこと、または (b) {brの普通株式の予定取引日に} 通常の取引時間中に、取引に一時停止または制限が課せられた時間が合計で30分を超える（理由は 普通株またはオプション契約 または普通株式に関連する先物契約における価格の動き（関連する証券取引所またはその他の方法で許可されている限度額）。

「最低 対価」とは、強制転換、オプション償還、基本的変更、または清算に関して、 当該事象の関連日に決定されたシリーズA転換優先株式の1株あたりの金額を、(i) 当該日付の時点での1株当たりの発生価額に、(ii) 以下の表の参照 で決定された「関連パーセンテージ」を掛けたものに等しい:

決定日 が上の表に示されている2つの期間の間に当てはまる場合、関連パーセンテージは、決定日の早い日付と遅い決定日 に記載されている関連パーセンテージを補間して、商取引上合理的な方法で、企業が 誠意を持って決定するものとします。

決定日 が上の表に記載されている最終日以降になる場合、関連パーセンテージは会社が誠意を持って、 商業的に合理的な方法で決定されるものとします。その際、該当する決定日現在の発行からの経過時間を基準に、上記のグラフ に基づく暗黙の年間成長率 を該当する発生価値に適用します（年単位で複利計算が有効になります）。

“最低価格」 は2.77ドルで、出品規則のルール5635 (d) に従って計算されます。最低価格は、セクション‎7 .7 (a) に従い、また上場規則の の規則5635 (d) に従って、転換価格の調整に比例して 調整されるものとします。

「ノート・ヘッジ・オプション」 とは、現金または会社の資本金で決済されるかを問わず、転換社債に関連して締結されたヘッジ契約（債券ヘッジ取引、コールオプション取引、またはキャップドコール取引を含むがこれらに限定されない）を意味し、 の目的は、会社の資本ストックの潜在的な希薄化を減らすこと、および/または会社の義務を相殺することです は、当該転換社債の転換または交換時に特定の現金支払いを行います。

「変換通知」 の意味は‎7 .3 (a) 項に記載されています。

「オプションの償還」 の意味は‎10 .1条に規定されています。

「その他の投資家」 とは、PIF投資家またはPIF投資家の関連会社を除き、シリーズA 転換優先株式の受益者であるすべての投資家を意味します。

「参加配当」 の意味は‎7 .7 (h) 項に記載されています。

「許可」 とは、政府当局からのすべてのライセンス、フランチャイズ、許可、証明書、承認、許可を意味します。

「許可対象者」 とは、PIF投資家、公共投資基金、またはそれぞれの関連会社を意味します。そのような許可対象当事者のいずれかが自然人である場合、 「許可当事者」には、（1）その人の利益のみを目的とした、その人の「許可信託」（この‎Section‎2 で定義されているとおり） 、（1）その人の1人以上の家族、または（3）その人の関連会社であるその他の許可対象者、または（ii）一般的なパートナーシップが含まれます。合資会社、有限責任 会社、法人、その他の法人（1）その人、（2）その人の1人以上の家族、または （3）その人の関連会社であるその他の許可された当事者が独占所有しています。

個人の「許可された信託」 とは、各受託者が (i) その人物、(ii) その人の家族、または (iii) 受託者サービスを提供する業務に従事する 専門家であり、民間の専門受託者、信託会社、銀行信託 部門など、そのような立場で行動する誠実な信託を意味します。

「個人」とは、 個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、協会、信託、非法人組織、または政府機関を含むその他の団体を指します。

「PIF Investor」 とは、サウジアラビア アラビア王国の法律に基づいて設立された単一株主有限責任会社、アヤール・サード・インベストメント・カンパニーを意味します。

「優先株」 には、リサイタルで述べられている意味があります。

「基準日」 とは、普通株式（またはその他の該当する 証券）の保有者が現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利を有する配当、分配、またはその他の取引または事象に関して、普通株式（またはその他の証券）が現金、証券、またはその他の財産と交換されるか、現金、証券、その他の財産の任意の組み合わせと交換される を、普通株保有者の決定時に定められた日付を意味します そのような現金、有価証券、またはその他の財産を受け取る資格のある株式（またはその他の証券）（その日付が期限までに決まっているかどうか）取締役会、 （法令、契約、その他）。

「償還日」 の意味は‎10 .2 (a) 項に記載されています。

「償還通知」 の意味は‎10 .2 (a) 項に記載されています。

「償還価格」 の意味は‎10 .1条に記載されています。

「参照プロパティ」 の意味は‎7 .7 (f) 項に記載されています。

「登記簿」 とは、シリーズA転換優先株式に関して会社が管理する証券登記簿を意味します。または、 法人が譲渡代理人を雇用している範囲では、譲渡代理人を指します。

「関連する 日付」とは、場合によっては、強制転換通知の日付（必須換算 時間の場合は基本変更買戻し日、ファンダメンタルチェンジ買戻し日の場合は基本変更買戻し日、償還日の場合は 内の償還通知の日または清算日（清算日）を意味します。

「関連する 価格」とは、強制転換時間、ファンダメンタルチェンジの買戻し日または償還日に関して、 当該事象の関連日の直前の第2取引日を含む、連続する5日間の 期間における普通株式（または関連価格が決定されるその他の証券）の1日のVWAPの 算術平均を意味します。ただし、オプション特典の場合、上記の「5」は「twenty (20)」に置き換えられるものとします。

「再編 イベント」の意味は、セクション‎7 .7 (f) に規定されています。

「必須保有者」 とは、決定日の時点で、シリーズA転換株の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者を指します。

「必要な株主 の承認」とは、上場規則の規則5635 (d) で検討されている株主の承認を意味します。

「規則144」 とは、証券法に基づいて公布された規則144を意味します。

「規則144A」 とは、証券法に基づいて公布された規則144Aを意味します。

「定期取引日 日」とは、普通株式が上場されているか、取引が認められている米国の主要な国内または地域の証券取引所または市場 の取引日に予定されている日を意味します。普通株式がそのように上場されていない、または取引が認められていない場合、「取引予定日 取引日」とは営業日を意味します。

「SEC」 は米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「シリーズAコンバーチブル 優先株」の意味はセクション‎1 に記載されています。

「シェアデリバリー 日」の意味は、セクション‎7 .3 (a) に規定されています。

「株式」 と「株式」の意味はセクション‎1 に記載されています。

「スピンオフ」 の意味は‎7 .7 (c) 項に規定されています。

「子会社」 とは、キャピタルストックの株式またはその他の利益（パートナーシップの持分を含む）の議決権総数の50％以上が、取締役、管理者、ゼネラルパートナー、またはその受託者の選挙において議決権を有する個人、法人、協会、パートナーまたはその他の事業体に関して、その時点で所有または管理されているものを指します。 } 直接的または間接的に、（i）その人、（ii）その人とその人の1つ以上の子会社、または（iii）1つの 以上によってその人の子会社。

「取引日」 とは、通常 がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで普通株式（または終値を決定しなければならないその他の証券）の取引が行われる日を意味し、普通株式（またはそのような証券）がナスダック・グローバル・セレクト 市場に上場されていない場合は、普通株式（またはその他）が置かれている米国の主要な国内または地域の証券取引所で取引される日を意味します。証券）は に上場しています。普通株式（またはその他の証券）が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、 にその後、普通株式（またはその他の証券）が取引される主要なその他の市場、および（ii）普通株の終値（またはそのような他の証券の終値）がその証券取引所または市場で入手可能です。ただし、 普通株式（またはその他の証券）がそのように上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味し、さらに という目的で日次VWAPのみを決定します。「取引日」とは、(x) に市場混乱事象が発生せず、(y) 普通株式の取引が一般的に行われる日を意味します。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで、または 普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されていない場合は、その時点で普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所 に、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、その時点で普通株式が上場または取引が認められているその他の主要な市場に 。ただし、普通株は ではないので、上場または取引が認められています。「取引日」とは営業日を意味します。

「譲渡代理人」 とは、取締役会またはその正式に権限を与えられた指名人が譲渡代理人、シリーズA転換優先株式の登録者および配当支払い代理人として指定する会社の代理人、 シリーズ転換優先株式の登録者および配当支払い代理人、または法人が独自の 譲渡代理人を務めている場合は法人を意味します。

「トリガーイベント」 の意味は‎7 .7 (c) 項に記載されています。

「評価期間」 の意味は‎7 .7 (c) 項に規定されています。

「議決権上限」 とは、当初の 値と最低価格の商を四捨五入し、10万分の1を切り捨てた1株あたりの議決権数（株式分割または株式配当の調整による）を意味します。

「完全子会社」 とは、個人に関して、その人の子会社を指します。ただし、この定義のみを目的として、「子会社」の定義における の「50％以上」という記述は、「100％」への言及に置き換えられたものとみなされます。

3。ランク。 シリーズA転換優先株式の全株式は、(a) 配当金の支払いに関しては、(i) 配当金の に関しては (i) 配当ジュニア証券、および (ii) 会社の の清算、解散、または清算時の資産の分配に関しては (ii) ジュニア証券よりも上位にランクされます。(b) 支払いに関しては、(i) 配当パリティ証券と同等にランク付けされます。配当の、 および (ii) 会社の清算、解散、または清算時の資産の分配に関する清算パリティ証券、および (c) (i) より下位配当金の支払いに関する配当シニア証券、および（ii）会社の清算、解散、または清算時の資産の分配に関する清算 シニア証券。

4。配当。

4.1 シリーズA転換優先株式の配当 レート。シリーズA転換優先株式の各株について、発行日 以降、シリーズA転換優先株式の各株の累積配当金は、本セクション‎4 .1およびセクション‎4 .2で説明されている方法で決定および支払われるとおり、年間配当率でシリーズA転換優先株式の各株の未収価値に基づいて発生するものとします。 シリーズA転換優先株式の各株に対する配当は、その 株の該当する発行日以降に毎日発生するものですが、四半期ごとに、支払われない範囲で、各配当支払日に加算されるものとします（つまり、未払配当金の最初の配当支払い日が過ぎない限り、未払いの配当金には は発生しません）、獲得したかどうか、または 申告されているかどうか、また、 の支払いで法的に利用可能な法人の収益、利益、余剰またはその他の資金または資産があるかどうか配当。任意の配当支払い日にシリーズA転換優先株式に支払われる配当金は、該当する配当支払い基準日に登録簿に記載されているとおりに保有者に支払われるものとします。

任意の配当期間におけるシリーズA 転換優先株式の配当金は後払いで支払われるものとし、30日12か月からなる360日の 年に基づいて計算されるものとします。

4.2 配当金の の支払い。任意の配当支払い日に関しては、適用法で認められる範囲で、配当は 各株の未収価値の増加（「複合利益」）という形で反映されるものとします。該当する 配当期間の配当金は、 の申告の有無にかかわらず、また配当金の支払いまたは申告に法的に利用可能な資金の有無にかかわらず、直近の配当支払い日現在の発生額に年間配当率で累積されます。

4.3 予約済み。

4.4 その他の配当はありません。シリーズA転換優先株式の保有者は、取締役会が別段の宣言をしない限り、本書に明記されている配当のみを受け取る権利があります。

4.5 ジュニア とパリティ証券。シリーズAの転換優先株式のいずれかの株式が未払いのままである限り、配当パリティ 証券、清算パリティ証券、配当ジュニア証券、清算ジュニア証券、清算ジュニア証券は、シリーズAの株式の累積配当および 未払配当がない限り、直接的または間接的に、当社またはその子会社による対価として 購入、償還、またはその他の方法で取得してはなりませんシリーズAコンバーチブルのすべての発行済株式に、直近の配当期間の転換優先株式が に申告されています優先株。ただし、上記は、 による、配当シニア証券、清算 シニア証券、配当パリティ証券、清算パリティ証券、および/または現金配当証券以外の他の有価証券への交換、または転換または再分類、(w) 従業員、役員、取締役、コンサルタントからの普通株式の買戻し (w) には適用されませんまたは通常の事業過程で 会社のためにサービスを行う他の人、(x) への加入、和解、または解約において任意の手形ヘッジオプションについて、または (y) 配当シニア証券または 清算シニア証券ではない有価証券の転換または交換の際の、資本株式の 端持分の購入。シリーズA転換優先株式の配当金が、いずれの 配当支払日にも全額支払われていない場合、(x) シリーズA転換優先株式に配当金が申告されていない限り、配当パリティ証券に配当を申告または支払うことはできません。ただし、シリーズA転換優先株式に配当金が 申告されていない限り、シリーズA転換優先株式およびそのような各クラスに配当金が申告されている場合を除きますまたは一連の配当パリティ証券は、シリーズの株式の1株あたりの累計 配当金および未払配当金のすべてと同じ比率を持つものとします転換優先株式とそのようなクラスまたはシリーズの配当パリティ 証券（法的に利用可能な資金から取締役会によって申告されていることを条件とします）は、申告時のそれぞれの清算優先事項（ただし、シリーズA転換優先株式の未払配当は引き続き発生および累積されます）と（y）配当なしディビデンド・ジュニア証券ならどれでも申告または支払いが可能です。

5。清算。

5.1 清算。 清算時に、各保有者は、その所有者が所有しているという理由で、その時点で発行されているシリーズA転換株の各株について、 その株主に分配可能な法人の資産の中から受け取る権利があります。 パリパッサス清算パリティ証券の保有者と一緒ですが、清算ジュニア証券の所有者を理由に、会社の資産の を清算ジュニア証券の保有者に分配または支払いする前に、 は、（a）最低対価と（b）その保有者がシリーズAの当該株式に関して受け取ることになる 額のどちらか大きい方の金額を現金で支払うものとします。 シリーズAの転換優先株式のすべての 株がその発生価額で転換された場合（実際に 転換されたかどうか、転換可能性の制限や、そのような転換を実現する目的で会社の認可されたが未発行の株式から十分な数の普通株式が入手可能かどうかに関係なく）は、その発生価値に基づく転換優先株を の普通株式に br} 清算直前の営業日（（a）と（b）の大きい方が「清算」好み」)。

5.2 合併、 連結、および清算ではなく資産の売却。本セクション‎5 の目的上、 の資産および資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、交換 、または譲渡 (現金、株式、有価証券、その他の対価のため) は、清算とはみなされません。また、合併、統合、法定交換、またはその他の企業結合 取引は、清算とはみなされません。また、会社の合併、統合、法定交換、またはその他の企業結合 取引は、清算とは見なされません。また、会社の合併、統合、法定交換、またはその他の企業結合 取引も、他の人との、または合併とはみなされません、統合、法定交換、またはその他の企業結合 取引会社に入社した、または会社に所属する他の人は清算とみなされます。

5.3 の資産が不十分です。清算時に、保有者およびその他の清算パリティ証券に分配可能な法人の残りの資産が、保有者およびその他の清算パリティ証券に、セクション‎5 .1 で認められている への優遇金額の全額を支払うには不十分であるものとします。保有者およびその他の清算パリティ証券は、残りの資産の分配において を配分するものとします。そして、それぞれの全額に比例した会社の資金シリーズA転換優先株式およびその他の清算パリティ証券の株式について、清算時に総額で支払われるであろう優遇金額 です。ただし、シリーズA転換優先株式およびその他の清算パリティ証券の当該株式について、またはそれらに関して支払われるべき金額がすべて全額支払われ、（b）会社は {を行ったり同意したりしないものとします。br} 清算ジュニア証券の保有者への支払いは、清算ジュニア の保有者に支払うか、または保有者の利益のために取っておきます有価証券は、その所有を理由としています。

5.4 の要件に注意してください。清算が発生した場合、当社は、取締役会が当該措置を承認した日から10日以内、または当該措置を承認するために招集された株主総会の20日以内、または非自発的手続きの開始から20日以内、いずれか早い方のいずれか早い方に、各保有者に提案された措置について書面で通知するものとします。そのような の書面による通知には、提案された訴訟の完了時に保有者が受け取る株式、現金、および 資産の説明とその引き渡し日など、提案された訴訟の重要な条件が記載されているものとします。最初の通知に記載されている事実に重大な変更 が発生した場合、当社は、そのような重要な 変更を各保有者に速やかに書面で通知するものとします。

5.5 一般的。 清算の場合、シリーズA転換優先株式の当該保有者の各{ br} 株について清算優先権の全額を保有者に支払った後、当該保有者は、シリーズA転換優先株式の所有を理由として、法人 の残りの資産に対する権利または請求権を有しないものとします。当社は、シリーズA転換優先株式の清算優先権を保護するために資金 を確保する必要はありません。

6。 投票。

6.1 一般的。 本書、または適用法、または会社の証券 が上場されている証券取引所の規則に別段の定めがある場合を除き、会社の株主総会での行動または検討のために会社の株主に提示された事項、および普通株式の保有者が議決権を有する事項について、各保有者は全体の数に等しい の票を獲得する権利を有するものとします。 シリーズAの株式を集計した普通株式（最も近い全株に四捨五入）当該保有者が保有する転換優先株式は、当該事項について議決権を有する 株主を決定するための基準日に転換可能です（該当する発行日以降、セクション‎7, に従って随時調整されます）が 転換可能性に関する制限や、シリーズA 転換優先株式の転換を実現する目的で、当社の承認済みで未発行の株式から十分な数の普通株式を入手できるかどうかについて。株主は、株主総会の通知を受け取る権利があり、本書 に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株の保有者と、議決権を行使できる普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株式 の保有者と一緒に投票する権利があります。誤解を避けるために言うと、シリーズA転換優先株式の保有者の議決権は で、セクション6.2が適用されます。

6.2 投票 の制限事項。上記にかかわらず、発生価値と転換価格の商が議決権上限 を超える場合、各株式は議決権上限に等しい1株あたりの議決権数を得る権利があります。保有者1人あたりの議決権数は、決定基準 日に当該保有者が保有する株式の総数の積（最も近い全株に切り捨てられた）として決定されますそのような問題と議決権のある株主と議決権限。

6.3 シリーズA 転換優先株式保護規定。

(a) が初回発行日 に発行されたシリーズA転換優先株式の総株式数の少なくとも10％が未払いのままである限り、当社は、子会社が直接的または間接的に（会社の設立証明書（この指定証明書を含む）の の設立証明書（この指定証明書を含む）を修正するか、または再分類によって、 を行わないものとし、許可しないものとします合併、統合、再編、資本増強など）次のいずれかを（他の投票なしで）行ってください 適用法（または法人設立証明書）により、必要保有者の書面による同意または賛成票が義務付けられています。 は、書面または会議での投票によって与えられ、同意または投票（場合によっては）クラスとして別々に行われます。

(i) 清算シニア証券、配当 シニア証券、清算パリティ証券、配当パリティ証券、現金配当証券、または を前述の証券に転換可能な、または前述の証券のいずれかに行使または交換可能な証券の作成または発行を または承認する（承認額を増やすことを含む）。

(ii) を再分類するか、既存の種類の株式証券を変更して、そのようなクラスまたはシリーズの株式証券 を清算シニア証券または配当シニア証券、清算パリティ証券または配当パリティ証券、または現金 配当証券にします。

(iii) シリーズA転換優先株式の授権株式数を 減らします（セクションで許可されている減少を除く） ‎7.3 (a) または ‎以下8.2);

(iv) シリーズA転換優先株式の条件、権利、優遇または特権を、 保有者に不利な方法で変更、変更、または修正すること。または

(v) がシリーズA転換優先株またはシリーズA転換優先株式の権利、優遇または特権に悪影響を及ぼすような方法で、設立証明書、細則、または同等の組織文書の条項を修正、 放棄、変更、または廃止します。

ただし、 ただし、以下の各項目は、シリーズA転換優先株の の条件、権利、優先、または特権に悪影響を及ぼさないと見なされ、セクションに基づく投票や同意は必要ありません ‎6.3 (a) (iv) または セクション ‎6.3 (a) (v):

(I) 会社の非指定優先株式の承認済みで未発行の株式の数の の増加

(II) 配当シニア証券、清算シニア証券、配当パリティ証券、清算パリティ証券、または現金配当 証券ではない、任意のクラスまたはシリーズの資本株式の の作成および発行、または授権数または発行済数の増加、および

(III) セクションの の適用 ‎7.7 (f)、セクションの に基づく補足文書の実行と引き渡しを含みます ‎7.7 (f) そのような条項を有効にする場合のみ。

ただし、 さらに、清算パリティ証券、配当パリティ証券、および現金配当証券に関連する限り、 上記のセクション6.3（a）（i）および（ii）に記載されている制限は、PIF投資家 が発行および発行済みのシリーズA転換優先株式の少なくとも50％を所有している場合にのみ適用されるものとします。

(b) 法人は、既存のクレジット契約のセクション6.01に基づく契約、または既存のクレジット契約の借り換えのために会社が負担するあらゆるファシリティにおける同等の規定 を遵守することに同意します（いずれの場合も、将来の変更、 の修正、またはそのような契約の放棄を含みます）。この契約は、PIF投資家が次のものを所有している限り完全に有効です。初回発行日に発行されたシリーズA転換優先株式の少なくとも 50%。ただし、この契約が放棄される場合がありますがPIF投資家の唯一の同意。

6.4 改正。 シリーズA転換優先株式の保有者の同意なしに、当社は、以下の目的で、当社の設立証明書、付則、本指定証明書、およびシリーズA 転換優先株式を表す証明書の条件を修正、変更、補足、または 廃止することができます。(i) そのような における曖昧さ、脱落、不一致、または間違いを修正するためシリーズA転換株に関する事項または質問に関して、そうでない条項を設けるための契約または文書（ii）この指定証明書の規定と矛盾し、シリーズA転換優先株式の保有者の の権利に重大な点で悪影響を及ぼさないこと、または（iii）シリーズA転換優先株式の保有者（ がそのような変更に同意した保有者を除く）の権利に悪影響を及ぼさないその他の変更を加えること。

7。変換。 保有者は以下のように転換権（「転換権」）を持つものとします。

7.1 変換するには が正しいです。シリーズA転換優先株式の各株は、各保有者の選択により、最初の発行日以降、保有者による追加の対価の支払いなしに、 随時、転換可能であるものとします。(a) 所有者が 関連の転換通知を送付する日の直前の取引日の普通株式1株あたりの終値が少なくとも5.50ドルであること（セクションに記載されている換算価格 と同時に、同じ方法で調整される場合があります‎7 .7）。ただし、会社が独自の裁量でそのような転換に別段の同意した場合を除きます。または、いずれにせよ （b）は、ファンダメンタル・チェンジおよびファンダメンタル・チェンジの買戻し日の発効日または償還日のいずれか遅い方の前営業日のニューヨーク市 時間までの間は、全額払込済みで評価不可能な普通株式の数を現状のまま入れることができます は、(i) コンバージョン日時点の該当する未払額を (ii) コンバージョン日の 時点で有効な該当するコンバージョン価格で割って、 を決定しました。「転換価格」は、最初は3.5952ドルになります。シリーズA 転換優先株式の株式を普通株式に転換できるレートは、このセクション‎7 に規定されているように調整される場合があります。 シリーズA転換優先株式のいずれかの株式を第9.1条に従って当社が買い戻すか、第10.1条に従って当社が償還する場合、買戻しまたは償還の対象となる株式の転換権は、該当する基本的変更 買戻し日または償還日の直前の2営業日の営業終了時に終了するものとします。該当する場合を除き、このようなファンダメンタル・チェンジ買戻しでは、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格または償還価格が全額支払われません 日付または償還日（場合によっては、セクション‎9 .4またはセクション‎10 .3の に基づく信託資金の入金によるものも含みます）。その場合、 当該株式の転換権は、当該価格が全額支払われるまで継続するものとします。

7.2 フラクショナル 株。当社は、シリーズA転換優先 株式の転換時に普通株式の端数株式を発行しないものとし、シリーズA転換優先株式の株式の転換によって端数株式が発行される場合、当該保有者に発行または発行可能な普通株式の数は、普通株式の最も近い全株 に切り上げられるものとします。当該転換時に端数株式が発行可能かどうかは、保有者が普通株式に転換する時点で保有しているシリーズA転換優先株式の総株式数と、当該転換時に当該保有者に発行可能な普通株式の総数 に基づいて決定されます。

7.3 変換の手順 ; 変換の効果。

(a) 名義人転換の手続き 。保有者は、任意の営業日（その営業日、 を「転換日」）にセクション‎13 に従って送付する書面による転換通知（「転換通知」）を会社に提供することにより、転換を行うものとします。各転換通知には、転換するシリーズA転換優先 優先株式の株式数が明記されているものとします。普通株式は発行されたものとみなされ、保有者または があらゆる目的で当該株式の記録保持者とみなされるように指定されたその他の者は、転換日（転換日の営業終了前）の営業終了時点で、シリーズAの転換優先 株式の転換時に発行される普通株式は、未発行または発行済みとみなされないものとします。、目的を問わず、保有者は当該普通株式に関する権利、権限、優先、または 特権を一切持たないものとします。シリーズA（転換優先株）を保有していることのメリット。シリーズA転換優先株式の 株を証明書形式で転換するために、保有者はシリーズA転換優先株式の 株を表す 証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって表されるシリーズA転換優先 株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズA 転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません問題のコンバージョン日の後にすみやかに伝えてください。保有者が保有する証明書で表されるシリーズA 転換優先株式の株式の総額よりも少ない金額の転換は、当該保有者が保有するシリーズA転換優先株式の 株の発行済み数を、元の株券が取り消され、新しい番号を証明する1つ以上の新しい株券が、そのように転換された株式の数に等しい金額、 減少する効果があります。シリーズA転換優先株式の 株が発行されました。ただし、そのような場合は保有者は、 に対し、シリーズA転換優先株式の転換されていない株式を表す証明書を保有者に提出するよう要求することができます。ただし、法人がそのような新しい証明書を提出しなくても、 は、当該シリーズA転換優先株式に関してさらなる転換通知を提出する保有者の権利に影響を与えないものとし、そのような場合でも、所有者は原本を提出したものとみなされますそのような のさらなる変換通知を提出した時点で、そのような新しい証明書についてです。シリーズAの転換優先株式の株式の転換を行うには、保有者は、譲渡代理人、およびグローバル優先株式の場合は預託機関 信託会社（預託信託会社またはその後継者、「DTC」）によって随時確立される該当する手続きを 遵守する必要があります。株式を記帳形式で引き渡す場合は、各転換日の翌取引日の午前10時（ニューヨーク市 時間）まで、それ以外の場合は5営業日以内（または、所有者が該当する譲渡税および関税を全額支払った後の取引日）（「株式 引渡日」）に、会社は引き渡すか、引き渡される予定の（DTCと譲渡代理人 の設備（または該当する場合は証明書の形式）を、転換する保有者に、取得される普通株式の数シリーズA転換優先株式の転換 。転換通知の場合、当該普通株式が当該保有者に引き渡されない場合、または当該保有者の株式引渡日までに当該保有者の指示どおりに 引き渡されない場合、保有者は、当該普通株式の受領時または受領前であればいつでも、セクション‎13 に従って当社に書面で通知し、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。 その場合、法人は速やかに元のシリーズAコンバーチブルプリファードのものを所有者に返却してください株券 が会社に引き渡され、保有者は、取り消された転換通知に従って当該保有者 に発行された普通株式を速やかに会社に返還するものとします。

(b) 本書に規定されているとおりに転換のために引き渡されたシリーズA転換優先株式のすべての 株式（ただし、セクション7.3（a）の最後の文を参照）は、もはや発行済みとはみなされず、そのような株式に関するすべての権利、通知を受け取る権利および議決権を含むすべての権利、 は、通知を受ける権利および議決権を含め、転換時に直ちに停止および終了するものとします。 で決定された日付 現在の未払価値に基づいて、その所有者が普通株式と引き換えに普通株式を受け取る権利のみこの指定証明書に従って。そのように転換されたシリーズA転換優先株の株式は、消滅して取り消され、当該シリーズの株式として再発行することはできません。また、当社は（株主 の措置を必要とせずに）随時、必要に応じてシリーズA 転換優先株式の授権株式数を減らし、そのような株式を優先株式の承認済みで未発行株式の状態に戻すために必要な適切な措置を講じることができます。

7.4 変換権の の制限。

(a) 所有権 の制限。この指定証明書にこれと反対の定めがある場合でも、いずれかの保有者のシリーズA転換優先株式の 転換、償還、または買戻しが提案されても、普通株式は発行または引き渡されません。また、その保有者のシリーズA転換優先株は、いずれの場合も、そのような発行の範囲で、またその範囲でのみ転換可能ではありません。引き渡し、 の転換または転換により、当該保有者は、直接的または間接的に、多数の株式の受益者になります受益所有権の制限を超える普通の 株式。これらの目的のために、受益所有権と所有割合 の計算は、取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。この目的のために ‎セクション7.4のみ、個人は、その人またはその関連会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）または関連会社 （証券取引法の規則12b-2で定義されている）が受益的に所有していると見なされる普通株式を、受益的に所有していると見なされる普通株式の「受益所有者」と見なされ、受益的に所有しているものとみなされます } は、取引法 のセクション13（d）の目的上、受益所有権がその個人と合算されるその他の個人によるものです。以下が対象です 但し、本第7.4条の目的でのみ、受益所有権は、証券取引法のセクション13（d）および本書の日付に有効な に基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。ただし、当該個人およびその関連会社、および 関連会社、および受益所有権を持つその他の個人が受益所有権を有する普通株式の数は、その目的で当該個人と集計されます のセクション13 (d) の、証券取引法には、行使時に発行可能な普通株式の数を含めるものとし、会社の 有価証券または普通株式を取得する権利の転換。当該有価証券または権利が現在行使可能または転換可能であるかどうかにかかわらず、または は、時間の経過後にのみ行使または転換可能になる（受益所有権の決定が行われているシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式数 を含む）が、 はその数を除外するものとします残り、転換されていない（A）転換時に発行可能な普通株式の取引法のセクション13 (d)、および (B) 会社の他の有価証券の未行使部分または未転換部分の行使または転換の対象となる、当該個人またはその関連会社または関連会社のいずれかが受益的に所有するシリーズA転換優先株の一部、および取引法のセクション13 (d) および (B) には、転換の制限が適用されるか、本書に記載されている制限に類似した行為は、当該本人またはその の関連会社または関連会社、およびすべての人が受益的に所有します証券取引法の のセクション13 (d) の目的で、受益所有権がその個人と合算される他の人。誤解を避けるために言うと、ここでは「受益者」という用語が使われています ‎第7.4条には、(i) グローバル優先株に関しては、当該グローバル優先株式の預託機関の候補者 、または当該預託機関に口座を持つ人またはその候補者、または (ii) 認証株式に関しては、当該認証株式の保有者 は含まれません。ただし、いずれの場合も、当該候補者、口座名義人、または保有者が当該株式の受益所有者でもある場合を除きます。 ただし、前述の規定は適用されないものとし、 が所有するシリーズA転換優先株式の株式の転換に従って転換保有者に行われた普通株式の引き渡しは、本セクションに基づく制限 に関する書面による通知を会社が保有者から受け取っていない場合、本第7.4条のいずれかの規定に基づいて有効であり、制限の対象とはみなされません となります ‎7.4 (a) 配達の5営業日前またはそれ以前。

(b) コンバージョン は無効です。セクション‎7 .4 (a) の最後の文に従い、転換（およびシリーズA転換優先株式の転換時の 普通株式の引き渡し）は無効となり、効力はありません。ただし、そのような転換および引き渡しにより、任意の保有者が受益所有権の制限を超えて、その時点で 発行済み普通株式の受益者になるという範囲でのみ有効です。誤解を避けるために言うと、保有者または法人は、場合によっては、当該転換に適用される本指定証明書 の他の要件に従い、受益所有権制限までの転換を行うことができます。

(c) コンバージョン時に に進みます。本書に別段の定めがある場合を除き、受益所有権制限 の結果として、転換に基づくシリーズA転換優先株式のいずれかの株式 の転換提案時に支払われるべき対価が受益所有権制限 の結果として引き渡されなかった場合、当該対価を提供する会社の義務は消滅せず、会社はそのような 対価を引き渡します（そしてシリーズA転換優先株式の関連株式は転換されたものとみなされます）。セクションの 規定に従って‎7 .3またはセクション8は、(A) 該当する保有者が (i) そのような 引き渡し後は受益所有権の制限を超えないことを会社に通知するか、(ii) そのような引き渡しを要求するか、(B) 90のいずれか早い方から、 日付の61日後に、または可能な限り速やかに^番目の変換予定日の翌日 です。保有者は、その受益所有権 が成立した後、シリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の追加株式を、当該保有者の受益所有権が受益所有権の制限を超えることなく引き渡すことができるという証拠を、合理的に可能な限り速やかに提出します。

(d) 必要な 株主の承認。本契約にこれと反対の定めがあっても、シリーズA転換優先株の転換、償還、または買戻し時にシリーズA転換優先株式の1株あたりに引き渡せる普通株式数は、会社が必要な株主の承認を得ていない限り、転換株式の上限を超えてはなりません。

(e) 変換制限の影響 。誤解を避けるために記すと、（i）本第7.4条に基づく制限は、本契約の第7条に基づく任意の転換、本書の第8条に基づく必須の 転換（ セクション8.1の規定に従って支払われるべき追加金額の履行を含む）を含め、本契約に基づくすべての普通株式の引き渡しに適用されるものとします。本契約の第9条に基づくファンダメンタル・チェンジ に関して支払われるべきファンダメンタル・チェンジ および償還価格に関して支払われるべき償還価格のいずれかの部分に関する買戻価格本書の第10条に基づく任意償還 、および（ii）任意転換時の普通株式対価の期日まで、 引き渡されたはずのシリーズA転換優先株式のうち、本第7.4条が引き渡されたはずの株式の、必須の 転換、基本的変更買戻またはオプション償還まで、当該株式は、事情により転換、 償還、または買戻しされていないものとみなされますかもしれません。ただし、配当金は、転換予定日、償還日 、または基本変更日に累積されなくなります場合によっては、予定転換日、償還日、または基本変更買戻日 以降の配当を考慮して、買戻し日、およびそれに関して最終的に支払われる対価は、場合によっては増額されないものとします。

7.5 在庫の予約 。当社は、シリーズA転換優先株式のいずれかの株式が発行されている場合はいつでも、シリーズA転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、発行済のシリーズA転換優先株式1株につき、資本株式の承認済みで未発行の株式から を留保し、利用可能にしておくものとします。発行済のシリーズA転換優先株式1株につき、その時点で転換時に発行可能な普通株式の数 セクション7.1は、その時点で適用されるコンバージョン 価格に基づいています（そのような価格への調整を考慮に入れています）本書のセクション‎7 .7）に従って発行可能な株式の数は、最初に（x）2027年6月30日までの配当支払い日までの複合収益と、2027年6月30日から始まる連続する各3年間の期間の開始時の（y）前の を、前の期間に続く次の3年間 の複合収益と仮定して決定されます。ただし、いかなる場合でも、法人は、授権普通株式 を超える普通株式を留保する必要があります。事情により、そのような株式の留保が不十分であると当社が判断した場合、会社は速やかにその予約額を調整するものとします。会社が授権普通株式を超える普通株式を留保する必要がある場合、当社は、合理的に実行可能な範囲で速やかに 本指定証明書に基づく義務を履行するために、必要に応じて 普通株式の授権株式数を増やすよう最善を尽くします。当社は、そのような普通株式 のすべてが適用法または政府規制に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるものとし、そのような普通株式がすべて普通株式を上場できる証券取引所の要件 に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を取るために、商業的に合理的な努力を払うものとします（ただし会社から直ちに に届けられる正式な発行通知についてはそのような発行のたびに）。当社は、シリーズA転換優先株式の適時の転換を妨げるような方法で、自己資本 株式の譲渡に対して帳簿をクローズしてはなりません。

7.6 の請求や支払いはありません。この指定証書に基づくシリーズA転換株の株式の転換時の普通株式証書の発行は、それに関連する保有者への追加対価やその他の手数料、 費用または税金を支払うことなく行われるものとします。会社は、本指定証明書に従ってシリーズA転換優先株式 の株式を転換する際に、普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての発行税およびその他の同様の税金を支払うものとします。ただし、そのように転換されたシリーズA転換優先株式の株式 が登録されている名前以外の名前での普通株式の発行および引き渡しに伴う譲渡については、会社は に関して支払うべき税金を支払う必要はありません。発行を依頼した人が会社に金額を支払わない限り、そのような発行または引き渡しは行われないものとしますそのような税金について、または法人が納得できるように、そのような税金が支払われたことを立証しました。

7.7 の転換価格と転換株式数の調整。転換価格は、以下のいずれかの事由が発生した場合、法人 によって随時調整されるものとします。ただし、シリーズA転換優先株式の保有者 が（x）株式分割または株式併用、または （y）公開買付けまたは交換オファーの場合を除き、当社は、保有者と同時に、同じ条件で転換価格を調整しないものとしますに記載されている取引のいずれかにおいて、普通株と、シリーズA転換優先株式を保有した結果として に限りますセクション7.7 (a)、(b)、 (c)、(d)、(e) で、シリーズAの転換優先株式を転換する必要はありません。あたかもその保有者 が保有する普通株式の数と同じ数の普通株式を保有しているかのように、その保有者 が保有する株式の数は、セクション‎7 .1に従って転換可能です（転換の制限に関係なく）.

(a) 細分化、 コンビネーション、株式配当。会社が普通株式のすべて または実質的にすべての株式の配当または分配として普通株式のみを発行する場合、または会社が株式分割または株式併合（いずれの場合も、セクション7.7（f）の規定が適用される再編イベントのみに基づく発行を除く）を行う場合、 転換価格は次の式に基づいて調整されるものとします。

どこ、

本セクション‎7 .7 (a) に基づいて行われた調整は、該当する配当または分配の基準日の営業終了直後、または該当する場合、当該株式分割または株式結合の発効日の の営業開始直後に有効になります。このセクション‎7 .7 (a) に記載されている タイプの配当または分配が申告されたが、支払われなかったり、行われなかったりした場合、転換価格は を、取締役会が配当金または分配金を支払わないことを決定した日から発効する転換価格 に直ちに、そのような配当または分配が申告されていなかった場合に有効になる転換価格 に再調整されるものとします。

(b) ライツ オファリング。会社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に （株主権利計画に従って発行または分配される権利を除き、セクション7.7（c）が適用されるものとします）。これにより、分配の発表日から60暦日以内に、 の株式を購読または購入する権利が与えられます普通株1株あたりの価格が、10回連続の取引における普通株の1日のVWAPの算術平均よりも低い当該分配の発表日 の直前の取引日を含めて、転換価格は次の計算式に基づいて減額されます。

どこ、

本セクション‎7 .7 (b) に基づいて行われた減額は、そのような権利、オプション、またはワラントが分配されるたびに連続して行われ、当該分配の基準日の営業終了 直後に発効するものとします。普通株式が当該権利、オプション、またはワラントの満了後に引き渡されない場合（かかる権利、オプション、またはワラントが行使されなかった場合を含む）、転換価格 は、当該権利、 オプション、またはワラントの分配に関して減少した場合に有効となる転換価格まで引き上げられるものとします。実際に引き渡された普通株式のそのような権利、 オプション、またはワラントがそれほど分配されない場合、転換価格は、そのような分配の基準日が発生しなかった場合に有効になる転換価格に引き上げられます。

このセクション‎7 .7 (b)、 では、権利やオプション、ワラントによって、当該分配の発表日の直前の取引日を含む10取引日の連続取引日における普通株式の1日のVWAPの算術平均よりも 低い金額で普通株式を購読または購入する権利が保有者に与えられているかどうかを判断し、決定するためにそのような普通株式の募集価格の総額 は、以下のようになりますそのような権利、オプション またはワラントについて当社が受け取った対価、およびそれらの行使または転換時に支払われるべき金額を考慮して、そのような対価の価値は、現金以外の場合は、会社が誠意を持って決定します。

(c) 分散型 プロパティ、スピンオフ。会社が資本ストックの株式、負債の証拠、会社の他の資産や財産 、または資本ストックやその他の有価証券を取得する権利、オプション、ワラントを、調整が行われた配当、分配、権利、オプション、ワラントを除く普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者 に分配する場合 （またはセクション‎7 .7 (a) またはセクションに基づくセクション 7.7 (j) に関係なく、必須です‎7 .7 (b)、 (ii) セクション‎7 .7 (d) に定める規定が適用される配当金または分配金は が適用され、(iii) 本セクション‎7 .7 (c) に定める規定が適用されるスピンオフ、(iv) セクション‎7 .7 (g) に別段記載されている を除き、発行された権利など配布されています株主権利制度 および (v) に従い、セクション7.7 (f) の規定が適用される再編イベントのみに基づく分配（資本ストックの株式、負債の証拠、その他の資産または財産または権利、 資本ストックまたはその他の有価証券を取得するためのオプションまたはワラント、以下「分散資産」）、次に転換価格次の式に基づいて が減ります。

どこ、

上の本セクション‎7 .7 (c) の部分に基づいて行われた値下げは、当該分配の基準日の営業終了直後に有効になるものとします。そのような分配 がそれほど支払われなかったり、行われなかったりする場合、転換価格は転換価格まで引き上げられます。換算価格は、実際に行われた、または支払われた配分（もしあれば）のみに基づいて が調整された場合に有効になります。上記にかかわらず、「FMV」（上記で定義した ）が「SP」以上であれば₀」（上で定義したとおり）、前述の減額の代わりに、各株式保有者は、普通株式の保有者が分配資産を受け取るのと同時に、同じ条件で、分散資産を受け取るものと同時に、同じ条件で受け取るものとします。これは、当該保有者がその保有者が受け取ることになる普通株式の 株を多数所有していた場合にその保有者が受け取るであろう分散資産の金額と種類です ディストリビューションの基準日に有効な換算価格です。会社が誠意をもって、証券の実際の取引市場または発行時の取引市場を参照して、 本第7.7 (c) 条の目的で、任意の分配の「FMV」（上記で定義したとおり）を決定する場合、 は、その日に終了する10回連続の 取引日の期間における普通株式の日次VWAPの計算に使用されたのと同じ期間における当該市場の価格を考慮する必要があります、そのような分配の配当落ち日の直前の取引日。

会社が、子会社または他の事業部門の ユニットの、または関連する、任意のクラス、シリーズの資本株または同様の持分を、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する場合（（x）セクション7.7（f）の規定が適用される再編 イベントのみに基づく場合を除く）、または（y）入札セクション7.7（e）の規定が適用される普通株式 （セクション7.7（e）の規定が適用されます）、およびそのような資本株式または持分 が上場されている、または米国国立証券取引所（a 「スピンオフ」）に上場（または取引完了時に上場または見積される）場合、転換価格は次の式に基づいて減額されます。

どこ、

前項に基づく換算 価格への下落は、評価期間の最終取引日の営業終了時に行われるものとします。ただし、シリーズA転換優先株式の転換に関して、関連する転換日が 評価期間中に発生した場合、前項の「10」への言及は、以下のように少ない数の 取引日に置き換えられるものとみなされますそのスピンオフの配当落ち日から を決定する際の転換日までの経過時間、およびそれを含めてこのようなコンバージョンのコンバージョン価格。本セクション7.7（c）で説明した種類の配当または分配が 申告されたが、行われなかったり支払われていない場合、転換価格は転換価格に再調整されます。その転換価格は、配当または分配金（ある場合）のみに基づいて調整が行われた場合に有効になる転換価格に再調整されます。

(d) 現金 配当。普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金による配当または分配が行われた場合、転換価格 は次の式に基づいて調整されるものとします。

どこ、

本セクション‎7 .7 (d) に基づく減額は、当該配当または分配の基準日の営業終了直後に有効になるものとします。そのような配当 または分配金がそのように支払われない限り、取締役会が当該配当または分配を行わないことを決定した日から発効する転換価格は、配当または分配金（もしあれば）のみが実際に行われまたは支払われた に基づいて調整が行われた場合に有効になる転換価格に引き上げられるものとします。上記にかかわらず、「C」（上で定義） が「SP」以上であれば₀」（上で定義したとおり）、株式の各保有者は、前述の増額の代わりに、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、当該株式が有効な転換価格で転換可能な普通株式を多数所有していた場合にその保有者が受け取っていたであろう金額の現金を受け取るものとします配布の基準日に。

(e) 入札 とエクスチェンジオファー。当社またはその子会社が 普通株式の公開買付けまたは交換提案に関して支払いを行う場合（証券取引法の規則13e-4（h）（5）（または 後継者規則）に基づく奇数ロットの公開買付けのみに基づく場合を除きます）。ただし、その他の対価の現金および価値が普通株式の1株あたりの支払いに含まれる範囲で 株式（当社が誠意を持って当該オファーの満了時点で決定した）が、次の取引日の次の取引日の 普通株式の1株当たりの終値を上回っています当該入札または交換のオファーに従って入札または交換ができる最終日（修正される場合があります）。その後、転換価格は次の計算式に基づいて減額されます。

どこ、

本セクション‎7 .7 (e) に基づく換算 価格の下落は、当該公開買付けまたは交換オファーの満了日の次の取引日を含む、 の直後の10取引日の営業終了時に行われるものとします。ただし、シリーズA転換優先株式の 転換に関して、関連する転換日が直後の10取引日間に発生する場合は、以下を含みます。入札の有効期限の次の取引日、または交換オファー、前項の「10」 または「10日」への言及は、 から経過した短い取引日に置き換えられたものとみなされます。これには、当該公開買付けまたは交換オファーの有効期限が切れる日の次の取引日も含まれ、当該転換の転換価格を決定する際の換算 日も含まれます。

そのような公開買付け または交換買付けが発表されても完了しなかった場合（適用法の下でそのような公開買付けまたは交換 提案を完了することができなかった結果を含む）、またはそのような公開買付けまたは交換による普通株式の購入または交換が取り消された場合、 転換価格は、調整が行われた場合に有効になる転換価格に再調整されます普通株式の購入または交換（もしあれば）のみ、そのような入札で実際に行われ、取り消されなかったという根拠 または交換オファー。

(f) 組織再編イベントの調整 。もし何かあったら：

(i) 普通株式の資本増強、 再分類または変更（（x） 普通株式の細分化または組み合わせのみに起因する変更、（y）額面金額のみの変更、額面価格から額面なしへの変更、または額面価格なしから額面価格への変更、または（z）株式分割 および他のシリーズまたはクラスの証券の発行を伴わない株式組合せを除く);

(ii) 会社が関与する統合、 合併、合併または拘束力のあるまたは法定株式交換

(iii) 会社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産の売却、 リース、またはその他の譲渡を、全体として任意の個人に譲渡すること。 または

(iv) その他の 同様のイベント、

in いずれの場合も、普通株式は 他の証券、現金、その他の資産、または前述の任意の組み合わせ（「再編 イベント」）に転換されるか、交換されるか、受け取る権利のみとなります。そのような再編イベントが発生した後も、シリーズA転換優先株式の各株式は 未払いのままで、次の番号に転換できるものとします、そのような再編イベントで保有者が株式を転換した場合、保有者が受け取るであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額 再編イベントの発効日の直前に適用された転換価格 を使用して、シリーズA転換優先株式を、再編イベントの発効日の直前に該当する普通株式数 に変更します。この場合、その後の権利と利益に関して、このセクション‎7 .7に記載されている規定の適用において適切な 調整が行われるものとします保有者の、最後まで本セクション‎7 .7（参照物件 が現金以外の資産で構成され、保有者が転換時点で に関連する該当するイベントに参加しない場合、転換価格の変更およびその他の調整に関する規定を含みます）およびセクション9は、その後、引き渡し可能な株式またはその他の資産に関して適用されるものとします。br} シリーズAコンバーチブルの改造時に優先株。当社（またはその後継者）は、当該組織再編イベントの発効日の翌営業日までに、そのような 事由の発生と、シリーズA転換優先株式 の各株式が本セクション‎7 .7 (f) に基づいて転換できる現金、証券、またはその他の資産の種類と金額について、所有者に書面で通知するものとします。 そのような通知を配信しなくても、本セクション‎7 .7 (f) の運用には影響しません。 法人は、(i) 当該契約 が、本セクション‎7 .7 (f) および (ii) と一致し、本法人が存続しない範囲で、本セクション .7 (f) および (ii) と一致し有効となる 方式でのシリーズA転換優先株式の転換を規定しているか、妨害または防止（該当する場合）しない限り、再編イベントを構成する取引に関する契約を締結しないものとしますそのような組織再編イベントでの法人、またはそれに関連して は解散されます再編イベントでは、（会社が誠意を持って決定した）シリーズA転換優先株式を参照資産に転換し、その人が本指定証明書に基づく法人の義務を引き受けることについて、（会社が誠意を持って決定した）シリーズA転換優先株式を参照資産に転換し、その人が本指定証明書に基づく法人の義務を引き受けるための適切な規定がなされるものとします。

再編イベント により、普通株式が複数の種類の対価を受け取る権利（一部はあらゆる形態の株主選択に基づいて決定されます）に転換または交換される場合、本セクション‎7 .7 (f) の目的上、シリーズA転換優先株式の転換先となる参照 資産は、{の加重平均とみなされます。br} 普通株主が実際に受け取る1株あたりの対価の種類と金額株式。会社は、加重平均の決定が下された後、できるだけ早く所有者と に譲渡代理人に通知するものとします。

(g) 株主 権利制度。会社がシリーズA転換優先 株式の転換時に有効な株主権利制度を有している場合、その転換時に発行された普通株式の各株は、適切な数の権利（もしあれば）を受け取る権利があるものとし、そのような転換時に発行された普通株式を表す証明書には、いずれの場合も、そのような株主権利制度の条件によって提供される と同様の記号（ある場合）を付けるものとしますは随時修正されるかもしれません。ただし、シリーズA転換優先株式の転換前に、該当する株主権利制度の規定 に従って権利が普通株式から分離された場合、転換価格は分離時に調整されるものとします。あたかも会社が‎Section‎7 .7 (c) に規定されているように、普通株式分配資産のすべてまたは実質的にすべての保有者に を分配した場合と同様に、転換価格は分離時に調整されるものとします。対象 そのような権利の失効、終了、または償還の際の再調整。

(h) 参加している 配当。セクション‎6 .4に限らず、会社が現金または資産 （普通株式を除く）の配当または分配を受け取る資格のある普通株式保有者の決定のための基準日を設定または発行する場合、または が決定する場合、会社はシリーズA 転換優先株の現金またはその他の資産による配当を同時に申告および支払うものとします（それぞれ、a「参加配当」）は比例配分で、普通株式は で決定されました該当する 配当の基準日の直前（または基準日が決まっていない場合は、現在の日付）に、発行されたすべてのシリーズA転換優先株式がセクション‎7 に従って転換されたと仮定します（セクション7.1の最初の文に記載されている転換の制限は考慮しませんが、セクション7.4（d）を含む、そこに記載されている その他の制限が適用されます）そのような配当を受ける資格のある普通株式の記録保持者は が決定しました）。

(i) 四捨五入; 額面金額。セクション‎7 に基づくすべての計算は、10,000分の1セントに最も近い値、または場合によっては1株の10,000分の1に最も近い で行われます（100,000分の5は切り捨てて）。転換価格を調整しなければ、 転換価格は普通株式の当時の額面価格を下回ります。

(j) 調整 延期。この指定証明書で別途義務付けられている転換価格の調整により、転換価格の が転換価格に1パーセント（1％）未満の変更が生じた場合、法人はその選択により、そのような調整を延期することができます。ただし、 このような繰延調整はすべて、次のうち最も早い時期に直ちに発効する必要があります。（1）そのような繰延調整のすべてが少なくとも1つの変更につながる場合転換価格のパーセント（1%）、（2）シリーズA 転換優先株式の任意の株式の転換日、（3）基本的変更の発効日、（4）償還通知の日付、（5）強制転換通知の 日、および（6）会社の株主の投票の発効日。

(k) 調整に関する証明書 。

(i) 転換価格の調整後すみやかに 、会社は、会社の帳簿および記録にある当該保有者 に指定された住所（または、当該保有者が書面で会社に提供する別の住所、 （電子メールアドレスの場合もあります）の各保有者に、そのような調整 とそれに関する事実を合理的に詳細に記載した法人の役員の証明書を提出するものとしますそれが基づいており、その計算を証明しています。

(ii) として、保有者による書面による要求を会社が受領した後、合理的に可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も から30日以内に、その時点で有効な転換価格、転換株式の数、または他の株式の金額（ある場合）を証明する会社の役員の証明書を当該保有者に提出するものとします。当該保有者が保有するシリーズA転換優先株式の転換時に、当該保有者に発行可能な有価証券または 資産。

(l) 通知。 当社が普通株式（またはシリーズA転換優先株式の転換時に 時点で発行可能なその他の資本金または証券）の保有者の記録を作成する場合。これは、配当金やその他の分配金を受け取る権利、会議での議決（または書面による同意）、 株を購読または購入する権利を与えるまたは可能にするためです。あらゆる種類の資本金やその他の有価証券、またはその他の証券を受け取るには、法人が以前に を公開している場合を除きます。そのような情報を発表した場合（SECにそのような情報を提出することを含む）、会社は、該当する基準日、基準日の少なくとも10暦日 前に、会社の帳簿および記録で当該保有者に指定された住所（または当該保有者が書面で会社に提供できる他の住所（電子メールアドレスの場合もあります）に送付するか、 に送付させるものとします。そのような配当、分配、会議または同意、またはその他の権利または行動、および そのような配当の説明については、そのような会議で、または書面による同意を得て取るべき配布またはその他の権利または措置。

(m) 迂回なし。 誤解を避けるために説明すると、このセクション‎7 .7に規定されている調整によって、保有者は の受益所有権制限を超えない可能性があります。また、必要な株主の承認が得られるまで、シリーズA転換優先株式の1株あたりの転換株式 の上限を超えない場合もあります。

8。 の変換は必須です。

8.1 必須の コンバージョンイベント。初回発行日の3周年以降に、(i) 普通株式の1日のVWAPが、連続する30取引日 (当該期間の最終日を含む) の間に、少なくとも20取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 転換価格の200％以上であり、(ii) 普通株式の流動性条件が満たされている場合、 その場合、会社は、その選択時に行使可能な、シリーズAの発行済み株式の全部または一部を に譲渡する権利（「強制転換権」）を有するものとします。転換優先株は、強制転換通知の送付後10営業日目に、セクション‎7 に従ってその10営業日に有効な転換価格 で普通株式に転換されます（このような転換、「強制転換」）。ただし、 、会社はシリーズA転換優先株の1株あたり追加金額（現金で支払われ、評価される普通株式の 関連価格（番号付き）に基づきます普通株式（会社の選択により）またはそれらの組み合わせに最も近い全株に切り上げられます。（x） （i）関連日付現在の最低対価と（ii）強制転換時に引き渡される普通株式の価値（関連価格に基づく）の差額のいずれか大きい方と、この条件に関係なく、（y) ゼロ。

8.2 手続き上の 要件。法人が強制転換権を行使することを選択した場合、そのような強制転換の対象となるシリーズA転換可能 優先株式のすべての保有者に、会社による必須 転換権の行使、強制転換時間、第8.1の但し書きに従って支払われる追加金額の計算、および現金で支払われる追加金額の割合と株式で支払われる割合についての書面による通知を送付するものとします普通株式とそのような株式の強制転換に指定された場所 本第8.2条（ 通知、「必須転換通知」など）に基づくシリーズA転換優先株の（該当する場合は、DTCおよび譲渡代理人への通知を含む）。 Corporationは、セクション8.1で言及されている該当する30取引日の期間の完了後15営業日以内に、かかる変換の詳細と時間（「必須 変換時間」であり、その日付が必須変換に関する換算日となります）を記載した通知を送付するものとします。 強制転換通知に明記されている強制転換時期の前に、各保有者は、当該すべての株式の証明書または証明書 （ある場合）（または、当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張した場合は、必要に応じて、紛失した証明書 宣誓供述書および補償保証書（要求があれば、いずれの場合も会社にとって合理的に満足できるもの）を法人に引き渡すものとします。その通知で指定された場所 （または、該当する場合は、譲渡代理店とDTCの該当する配送手順に従ってください）。会社が を要求した場合、転換のために引き渡された証明書は、会社にとって合理的に満足できる形式で、所有者または 書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士によって正式に締結された、書面による 譲渡証書または書面による譲渡証書を添付するものとします。セクション‎8 .1, に従って転換されたシリーズA転換優先株式の株式に関する、通知を受け取る権利および議決権（普通株式の保有者を除く）を含むすべての権利は、強制転換 時点で終了します（ただし、保有者またはその保有者がその時点またはそれ以前に証明書を引き渡さなかったり、譲渡代理人の適用手続きを に従わなかったりした場合を除きます）およびDTC）、その所有者の権利のみを除き、本セクション‎8 .2の次の文に規定されている品目を受け取るために、その証明書 または証明書（または紛失した証明書宣誓供述書）を引き渡すか、譲渡代理人と（該当する場合）DTC（ ）の該当する手続きを遵守してください。強制転換期間の後、可能な限り早く、かつ、株式引き渡し日までに、当社は、以下に従ってシリーズA転換優先株式の転換時に取得される普通株式の全株式数の を、保有者またはその候補者に、 （証明書の形で、または該当する場合は譲渡代理人またはDTCの施設を通じて）引き渡すか、引き渡しをさせるものとします。 本セクション8.2は、本指定証明書に従って決定された日付現在の未払価値に基づいています。 を合わせてセクション8.1の但し書きに従って現金または普通株式で支払われる追加金額がある場合、 ただし、前述の規定にかかわらず、普通株式 が上場される可能性のある証券取引所の上場規則に従い、会社が第8.1条に従って支払われる追加の 金額を充足して普通株式を引き渡すことを選択した場合、会社は の株式引き渡し日までに当該普通株式を該当する保有者に引き渡すための商業的に合理的な努力ですが、これに違反してはなりません譲渡可能な株式数の決定後、当該上場規則で義務付けられている最低限の通知として までに、本契約に基づく任意の目的で当該普通株式を引き渡す義務は失効したものとします。{ そのような転換されたシリーズA転換優先株式は廃止され、取り消され、そのようなシリーズ の株式として再発行することはできません。その後、当社は、シリーズA転換優先株式の授権株式数をそれに応じて 減らし、そのような株式を 承認済みで未発行の優先株式の状態に戻すために必要な適切な措置を（株主の行動なしに）講じることができます。

8.3 部分的な の必須変換。強制転換権が、その時点で発行されているシリーズA転換優先株式の全株式よりも少ないシリーズA転換優先株式の株式に関して行使された場合、転換される株式 は、当社または譲渡代理人によって、シリーズA転換優先株式のその時点の発行済み株式 に基づいて、または該当する場合は該当する株式に従って比例配分方式で転換されるものとします DTCの手続き。

9。基本的な の変更。

9.1 買戻しを申し込む 。ファンダメンタル・チェンジに関連して、当社は、その保有者の選択と選択により、その時点で発行されていたシリーズA転換優先株式の各株を、ファンダメンタル・チェンジ時の最低対価の（x）のいずれか大きい方の に等しい1株あたりの購入価格（「ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格」）で買い戻す申し出（「ファンダメンタル・チェンジ買戻し（br} オファー）」）を行うものとします。買戻し日と（y）保有者が株式を株式に転換した場合に受け取る の価値に等しい金額 ファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の営業日に普通株式。ただし、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格は、関連価格 （普通株式の数を普通株式の最も近い全株に切り上げたもの）またはそれらの組み合わせに基づいて評価された普通株式（または当該ファンダメンタルチェンジにおいて普通株式の保有者が受け取るその他の証券）を現金で支払うことができます。会社の 選挙。さらに、会社は普通株式の引き渡しを選択できない場合があります普通株式の流動性条件が満たされない場合（他の証券の場合は、 内の「普通株式」への言及を「当該証券」に置き換えることで決定されます）、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の一部または全部を満たす株式（または当該ファンダメンタル・チェンジにおいて普通株式の保有者が受け取るその他の証券 ）。ファンダメンタル・チェンジ買戻しオファー は、セクション‎9 .2に従って送付されたファンダメンタル・チェンジ通知に記載されなければならず、その日から取り消しできなくなります。

9.2 買戻しの 通知。

(a) Corporationは、セクション9.2 (b) に従って書面による通知（「基本的な 変更通知」）を該当の 保有者に送付することにより、セクション9.1に基づいて会社が提案した買戻しについて通知するものとします（該当する場合は、DTCへの通知またはDTCを通じた通知を含む）。

(b) 基本変更通知には、(i) シリーズA転換優先株の買戻し時期と場所、および該当するファンダメンタル・チェンジ買戻し価格 （またはその決定方法、およびファンダメンタル・チェンジ通知の日付が関連日付であるかのような金額 の実例となる計算）、（ii）本書の第7条に基づく保有者の転換権を明記する必要があります。iii) 当社が現金での支払いを提案しているファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の割合と、 の比率で支払うことを提案しています普通株式は、その譲渡代理人の 記録に最後に表示された当該保有者の住所（または当該保有者が書面で提出したその他の住所、電子メールアドレスの場合もあります）、 基本変更の発効日の30日前またはそれ以前（またはそれ以降の場合は、この セクション9の指示に従い）に各保有者に引き渡されるものとします会社が根本的な変化が起こる可能性があることを発見した後）。ファンダメンタル・チェンジ買戻し日の前の2取引日の取引終了直後に、当社は、 (x) ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の計算と (y) 現金で支払われるファンダメンタル・チェンジ買収 価格の割合と普通株式で支払われる割合を記載した通知を保有者に送付します。これらは提案されたものからのみ変更可能です {b} 基本変更通知に記載されている比率（基本的変更と大幅に異なる場合）買戻し価格 と、基本変更通知に記載されている基本変更買戻し価格の例示的な計算。「基本的な 変更の買戻し日」は、ファンダメンタルチェンジの完了日、または法人 がファンダメンタルチェンジが30日以降に発生する可能性があることを発見した場合のみ^番目の）その発効日の前の暦日、 シリーズA優先株式の保有者が当該基本的変更の完了の15営業日以内にそのような通知を受け取った場合は、当該基本的変更の完了後15営業日以内（または、その定義の（a）項に記載されている基本変更の の後の場合は会社がそのような根本的な変更の発生を発見した日付 から15営業日後）。

9.3 ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の支払い 。任意のファンダメンタル・チェンジ買戻し日のセクション9.1に従って当社によるファンダメンタル・チェンジ買戻しオファー で合法的に利用可能な法人の資金が、その日に当社が買い戻すシリーズA転換優先株式のすべての株式 を買い戻すのに十分でない場合は、法的に入手可能な資金 が最初にファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の現金部分を比例配分して支払います、シリーズA転換優先株式の株式数に基づいて を保有者にその後、保有され、買い戻されるシリーズA転換優先株式の株式 に対して支払われる買戻し代金の総額に応じて、買い戻されるシリーズA 転換優先株式の可能な最大数の株式が買い戻されます。その後いつでも、当社またはその 買収者の追加資金（該当する場合）がシリーズA転換優先株式の買戻しに合法的に利用可能になった場合、その資金は、直前の文の規定に従って当社がこれまで買い戻しの義務を負っていたシリーズA転換優先株式の残高の償還に使用されます。当社は、普通株式（またはその他の証券）が上場される可能性のある証券取引所の上場規則に従うことを条件として、第9.1条に従ってファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の全部または一部を満たす普通株式（または その他の証券）を引き渡すことを選択した場合、 商業的に合理的な努力を払って、当該普通株式（またはその他の証券）を2つの事業内で該当する保有者に引き渡しますファンダメンタルチェンジの買戻し日の 日ですが、それを引き渡す義務に違反してはいけません発行可能株式（またはその他の証券）の 株数（またはその他の証券）の決定後、当該上場規則で義務付けられている最低通知までの本契約に基づく任意の目的での普通株式（またはその他の証券） は失効したものとみなされます。シリーズA転換優先株の、本第9.3条の に記載されている状況の結果として、ファンダメンタルチェンジ買戻し日の時点で満たされていない株式は、当該株式が買い戻され、該当するファンダメンタル・チェンジ買戻価格（該当する場合）が全額支払われるか、支払いのために確保されます（配当金は引き続き発生します）（セクション11）に記載されているように発行済みのままのシリーズA優先株式の 株について。

9.4 権利 は終了しました。(a) 本第9条に従って買い戻されるシリーズA転換優先株の株式を表す1つまたは複数の証明書を引き渡したとき（または、該当する場合は、譲渡代理人およびDTCによって確立された手続きに従って当該株式を引き渡したとき）、そのファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の引き渡しまたは（b）これに基づく保有者に対する法人の取消不能な 信託預託金の引き渡し時現金金額のセクション9、および該当する場合は普通株式（またはその他の証券）を構成する株式数 該当するファンダメンタルチェンジ買戻し任意のファンダメンタル・チェンジ買戻し日に買い戻されるシリーズA 転換優先株式の株式に対する買戻し価格。各保有者は、シリーズA転換優先株の買い戻された株式（ を除く）の所有権により、会社の株主として として、以下を表す証明書または証明書の引き渡し時にファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を受け取る権利を失います 買い戻した株式、またはによって定められた手続きの順守譲渡代理人およびDTC（該当する場合）、そのような株式が がそのように引き渡されていない場合）、およびシリーズA転換優先株式のそのような買い戻された株式は、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格を全額支払った日以降は、発行済みとはみなされません。

9.5 撤回 そうです。各保有者は、（a）ファンダメンタルチェンジ買戻し日またはそれ以前の任意の時点で、本第9条に従ってシリーズA転換優先株式の株式を転換して買い戻す権利、または（b）ファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の営業日の営業終了日またはそれ以前に、ファンダメンタルチェンジ買戻しオファーにおける当該株式の入札 を引き出す権利を留保するものとします。ただし、保有者は、上記の（a）または（b）に基づく権利を、当該保有者のシリーズA転換優先株式の該当する 株で行使します本第9条に従って買い戻すことはできません。

9.6 根本的な変更の結果、シリーズAの転換優先株式 がファンダメンタルチェンジの買戻し価格を超える金額の現金に転換可能になった場合、株式の買戻しオファーを行う必要はありません。この‎Section 9, にこれと反対の記載がある場合でも、会社は‎Section 9.2 (a), に従って基本変更通知を送付したり、 の定義の (B) (b) 項に基づく抜本的変更を構成する再編イベントに関連して、本‎Section 9, に従って株式の買い戻しまたは買い戻しを申し出たりする必要はありません。(そのような再編イベントが、そのような定義の他の条項に基づく基本的変更を構成するかどうかに関係なく、 （i）当該再編イベントの参照資産がすべて米ドル建ての現金で構成されている場合、（ii） この基本的変更の直後に、シリーズA転換優先株式は‎ セクション7.7（f）に従い、 で構成されるものとみなされて転換可能になります 1株あたりの金額が、米ドルと同等かそれを超える金額のみファンダメンタルチェンジ 1株当たりの買戻し価格。(iii) コーポレーションは、セクション7.7 (f) の最初の段落に従って要求される基本的な変更に関する通知を適時に送付し、 には、会社がこの‎Section 9.6に依存しているという声明を含めます。

9.7 既存のクレジット契約の の扱い。本指定証明書にこれと反対の記載があっても、本契約に定められた の条件に従い、会社はファンダメンタルチェンジ買戻し価格を支払わないものとし、支払う必要もありません。ただし、 (i) 既存のクレジット契約に基づく債務 (既存のクレジット契約で定義されているとおり)（または に基づく同等の条件）が、それ以前または同時に完全に履行されない限りファンダメンタルチェンジ 買戻し価格の支払い、または (ii) 債務不履行に陥った場合やこのような根本的な変更の発生および本契約に基づく支払い義務に関連する、既存のクレジット契約（またはその代替または同様の機能）に基づく契約違反は、当該既存のクレジット契約（またはその代替または同様のファシリティ）の条件に従って正式に放棄されました 。当社によるファンダメンタル・チェンジ買戻し提案に従って支払われる可能性のある法人 の資金が、本第9.7条 に従ってファンダメンタル・チェンジ買戻し日に制限されている場合、それ以外の方法で利用可能な資金は、最初に ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の現金部分を、シリーズAコンバートの株式数に基づいて保有者に比例配分して支払うために使用されます。その後、シリーズAの転換優先株式の最大保有数は買い戻されるシリーズA転換優先株式 の株式に関して支払われる買戻金の総額に従って を買い戻しました。その後いつでも、既存のクレジット契約（またはその代替品または同様の ファシリティ）がそのような支払いまたは引き渡しを許可または妨げない限り、そのような資金は、当社がこれまで買い戻す義務があったシリーズA 転換優先株式の残高の買い戻しに使用されます。ただし、本第9.7条については。シリーズA転換優先株の 株で、本第9.7条に記載されている状況の結果として、ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格がファンダメンタル・チェンジ買戻し日の時点で満たされていないものは、その 株が買い戻され、該当するファンダメンタル・チェンジ買戻し価格が支払われるか、該当する場合はそのファンダメンタル・チェンジ買戻し価格が全額支払われるまで未払いのままとなります（配当は継続されます）セクションに記載されているように、発行済のまま のシリーズA優先株式のいずれかから発生する11)。

10。オプションの 引き換え。

10.1 と引き換える権利。初回発行日の5周年以降、当社は、シリーズA 転換優先株の全部または一部（当該償還は「オプション償還」）を1株あたりの償還価格（「償還 価格」）で、該当する日付現在の最低対価と（y） に等しい金額（「償還 ）」のいずれか大きい方の金額で償還することができます。に、その償還日現在の転換価格 で転換時に発行可能な普通株式の数の価値（関連価格に基づいて計算）を計算します。償還価格はどのようになりますか会社の の選択により、関連価格 （普通株式の数は普通株式の最も近い全株に切り上げられたもの）またはそれらの組み合わせに基づいて評価された普通株式を現金で支払います。ただし、普通株式の流動性条件が満たされない場合、会社は償還価格のいかなる部分も普通株式に支払うことはできません。そのようなオプション償還の一部は、シリーズA 転換優先株式の全株式を対象とするものとします。オプション償還権を行使する前に、理事会は、 償還日に償還価格を支払う能力に適用される法的または契約上の制限はないと誠実に判断したものとみなされます。

10.2 償還 のお知らせ。

(a) の場合、会社はセクション‎10 .1に従ってシリーズA転換株の全部または場合によっては一部を償還するオプション償還権を行使し、償還日（それぞれ「償還日」） を定め、そのようなオプション償還の通知（「償還通知」）を提出しなければなりません）該当する各保有者への償還日の少なくとも10営業日または60営業日前（該当する場合は、DTCへの通知またはDTCを通じた通知を含む）。償還 日は営業日でなければなりません。

(b) 各 償還通知には、(i) シリーズA転換株の償還時期と場所、および該当する償還価格（またはその決定方法）、（ii）本書のセクション‎7 に基づく保有者の転換権、（iii）償還価格の計算、（iv）支払われる償還価格の割合を明記する必要があります現金で、 は普通株式で支払われる割合、(iv) シリーズAの転換優先株式の場合は償還された は、償還されるシリーズA転換優先株式の株式数の一部のみで、第12条に従って各保有者 に引き渡されるものとします。

(c) 償還通知は取り消せません。

(d) セクション‎10 .1に従って償還されるシリーズA転換優先株式の全発行済株式よりも 少ない場合、譲渡代理人は、償還するシリーズA転換優先株の株式（その数は の整数とする）を、ロット単位、比例配分、または譲渡代理人が公正かつ適切であると考える別の方法（または DTCの手続きにより が必要です（該当する場合）。部分償還の対象として選択されたシリーズA転換優先株式の一部が、その選択後に一部転換のために提出された場合、転換のために提出されたシリーズA転換優先株式の株式は、（可能な限り）償還対象として選択された部分とみなされます。

10.3 権利 は終了しました。該当する償還日に、償還されるシリーズA転換優先株式の該当する償還価格を含む 株の現金と、該当する場合は、償還されるシリーズA転換優先株式の該当する償還価格を含む多数の普通株式（またはその他の証券）の引き渡し（または本償還日に、本セクション‎10 に従って償還不能な 株の保有者への信託預金）償還日、各 保有者は、株主としての権利を失いますシリーズA 転換優先株の償還済み株式（その償還価格を受け取る権利を除く）、およびシリーズA 転換優先株式の償還株式の所有を理由とする法人は、償還価格の全額を支払った日以降、発行済みとはみなされません。 当社は、普通株式を上場する可能性のある証券取引所の上場規則に従い、第10.1条に従って償還価格の全部または一部を満たす普通株式を引き渡すことを選択した場合、償還日から2営業日以内に当該普通株式を該当する保有者に引き渡すために、商業的に合理的な 努力を払いますが、違反はしないものとします 当該上場で義務付けられている最低限の通知までに、本契約に基づく任意の目的で当該普通株式を引き渡す義務について 引き渡し可能な株式数の決定後の規則は失効したことになります。

11。未払いの場合の救済策 。ファンダメンタル・チェンジの買戻し日または償還日（または、該当する場合は、ファンダメンタル・チェンジまたはオプション償還に関連して本指定証書に記載されている ）に、買戻しまたは償還対象として選択されたすべての株式が、該当するファンダメンタル・チェンジ買戻額 または償還価格の全額を支払っても会社が買い戻したり、全額償還したりしなかった場合、そのような株式が完全に買い戻されるか償還され、ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格 または償還価格の合計が支払われるまで全額、買い戻されていない、または償還されていない株式はすべて、引き続き発行済みであり、セクション4に規定されている配当金の発生と累積を含め、ここに記載されている の権利、優遇および特権を引き続き保有するものとします。 ただし、未購入または未償還株式すべての年間配当率は、毎年自動的に2.00％ ずつ増加し、発効しますの）該当するファンダメンタル・チェンジの買戻し日または償還日 の翌暦日で、以降は年率2.00％ずつ増加し続けるものとします買い戻しまたは償還されるすべての 株式について、該当する場合、ファンダメンタルチェンジの買戻し価格または償還価格の全額などの が全額支払われるまで、その各記念日に、年間合計配当率 15% まで。ただし、本契約 に基づく年間配当率の引き上げは、当社がファンダメンタル・チェンジ買戻し日または償還日（またはそれ以降の日）に、該当するファンダメンタル・チェンジ買戻し価格または償還 価格を全額支払わなかったこの指定証明書に記載されているとおり） はセクション7.4および（y）に定められた制限から生じ、PIF投資家とその関連会社が受益的に権利を有している限り、未払いのファンダメンタル・チェンジ買戻し価格に関する未払いのファンダメンタル・チェンジ買戻し価格については、年間配当率の引き上げは支払われません 会社のあらゆる種類の資本金の議決権の過半数を占める会社の資本金 の株式の議決権を行使します。

12。ホルダーへの支払い 。シリーズA転換優先株式 の株式に対して当社が保有者に行った現金の支払いは、支払時に法人が決定したとおり、証書付き小切手またはすぐに利用可能な資金を保有者に電信送金して、各保有者に支払うものとします。

13。通知。 ここに別段の定めがある場合を除き、 のすべての通知、要求、同意、請求、要求、放棄、およびその他の連絡は書面で行われ、（a）手渡しの場合（受領確認書付き）、（b）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合に受取人が受け取ったとき（領収書が必要）、（c）受取人の通常の営業時間中に送信された場合はPDF文書の電子メール で送信された日付、受信者の通常の営業時間 以降に送信された場合は翌営業日。または (d) 郵送日から3日目に、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、送料 は前払いです。このような連絡は、(a) カリフォルニア州ニューアーク市ゲートウェイ大通り7373番地のLucid Group, Inc. の事務所 (注意:法務部、電子メール:Legal@lucidmotors.com) に、Davis Polk & Wardwell LLP, 1600 El Camino Real, Menlo Park, CA 94025宛てに送付する必要があります (注意:エムイリー・ロバーツ、電子メール：emily.roberts@davispolk.com 、注意：ケイトリン・L・ウッド、電子メール：caitlin.wood@davispolk.com）と（b）任意の株主には、その保有者の住所 では、会社の株式記録に表示されます（これには譲渡代理人の記録が含まれる場合があります）（または（i）DTCの該当する手続きに従って、または（i） グローバル優先株式の場合は、DTCの該当する手続きに従って、または（ii）株主の場合は などの他の住所での記録は、本セクション‎13 に従って行われる通知に明記されるものとします。

14。計算。 この指定証明書に別段の定めがある場合を除き、本指定証明書またはシリーズA転換優先株式に基づく と呼ばれるすべての計算を行う責任は法人が負います。これには、終値、日次VWAP、関連価格、最低対価額、シリーズA転換優先株式の未払額および未払配当金の決定が含まれます。転換は価格（コンバージョン価格の調整を含む）、償還価格、コンバージョンシェア 上限、任意基本的変更：買戻し価格と議決権上限（最低価格の調整を含む）。 はすべての計算を誠意を持って行い、明らかな誤りがない限り、その計算は最終的なものとなり、すべての保有者を拘束します。

15。改正 と権利放棄。この指定証明書の条項は、会社と必須保有者が締結した書面 によってのみ修正、修正、または放棄できます。そのような書面による修正、修正、または権利放棄は、 法人、各保有者、および各保有者の各譲受人または承継人を拘束します。

16。本の入力 フォーム。シリーズAの転換優先株式は、1つ以上のグローバル証券 （「グローバル優先株式」）の形で発行（または再発行）して、1人以上の保有者に代わってDTCのカストディアン （またはDTCが指示する他のカストディアン）として譲渡代理人に預けられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。規則144の意味の範囲内で、会社の関連会社が保有するシリーズA転換優先株式の 受益権には、いつでも別のCUSIP番号が割り当てられるものとしますそのような持分がグローバル優先株式の形で保有されているとき。グローバル優先株式に代表されるシリーズA転換優先株式の株式数 は、本契約に規定されている変更を反映するために、譲渡代理人およびDTCの記録に対する 調整により、随時増減することがあります。DTCのメンバーまたは参加者 は、シリーズA転換優先株式の条件に基づき、DTCまたはDTCの管理者が自分に代わって保有するグローバル優先株または当該グローバル優先株式の下で保有するグローバル優先株について、いかなる権利も有しないものとし、DTCは、法人、 、譲渡代理人、会社の代理人、または譲渡代理人によって、当該グローバルの絶対所有者として扱われる場合があります のあらゆる目的のための優先株です。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、法人、譲渡代理人、または法人 の代理人または譲渡代理人が、DTC によって提供された書面による証明、委任またはその他の許可を有効化することを妨げるものではなく、DTCとそのメンバーおよび参加者との間で、任意のグローバルの受益権保有者の の権利の行使を規定するDTCの慣習的慣行の運用を損なうものではありません優先株式。

17。税金 待遇。当社と各保有者は、本契約に基づく株式の受諾により、（i）シリーズA転換株は、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて公布された該当する財務省規則の セクション305の意味における「優先株式」ではない株式として扱われることを意図しており、（ii）一貫性のない立場や行動をとらないことに同意します。前述の扱いが熱心に弁護された監査 の後に別段の要求がない限り、そのような扱い（納税申告書を含む）。

18。分離可能性。 この指定証明書のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、任意の個人または団体または状況で に適用されるように、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合は、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況におけるそのような規定および本指定証明書の残りの規定の有効性、合法性 および法的強制力 } そして、そのような規定や規定を他の個人や団体、状況に適用しても、何の影響も受けないものとします。または それによって損なわれ、無効な、違法または執行不能な条項またはその適用は、 有効、合法、強制力のある方法で変更され、無効、違法、または執行不能な規定 またはその適用の意図に対して可能な限り有効になります。

19。事実 は確認可能です。この指定証明書の条件が、特定の契約やその他の文書、または本契約の条項の意味や運用を決定する 任意の団体、個人、団体による決定に言及している場合、会社の秘書は、 そのような契約、文書、または決定のコピーを会社の主要な執行機関に保管し、そのコピーを要求する株主に無料で提供されるものとします。

20。対応する。 この指定証明書は何部でも発行できます。署名された各コピーは原本で、すべて を合わせると同じ契約書になります。この指定証明書の実行された対応物を、ファクシミリ、電子的に ポータブルドキュメント形式、またはその他の形式で送付することは、手動または電子的に実行された対応物の送付と同様に有効です。

[署名ページが続きます]

その証人として、以下の署名者 がこのシリーズA転換優先株式の指定証明書を発行しました []の日 [].

[ シリーズA転換優先株指定証明書の署名ページ]

別紙B

投資家権利契約の 修正の形式

投資者権利 契約の第3号改正の形式

この修正第3号（この「改正」）は、サブスクリプション契約（以下に定義）の日付から発効し、2021年2月22日の 日付の特定の投資家権利契約（「契約」）に対して、（i）デラウェア州の企業であるチャーチル・キャピタル Corp IV（「PubCo」）によって、随時修正されます。（ii）サウジアラビア王国の法律に基づいて設立された単一株主有限責任 会社、アヤール・サード・インベストメント・カンパニー（「Ayar」）。（iii）本契約の署名ページに と記載されている各人物、または署名ページには、本契約の加入者と、(iv) デラウェア州の有限責任会社であるChurchill Sponsor IV LLCの署名ページに記載されています。本書で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語は、本契約における当該用語に で与えられている意味を持つものとします。

一方、企業結合に関連して、 PubCoは社名を「Lucid Group, Inc.」に変更しました。

一方、本書の日付の時点で、PubCoはAyarとの特定のサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）に を締結しました。これは、サブスクリプション契約に従ってPubCoがAyarに1株あたり額面0.0001ドルのシリーズA転換優先株式（「シリーズA転換優先株式（「シリーズA転換優先株式」）の発行および売却の条件となっています（そのような株式転換、買戻し、または償還の際に発行可能な普通株式 の株式（以下「第3回配株式」）と合わせて、本契約は に定めるとおりに修正されます。改正;

一方、本契約 のセクション5.4 (b) に従い、本契約の全部または一部は、PubCoおよびその時点で保有者が受益的に所有する登録可能な有価証券の合計で50％（50％）以上を保有する保有者 の書面による明示的な同意を得て、いつでも修正することができます。

一方、Ayarは、本書の日付の時点で、保有者が受益的に所有している登録可能な有価証券の50パーセント（50％） 以上を保有しています。そして

一方、AyarとPubCoは、本修正条項に定められた に従って本契約を修正します。

さて、したがって、前述の を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、本契約のすべての当事者は、本契約の日付をもって、本契約を次のように修正することに相互に同意します。

「登録可能証券」とは、(a) 普通株式 、(b) その行使時に発行または発行可能な新株予約権または普通株式の株式、(c) 第 (a) 条または (b) 条で言及されている有価証券について、転換、配当、株式の方法により発行または分配または発行可能なPubCoの株式 証券分割またはその他の分配、合併、統合、交換、資本増強または再分類 または同様の取引、いずれの場合も、クロージング直後の時点で保有者が受益所有し、(d) に関しては、プレースメントシェア、セカンドプレースメントシェア、サードプレースメントシェアのみ。 提供された, ただし、 当該登録可能有価証券は、(A) 当該登録可能有価証券の売却に関する に関する登録届出書が証券法に基づいて発効し、当該登録可能証券が当該登録届出書に記載されている分配計画に従って売却、 譲渡、処分、または交換された限り、登録可能有価証券ではなくなるものとします。(B) そのような Registrator 発行されなくなった有価証券、(C) 当該登録可能有価証券がブローカー、 ディーラーに、またはそれを通じて売却された、または公共流通またはその他の公的証券取引の引受人、または（D）（i）その保有者が、その時点で発行されている普通株式の1パーセント（1％）未満を受益的に所有している、 、その時点で発行されている普通株式の1パーセント（1％）未満であり、（ii）そのような普通株式は、量や売却方法の制限がなく、 の現在の公開もなしに再販の対象となります証券法上の規則144に従い、その旨の意見書に記載された情報、 宛先、伝達、受理された情報PubCoの譲渡代理人および影響を受ける保有者（これらの意見では、当該保有者 （および当該普通株式の前身保有者）は、本投資家権 契約に基づいて確立されると判断された支配権を除き、PubCoの関連会社ではなく、かつそのような意見の提出日の 直前の90日間はPubCoの関連会社でもなかったものとみなされます）は、PubCoが合理的に決定した次の時点で PubCoの弁護士の助言。この 投資者権利契約では、証券取引所または自動 相場システムに上場されている登録可能な有価証券について言及する場合、その言及にはワラントまたはシリーズA転換優先株は含まれないことが理解され、同意されています（ただし、その行使または転換時に発行または発行可能な普通株式は 含まれるものとします）。

セクション 3.17。 サードプレイスメント株式の棚登録.

(a)             セクション3.1は該当しません。投資家権利契約のセクション3.1（a）は、サード・プレースメント株式には適用されません。 サード・シェルフ登録期限（以下に定義）以前は、投資者権利契約のセクション3.1（b）から3.1（d）および3.2から3.16は、サード・プレースメント株式には適用されないものとします。

(b)             ファイリング。 PubCoは、商業的に合理的な努力を払って、締切日（サブスクリプション契約で定義されているとおり）（「サードシェルフ登録期限」）から6か月以内に、シェルフ 登録届出書を提出し、証券法に基づいて発効させるものとします（提出時にPubCoが有名な ベテラン発行者である場合、シェルフ登録は自動シェルフ登録届出書であることが合意されています）、または、許可されている場合は、棚登録届出書の修正または目論見書補足ですが、 はすでに提出されています。Ayarが に発行し、受益的に所有しているが、まだ棚登録届出書の対象になっていないすべてのサードプレイスメント株式の遅延または継続的再販をカバーします。PubCoは、本投資家権利契約の条件 に従って当該棚登録届出書を維持し、当該棚登録届出書によって登録されたすべての登録可能有価証券がその時点まで、当該棚登録届出書を継続的に有効かつ使用可能で、証券法の規定に 遵守し続けるために必要な発効後の改正 および補足を含め、そのような修正を作成し、SECに提出するものとします。売却されたか、登録可能な有価証券ではなくなりました。PubCoはまた、商業的に合理的な努力を払って代替品または追加の棚登録届出書を提出し、この‎Section 3.17に従って提出された最初の棚登録届出書の期限が切れる前に、そのような代替または追加の棚登録届出書が有効になるように商業的に合理的な努力を払うものとします。

上記にかかわらず、Ayarによる登録可能有価証券の転売のための証券法第415条の の使用制限により、SECが登録可能有価証券の一部またはすべてを棚登録届出書に含めることを禁止した場合、棚登録届出書には、登録可能有価証券の最大数に等しい数の登録可能有価証券の数の再販が 登録簿に登録されるものとします SECで許可されている株式、 、そして本第3.17（b）条の規定に従い、当社は引き続きその使用を行うものとします 本セクション3.17（b）に記載されているように、残っているすべての登録可能な有価証券を登録するための商業的に合理的な取り組みです。ここに反対の定めがある場合でも、 SECが登録可能な有価証券の一部またはすべてについて、棚登録届出書または後続の 棚登録書の提出を制限したり、提出を禁止または遅延させたりしても、当社がかかる制限、禁止 を遵守したり、そのような制限、禁止、遅延の範囲でのみ遅延したりしても、違反や不履行にはなりません本契約 に基づいて会社が行い、会社が「商業的に合理的な努力」を行わなかったり、」上記または本契約の他の箇所に記載されている合理的な努力」 。

本契約のセクション5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.13、 5.14は、本修正条項に組み込まれています。 突然変異した。本契約で修正および修正された場合を除き、本契約の の他のすべての条件および規定は修正されず、引き続き完全に効力を有します。

[署名ページが続きます]

その証人として、前述の当事者が 本修正条項を、上記の最初に書かれた日付をもって正式に執行し、提出させたのです。

[IRA修正条項の署名ページ]

その証人として、前述の当事者が 本修正条項を、上記の最初に書かれた日付をもって正式に執行し、提出させたのです。

[IRA修正条項の署名ページ]