米国 証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月24日

Lucid グループ株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般的 指示A.2を参照）。

¨ 証券法に基づく規則425に基づく書面による 通信（17 CFR 230.425）

¨ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に従って 資料を勧誘すること

522取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく事前開始 通信

¨ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の コミュニケーション

法第12 (b) 条に従って登録された 証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。¨

私募制度

2024年3月24日 、Lucid Group, Inc.（以下「当社」）は、当社とAyar Third Investment Companyとの間でサブスクリプション契約（「サブスクリプション 契約」）を締結しました。Ayar Third Investment Companyは、公共投資基金（「PIF」）の関連会社であるサウジアラビア王国（「Ayar」）の法律に基づいて組織された単一株主有限責任会社である単一株主有限責任会社で、公共投資基金（「PIF」）および当社の } の過半数の株主。新株予約契約に従い、Ayarは、1株あたり額面0.0001ドルのシリーズA 転換優先株10万株（「転換優先株式」）を、私募による総購入価格 で合計100,000,000.00ドルの私募で当社から購入することに合意しました。私募は、サブスクリプション契約締結日の翌10営業日までに完了する予定で、慣習的な完了条件が適用されます。 転換優先株式は、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「普通株式」）に転換可能で、当初は合計で約2億7,815万株の普通株式（会社が発行および発行済み普通株式の約12％）に転換できます。）、最初の転換価格 は1株あたり3.5952ドル（「転換価格」）です。転換価格は、株式分割、株式配当、資本増強などの場合の を含む、通常の希薄化防止調整の対象となります。

新株予約契約に従ってAyarに売却された転換優先 株式は、私募の終了時またはそれ以前にデラウェア州務長官 に提出される指定証明書に従って発行され、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に規定されている登録の免除 に基づいて売却されます。(「証券法」)。 転換優先株式およびその転換時に発行可能な普通株式は、2021年2月22日付けの、当社、Ayarおよびその他の当事者による、当社、Ayarおよびその他の当事者間の投資家 権利契約（「投資家権利契約」）の対象となります。この契約は、転換優先株式の転売登録を規定しています } 株式と普通株式。

転送制限

サブスクリプション契約に従い、 Ayarは、特定の例外を除いて、会社の事前の書面による同意がない限り、私募の締切日の 日から12か月間は同意しないことに同意しました。

特定の条件に従い、 これらの制限は、慈善団体、Ayarによって支配されている、またはAyarと共通の支配下にある個人または 団体、この文に記載されている前述の例外のいずれかにより が譲渡が許可される個人または団体の候補者または管理人への贈与または保管者への贈与には適用されません。会社の取締役会で承認された、誠実な第三者入札 オファー、合併、統合、またはその他の同様の取引に対して（Board」) で、支配権の変更を伴う会社の資本金の株式の保有者全員を対象としています。

サブスクリプション 契約の説明は完全であることを意図しておらず、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として含まれ、参照として本書に組み込まれているサブスクリプション契約 の全文を参照することで完全に認定されます。

投資家権利契約の改正

私募に関連して、当社は投資家権利契約の改正（「第3次IRA改正」）に を締結します。IRA修正第3条に従い、Ayarは、転換優先株式および転換時に発行可能な普通株式の 株について、ピギーバック 権や棚登録権を含む特定の登録権を受ける権利があります。

第3次IRA修正の記述は完全であることを意図しておらず、フォーム8-Kで本最新報告書の別紙10.1として提出され、参考として本書に組み込まれているサブスクリプション契約に含まれる第3IRA修正の形式と、その後のフォーム8-Kの最新報告書とともに提出される最後の第3次IRA修正の形式を参照することで完全に認定されます。

転換優先株式の指定

ランキングと配当

転換優先株式は、会社の清算、解散、または の清算時に、配当および資産の分配に関して が普通株式よりも上位にランクされます。転換優先株式の初期価値は1株あたり10,000ドル（「初期価値」）です。転換優先株式の配当 は、転換優先株式 の各株に対する複合配当（このような現物支払い、「複合利益」）の形で支払われます。配当金は、転換優先株式の各株の初期価値（以前に複合 配当があった場合は増額）に年率 9% のレートで発生し、2024年6月30日から、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の四半期配当支払い日に ベースで加算されます。

清算優先権

会社の清算、解散、または 清算時に、転換優先株式の各保有者（「保有者」）は、その時点で発行されている転換優先株式の各株について、 に関して、株主に分配可能な会社の資産から、その時点で発行されている転換優先株式の各株を受け取る権利があります （パリパッサス清算パリティ証券）の保有者については、（a）清算、解散、または清算日現在の転換優先株式1株あたりの金額 のいずれか大きい方の金額と、（i）1株あたりの発生価値（ここで使用）（ここで使用）に等しい金額で、初期価値に複合収益と直近の未払配当金を加えたものですシリーズAの指定証明書に で定義されている該当日（ で定義されているとおり）現在の、該当する決定日までの配当 の支払日）（「未収価値」）会社の転換優先株式（「指定証明書」）） に（ii）（指定証明書で定義されているとおり）に関連するパーセンテージ（（i）と（ii）の積で、（i）と（ii）の「最低対価」）を掛け、（b）その保有者がその転換優先株式に関してその発生価値に基づいて受け取るであろう金額転換優先株式のすべての株式は、実際に転換されたかどうか、また以下の制限に関係なく、発生価額で転換されました（ ）転換可能性、つまり、清算、解散、清算の日の直前の営業日に、普通株式 を普通株式 に転換するために、当社の授権はあるが未発行の株式から十分な数の普通株式を入手できるかどうか。

コンバージョン

転換優先株式 の各株は、各保有者の選択により、最初の発行日（「初回発行日 日」）以降、また保有者による追加の対価の支払いなしに、（a）保有者が関連する転換通知を提出する日の直前の取引日の普通株式の1株あたりの終値 はいつでも転換可能です は少なくとも5.50ドルです（一定の調整が必要です）。ただし、会社が独自の裁量でそのような換算に同意した場合を除きます、 または（b）は、当社による基本的な変更または任意の償還に関連する特定の期間中のすべての事由において、（i）転換日現在の該当する発生価値 を（ii）その転換日に有効な該当する転換価格で割って決定される、全額支払済みで査定不可能な普通株式の数を にします。

投票

適用法または会社の証券が上場されている証券取引所の規則により、指定証明書または に別段の定めがある場合を除き、株主総会での行動または検討のために会社の株主に提示された事項と、 普通株式の保有者が議決権を有する事項について、各保有者は全株式数に等しい票数を得る権利がありますその保有者が保有する転換優先株式の総株式が入っている普通の 株式当該事項について議決権を有する 株主を決定するための基準日に転換可能（一定の調整が必要ですが、転換可能性 の制限や、転換を実施するために の承認済みで未発行の株式から十分な数の普通株式を入手できるかどうかは関係ありません）。株主は、株主総会の通知を受ける権利があり、 指定証明書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、普通株式および その他の種類またはシリーズの株式の保有者と一緒に議決権を行使することができます。保有者の議決権は、初期価値10,000ドルと2.77ドル（ナスダック上場規則に従って計算された「最低価格」） （「議決権上限」）の 商に等しい1株あたりの議決権の上限が適用されます。

初回発行日に発行されたコンバーチブル 優先株式の総数の少なくとも10％が未払いのままである限り、またその他の特定の条件に従う限り、保有者は、とりわけ、転換優先株に 悪影響を及ぼす会社の組織文書の改正、会社による会社の資本ストックの承認または発行に関して、個別の集団投票を受ける権利があります配当に関して が転換優先株よりも上位か同等か、それとも現金配当（普通株式以外）、清算および解散、および転換可能優先株式の授権株式数の減少を目的として を規定する清算時または条件付き分配金同社はまた、Ayarが初回 発行日に発行された転換優先株式の少なくとも50％を所有している限り、2022年6月9日付けの によるクレジット契約、および借り手代表としての他の借り手、随時その当事者である他の借り手、貸し手および発行銀行の間で、特定の債務発生契約を遵守することにも同意しました 随時、その当事者とバンク・オブ・アメリカ、N.A. が修正後の管理代理人となります。この契約は、Ayarの 単独の同意があれば放棄できます。

ジュニア証券とパリティ証券

特定の例外を除いて、直近の配当期間における転換優先株式のすべての累積配当金および未払配当 が、直近の配当期間における転換優先株式のすべての発行済み株式 に申告されていない限り、当社（1）は、パリティ株またはジュニア株式（普通株を含む）の株式を買い戻したり、償還したり、または その他の方法で取得したりすることはできません株）、（2）ジュニアストック（普通株を含む）の配当 の申告や支払いはできません。（3）申告や配当金の支払いはできません任意のパリティ株式に配当を支払います。ただし、転換優先株およびそのような各クラスまたはシリーズの配当パリティ株式に申告された配当金のそれぞれの 額が、転換優先株式および当該クラスまたはシリーズのパリティ株式の1株あたりの累積配当金および未払配当金のすべてと同じ比率である場合を除きます（取締役会が申告した場合に限ります）合法的に利用可能な資金）は、申告時にそれぞれの清算優先に比例して 相互に負担します。

必須変換

初回 発行日の3周年以降、いつでも（i）普通株式の1日のVWAP（指定証明書で定義されているとおり）が、30日間連続取引 日（当該期間の最終日を含む）の間に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）転換価格の 200％以上であった場合）特定の普通株式の流動性条件（ 指定証明書で定義されているとおり）が満たされると、会社は15歳以内の選挙で行使可能な権利を有します。) が該当する30取引日の期間が終了してから営業日後に、転換優先株式の全部または一部が を普通株式に転換します。当社は、現金で支払われる転換優先株1株あたりの追加金額、5日間の1日の平均VWAPに基づいて評価される普通株式（普通株式の数を最も近い の全株に切り上げたもの）、またはそれらの組み合わせを、（i） 最低対価と（ii）の差の大きい方に等しい金額を支払う必要があります。）強制転換時に引き渡された普通株式の価値と（y）ゼロ。

根本的な変化

「根本的な変更」（指定証明書で定義されている ）が発生すると、保有者は、 会社が指定した根本的な変更買戻し日に、（a）最低対価と（b）当該保有者が転換優先株式の株式を事業上の普通株式に転換した場合に受け取るであろう価値のどちらか大きい方の金額を受け取る権利がありますファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の 日。ファンダメンタルチェンジの買戻し価格は、現金、 普通株式（または当該ファンダメンタルチェンジにおいて普通株式の保有者が受け取るその他の証券）の5日間の平均VWAP（普通株式数は最も近い全株に切り上げたもの）に基づいて評価されるもの、またはそれらの組み合わせで、会社の 選定時に支払うことができます。当社は、特定の普通株式流動性 条件（指定証明書で定義されているとおり）が満たされない場合、ファンダメンタルチェンジの買戻し価格の一部または全部を満足して、普通株式（または当該ファンダメンタルチェンジにおいて普通株主 の保有者が受け取るその他の証券）を引き渡すことを選択できません。

オプションの引き換え

初回発行日の5周年以降、当社 は転換優先株式の全部または一部を、(a) 最低対価と (b) 最低対価と (b) 発行時に発行可能な普通株式数 の価値 (20日間の1日平均VWAPに基づいて計算) のいずれか大きい方の金額に等しい1株あたりの償還価格で償還することができますその償還日の換算価格での換金。このような償還価格は、現金で 、1日の平均20日間のVWAP（普通株式数は を切り上げて で切り上げたもの）に基づいて評価された普通株式、またはそれらの組み合わせで、会社の選択により支払われる場合があります。普通株式の流動性条件（指定証明書で定義されているとおり）が 満たされない場合、会社はその 償還価格の一部を普通株式に支払うことはできません。

ナスダックルール

指定証明書は、転換優先株式の転換、償還、または買戻し時に引き渡せる普通株式の数が、該当するナスダック上場規則の要求に応じて制限されることを に示します。ただし、会社が必要な株主の承認を得ている場合を除きます。Lucid とAyarは取得に向けて合理的に協力することに合意しました。Ayarは、私募の終了後18か月以内に、そのような株主の承認に関して同意することに同意しました。転換優先株式は、当初、約 2億7,815万株の普通株式に転換可能です。

未払いの救済

指定証書には、 が基本的な変更またはオプションの償還に関連して支払われるべき対価を会社が引き渡さなかったことに関連して、 に関連する特定の違反事由が発生した場合に、上記の配当率を年率15％を超えないレートに引き上げることが記載されています。

当社のシリーズA転換優先株式の指定証明書 の形式に関する前述の説明は、完全であることを意図しておらず、完全に網羅されています。 は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照として本書に組み込まれているサブスクリプション契約に含まれる指定証明書の形式と、最終的な指定証明書の形式を参照することで認定されます会社の シリーズA転換優先株は、今後のフォーム8-Kの最新レポートとともに提出されます。

上記の項目1.01で説明したように、サブスクリプション契約に従い、 当社は転換優先株式を合計10万株売却することに合意しました。コンバーチブル 優先株式の募集と売却は、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録の免除に基づいて行われます。 当社は、サブスクリプション契約におけるAyarの表明に一部基づいて、この登録免除を前提としています。 転換優先株式の株式の転換時に発行可能な普通株式は、証券法のセクション3（a）（9）の登録免除 に基づいて発行されます。上記の「私用 配置」というキャプションの下の項目1.01に記載されている開示は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

この最新レポートの の項目1.01に含まれる情報は、参照によりこの項目3.03に組み込まれています。

(d)展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。