会社証券説明書
一般情報
本明細書で言及されたすべての“会社”、“私たち”および同様の用語は、他の説明または文意が別の言及されていることを除いて、コカ·コーラ連合会社を意味する。
以下の説明は私たちの普通株式のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。私たちの普通株は、改正された1934年証券取引法第12節に登録された唯一の種類または一連の私たちの証券です。また，以下の説明では，我々のクラスB普通株とクラスC普通株のいくつかの一般条項と規定について述べる.本明細書は完全ではなく、以下の各規定の制限を受け、以下の各規定の制限及びその全体規定を受ける：(I)吾等の改訂された再登録証明書(“再登録証明書”)、(Ii)改正及び再登録の附例(“改正及び再登録の附例”)、(Iii)吾等が本定款の日後に発行可能な任意の一連の優先株の株式について提出した指定証明書、及び(Iv)デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文。私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した“再登録証明書”と改訂された“定款”の完全なコピーを確認することを奨励します。
私たちの法定株式は
·普通株30，000，000株、1株当たり額面1ドル
·1000万株B類普通株、1株当たり額面1.00ドル
·C類普通株20，000，000株、1株当たり額面1.00ドル
·50，000株転換可能優先株、1株当たり100.00ドル
·50，000株転換不可優先株、1株当たり100.00ドル
·2000万株優先株で、1株当たり0.01ドル。
普通株とB類普通株の発行済みと流通株はすべて十分に入金されており、評価できない。
投票権
法律に別段の規定があるほか、普通株、B類普通株、C類普通株の保有者は、我々の株主に提出された任意の事項について1つの投票グループとして投票する。普通株式保有者はこのようなすべての件で1株当たり(1)票を持つ権利があるが、B類普通株保有者はすべての当該事項について1株20(20)票を権利する権利があり、C類普通株保有者はすべてそのような事項について1株当たり20(1/20)票を有する権利がある。当社には普通株、B類普通株、C類普通株は何もありません。再登録証明書の下で累積投票権を持っています。
再予約された会社登録証明書によると、各カテゴリの所有者の承認を受けず、私たちの普通株式、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の相対的権利、優先権、特権、制限、配当権、投票権、またはその他の権力を変更または変更することはできません
株式がそれによって悪影響を受ける(単独のカテゴリとして投票する)ことを指す。この承認は3分の2(2/3)以上の賛成票を必要とし、各種類の株の保有者は賛成票を投じる権利がある。しかしながら、一般株式、クラスB普通株またはクラスC普通株の法定株式数を増加させることが提案された場合、再登録された会社証明書は、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある、クラスB普通株、およびクラスC普通株の所有者が投票する権利を有するすべての投票権の多数の賛成票を必要とする。
配当をする
一般情報
当時発行されていなかった優先株株保有者の任意の優先株権利及び以下に議論する相対配当権に関する規定の規定の下で、取締役会が合法的に配当可能な資金から配当することを宣言したとき、当社のすべての3種類の普通株の保有者は配当を得る権利がある。
相対配当権
普通株式保有者は、株式配当金(あれば)を含む我々の取締役会が発表した合法的な資金から配当金を得る権利があり、金額と比率は取締役会が発表する。Bクラス普通株の保有者は、株式配当金(あれば)を含む、当社取締役会によって合法的に利用可能な資金から発表された配当金を得る権利があるが、そのような配当金は、発表され、普通株式保有者に支払われる任意のこのような配当を超えてはならない。Bクラス普通株式所有者に宣言および支払いされた配当金は、Bクラス普通株式所有者に発表および支払いされた配当金を超えることができる。1株当たり普通株式およびB類普通株式所有者に支払う配当数が同じである場合、普通株式形態で普通株式所有者に配当金を宣言して支払い、B類普通株でB類普通株式所有者に配当金を宣言して支払うことができる。
クラスBの普通株式およびクラスCの普通株式所有者に宣言および支払いされる任意の配当は、金額または価値に等しくなければならず、クラスBの普通株式所有者に宣言および支払いされた任意のそのような配当を超えることができるが、それを超えてもよい。普通株の配当は、普通株とC類普通株の保有者にしか支払われないか、または普通株とC類普通株の保有者に支払う1株数が同じであれば、すべての種類の普通株の保有者に支払うこともできる。同様に、B類普通株の配当は、普通株とC類普通株の所有者のみに支払うことができ、または、これらの保有者に1株当たりに支払われる株式数が同じであれば、私たちの普通株のすべてのカテゴリの所有者に支払うこともできる。C類普通株の配当は、普通株とC類普通株の保有者にしか支払われないか、または1株当たりこれらの保有者に支払われる株式数が同じであれば、私たち普通株のすべてのカテゴリの保有者に支払うこともできる。また、普通株式の配当は、B類普通株式保有者にB類普通株式利回りを支払うことと、C類普通株式保有者にC類普通株式利回りを支払うことと同時に支払うことができ、1株当たりB類普通株式保有者に支払う株式数が同じであることが条件となる。
B類普通株とC類普通株のみが発行されている場合、類B普通株またはC類普通株の配当は、C類普通株の保有者にのみ宣言して支払うことができ、またはB類普通株とC類普通株の所持者が1株当たり支払う配当数が同じである場合には、これらの保有者にB類普通株の株式配当を宣言して支払うことができ、C類普通株の保有者がこれらの保有者に支払う株式数が同じである場合には、普通株またはC類普通株の株式を宣言して支払うことができる。またB類株だけがあれば
普通株およびC類普通株が発行されている場合、普通株式またはB類普通株の配当は、B類普通株の保有者にしか宣言されず、ただし、B類普通株またはC類普通株の配当は、C類普通株の保有者に通知され、1株当たりその等持人に支払われる配当数と同じである。
普通株とC類普通株のみが流通している場合、普通株、B類普通株またはC類普通株の配当は、普通株およびC類普通株の保有者に宣言して支払うことができ、1株当たりこれらの保有者に支払われる配当数が同じであればよい。また、普通株式とC類普通株のみが流通している場合には、普通配当金は普通株式保有者に宣言して支払うことができ、1株当たりC類普通株式所有者に支払う配当数が同じであれば、C類普通株式配当を宣言してC類普通株式所有者に支払うことができる。
優先購入権
一般に、クラスB普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株の保有者は、任意のカテゴリまたはシリーズ株式の追加株式を引受する優先引受権または他の権利を有さない。
清算権
会社登録証明書は、私たちが清算または解散を行ったり、私たちの事務を終了したりした場合、任意であっても非自発的であっても、または合併または合併した場合、私たちの債務または債務を支払うまで、またはその時点で返済されていなかった優先株シリーズの株式所有者に任意の金額を支払うまで、私たちのどの種類の普通株式の所有者にも割り当てられないと規定している。私たちがこのようなお金を支払った後(またはそのために準備された)後、私たちの普通株、B種類の普通株、およびC種類の普通株の保有者は、私たちの残りの資産を分配する過程で比例的に共有する権利があるだろう(すなわち、そのような株の均等資産)。
転換権
普通株式とC類普通株は何の転換権も持っていない。B類普通株式の株式は、保有者の選択の下で、当社に転換請求の書面通知を出した所有者が、追加料金を支払うことなく、1株に対する基準で普通株式に変換することができる。B類普通株はC類普通株に変換できない。
譲渡可能性と公開取引市場
普通株，B類普通株またはC類普通株の譲渡可能性に制限はない。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“COKE”です。我々のB類普通株とC類普通株は現在どの証券取引所にも上場取引されておらず、登録されている全国証券協会の取引業者間見積システムでのオファーも許可されていない。私たちのB類普通株もC類普通株も登録されていないため、連邦証券法によると、これらの種類の株は“制限証券”である可能性があり、これはこのような株に関連するいくつかの事実と状況に依存する。
他の要素
C類普通株の償還又は償還に関する規定
再署名した会社登録証明書は、C類普通株は償還または償還してはならないと明確に規定している。
株式分割と逆株分割
再登録証明書は、上記条項の制約を受けた株式配当金を除いて、いつでも発行されるB類普通株は分割または分割することができず、株式分配、再分類、資本再構成、または他の方法によって、その発行済みおよび発行済み株式の数を増加させ、同じ方法で普通株を分割または分割しない限り、普通株式およびB類普通株式所有者が任意の取引記録日に存在する同じ割合株式(すなわち、各種類の普通株が保有する株式の割合が同じである)を維持することが規定されている。
“会社登録証明書”はまた、自社株の配当に加えて、発行された普通株式とB類普通株との株式を株式分配、再分類、資本再編又はその他の方法で分割して、その発行済み株式及び発行済み株式の数を増加させる場合には、C類普通株を同様に分割又は分割して、普通株式、B類普通株式及びC類普通株式保有者が分割又は分割前日に存在する同じ割合の株式所有権(すなわち、カテゴリ毎に保有する株式割合)を維持しなければならないことを規定している。同様に、クラスCの普通株式が任意の方法で分割または細分化された場合、私たちの普通株式の他のすべての発行されたカテゴリは、比例的に分割または細分化されなければならない。
逆分割の場合、再発行された会社登録証明書は、いつでも発行された普通株式が逆分割または合併してはならないと規定されており、Bクラス普通株式の株式が逆分割または同様の方法で統合されない限り、分類、資本再構成、または他の方法によって、その発行済み株式および発行済み株式の数を減少させ、同時にBクラス普通株式の株式が逆分割または同様の方法で統合されて、普通株式とBクラス普通株式所有者との間の同じ割合の株式所有権(すなわち、各種類の普通株式が保有する同じ割合の株式)を維持するために、そのような取引の記録日と同じであることが規定される。
また、会社登録証明書は、いつでも発行された普通株式およびB種類普通株の株式が逆分割または合併され、再分類、資本再構成または他の方法によって、発行された株式および発行された株式数を減少させるか否かにかかわらず、他のすべての種類の普通株式の株式を同様の方法で逆分割または合併して、普通株式、B類普通株式およびC類普通株式所有者が逆分割または合併前日に存在する同じ割合の株式所有権(すなわち、クラス普通株毎に保有する株式の割合が同じ)を維持することを規定している。同様に、クラスCの普通株の株式が任意の方法で逆分割または合併された場合、私たちの普通株の他のすべての発行されたカテゴリは、比例して逆分割または合併しなければならない。
“デラウェア州法”、“会社登録証明書”及び改正後の“定款”の逆買収効力
“会社条例”、“再予約された会社登録証明書”および改正および再予約された付例のいくつかの条文は、他の人の制御を遅延、遅延、または阻止する可能性がある
普通株のプレミアムにつながる可能性のある買収企みが含まれている。
デラウェア州法
私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
·株主が利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、企業合併を招く取引や、株主が利害関係のある株主となる取引を承認した
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社が取引開始時に発行した議決権付き株の少なくとも85%を所有する。発行済み株式の数を決定するために、指定された場合、法人団の上級者を兼ねる取締役が所有する株式及び従業員株式計画が所有する株式は含まれていない
·株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は会社の取締役会によって承認され、株主会議または特別会議で議決権のある株を発行した賛成票で少なくとも662/3%で承認され、これらの株式は利害関係のある株主が所有するものではない。
“企業合併”の定義は、一般に、デラウェア州会社と利益関連株主との間の合併または合併、利益関連株主との会社または任意の多数の持分子会社に関連する資産または株式の取引、会社または任意の多数の株式子会社の株式に対する利益株主のパーセンテージ所有権を増加させる取引、および利益関連株主が会社または任意の多数の株式子会社から提供または会社を介して提供する様々な財務利益を含む。一般に、“利害関係のある株主”とは、当該株主が利害関係のある株主である場合には、決定日直前の3年間において、当該人又は実体が、議決権付き株式を発行した会社の15%以上の実益所有者であるか、又は当該会社の連営会社又は合同会社のために、決定日直前のいずれかの期間において、当該会社が議決権株を発行している15%以上の実益所有者である。
デラウェア州の会社は脱退という規定を選択することができ、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、またはその会社登録証明書または定款に明確な規定があるのは、議決権を発行した株式の少なくとも過半数が株主修正案を通過したためである。しかし、私たちはこの条項から脱退することを選択しなかった。この法規の適用は、合併や他の買収や制御権変更の企てを禁止または延期する可能性があるため、買収の企てを阻止する可能性がある。
再予約した会社の登録証明書及び改訂及び再予約付例
再予約した会社登録証明書及び改訂及び再予約された付例には、当社の制御権の変更を遅延、遅延又は防止することができる以下の条文が記載されている
·新たに署名した会社登録証明書の修正。“再登録証明書”は、株主が“再登録証明書”を修正するいくつかの条項に対して、より高い投票要求を提出する。
·改訂と再改訂の付則を改訂します。改正および再改正された付例は、改正および再改正された付例のいくつかの条文に対するより高い投票規定を株主が改正、変更、変更または廃止することを記載している。
·事前にお知らせします。改正·再改訂の定款には、株主提案や取締役指名に対する事前通知要求が含まれている。
·優先株を発行する。再署名された会社登録証明書は、株主の承認を得ずに優先株を発行することを許可し、その名称及び権利は取締役会が決定する。
·累積投票がない。再予約した会社登録証明書と改訂および再予約された付例はいずれも取締役選挙の累積投票権について規定されていない。
役員及び上級者の法的責任制限及び弁済
刑事訴訟条例第145条に規定されている任意の法団、例えば、かつてまたは現在脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(法団による提起または法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかの一方である場合は、その人が同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または法団の要求を他の法団、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人として、その法団に補償することができる(弁護士費を含む)、判決、和解を達成するために実際的かつ合理的に招いた罰金および金額は、その人は誠実に行動し、その合理的にその法律団の最適な利益に適合または反対しない方法で行動しなければならないが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることは合理的ではないが、当該人が当該法律団によって提出されたか、またはその法律団の権利に基づいて提起された訴訟である場合、その人が当該法律団に対して法的責任を有すると判定されたいかなる申立、争点、または問題についても弁済してはならない。しかし、衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請を受けた後に裁定するように、法的責任のある裁定があるにもかかわらず、事件のすべての場合、その人は公平かつ合理的に補償を受ける権利があり、衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う支出を支払う権利がある場合は例外である。改正·再改正された付例規定は、法律で許容されている最大限に私たちの役員や上級職員を賠償します。
“役員条例”第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に条項を加えることを許可し、取締役又は高級職員が取締役又は高級社員としての受信責任に違反するために会社又はその株主に対する個人賠償責任を免除又は制限することができるが、この条項は、(I)役員又は高級職員が法団又はその株主に対する忠誠義務に違反し、又は違反することを免除又は制限してはならない。(I)取締役又は高級職員は、故意に不当な行為又は違反を承知で、又は故意に不当な行為に関与してはならない又は違反を承知である
(Iii)取締役は、配当金または株式の購入または償還を不正に支払うための取締役、(Iv)取締役または上級職員は、任意の取引から不正な個人利益を得るための取締役または上級職員、または(V)会社が提起した任意の訴訟に参加するか、またはその権利を行使するための高級職員。再署名された会社登録証明書には，DGCLが許容する最大範囲で，我々の役員や上級管理者が受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除する条項が含まれている.
DGCL第145条はまた、法団代表が現在又は同法団の役員、高級管理者、従業員又は代理人であった誰でも保険の購入及び維持を許可する。改正及び再改訂された付例の許可に従って、取締役及び上級管理者に取締役及び上級管理者責任保険を提供します。