スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

（修正番号__）

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グライコミメティクス株式会社

9708 メディカルセンタードライブ

メリーランド州ロックビル 20850

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年次株主総会の通知

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2024年5月1日に開催されます

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株主の皆様:

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デラウェア州の企業であるGlycomimetics, Inc. の年次株主総会にぜひご出席ください。会議は2024年5月1日水曜日の午前9時（東部標準時）に開催されます。年次総会はバーチャル株主総会で、ライブ音声ウェブキャストのみで行われます。記録株主の完全なリストは、年次総会開催日の前日に終了する10日間、年次総会に関連する目的を問わず、あらゆる株主が合理的にアクセス可能な電子ネットワークで閲覧できます。リストを見たい場合は、ir@glycomimetics.com までメールでお問い合わせください。会議は次の目的で開催されます。

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これらの事業項目については、これらの委任状に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

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年次総会は、ライブWebキャストを通じて仮想的に開催されます。2024年3月15日の営業終了時点で登録されている株主とその代理保有者は、www.virtualShareholderMeeting.com/Glyc2024にアクセスし、代理カード、議決権行使指示書、または電子メールで受け取った指示書に記載されている16桁の管理番号を入力することで、ライブWebキャスト中に仮想年次総会に出席したり、質問を送信したり、ライブWebキャストで投票したりできます。仮想年次総会にアクセスできるように、株主の皆様には、代理カードや議決権行使指示書に記載されている管理番号を保管しておくことをお勧めします。添付の委任勧誘状にある、その他の物流の詳細と推奨事項を参照してください。2024年5月1日水曜日の東部標準時午前8時30分からログインできます。

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年次総会の基準日は2024年3月15日です。その日の営業終了時点で登録されている株主とその代理人のみが、会議またはその延期で投票することができます。

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メリーランド州ロックビル

2024年4月1日

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グライコミメティクス株式会社

9708 メディカルセンタードライブ

メリーランド州ロックビル 20850

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委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

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2024年5月1日に開催されます

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会議の議題

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これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

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なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

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これらの委任状資料をお送りしたのは、Glycomimetics, Inc.（「当社」または「Glycomimetics」と呼ばれることもあります）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年定時株主総会（その延期または延期）（以下「年次総会」）での議決権行使を求めているためです。年次総会にバーチャルで出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するためにバーチャル会議に出席する必要はありません。代わりに、同封の代理カードに記入して署名して返却するか、以下の手順に従って電話またはインターネットで代理人を提出してください。

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これらの委任状資料は、2024年4月1日頃に、年次総会で議決権を有する登録株主全員に配布する予定です。

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年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

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年次総会はバーチャル会議で、音声ウェブキャストを介して完全にオンラインで行われます。代理カードまたは議決権行使指示書に記載されている指示に従って、www.virtualShareholderMeeting.com/Glyc2024にログインすることで、年次総会への出席、投票、質問ができます。登録株主の場合は、代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。あなたが株式の受益者である（つまり、銀行、ブローカー、その他の記録保持者の口座に株式を保有している）場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従ってください。

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年次総会の音声ウェブキャストは、東部標準時の午前9時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前8時30分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

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基準日である2024年3月15日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会に出席する資格があります。バーチャル年次総会に参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/Glyc2024にアクセスして、代理カードまたは議決権行使指示書、または委任勧誘状を送付する電子メールの「管理番号」の横にある16桁の管理番号を入力する必要があります。あなたが受益株主の場合、投票のための管理番号/代理人の取得について質問がある場合は、会議のかなり前に口座を保有している銀行、ブローカー、またはその他の機関に連絡する必要があります。

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年次総会に参加するかどうかにかかわらず、自分の株に投票することが重要です。

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管理番号が見つからない場合はどうなりますか？

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管理番号がなく、登録株主の場合は、ゲストとしてログインできますのでご注意ください。会議のウェブキャストを見るには、www.virtualShareholderMeeting.com/Glyc2024にアクセスして、ゲストとして登録してください。ただし、ゲストとしてログインすると、年次総会中に株式の議決権を行使することはできません。

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受益者の場合は、年次総会の前に、その銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、管理番号を取得する必要があります。

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経営陣や取締役会に質問するにはどうすればいいですか？

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質問は、年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/Glyc2024を通じて提出できます。年次総会で寄せられた、当社の事業に関連する株主からの質問への回答を、会議終了後に当社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載します。

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技術支援はどこで受けられますか？

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チェックイン時間や会議時間中に仮想会議にアクセスできない場合、または仮想会議プラットフォームの使用方法について質問がある場合は、仮想株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

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年次総会では誰が投票できますか？

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年次総会で投票できるのは、2024年3月15日の営業終了時点で登録されている株主だけです。

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登録株主：あなたの名前で登録されている株式

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2024年3月15日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti（以前は米国株式譲渡信託会社として知られていました）にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、バーチャル会議中にオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。バーチャルミーティングに出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、同封の代理カードに記入して返却するか、下記の指示に従って電話またはインターネットで代理投票することをお勧めします。

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受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

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2024年3月15日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の組織に指示する権利があります。指示に従って株式の議決権を行使するには、証券会社、銀行、またはその他の同様の組織が銀行、ブローカー、またはその他の登録株主に提供する指示に従う必要があります。また、多くのブローカーや銀行は、電話やインターネットを通じて、代理人を付与したり、株式の議決権を行使するように指示したりする手段を提供しています。これには、電子メール、代理カード、議決権行使カードまたは議決権行使指示書に16桁の管理番号を提供することも含まれます。そのようなサービスを提供するブローカー、銀行、その他の登録株主の口座に株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の登録株主の指示に従って、電話（委任状資料に記載されている番号に電話して）またはインターネットで株式の議決権を行使するように指示できます。電子メール、代理カード、議決権行使指示書で16桁の管理番号を受け取っておらず、バーチャル年次総会の前または当日に投票したい場合は、有効な法的代理人を取得するための要件を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、その他の名簿上の株主は、受益者がオンラインまたは郵送で有効な法的代理人を取得することを許可しています。そのためには、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主に連絡することをお勧めします。

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何に投票するの？

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投票には5つの事項が予定されています。

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別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？

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理事会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。他の事項が適切に提示されていれば、代理権者には、最善の判断に基づいてすべての代理人に投票する裁量権があります。代理カードには、そのための裁量権があります。

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投票するにはどうしたらいいですか？

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提案1では、理事会の候補者全員に「賛成」票を投じるか、指定した理事会の候補者全員への投票を「保留」することができます。提案2、3、4、5については、「賛成」または「反対」に投票するか、投票を棄権することができます。

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投票の手順は次のとおりです。

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登録株主:あなたの名前で登録された株式

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登録株主であれば、年次総会での投票、同封の代理カードを使った代理投票、電話による代理投票、インターネットでの代理投票、インターネットでの代理投票ができます。オンラインでのバーチャル会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、年次総会の間に仮想的に出席して投票することができます。これは元の投票を変更する場合にのみ必要です。投票は二重にカウントされないからです。

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登録株主向けのインターネットと電話による投票設備は24時間利用可能で、2024年4月30日の東部標準時午後11時59分に閉まります。

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受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

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あなたがブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、Glycomimeticsからではなく、その組織からこれらの委任状が記載された議決権行使指示書を受け取っているはずです。銀行、ブローカー、その他の登録株主があなたの指示に従って株式の議決権を行使できるようにするには、これらの指示に従う必要があります。また、多くのブローカーや銀行は、電話やインターネットを通じて、代理人を付与したり、株式の議決権を行使するように指示したりする手段を提供しています。これには、電子メール、代理カード、議決権行使カードまたは議決権行使指示書に16桁の管理番号を提供することも含まれます。そのようなサービスを提供するブローカー、銀行、その他の登録株主の口座に株式を保有している場合は、電話（委任状資料に記載されている番号に電話をかける）またはインターネットで、ブローカー、銀行、その他の登録株主の指示に従って株式の議決権を行使するように指示できます。電子メール、代理カード、または議決権行使指示書で16桁の管理番号を受け取っておらず、バーチャル年次総会の前または場で投票したい場合は、16桁の管理番号を取得するための要件を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、その他の名簿上の株主は、受益者がオンラインまたは郵送で16桁の管理番号を取得することを許可しています。そのためには、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主に連絡することをお勧めします。

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投票数はいくつですか？

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議決すべき事項ごとに、2024年3月15日時点で所有している普通株式1株につき1票ずつ投票できます。

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私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？

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あなたが登録株主で、代理カードに記入、電話、インターネット、または年次総会でオンラインで議決権を行使しない場合、株式は議決権行使されません。

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署名入りの日付の付いた委任状カードを返却するか、議決権を行使せずに投票した場合、あなたの株式は、該当する場合、提案1で指名された2人の取締役候補者の選出、提案2の「賛成」、2024年12月31日に終了する会計年度のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の登録公認会計士事務所としての任命の承認、提案3の「賛成」、役員報酬の勧告的承認に「賛成」票が投じられます;「FOR」提案4、普通株式の授権株式数を増やすための修正証書の修正、および「FOR」提案5、役員の免責に関するデラウェア州の新しい法律規定を反映するための改訂された証明書の改正。会議で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

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私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さない場合はどうなりますか？

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あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、その他の代理人が裁量で株式の議決権を行使できる可能性があります。ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に基づき、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる事項について、お客様の「指示のない」株式に議決権を行使することができますが、「非日常的」事項についてはそうではありません。この点に関して、ニューヨーク証券取引所から、提案1、3、5はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされ、議決権行使の指示がない限り、ブローカーはそれらの提案にあなたの株式を投票できないというアドバイスを受けました。しかし、ニューヨーク証券取引所から、提案2と4はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」な事項と見なされるとのアドバイスを受けています。つまり、期限までに議決権行使の指示をブローカーに返却しない場合、提案2と4についてブローカーの裁量で株式の議決権が行使される可能性があります。

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ストリートネームで保有されている株式の受益者で、年次総会に出席する予定がない場合は、希望する方法で株式が確実に議決されるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出しなければなりません。

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「ブローカー非投票」とは何ですか?

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ストリートネームで保有されている株式の受益者が、自分の株式を保有するブローカー、銀行、その他の証券仲介業者に、「非日常的」と見なされる事項への投票方法について議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は株式に投票できません。ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者が投票する「日常的」事項が少なくとも1つある場合、「非日常的」事項について議決されていない株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。提案2と4は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的な」事項と見なされているため、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者がそれらの提案に投票することを期待しています。提案1、3、5はニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」と見なされているため、これらの提案に関連してブローカーが投票しないことが予想されます。

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念のために言っておきますが、あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、希望する方法で株式が確実に議決されるためには、ブローカー、銀行、その他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さなければなりません。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

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代理人を勧誘する費用の全額は当社が負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電子メール、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。さらに、代理人の勧誘を支援するために、代理勧誘会社であるAlliance Advisors、LLCを雇いました。アライアンスアドバイザーには、約20,000ドルの手数料とこれらのサービスの妥当な費用を支払う予定です。

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代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

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代理資料を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。委任状資料に記載されている代理カードの議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

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委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

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登録株主:あなたの名前で登録された株式

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はい。年次総会の最終投票前であればいつでも委任を取り消すことができます。お客様が株式の記録保持者である場合は、以下のいずれかの方法で委任を取り消すことができます。

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最新のプロキシカード、電話またはインターネットプロキシがカウントされます。

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受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

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ブローカー、銀行、その他の代理人が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従ってください。

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各提案の採択または承認にはどのような票が必要ですか？また、投票はどのようにカウントされますか？

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誰が票を数えるの？

会社の代表者が投票を集計し、年次総会の選挙の検査官を務めます。

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定足数要件は何ですか？

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有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。年次総会で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主が、オンラインまたは代理人が出席している場合、定足数に達します。基準日には、64,450,385株の発行済み株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、32,225,193株の保有者が年次総会にオンラインで出席するか、代理人として年次総会に出席する必要があります。

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株式が定足数にカウントされるのは、有効な委任状を提出した場合（または代理人が代理で委任状を提出した場合）、または年次総会で投票した場合のみです。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合は、年次総会の議長、年次総会に出席した株式の議決権の過半数の保有者、または代理人が代表を務めて議決権を有する者のいずれかが、会議を別の日に延期することができます。

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年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

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暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果はフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kで最新報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kに最新報告書を提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するためにフォーム8-Kに追加の最新報告書を提出する予定です。

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インターネットにはどのような代理資料がありますか？

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委任勧誘状と株主への年次報告書は http://materials.proxyvote.com/38000Q でご覧いただけます。

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プロポーザル 1

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取締役の選出

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改訂された証明書と定款に基づき、理事会は3つのクラスに分かれています。毎年1クラスの取締役のみが選出され、各クラスの任期は3年間です。現在、取締役会のメンバーは8人です。現在の取締役のうち2人は、この年次総会で任期が満了します。現在の取締役のうち3人は、2025年の年次株主総会で任期が満了します。現在の取締役のうち3人は、会社の2026年の年次株主総会で、いずれの場合も、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任までに任期が満了します。

指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、年次総会で取締役会に選出される以下の現職取締役2人を検討し、指名しました。各取締役は、それぞれ以前に株主によって選出されています。

候補者のいずれかが欠席したり、当選しても就任を拒否したりする理由はありません。これらの候補者のいずれかが現在の予期せぬ理由で選挙に参加できなくなった場合、代理人は理事会が指定した代理人に投票されます。あるいは、理事会は理事会に空席を残すか、理事会の規模を縮小することができます。

取締役会に選出される各候補者と他のすべての取締役の経歴を以下に示します。これには、役職、その他の業務取締役、各取締役候補者と取締役の階級と任期が含まれます。それぞれの経歴には、特定の経験、資格、属性、スキルが強調されており、そのような人が監督を務めるべきだという結論に至りました。私たちは、取締役会全体として、効果的な監督を行うために必要なスキルと特徴、リーダーシップの特徴、労働倫理、独立性を備えていると考えています。他の取締役や執行役員と血統、結婚、養子縁組の関係にある取締役や執行役員はいません。取締役と、その人物が取締役または候補者に選ばれた他の人物との間には、いかなる取り決めや理解もありません。

2027年の年次総会で満了する3年間の任期で取締役会に選出される候補者

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ダニエル・ジュニウス、71歳

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Junius氏は2016年から当社の取締役を務めています。Junius氏は、2009年から2016年に退職するまで、ImmunoGen, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。ImmunoGen, Inc. は、最近アッヴィに買収されたばかりの上場バイオテクノロジー企業でした。また、2008年7月から2008年12月まではImmunoGenの社長兼最高執行責任者および最高財務責任者代理を務め、2006年から2008年7月までは執行副社長兼最高財務責任者を務め、2005年から2006年までは上級副社長兼最高財務責任者を務めました。ジュニウス氏は2008年から2018年6月までイムノジェンの取締役も務めました。ImmunoGenに入社する前、Junius氏は、2002年から2004年にデラックスコーポレーションに買収されるまで、企業間ダイレクトマーケティング会社であるニューイングランドビジネスサービス株式会社（NEBS）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、1998年から2002年までNEBSの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。NEBSに入社する前は、特殊画像用紙およびラベル製品およびサービスの製造および販売を行うNashua Corporationの副社長兼最高財務責任者を務めていました。彼は1984年にナシュア・コーポレーションに入社し、1996年に最高財務責任者になる前は、ますます責任のある財務管理職を歴任しました。Junius氏は、2014年から上場ペットヘルスケア企業であるIDEXX Laboratories, Inc. の取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めています。Junius氏はボストンカレッジで政治学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学の修士号を取得しています。取締役会は、ジュニウス氏が上場企業の最高経営責任者および最高財務責任者としての職務を含む豊富な経験に加えて、財務の専門知識とバイオ医薬品業界に関する深い知識により、取締役会に貴重な貢献をし、取締役会全体のスキルと経験を強化できると考えています。

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レイチェル・キング、64歳

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キング氏は当社を共同設立し、2003年の創業以来取締役を務めてきました。キング氏は、2003年の創業から2021年8月まで社長兼最高経営責任者を務めました。キング氏は、2022年10月から2024年3月までバイオテクノロジーイノベーション機構（BIO）の暫定会長兼最高経営責任者を務め、2013年から2015年までBIOの取締役会の議長を務めたことを含め、2005年から理事会のメンバーを務めています。以前、キングさんは2001年から2003年まで投資会社のニュー・エンタープライズ・アソシエイツ（NEA）でエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めていました。1999年から2001年まで、キング氏は製薬会社のノバルティス社の上級副社長を務めました。ノバルティスに入社する前、キング氏はバイオテクノロジー企業であるGenetic Therapy, Inc. で10年間勤務し、経営陣の一員として多くの役職を歴任しました。これには、同社の新規株式公開とその後のノバルティスによる買収が含まれます。ノバルティスに買収された後、彼女は当時ノバルティスの完全子会社だったGenetic Therapyの最高経営責任者を務めました。キング氏は以前、後にジョンソン・エンド・ジョンソンに買収された製薬・医療システム会社のアルザ・コーポレーションや、経営コンサルティング会社のベイン・アンド・カンパニーで働いていました。キング氏は現在、上場バイオテクノロジー企業であるNovavax, Inc. の取締役会のメンバーです。キングさんは、メリーランド州知事からメリーランド州生命科学諮問委員会の議長に任命され、2013年から2015年までその役職に就きました。彼女は現在、メリーランド大学バイオパークの理事も務めています。彼女はダートマス大学で学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。取締役会は、キング氏がリーダーシップスキルに加えて、共同創設者の一人としての当社に関する詳細な知識と、会社設立前のバイオテクノロジー企業での経験により、取締役会に貴重な貢献をすることができると考えています。

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取締役は2025年の年次総会まで在任し続けます

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スコット・ジャクソン、59歳

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ジャクソン氏は2018年11月から当社の取締役を務めています。ジャクソン氏は、2008年から2016年にジャズ・ファーマシューティカルズ社に買収されるまで、セレーター・ファーマシューティカルズ社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。ジャクソン氏は、製薬およびバイオテクノロジー業界で30年以上の経験があり、イーライリリー・アンド・カンパニー、スミスクライン・ビーチャム、iMclone Systems Inc.、Centocor Inc.（ジョンソン・エンド・ジョンソン・エンド・ジョンソン一部）、Eximias Pharmaceutical、YM BioSciencesで販売、マーケティング、商業開発においてますます責任のある役職を歴任してきました。ジャクソン氏は現在、MacroGenics, Inc. と Spero Therapeutics, Inc. の取締役会のメンバー、Mural Oncology, plc. の取締役会の議長を務めています。これらはすべて上場製薬会社です。ジャクソン氏は、フィラデルフィア地域の食糧不安に取り組む非営利団体Philabundanceの理事も務めています。彼はフィラデルフィア薬科科学大学で薬学の学士号を、ノートルダム大学で経営学修士号を取得しています。ジャクソン氏は、執行役員および取締役としての職務を含む、製薬およびバイオテクノロジー業界での豊富な経験、経営に関する専門知識と、事業および商業開発、販売およびマーケティング、臨床開発における豊富な経歴により、当社の取締役会のメンバーとして非常に適格であると考えています。

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スコット・ケーニッヒ、医学博士、71歳

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ケーニッヒ博士は2017年から当社の取締役を務めています。ケーニッヒ博士は、2001年以来、上場製薬会社であるMacroGenics, Inc. の共同創設者であり、社長兼最高経営責任者であり、取締役を務めています。以前、ケーニッヒ博士はMedImmune, Inc. の上級副社長を務め、同社の製品パイプラインの選択と熟成に携わっていました。1984年から1990年まで、彼は国立衛生研究所の国立アレルギー感染症研究所の免疫調節研究所で働き、レトロウイルスに対する免疫反応を調査し、エイズの病因を研究しました。ケーニッヒ博士は、2022年11月に買収されるまで、上場製薬会社であるアプライド・ジェネティック・テクノロジーズ・コーポレーション（AGTC）の取締役会長を務めていました。また、バイオテクノロジー・イノベーション機構（BIO）と国際生物医学研究アライアンスの理事会のメンバーでもあります。ケーニッヒ博士は、コーネル大学で学士号と博士号を、ヒューストンのテキサス大学ヘルスサイエンスセンターで医学博士号を取得しています。ケーニッヒ博士はバイオ医薬品業界、特にメリーランド州、バージニア州、ワシントンDCのバイオヘルス首都圏での豊富な経験、地元の機関や組織の委員会や理事会での任務、戦略的および運営上の専門知識とリーダーシップスキルにより、当社の取締役会のメンバーとして活躍する資格が高いと考えています。

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ハラウト・セメルジアン、53歳

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Semerjian氏は、2021年8月から当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。当社に入社する前は、ヘルスケア企業への投資に焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファームの独立顧問でした。彼は以前、2020年の4月から5月にかけて、製薬会社のイムノメディクス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。2018年3月から2020年4月まで、Ipsen Pharmaでエグゼクティブバイスプレジデント兼最高商務責任者を務め、オンコロジー、神経科学、希少疾患にわたる同社の世界的な商品化とポートフォリオ戦略を担当しました。2017年2月から2018年2月まで、イプセンのスペシャリティ・ケア・インターナショナル・リージョン＆グローバル・フランチャイズの社長兼責任者を務めました。Semerjian氏は以前、Novartis Oncologyで16年間勤務し、世界中でさまざまな戦略的および業務上の役職を歴任しました。最終的には、Ribociclibの上級副社長兼グローバルヘッドとして、世界規模での発売準備を担当しました。ノバルティスでの在職中、セメルジャン氏は、グリーベック、タシグナ、エクスジェイド/ジャデヌ、プロマクタ、ゾメタ、フェマラなど、さまざまな治療法の立ち上げや商業活動に数多く携わりました。また、2023年10月からバイオテクノロジー・イノベーション機構（BIO）の理事会のメンバーも務めています。Semerjian氏は、コーネル大学で経営学修士号を、カナダのクイーンズ大学で経営学修士号を、レバノンのレバノンアメリカン大学で生物学の学士号を取得しています。取締役会は、Semerjian氏の製薬業界における執行役員としての長年の経験と商業化活動における豊富な経歴が、最高経営責任者としての役割に加えて、取締役会に貴重な貢献をしていると考えています。

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取締役は2026年の年次総会まで在任し続けます

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パトリシア・アンドリュース、66歳

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アンドリュース氏は2017年から当社の取締役を務めています。アンドリュース氏は、オンコロジー医薬品の研究開発会社である住友製薬オンコロジー株式会社（およびその前身であるボストンバイオメディカル株式会社）の最高経営責任者、およびその親会社である住友製薬株式会社の執行役員を務めてきました。株式会社は、2017年から2023年7月に退職するまでです。アンドリュースさんは2013年にボストン・バイオメディカルに入社しました。2008年から2012年まで、彼女は上場バイオ医薬品企業であるIncyte Corporationの最高商務責任者を務めました。1991年から2008年まで、アンドリュース氏はファイザー社で責任の増すさまざまな役職を歴任し、最終的にはファイザーの米国オンコロジー事業部門の副社長兼ゼネラルマネージャーとしての役割を果たしました。アンドリュースさんは、Oncolytics Biotech, Inc.の取締役を務めています。アンドリュースさんはブラウン大学で学士号を、ミシガン大学で経営学修士号を取得しています。アンドリュース氏が当社の取締役を務める資格には、最高経営責任者や最高商務責任者を務めるなど、製薬業界における強力なリーダーシップと確かな管理経験、事業と商業戦略に関する深い知識が含まれると私たちは考えています。

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マーク・ゴールドバーグ、医学博士、69歳

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ゴールドバーグ博士は2014年から当社の取締役を務めています。ゴールドバーグ博士は、2011年から2015年の間、バイオ医薬品企業であるシナジェバ・バイオファーマ社で、医療および規制戦略担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントなど、さまざまな役職を歴任しました。Synagevaに入社する前は、1996年から2011年まで、バイオ医薬品企業であるGenzyme Corporationでさまざまな管理職を務め、責任を拡大してきました。直近では、臨床開発担当上級副社長兼腫瘍学および個別化遺伝子健康担当グローバル治療責任者、およびGenzymeの初期製品開発委員会の議長を務めました。Genzymeで働く前は、ブリガムアンドウィメンズホスピタルとダナファーバーがん研究所の常勤スタッフ医師でした。彼はまだブリガムアンドウィメンズホスピタルの予約を取っています。ゴールドバーグ博士は1987年からハーバード大学医学部の教員でもあり、医学講師（非常勤）も務めています。彼は理事会認定の腫瘍内科医および血液専門医です。ゴールドバーグ博士は、公開バイオ医薬品企業のブループリント・メディシンズ・コーポレーションとアバクタ・グループ・ピーエルシーの取締役会のメンバーです。過去5年間は、上場バイオ医薬品企業のオーデンテス・セラピューティクス社、イムノジェン社、イデラファーマシューティカルズ（現在はアセラゲン社として知られています）の取締役も務めました。また、2019年1月から米国がん協会の理事会のメンバーも務めています。ゴールドバーグ博士はハーバード大学で学士号を、ハーバード大学医学部で医学博士号を取得しています。取締役会は、ゴールドバーグ博士の名高い医学的経歴と豊富な臨床経験により、彼が私たちの研究開発活動に特に貴重な貢献をすることができると考えています。また、上場企業の取締役会での経験は、貴重な戦略的および運営上の専門知識とリーダーシップスキルを私たちに与えてくれます。

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ティモシー・ピアソン、56歳

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ピアソン氏は、2014年から取締役会のメンバーとして、2019年から議長を務めています。ピアソン氏は、2019年7月から非公開の腫瘍学会社であるキャリック・セラピューティクスの最高経営責任者を務めています。彼は以前、2014年から2019年2月にグラクソ・スミスクラインに買収されるまで、腫瘍学に焦点を当てたバイオ医薬品企業であるTESARO, Inc. の執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。ピアソン氏はまた、2011年から2012年にSXCヘルスソリューションズに買収されるまで、上場薬局の福利厚生管理会社であるCatalystヘルスソリューションズのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。Catalystに入社する前は、ピアソン氏はMediImmune, Inc.の最高財務責任者兼執行副社長を務めていました。ピアソン氏は現在、公開企業であるKorro Bioの取締役も務めています。彼は以前、2020年にUCBに買収されるまで、Raファーマシューティカルズ社の取締役を務めていました。ピアソン氏は公認会計士で、デラウェア大学で経営学の学士号を、メリーランド大学ユニバーシティカレッジで会計学の学士号を、ロヨラ大学で財務学の修士号を取得しています。ピアソン氏の学歴と職業経験から、ピアソン氏は会計と財務、企業戦略、複雑な組織のリーダーシップ、人的資本管理において特に影響力のある知識と経験を持っていると取締役会は考えています。これらはすべて、取締役会の資格、スキル、経験を強化します。

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取締役会と特定のガバナンス問題

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私たちは、ガバナンスに関する株主の視点についての洞察を得るための取り組みを適宜行うことを含め、株主に代わって強力なコーポレートガバナンス慣行を確保することに取り組んでいます。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の憲章とともに、当社の効果的なガバナンスのための方針と慣行の枠組みを確立しています。それぞれについて以下に詳しく説明します。取締役会とその委員会は、ガバナンスの方針と慣行、およびコーポレートガバナンスの現在の動向を定期的に見直し、当社にとって適切と思われる場合はこれらの文書を更新します。

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以下は、当社のガバナンス方針と慣行の要点です。

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取締役の推薦プロセスと資格

私たちは、効果的な取締役会は、多様な職業的背景と視点を適切にバランスよく備え、当社の戦略と運営に関する指導と監督を行うのに十分な幅広いスキルと専門知識を備えた個人で構成されるべきだと考えています。私たちの取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の取締役と組み合わされれば取締役会の有効性を高め、取締役会の知識、経験、能力のバランスが取れるような経歴と資質を持つ人材を求めています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、メンバー、他の取締役会メンバー、株主、経営陣から推薦された候補者だけでなく、候補者の特定と評価を支援するために委託された第三者の調査会社によって特定された候補者を検討します。

候補者を評価するにあたり、当社の取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者が経営陣に助言や指導を提供するための関連する専門知識を持っているかどうか、私たちの業務に専念する十分な時間があるかどうか、候補者の分野で卓越性を示しているかどうか、健全なビジネス判断を下す能力、株主の長期的な利益を代表することを約束しているかどうかなどを考慮します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は慎重に取締役会を見直すことの価値を高く評価し、取締役会の構成を強化する資質、スキル、その他の取締役の特性を定期的に見極め、検討しています。任期が間近に迫っているために候補者となる現職の取締役を含む現職の取締役の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会が、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、取締役在任中の取締役の会社に対する全体的なサービスを検討します。

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株主による推薦

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当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会が他の取締役候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された取締役候補者を評価します。

会社に提出されるすべての勧告は書面で行い、株主がその勧告を裏付けるために適切と考える補足資料を含める必要がありますが、そのような候補者の選挙の代理人を求める委任状には、当社の細則およびSECの規則の「事前通知」条項に基づいて義務付けられる情報を含める必要があります。検討対象候補者の提案を希望する株主は、上記の情報を当社のコーポレートセクレタリーに提出することで提案できます。このような取締役の指名は、すべて取締役会に提出され、検討されます。株主はまた、細則に定められた通知、適時性、同意、および情報要件を満たさなければなりません。これらの要件は、この「2025年定時株主総会に向けた株主提案」というタイトルのセクションにある委任勧誘状にも記載されています。

取締役会の多様性

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正式な多様性ポリシーはありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会では、年齢、障害、性同一性または表現、民族、退役軍人の地位、国籍、人種、宗教、性的指向、その他の背景や経験に関する取締役会全体の多様性を検討しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の候補者を選出する候補者プールに含めるよう、取締役会の全体的な多様性に貢献する個人を積極的に探し、特定するよう調査会社に指示します。私たちの取締役会は、監督機能を効果的に果たすために必要なツールが揃っていることを確認するために、取締役のスキルと経験の組み合わせを監視しています。取締役会は、取締役会の認知的多様性と議論における対話の質を高めるために、取締役の選定にとって重要な多様な視点、経歴、経験の多様性の価値を十分に認識しています。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役の 25% は女性です。現在の取締役は、さまざまな職業経験、スキル、経歴に加えて、とりわけ、高い水準の個人的および職業的倫理と、当社のビジネスと業界に関する貴重な知識を持っていると考えています。

以下は、2024年度のナスダック取締役会の多様性マトリックスです。昨年の取締役会の多様性マトリックスは、2023年4月21日にSECに提出された2023年の委任勧誘状に記載されています。以下の取締役会の多様性マトリックスは、当社の取締役の特定の個人的人口統計学的特徴を示しています。

** 中東人と名乗るディレクターが1人含まれています。

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ボードスキルマトリックス

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次のマトリックスは、当社の取締役候補者と継続取締役の主なスキルと経験の組み合わせを示しています。このマトリックスは、各監督の注目すべき分野を示すことを目的としています。マークがないからといって、特定の監督がそのスキルや経験を持っていないわけではありません。候補者は、教育、直接の経験、監督責任を通じて、これらのスキルの能力を身につけています。各候補者のその他の経歴情報は上記に記載されています。

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取締役の独立性と独立性の決定

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当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、該当するナスダック上場基準に従い、取締役会は独立取締役の過半数で構成されると規定しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、ナスダックの独立性の定義と一致する「独立」取締役を定義しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインとナスダック上場基準では、取締役会が当社と直接的または間接的に重要な関係を持っていないと断定しない限り、取締役は独立していません。監査委員会と報酬委員会のメンバーは、適用されるSEC規則とナスダック上場基準の追加の独立性要件の対象となります。取締役会は会社の弁護士と協議して、取締役会の決定が「独立」の定義に関する関連する証券法およびその他の法規と一致していることを確認します。これには、随時有効となるナスダックの関連する上場基準に定められているものも含まれます。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の独立性に関する年次レビューを実施し、取締役の独立性に関する勧告を取締役会に提言しました。このレビューの結果、取締役会は、8人の取締役のうち6人を代表するアンドリュース氏、ゴールドバーグ博士、ケーニッヒ博士、ジャクソン氏、ジュニアス氏、ピアソン氏は、取締役会全般に適用されるナスダック上場基準に従って「独立」していると肯定的に判断しました。さらに、当社の取締役会は、アンドリュース氏とジャクソン氏は監査委員会メンバーに適用されるナスダック上場基準とSEC規則に従って「独立」しており、ゴールドバーグ博士とジャクソン氏とピアソン氏は、報酬委員会メンバーに適用されるナスダック上場基準とSEC規則に従って「独立」していると肯定的に判断しました。

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Semerjian氏は、現在の最高経営責任者として当社に雇用されているため、独立取締役ではありません。King氏は、過去3年以内に当社の最高経営責任者を務めていたため、独立取締役ではありません。

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取締役会のリーダーシップ構造

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取締役会は、ある時点で会社の最善の利益になると考えていることに基づいて、議長と最高経営責任者の役割を組み合わせるべきか、分離すべきかを柔軟に決定しています。取締役会は、この柔軟性が現時点で会社にとって最善の利益になると考えており、独立した議長を任命してコーポレートガバナンスに万能のアプローチをとっても、ガバナンスや監督の改善にはつながらないと考えています。

現在、私たちの取締役会は、独立した非常勤議長のピアソン氏が率いています。私たちの取締役会は、ピアソン氏が引き続き取締役会の議長を務めることが会社とその株主の最善の利益になると考えています。ピアソン氏は、私たちの業界に関する豊富な知識と経験を持ち、私たちの戦略目標を深く理解しています。これらはすべて、今後1年間も引き続き役立つでしょう。取締役会は、議長と最高経営責任者の地位を分離することで、当社の事業と業務を監督する取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、当社の取締役会は、独立した議長を持つことで、取締役会が経営の業績を客観的に評価および監督し、経営陣の説明責任を強化し、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。これには、経営陣がリスク管理のために取っている措置が当社にとって適切かどうかの評価も含まれます。ピアソン氏の責任は、取締役会が適切に機能することを確認し、CEOと協力して取締役会の議題を設定することです。したがって、彼には取締役会の仕事を形作るかなりの能力があります。私たちは、彼が取締役間および取締役会と上級管理職の間のコミュニケーションを促進することを期待しています。ピアソン氏は独立したリーダーシップを発揮しますが、取締役会に提出される事項についての議論や批判的なレビュー、経営陣の業績評価など、取締役が責任を果たすために必要な情報を確実に受け取れるように、CEOと緊密に連携しています。その結果、このような分離は取締役会全体の有効性を高めることができると考えています。私たちは、取締役会のリーダーシップ構造が適切であり、株主に代わってその役割と責任を効果的に果たす能力を高めると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

上級管理職がリスク管理の主な責任を負いますが、取締役会は特定のリスク分野に関するリスク監視の責任を負い、関連する取締役会委員会はその審議を取締役会全体に報告します。取締役会とその各委員会が重点を置いている具体的なリスク分野を以下に要約します。それは責任です

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各委員会の委員長が、重大なリスクにさらされたことに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告します。

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理事会と委員会の会議と出席

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当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、すべての取締役が所属する取締役会および委員会のすべての会議への準備、出席、参加が義務付けられています。2023年の間に、取締役会は7回開催されました。監査

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2023年には、委員会は5回、報酬委員会は5回、指名・コーポレートガバナンス委員会は3回の会議を開催しました。取締役会の総数（取締役を務めていた期間に開催）と、その取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数（その取締役が務めた期間中に開催）の合計数の 75% 未満に出席した取締役会のメンバーはいません。

年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役に年次株主総会への出席を呼びかけ、奨励しています。2023年の年次株主総会の時に務めた現在の取締役全員がその総会に出席しました。

理事会委員会

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当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しており、それぞれが取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章の最新版は、www.glycomimetics.comにある当社ウェブサイトの「投資家」タブの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。各委員会には、その責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問、その他の専門家、コンサルタントを雇う権限があります。

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監査委員会

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報酬委員会

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指名およびコーポレートガバナンス委員会

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コーポレートガバナンスガイドライン

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取締役会は、必要に応じて事業運営を見直し、評価し、経営陣から独立した意思決定を行うために必要な権限と慣行を取締役会が確実に確保できるように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。このガイドラインは、取締役や経営陣の利益を株主の利益と一致させることも目的としています。コーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会の構成と選定（多様性を含む）、取締役会会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価と後継者育成計画、取締役会委員会と報酬に関して取締役会が従うべき慣行が定められています。指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的にコーポレートガバナンスガイドラインを見直し、外部のアドバイザーに助言や勧告を求め、企業業界におけるコーポレートガバナンスの傾向とベストプラクティスを検討します。

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当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、www.glycomimetics.comにある当社ウェブサイトの「投資家」タブの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。

取締役会の評価

取締役会と各委員会の年次業績評価の一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会は各取締役との一連の対面インタビューとディスカッションを監督します。ディスカッションでは、取締役会の候補者の選定と評価、取締役会の委員会の構成と業績、取締役会と委員会の慣行とコミュニケーション、CEOの業績などのトピックが取り上げられます。取締役会の自己評価には、取締役会と各委員会全体の貢献と、会社と株主の最善の利益に役立つ効果の評価、取締役会とその委員会の業績を改善できると取締役会が考える特定の分野、取締役会全体の構成と構成が含まれます。自己評価の結果は、外部の弁護士が秘密裏にまとめ、評価結果を提供して指名・コーポレートガバナンス委員会と話し合います。指名・コーポレートガバナンス委員会は結果を慎重に検討し、コーポレートガバナンスやその他の取締役会関連の変更の必要性について議論します。その後、結果は指名・コーポレートガバナンス委員会の主な所見や勧告とともに、取締役会全体と共有されます。その後、理事会はこれらの結果を意思決定に利用して、取締役会とその委員会の有効性、コミュニケーション、構造を改善します。

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エグゼクティブセッション

エグゼクティブセッションは、独立取締役のみが出席する会議で、年間を通じて定期的に、通常は各定例取締役会の時に、独立取締役が適切と考える頻度で開催されます。議長はエグゼクティブセッションを主宰します。

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人的資本資源と多様性に関する取締役会の監督

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取締役会は、一般的な監督責任の一環として、人的資本資源と多様性への取り組みに関する経営陣の取り組みを監督します。当社の人的資本資源の目標には、該当する場合、既存従業員と新入社員の特定、採用、維持、奨励および統合が含まれます。報酬委員会に管理が委任されている当社の株式インセンティブ制度の主な目的は、株式ベースの報酬授与を通じて、業績の良い従業員を引き付け、定着させ、報酬を与えることです。

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従業員が能力を最大限に発揮し、会社の目標を達成するように動機付けることで、株主価値と会社の成功を高めます。

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株主エンゲージメント

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私たちは株主との関わりを重視しており、株主から寄せられる意見を大いに評価しています。私たちは、株主が私たちの慣行、目標、期間について異なる関心や異なる見解を持つ可能性があることを認識しています。取締役会と経営陣が株主のさまざまな視点に耳を傾け、理解する機会を確保するために、経営陣のメンバーは、事業戦略やガバナンスポリシーなど、さまざまな事項について株主と頻繁に連絡を取り合っています。当社のCEOと最高財務責任者は、四半期ごとの決算説明会や投資家関連のアウトリーチイベントを通じて、株主と有意義な対話をしています。さらに、部門横断的なチームがオフシーズンの株主への働きかけとエンゲージメントプログラムを実施し、それを通じてフィードバックを求め、取締役会と共有しています。2023年の間、当社の経営陣のメンバーは、発行済株式の過半数を占める株主と交流しました。

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取締役会とのコミュニケーション

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私たちの取締役会は、株主を含むすべての利害関係者からの意見や提案を歓迎します。当社の秘書宛の書面を、メリーランド州ロックビルのメディカルセンタードライブ9708番地に郵送することで、誰でも取締役会またはその取締役と連絡を取ることができます（20850）。各通信には次の内容が記載されている必要があります。

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秘書は各通信を見直します。取締役会または理事会メンバー宛の通信は、必要に応じて取締役会または個々の取締役に配布されます。そのような通信はすべて、そこに指名された1つまたは複数の取締役に速やかに配布されます。ただし、そのような通信が、意図した1つまたは複数の受取人に提出するには不適切であると推定されるか、企業秘書の合理的な判断により、そのような通信が不適切であると判断される場合を除きます。提出が不適切と思われる通信の例には、勧誘、送信者にとって個人的な苦情を提起する通信、会社と直接的または間接的に関係のない通信、および本質的に軽薄な通信が含まれますが、これらに限定されません。

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倫理規定

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私たちは、CEO、最高財務責任者、その他の上級財務責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。ビジネス行動倫理規範は、健全で倫理的なビジネス上の意思決定の枠組みを提供し、利益相反、法律の遵守、資産の使用、ビジネス倫理など、さまざまなトピックに関する私たちの期待を定めています。当社の行動規範と倫理規範は、www.glycomimetics.comにある当社ウェブサイトの「投資家」タブの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者に適用されるビジネス行動および倫理規範の規定を改正または放棄する場合、そのような放棄または修正に関する開示義務がある場合は、フォーム8-Kで最新報告書を提出するのではなく、上記のウェブサイトに掲載することで、そのような権利放棄または修正に関する開示義務を果たすつもりです。執行役員または取締役の権利放棄の場合、該当するナスダック上場基準で義務付けられている開示は、当社のウェブサイトにも掲載されます。

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ヘッジとプレッジポリシー

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当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の取締役、執行役員、従業員、およびその被指名人は、オプション、プット、コール、または当社の株式または負債に関連するその他のデリバティブ商品の取引を含むがこれらに限定されない、当社の株式の所有権をヘッジすることはできません。さらに、取締役、執行役員、従業員、およびその被指名人は、証拠金で当社の株式を購入したり、証拠金口座で保有されている当社の株式から借りたり、ローンの担保として株式を質入れしたりすることはできません。

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プロポーザル 2

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独立登録公認会計事務所の任命の承認

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取締役会の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命しました。さらに、経営陣に対し、年次総会で株主による承認を得るために、独立登録公認会計士事務所の選定書を提出するよう指示しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2011年から会社の財務諸表を監査してきました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

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Ernst & Young LLPが会社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことについて、会社の改正および改訂された付則やその他の準拠文書や法律は、株主の承認を必要としません。しかし、監査委員会は、優良企業慣行の問題として、Ernst & Young LLPの任命を株主に提出し、承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。

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主任会計士の費用とサービス

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次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の主任会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社に請求した手数料の総額を示しています。

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両年の監査費用には、財務諸表の年次監査に関連して提供された専門サービスに対して請求または発生した合計手数料、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる四半期財務諸表のレビュー、会計および財務報告に関する相談、登録届出書やコンフォートレターに関連するサービスに対して請求または発生した手数料が含まれます。

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上記の2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所のサービスはすべて、監査委員会によって事前承認されました。

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監査委員会の事前承認ポリシー

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監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPが提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。このポリシーでは通常、定義されたカテゴリの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のサービスを、指定された金額まで事前に承認します。事前承認は、独立監査人の関与範囲を監査委員会が承認する一環として、または独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。サービスの事前承認は、監査委員会の委員長または委員会の1人以上のメンバーに委任できますが、決定は次回の予定されている会議で監査委員会全体に報告され、監査委員会による承認を受ける必要があります。

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監査委員会は、Ernst & Young LLPによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

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監査委員会報告書 ⁽¹⁾

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監査委員会は、SECの規則や規制、ナスダック上場基準に従って義務付けられている独立取締役のみで構成されています。監査委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に従って運営されています。

監査委員会は、会計方針、内部統制、財務報告、法規制の遵守に関する取締役会の監督責任を支援する責任があります。会社の経営陣は、会社の財務報告プロセス、会計原則の適切な適用、内部統制、および財務諸表の作成を第一に担当しています。当社の独立登録公認会計士事務所は、会社の財務諸表の監査を行い、そのような財務諸表が米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に適合しているかどうかについて意見を表明する責任があります。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を審査し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所との独立性に関する監査委員会との連絡に関する書面による開示書および書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めて、SECに提出することを取締役会に勧告しました。

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⁽¹⁾この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく当社の提出書類は、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またそのような申告書の一般的な設立言語に関係なく、参照により組み込むことはできません。

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プロポーザル 3

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役員報酬に関する諮問投票

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2020年の年次株主総会で、株主は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を毎年求めることを希望していました。その方針に従い、今年も、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬について、諮問的に承認するよう株主に求めています。

この給与決定票は、特定の報酬項目についてではなく、当社の指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行を対象としています。本委任勧誘状の対象となる当社の指名された執行役員の報酬は、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションに含まれる報酬表に添付されている報酬表および関連する説明資料に開示されています。当社の報酬構成要素は、基本報酬と長期的な株式ベースのインセンティブ報酬の合理的なバランスが取れており、会社全体の業績と密接に連携していると考えています。当社の指名された執行役員の報酬は、当社が競争の激しい環境で会社を成功裏に導くために、有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を起こさせること、株主価値の向上に直接関連する業績目標の達成に報いるインセンティブを提供すること、および会社の業績に関連する長期的なインセンティブを通じて指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させることを目的としています。

発言権投票は諮問的であるため、取締役会や会社を拘束するものではありません。それでも、この発言権投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この発言権投票の結果を検討する予定です。取締役会がセイ・オン・ペイ投票の募集頻度を変更することを決定しない限り、次に予定されているペイ・オン・ペイ投票は2025年の年次株主総会で行われます。

提案3に関する決議の本文は次のとおりです。

「規則S-Kの項目402に従って開示された会社の指名された執行役員に支払われた報酬は、報酬表と説明の議論を含め、ここで承認されることを決議しました。」

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提案 4

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授権株式を増やすための設立証明書の修正の承認

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取締役会は、普通株式の授権株式数を1億株から1億5000万株に増やすための修正証明書の修正について、株主に承認を求めています。現在の改訂された証明書は2014年1月に採択されたもので、それ以来普通株式の授権株式数は増加していません。修正案の本文は、本委任勧誘状の付録Aに記載されています。

改正案の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている会社の普通株式と同一の権利があります。修正案の採択と普通株式の発行は、当社の現在発行されている普通株式の保有者の権利に影響しません。ただし、1株当たり利益の希薄化や現在の普通株式保有者の議決権の希薄化など、当社の発行済普通株式数の増加に伴う影響は除きます。修正案が採択された場合は、修正された証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

基準日に発行された64,450,385株の普通株式に加えて、取締役会は、オプションの行使、制限付株式ユニット、および当社のインセンティブプランを含む当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたその他の株式報奨の決済時に発行するために、20,002,206株の普通株式を留保しました。

現在、取締役会は普通株式の追加発行の予定はありませんが、将来、資本金をビジネスおよび財務目的でより柔軟に使用できるように、株式を入手できるようにしたいと考えています。追加の株式は、株主の承認なしにさまざまな目的に使用できます。これらの目的には、資金調達、従業員、役員、取締役への株式インセンティブの提供、他社との戦略的関係の確立などが含まれます。

事業開始以来、私たちは製品開発努力を支援するための研究開発活動の実施、人材の採用、そのような活動を支援および拡大するための資金調達、およびこれらの事業の一般的および管理的支援の提供に実質的にすべてのリソースを費やしてきました。販売が承認された製品はなく、製品販売による収益も出ていません。2014年の普通株式の新規株式公開以来、主に普通株式の追加公募から事業資金を調達してきました。

近い将来、多額の損失が発生すると予想しており、当社の資本資源と努力の大部分は、規制当局の承認の取得と主要製品候補であるuproleselanの商品化の準備、およびパイプライン内の他の製品候補の必要な臨床開発の完了と新しい潜在的な治療法の発見に集中します。資本ニーズに照らして、私たちは定期的に資金調達の機会を検討し、時々、市場の状況や事業計画など、さまざまな要因に基づいて資金調達を決定することがあります。この点に関して、普通株式（または普通株式に転換可能な証券）の追加発行による追加資本調達が望ましいと取締役会が判断した場合、市況が好調であれば迅速に行動できるようにしたいと考えています。ただし、株主がこの提案を承認しない限り、そのような取引を行うのに十分な未発行および未留保の授権株式はありません。

さらに、私たちの成功は、優秀な経営陣と主要人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる継続的な能力にも一部かかっています。この提案が当社の株主によって承認されない場合、将来の株式インセンティブの機会を提供するための未発行および未留保の授権付株式が不足していると、これらの目標を達成する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案が採択された場合に発行可能になる普通株式の追加は、会社の支配または経営の変更を遅らせたり防止したりするためにも使用できます。たとえば、これ以上は抜きにして

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株主の承認を得れば、取締役会は、買収に反対したり、現在の取締役会を支持したりする購入者に、私的取引で普通株式を戦略的に売却することができます。授権普通株式を増やすというこの提案は、ビジネス上および財務上の考慮事項によって促されたものであり、敵対的な買収の試みの脅威によるものでもありません（また、取締役会は現在、会社に向けられたそのような試みを認識していません）。それでも、株主は、この提案の承認により、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、会社の支配権の変更を抑止または防止するための当社の将来の取り組みが容易になる可能性があることを認識しておく必要があります。次に、現在の市場価格。

修正案が承認されれば、適用法またはナスダックの上場規則で義務付けられている場合を除き、普通株式の追加発行前に株主がこれ以上行動する必要はありません。

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提案 5

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役員除外規定の承認

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当社の取締役会は、デラウェア州の一般会社法、またはDGCLに従い、受託者責任違反に対する会社の役員の金銭的責任の排除または制限を規定するために、改訂された証明書を修正することが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると考えています。改訂された証明書の第6条では、現在、DGCLに従い、かつそれに従い、受託者責任違反に対する取締役の金銭的責任の撤廃または制限が規定されています。改正案では、修正後の証明書に新しい第9条を追加して、DGCLに基づく受託者責任違反に対する会社の役員の金銭的責任の排除または制限を規定するものです。

2022年8月1日より、DGCLの第102（b）（7）条が改正され、法人の設立証明書に、特定の行為における受託者責任違反に対する以下の役員の金銭的責任を排除または制限する条項を含めることができるようになりました。（i）企業の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、コントローラー、財務担当または最高会計責任者。（ii））公開書類で、会社で最も報酬の高い役員の一人として特定された個人。そして（iii）会社との書面による合意により、デラウェア州の長期管轄法の適用上、役員として特定されることに同意した個人。

取締役会は、実質的に付録Bとして添付されている形式で、修正証明書の修正証明書案を承認する決議を採択しました。その際、取締役会は、修正案が賢明であり、当社と株主の最善の利益になると宣言し、それに応じて修正案を株主の承認を得るために提出しています。

修正が採択された場合、修正された証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

理事会は、DGCLに含まれる準拠法と一致する条項を維持するために、改訂された証明書を修正したいと考えています。DGCLのセクション102（b）（7）が改正される前は、デラウェア州の法律により、特定の例外を除いて、デラウェア州の企業が受託者責任の違反に関連する金銭的損害に対する個人的責任から取締役を免除することが許可されていましたが、その保護はデラウェア州の企業の役員には適用されませんでした。その結果、株主原告は、そのような請求の却下を避けるために、取締役や個々の役員に対して提起された場合は免除されるはずの特定の請求を提起するという戦術を採用しています。DGCLのセクション102（b）（7）の改正は、役員と取締役の間の一貫性のない扱いに対処し、株主の訴訟および保険費用の高騰に対処するために採択されました。

現在、改訂された証明書に基づく取締役の場合と同様に、この規定は、忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反を含む作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任を免除するものではありません。また、この規定は、デリバティブ請求など、会社によって、または会社の権利のために提起された請求について、そのような役員の責任を免除するものでもありません。取締役会は、優秀な人材を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。この保護は長い間取締役に与えられてきました。したがって、取締役会は、DGCLの第102（b）（7）条で特に許可されているように、役員にも適用除外を拡大する改正案が賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

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執行役員

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次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

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Semerjian氏の経歴情報は、上記の監督の経歴に含まれています。

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ブライアン・ハーン

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ハーン氏は、2019年1月から最高財務責任者兼上級副社長、2012年から2019年1月まで最高財務責任者、2010年から2012年まで財務・管理部長を務めています。2009年から2010年まで、バイオテクノロジー企業であるOpGen, Inc. でアシスタントコントローラーを務め、2002年から2009年まで、ハーン氏は専門製薬会社であるミドルブルックファーマシューティカルズ社（旧アドバンシスファーマシューティカルズ）で財務担当エグゼクティブディレクターを務めました。1998年から2001年まで、彼はベーリング・トラック・コーポレーションの上級会計士でした。ハーン氏は現在、バイオテクノロジー産業機構（BIO）の財務・税務委員会の共同議長を務めています。2015年、ハーン氏はBIOを代表して、資本市場と政府支援企業に関する下院小委員会で、イノベーション促進法を支持する証言をしました。ハーン氏はシェナンドー大学で学士号を、メリーランド大学で経営学修士号を取得しています。

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ブルース・ジョンソン

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ジョンソン氏は2022年2月から当社の最高商務責任者兼上級副社長を務めています。2021年10月から2022年2月まで、彼は独立した医療コンサルタントとして自営業していました。2019年8月から2021年10月まで、ジョンソン氏はCancer Expert Now, Inc.の執行副社長兼最高商務責任者を務めました。Cancer Expert Now, Inc.は、患者ががんの専門家とつながるためのオンライン技術プラットフォームを提供しています。2019年1月から2019年7月までアッヴィのグローバル・コマーシャル・ディベロップメント、オンコロジー担当副社長を務める前、ジョンソン氏はノバルティスで25年間キャリアを積み、責任の増大するマーケティングおよびコマーシャルの役職を歴任しました。直近では、悪性血液学担当副社長兼グローバルフランチャイズ責任者を務めました。ジョンソン氏はマイアミ大学で微生物学の学士号を取得し、コロンビア大学で生化学と分子生物学の大学院課程を、ラトガース大学ビジネススクールでマーケティングと金融の大学院課程を修了しました。

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チンマヤ・ラス

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ラス氏は2023年2月から最高ビジネス責任者兼上級副社長を務め、2022年9月から最高ビジネス責任者に任命されるまで当社の戦略顧問を務めました。2022年11月以来、ラス氏はCatena Biosciencesでアントレプレナー・イン・レジデンスを務めており、現在はベンチャーキャピタル会社であるソーシャル・インパクト・キャピタルを代表する取締役会のメンバーを務めています。また、個人所有の治療用抗体会社であるMabTree Biologicsの取締役も務めました。2021年10月から2022年8月まで、ラス氏はSaliogen Therapeuticsから分離した可能性のある細胞療法企業であるCellurXの創設者兼最高経営責任者を務めました。2019年6月から2021年9月まではオメガセラピューティクスの副社長を務め、2018年12月から2019年5月まではアストラゼネカのマーケティングディレクターを務めました。彼は以前、ノバルティスで責任増大の役職を10年近く務めていました。キャリアの早い段階で、ラス氏はIMS Healthのコンサルタントでした。彼は英国のウォーリック大学ビジネススクールとインドの陸軍経営研究所で経営学修士号を取得しました。彼はインドのレイブンショー大学で生命科学の学士課程を優等で修了しました。

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エドウィン・ロック、M.D。

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ロック博士は、2022年9月から当社の最高医療責任者兼上級副社長を務めています。当社に入社する前、ロック博士は2020年9月から2022年9月までパートナーセラピューティクスの最高医療責任者を務めていました。それ以前は、2017年から2020年9月までMacroGenics, Inc. で臨床開発担当副社長を務め、同社のプログラムを主導し、Margenzaという製品のFDA承認に至りました。2016年から2017年まで、大塚製薬株式会社の子会社であるアステックスで臨床研究担当エグゼクティブディレクターを務め、それ以前は2009年から2016年まで大塚製薬グローバル臨床開発担当シニアディレクターを務めていました。キャリアの早い段階で、彼はGSKで臨床開発に携わり、FDAの腫瘍治療薬局の医療責任者として働いていました。ロック博士は、スワースモア大学で生物学と経済学の学士号を取得しています。スタンフォード大学医学部で博士号と医学博士号を取得した後、ブリガムアンドウィメンズ病院で内科研修を、ペンシルベニア大学で腫瘍内科フェローシップを取得しました。

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各執行役員は取締役会の裁量で務め、執行役員の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または執行役員が早期に辞任または解任されるまで在任します。

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役員報酬

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2023年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員は次のとおりです。

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2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度について、2023年12月31日に当社の最高経営責任者およびその他の最も報酬の高い2人の執行役員に授与された、支払った、または獲得した報酬を示しています。この委任勧誘状では、これらの役員を当社の指名された執行役員と呼んでいます。

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役員報酬プロセスと要約報酬表の説明

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当社の役員報酬プログラムの全体的な目標は、次の主要原則に基づいています。

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報酬委員会は毎年、役員を含む全従業員の報酬を見直します。役員基本給と賞与を設定し、株式インセンティブ報酬を付与する際、報酬委員会は次のことを考慮します

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市場における同等の地位に対する報酬、経営幹部の過去の報酬水準、私たちの期待と目標と比較した個人の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという私たちの願望、そして当社への長期的なコミットメント。報酬委員会は、基本給、賞与、または長期インセンティブのうち、特定の報酬の組み合わせを目標としていません。

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当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての役員について、経営陣が提案した報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。それらの議論とその裁量に基づいて、報酬委員会は各執行役員の報酬を推奨します。当社の報酬委員会では、経営陣は出席せず、執行役員の報酬について議論し、最終的に承認します。

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時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。最高経営責任者は、報酬委員会の報酬に関する審議または決定に参加したり、その間に出席したりすることはできません。最高経営責任者は、取締役会によって定められた企業業績目標の達成に関して勧告を出すことがありますが、報酬委員会はその達成レベルに関して最終決定を下します。

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報酬委員会の憲章は、報酬委員会に会社のすべての書籍、記録、施設、人員へのフルアクセスを許可しています。さらに、憲章に基づき、報酬委員会は、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える内部および外部の法律、会計、その他のアドバイザー、およびその他の外部リソースから、会社の費用負担で助言と支援を得る権限を有します。報酬委員会には、報酬委員会への助言を目的として雇用されたコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督する責任があります。特に、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを独自の裁量で雇用する唯一の権限があります。これには、そのようなコンサルタントの妥当な手数料やその他の採用条件を承認する権限も含まれます。憲章に基づき、報酬委員会は、SECとナスダックが規定する、顧問の独立性に影響する6つの要素を考慮した後に限り、社内の法律顧問やその他の顧問以外の報酬コンサルタント、法律顧問、または報酬委員会の他の顧問を選定したり、アドバイスを受けたりすることができます。ただし、顧問が独立している必要はありません。

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前会計年度中、SECとナスダックが規定した6つの要素を考慮した結果、報酬委員会はアルパインリワード合同会社、またはアルパインを報酬コンサルタントとして雇い、2023年の役員報酬プログラムを評価しました。報酬委員会はアルパインの独立性を評価し、アルパインは報酬委員会へのサービス提供に関連して利益相反がないと判断しました。

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アルパインの仕事には、ベンチマークを目的とした同業他社の選定における報酬委員会の支援、株式インセンティブプランやオプション付与慣行を含む既存の役員報酬の分析、取締役の報酬方針の分析などが含まれていました。アルパインは、以下に説明する同業他社のグループ企業や、経営幹部をめぐって当社と競合していると思われる他の雇用主が支払った報酬に関するデータを報酬委員会に提出し、報酬委員会の管轄内にある分野における新たな動向について報酬委員会に最新情報を伝え、報酬委員会にその責任について助言しました。報酬コンサルタントは私たちではなく報酬委員会の意向で務め、報酬コンサルタントの報酬は報酬委員会によって承認されます。当社の経営陣は、報酬委員会とアルパインの契約期間中、一般的な情報と情報を提供しましたが、それ以外はアルパインの業務を指揮することができませんでした。

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ピアグループと比較ベンチマーキング

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アルパインと相談した結果、当社の報酬委員会では、基本給、現金報酬総額、株式報奨を含む役員報酬プログラムを、アルパインが推薦し、報酬委員会によって承認されたバイオ医薬品企業の同業グループによって支払われた、または授与された報酬と照らし合わせて評価しました。識別する際に

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アルパインは、役員報酬プログラムの評価とベンチマークを目的とした同業他社グループで、製品開発と商品化の段階、製品パイプライン、場所、時価総額、収益、従業員数、治療重点などの要素を検討しました。

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2023年と2024年の報酬を設定するための同業他社分析の結果、以下の企業が選ばれました。

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当社の報酬委員会は、これらの同業他社に関するSECの提出書類を検討するだけでなく、同業企業の報酬慣行に関するより広範な調査も検討しています。一般的に、当社の報酬委員会は、指名された執行役員の基本給与、現金報酬総額、および株式報酬を、同様の立場にある同業他社の執行役員の中央値またはその近くに設定することを目指しています。

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年間基本給

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次の表は、指名された各執行役員の基本給を示しています。

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年間ボーナス

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私たちは、各会計年度の企業目標と期待に関連する成果に対して、経営幹部のやる気を引き出し、報酬を与えるよう努めています。指名された各執行役員には、年収のパーセンテージとして定義される目標賞与の機会があります。次の表は、指名された各執行役員の2023年の目標ボーナスを示しています。

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統合的かつ協調的なリーダーシップの重要性を強調するために、最高経営責任者以外の幹部に与えられる賞与は、主に会社の業績に基づいてきましたが、個人の業績要素も含まれています。当社の最高経営責任者の賞与は、従来、会社の業績のみに基づいていました。いかなる場合でも、経営幹部に授与される賞与は、その役員の目標賞与の150％を超えてはなりません。

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2023年について、報酬委員会で承認され、その後取締役会で確認された企業目標は次のとおりです。

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委員会は、2023年2月に再発/難治性AMLを対象としたウプロレセランの第3相臨床試験の中間分析を実施し、その後、FDAがその試験の時間ベースの最終分析と関連イニシアチブの優先順位付けと実施を承認し、資金調達が無事に完了したことを背景に、特定のレベルの達成を検討しました。活動、そして私たちの創薬候補であるGMIの第1a相臨床試験の開始-1687。

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uproleselanの目的に関して、委員会は、uproleselanの第3相臨床試験の中間分析の実施、FDAとの取り組みとその結果としてのFDAによる時間ベースの最終分析の承認、および製造、臨床運営、商業活動、規制活動など、第3相試験の読み出しに関連するさまざまな準備事項の進捗または達成を評価しました。委員会はさらに、私たちが医療問題エンゲージメントサブイニシアチブを大幅に上回り、出版目標は完全には実現していませんが、大幅に達成されたことにも気付きました。その結果、委員会はその裁量で 62% のクレジット、つまり利用可能な60％を 2% 上回るクレジットを授与しました。

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資金調達の目的で、委員会は当社の財務管理慣行と年間における当社の市場販売契約の利用を検討しました。その結果、会社のキャッシュポジションと予想されるキャッシュバーンに基づいて、委員会は目標を上回ったと判断し、合計で30％、つまり当初利用可能だった25％を5％上回るクレジットを授与しました。

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委員会はさらに、上記のGMI-1687と企業およびチームの業績目標をそれぞれ完全に達成したと判断しました。これらの目標を合わせると、2023年の企業目標の重み付けの15％を占めました。

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したがって、2023年の企業目標に対する当社の達成レベルに関する委員会の評価に基づいて、当社の報酬委員会は、当社が企業目標の重み付けの合計107％を達成したと結論付けました。委員会は、指名された各執行役員の目標賞与のうち、企業目標に起因する部分のうち同じ割合の支払いを承認しました。Semerjian氏の目標ボーナスは、2023年の企業目標の達成のみに基づいていたため、2023年のボーナスは目標ボーナスの 107% に相当しました。ハーン氏とロック博士はそれぞれ、2023年の企業目標はそれぞれの目標ボーナス額の 85% を占めていました。したがって、彼は上記の会社の業績に基づいて、目標ボーナスに対して 107% のクレジットを授与されました。その年の個々の業績目標の達成に基づいて、ハーン氏とロック博士はそれぞれ、残りの15％のクレジットを目標ボーナスとして全額授与され、その結果、2023年の目標ボーナスの約106％の合計が支払われました。指名された執行役員に対する前述のレベルの賞与支払いは、上記の2023年の報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に反映されます。

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リテンションボーナス

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2022年1月、報酬委員会は、最高経営責任者以外の会社の執行役員を含む一部の従業員を対象とした現金留保プログラムを承認しました。このプログラムでは、各参加者は、参加者の2021年の年間ボーナス目標の最大1.5倍までの個別の現金賞金を受け取る機会がありました。賞金のうち、40％は当時雇用されていた参加者に2022年8月に一括で支払われ、残りの60％は2023年8月に一括で支払われました。ハーン氏は、現金留保プログラムに参加する資格を得た唯一の指名された執行役員です。彼の現金留保報酬は、上記の「ボーナス」欄の下の報酬概要表に記載されています。

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長期インセンティブ

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私たちはこれまで、指名された執行役員にストックオプションを付与してきました。また、過去数年間は制限付株式ユニットも授与してきました。報酬委員会が付与を承認した日にストックオプションを授与します。オプション行使価格と付与日の公正価値は、付与日のナスダックグローバルマーケットでの普通株式の終値に基づいて設定しました。私たちは通常、雇用開始時に、また報酬委員会の審査プロセスの一環として毎年ストックオプションを付与します。

2023年1月、2022年の年次報酬見直しに関連して、当社の報酬委員会は指名された執行役員に当社の普通株式を購入するオプションを与えました。以下の表のオプション付与の対象となる普通株式は、付与日の1年後に株式の4分の1に権利が帰属し、その後、株式の残高は36回連続で毎月均等に権利が確定します。指名された役員の裁定が条件となります

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それぞれの日付における当社役員のサービス。各オプションの行使価格は1株あたり2.55ドルで、付与日の当社の普通株式の終値です。

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同様に、2024年1月、2023年の年次報酬レビューに関連して、当社の報酬委員会はアルパインが提示した同業他社グループと市場データを検討し、同じ4年間の権利確定スケジュールで追加のオプションを付与しました。各オプションの行使価格は1株あたり3.11ドルで、付与日の当社の普通株式の終値です。

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2022年1月、当社の報酬委員会は、サービスベースの権利確定と業績ベースの権利確定の両方で当社の普通株式を購入するオプションを付与しました。業績ベースのオプションは、受取人が該当する権利確定日までサービスを継続することを条件として、当社の製品候補であるuproleselanのFDAの承認時に株式の半分が権利確定され、残りの半分は、米国または海外でのuproleselanの最初の商業販売時に権利が確定される予定です。ハーン氏は47,700株の普通株式の業績連動型オプションを授与され、2022年1月に業績連動型の権利確定オプションを受け取った唯一の指名された執行役員です。セメルジャン氏は、2021年8月に当社の最高経営責任者に任命された際、権利確定マイルストーンが同じ合計549,200株の業績連動型オプションを授与されました。

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2023年末の優秀株式賞

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次の表は、2023年12月31日時点で当社の指名された各執行役員が保有している発行済みのストックオプションと制限付株式ユニットに関する情報を示しています。

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年金給付と非適格繰延報酬

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当社の指名された執行役員は、2023年の間、当社が後援する年金制度または非適格繰延報酬制度に参加したり、その他の方法で給付を受けたりしませんでした。

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雇用契約と、雇用終了時または雇用支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い

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当社との雇用契約に従い、指名された各執行役員は特定の状況で退職金を受け取る資格があります。契約条件に基づき、退職金契約の締結と発効および請求の解除時に、当社が理由なくその役員の雇用を終了した場合、または当該役員が正当な理由で当社での雇用を終了した場合、当該指名された各執行役員は退職金を受け取る権利があります。

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当社の指名された執行役員との現在の雇用契約では、以下の定義が採用されています。

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次の表は、対象となる解雇が発生した場合に、指名された各執行役員が受け取る退職金のスケジュールをまとめたものです。

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健康と福祉のメリット

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当社の指名された執行役員は、医療、歯科、視覚、団体生命保険、障害保険など、当社のすべての従業員福利厚生制度に、いずれの場合も、他の従業員と同じ基準で加入する資格があります。

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また、指名された執行役員を含む当社の従業員向けに、確定拠出型従業員退職金制度も維持しています。私たちの401（k）プランは、内国歳入法第401条に基づく課税適格プランとしての資格を得ることを目的としています。そのため、401（k）プランへの拠出金とそのような拠出金から得られる収入は、401（k）プランから撤回または分配されるまで参加者に課税されません。私たちの401（k）プランでは、各参加者が税引前報酬の一部を法定限度額（2023年には22,500ドル、2024年には23,000ドル）まで拠出することができます。50歳以上の参加者も、「キャッチアップ」寄付をすることができます。2023年と2024年には、最大で7,500ドルが追加されました。私たちの401（k）プランでは、各従業員は自分の繰延給与拠出に全額投資されます。従業員の拠出金は、プランの受託者が保有し、投資されます。ただし、参加者が特定の手続きに従って投資の指示を出すことができるかどうかが条件となります。2023年に、各従業員の適格拠出金の最初の6％の最大50％を401（k）プランにマッチング拠出しました。

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私たちは、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。ただし、私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に定期生命保険の保険料を支払います。私たちは以前、全従業員に介護保険の保険料を支払っていましたが、現在は支払っていませんが、以前はそうしていた継続従業員には引き続き保険料を支払っています。ハーン氏は会社での在職期間により、当社がこのような介護保険料を引き続き支払っている唯一の指名された執行役員です。

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クローバック

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上場企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務結果を再表示する必要が生じた場合は、最高経営責任者（CEO）と最高責任者

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財務責任者は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条の規定に従って、受け取った賞与またはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬について、会社に払い戻すことが法的に義務付けられている場合があります。さらに、SECの規則で義務付けられているように、ドッド・フランク法に準拠したクローバックポリシーを実施しました。

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給与対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われる役員報酬と当社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。これは必ずしも経営幹部が実際に受け取ったり実現したりした価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。

給与対業績表

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実際に支払われた報酬の調整

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前述の給与対業績表の脚注3と5に記載されているように、規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、（i）Semerjian氏の各年の報酬総額（該当する場合）と、実際に支払われる報酬を決定するために、（ii）グループとしてのNEO（Semerjian氏を除く）の各年の平均総報酬について、次の調整が行われました。彼らに実際に支払われた平均報酬を決定します。実際に支払われる報酬を決定するために使用される方法論は、以下の脚注（a）、（b）、（c）で詳しく説明されています。

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(a) 株式報奨の付与日の公正価値は、当該年度の報酬概要表の「オプション報酬」欄に報告された金額の合計です。

(b) 各適用年度の株式報奨調整には、該当する範囲で、以下の項目の加算（または必要に応じて減算）が含まれます。（i）当該年に付与され、年末時点で未払いで権利確定されていない株式報奨の年末時価値、（ii）該当する年度末（前会計年度末から）の任意の公正価値の変動額過年度に授与されたアワードで、当該年度末時点で未払いで権利が確定していないアワード。（iii）授与され権利が確定したアワードについては同じ適用年、権利確定日現在の公正価値。（iv）前年に付与されたアワードで、該当する年に権利が確定した場合、権利確定日（前会計年度末からの）時点での公正価値の変動に等しい金額。（v）前年に付与されたアワードが、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たさないと判断された場合は、公正価値に等しい金額を控除します前会計年度末、および（vi）株式報奨またはオプション報奨から支払われた配当金またはその他の収益のドル価値権利確定日の前の該当する年で、当該報奨の公正価値には反映されず、当該年度の報酬総額の他の部分にも含まれていません。

(c) 該当する各年のグループとしてのNEO（2022年の場合はセメルジャン氏、2021年の場合はセメルジャン氏とキング氏を除く）については、表示されている金額はすべて平均値です。

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実際に支払われた報酬と累積TSRの関係の説明

次のグラフは、2021年から2023年までの3会計年度における当社のPEOに「実際に支払われた報酬」、他のNEOに「実際に支払われた報酬」の平均、および該当する年度の累積TSRとの関係を示しています。

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実際に支払われた報酬と純利益（損失）の関係の説明

次のグラフは、2021年から2023年までの3会計年度における当社のPEOに「実際に支払われた報酬」、他のNEOに「実際に支払われた報酬」の平均、および該当する年度の純利益（損失）との関係を示しています。

上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、1933年の証券法（改正後）または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づく当社の申告書への参照による組み入れとはみなされません。ただし、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような申告書に一般的な組み込み文言に関係なく。ただし、当社が参照によりそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除きます。

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非従業員取締役の報酬

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当社の従業員ではない各取締役には、取締役会での職務および取締役が所属する各委員会での職務に対する報酬として、現金留保金が支給されます。当社の取締役の報酬は、当社の独立報酬コンサルタントから提供された市場慣行情報に基づいています。この報酬は、キャッシュリテーナーと株式インセンティブに関して定期的に見直されます。

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非従業員取締役に取締役会での勤務、および取締役が所属する取締役会の各委員会での職務に対して支払われる報酬は次のとおりです。

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これらのリテーナーは、各四半期の最終日に四半期ごとに4回に分けて延滞金で支払われます。ただし、その支払い額は、取締役が取締役会に参加していない四半期の一部に比例配分されます。また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した合理的な旅費と自己負担費用を、非従業員取締役に払い戻しています。

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2023年3月、私たちは非従業員取締役の報酬方針を改正し、各取締役が上記で支払うべき年間現金報酬の全部または一部を普通株式の完全権利確定株式の形で受け取ることを選択できるようにしました。選挙は、選挙が関係する会計年度が始まる前に行わなければなりません。会計年度が始まると、その会計年度に関する選挙を変更することはできません。いったん行われた選挙は、改訂または取り消されない限り、その後のすべての会計年度で有効です。

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さらに、従業員以外の新任取締役には、取締役になると普通株式80,000株を購入するオプション交付金が支給されます。この助成金は、助成日の1周年、2周年、3周年に3回均等に付与されます。さらに、2024年の年次株主総会の日に、引き続き当社の取締役会の非従業員メンバーを務める各非従業員取締役には、40,000株の普通株式を購入するオプションが与えられます。2023年の年次株主総会では、年間交付金は35,000株の普通株式を購入するオプションでした。非従業員取締役への年次助成金は、付与日の1周年に授与されます。取締役に付与されるオプションの行使価格は、付与日のナスダック・グローバル・マーケットでの当社の普通株式の終値と同じです。

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2023 取締役の報酬

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次の表は、2023年12月31日に終了した年度における各非従業員取締役の報酬を示しています。

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2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は以下の制限付株式ユニットとストックオプションを保有しています。

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のセキュリティ所有権

特定の受益者と管理者

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次の表は、2024年3月15日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を示しています。（i）各取締役、（ii）概要報酬表に記載されている各執行役員（指名執行役員とも呼ばれます）、（iii）グループとしてのすべての執行役員および取締役、（iv）当社の普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っているすべての役員です。以下に特に明記されている場合を除き、表に記載されている人物の住所は、メリーランド州ロックビルのメディカルセンタードライブ9708番地にあるGlycomimetics, Inc. 20850です。

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この表は、指名された執行役員、取締役、主要株主から提供された情報に基づいています。表の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体の財産法の対象となりますが、表に記載されている各株主は、受益所有として示されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。適用される割合は、2024年3月15日に発行された普通株式64,450,385株に基づいており、SECが公布した規則に従って調整されています。

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* 普通株式の発行済み株式の1パーセント未満の受益所有権を表します。

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株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

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次の表は、現在有効な株式報酬制度に関する特定の情報を示しています

2023年12月31日:

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特定の関係および関係者との取引

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関係者取引の方針と手続き

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私たちは、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた関係者取引ポリシーを採用しています。当社の方針上、関係者取引とは、取引額が120,000ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係で、当社と関係者が参加した、または参加する予定である取引、取り決め、または関係です。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関連人物とは、当社の議決権有価証券のあらゆる種類の5％を超える執行役員、取締役、または受益者のことです。その近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体も含まれます。

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この方針に基づき、取引が関連人取引と判明した場合（最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引、または完了前に関連人取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は、関係者の取引に関する情報を監査委員会に提示するか、監査委員会の承認が不適切な場合は取締役会の別の独立機関に審査、検討、承認、または承認または承認または承認または批准を求めます。プレゼンテーションには、とりわけ、関係者の重要な事実、直接的・間接的な利益、取引が当社にもたらす利益、取引が、場合によっては無関係の第三者に、または一般的に従業員から入手できる条件と同等の条件に基づいているかどうかについての説明を含める必要があります。このポリシーに基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、当社のビジネス行動および倫理規範に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する積極的な責任を負っています。

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関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮に入れます。

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この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が当社および株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関は、誠意を持って裁量を行使して判断するためです。

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特定の関係者との取引

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2022年1月1日以降、当社が参加した金額が12万ドルを超える、または超える予定の取引（これは、過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1％未満）、当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはその近親者が直接または間接的な取引を行った、または行う予定の取引はありません「役員報酬」に記載されている報酬契約以外の、直接的な重要利益と「非従業員取締役の報酬」また、取締役および執行役員と補償契約を結んでいます。

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株主向けのその他の情報

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2025年定時株主総会の株主提案

会社の株主は、会社の年次株主総会で議決すべきと思われる提案を提出するか、取締役会の選挙対象者を指名することができます。

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、特定の要件を満たす株主提案は、当社の2025年定時株主総会の委任勧誘状に含める資格がある場合があります。当社の2025年の委任勧誘状に含めるには、そのような株主提案は、SECが公布した特定の規則や規制を遵守することに加えて、遅くとも2024年12月2日までに当社の秘書に書面で提出する必要があります。株主提案の提出は、それが会社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

あるいは、当社の定款の「事前通知」の規定に従い、会社の委任勧誘状に記載せずに、当社の2025年年次株主総会で株主提案または指名を提出しようとする株主は、そのような提案または推薦の通知を適時に提出する必要があります。時宜を得たものにするために、2025年の年次株主総会の開催日が20周年記念日から30日以上遅れたり、2024年の年次株主総会の開催日から30日以上遅れたりしない限り、遅くとも90日目の営業終了まで、または120日目の営業終了までに、当社のコーポレートセクレタリーが会社の主要な執行機関で株主通知を受け取る必要があります。24 年次株主総会。つまり、当社の2025年定時株主総会では、そのような提案または推薦は、2025年1月1日までに、遅くとも2025年1月31日までに提出する必要があります。2025年定時株主総会の開催日が2024年定時株主総会の記念日から30日以上早まったり、30日以上遅れたりする場合、株主は、2025年定時株主総会の120日前の営業終了までに、また2025年年次株主総会の90日後の営業終了までに、そのような提案または推薦を提出する必要があります株主総会、または2025年次総会の開催日が公表された日の翌10日目の株主は会社によって最初に決定されます。

コーポレートセクレタリーへの通知には、修正および改訂された細則で指定されている情報を記載する必要があります。取締役の指名には、候補者の氏名、候補者の少なくとも過去5年間のビジネス経験の説明、完全な経歴情報、候補者の取締役としての資格の説明、および指名株主が当社の株式の受益者または記録保持者であり、少なくとも1年間保有していることの表明を含める必要があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、候補者の書面による同意が必要です。

取締役の指名以外の年次総会に事業を持ち込むことを提案する場合、通知には、提案される各事項について、1）年次総会への持ち込みを希望する事業の簡単な説明と年次総会でその事業を行う理由、2）その事業に重要な関心があることも記載する必要があります。取締役選挙のために個人を指名することを提案する場合、通知には以下も含める必要があります。1）その人の名前、年齢、会社の住所、住所、住所、住所、住所、住所、2）その人の主な職業または雇用、3）記録上所有され、その人が受益的に所有している当社の株式の種類と数、4））株式が取得された日付と買収の投資意図、5）株式に関するその他の情報そのような人物は、選挙コンテストの取締役選の代理人を求める委任状で開示する必要があります（選挙コンテストが関与していない場合でも）。または、1934年の証券取引法（「取引法」）の第14条および取引法に基づいて公布された規則および規制（指名に対する書面による同意を含む）に従って開示が義務付けられている人物です。候補者で、選出されたら取締役に就任します。候補者の独立取締役としての資格を判断するために合理的に必要となる場合や、候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解するうえで重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。

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当社の定款の「事前通知」条項の期限を満たすことに加えて、これらの「事前通知」条項に基づいて提出された候補者を支援するために代理人を募り、ユニバーサル委任規則を遵守しようとする株主は、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求めるつもりの株主は、以下の規則14a-19で義務付けられている情報を通知に含める必要があります取引法。

会社の2025年定時株主総会の提案や推薦の通知は、メリーランド州ロックビルのメディカルセンタードライブ9708番地20850にある会社の秘書に送ってください。

詳細およびより詳細な要件については、2024年3月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された最新のフォーム10-K年次報告書の別紙として提出された、修正および改訂された細則を参照してください。

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代理資料の保有

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SECの規則では、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を満たすために、それらの株主に1通の委任勧誘状または通知を送付することができます。このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれ、企業のコスト削減につながります。

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一部のブローカーは、影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状または通知を送付する家計委任状です。ブローカーから、あなたの住所への家計保管資材になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状または通知を受け取りたい場合、またはこれらの資料の重複コピーを受け取っていて、家計管理申請を希望する場合は、ブローカーに知らせてください。

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その他の申告書

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フォーム10-K、10-Q、8-Kなど、SECに電子的に提出されたすべての提出書類を、当社のウェブサイトで無料で公開しています。これらの申告書にアクセスするには、当社のウェブサイトwww.glycomimetics.comにアクセスし、ウェブサイトの「投資家」という見出しの下にある「財務および申告書」の下にある「SEC申告書」をクリックしてください。SECに提出された財務諸表を含む2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーも、株主は投資家向け広報部門に郵送（メリーランド州ロックビルのメディカルセンタードライブ9708）、電話（240）243-1201、または電子メール（ir@glycomimetics.com）で無料で入手できます。

その他の事項

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私たちの取締役会は、会議の前に提起すべき他の事項を知りません。他の事項が適切に提示されれば、代理権者には、最善の判断に基づいてすべての代理人に投票する裁量権があります。代理カードやその他の形式の代理人には、そのための裁量権があります。

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2024年4月1日

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付録 A

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修正証明書
の法人設立証明書に
グライコミメティクス株式会社

Glycomimetics, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「当社」）で、以下のことをここに証明します。

まず：この会社の名前はグライコミメティクス株式会社です。

2番目：会社の設立証明書の原本は、2003年4月4日に提出されました。法人設立証明書は、2014年1月15日に最終修正および改訂されました。

第三に：当社の取締役会は、デラウェア州の一般会社法の第141条および第242条の規定に従って行動し、修正および改訂された設立証明書の第4条のA項を全面的に改正する決議を採択しました。

「当社には、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の指定株式を発行する権限があります。当社が発行する権限を有するあらゆる種類の資本ストックの株式の総数は1億5,500万株（1億5500万株）で、そのうち1億5000万株（1億5,000万株）株は普通株式（「普通株式」）で、額面価格はそれぞれ10分の1セント（0.001ドル）で、500万株（5,000,000）株は優先株式（「優先株式」）です。」)、それぞれの額面価格は1セントの10分の1（0.001ドル）です。」

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4番目：修正および改訂された設立証明書のこの修正証明書は、会社の株主に提出され、デラウェア州の一般会社法のセクション228および242の規定に従って正式に採択および承認されました。

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その証として、当社は、2024年5月の______日に、社長兼最高経営責任者にこの修正証明書に署名させました。

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付録 B

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修正証明書
の法人設立証明書に
グライコミメティクス株式会社

Glycomimetics, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「当社」）で、以下のことをここに証明します。

まず：この会社の名前はグライコミメティクス株式会社です。

2番目：会社の設立証明書の原本は、2003年4月4日に提出されました。法人設立証明書は、2014年1月15日に最終修正および改訂されました。

3番目：当社の取締役会は、デラウェア州の一般会社法の第141条および第242条の規定に従って行動し、修正および改訂された設立証明書を改正して新しい第9条を追加する決議を採択しました。その全文は次のとおりです。

「IX。

役員の責任の制限。会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社または株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の違反を伴う責任は例外です法律、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引、または（d）役員が提起した、またはその権利に基づいて提起された請求から生じる取引会社。本証明書の発効日以降にDGCLが修正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、会社の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第9条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことにより、サービスに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

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(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの修正のいずれかによる本第9条の改正、廃止、または修正は、当該改正、廃止、または修正の時点で取締役を務めていた者の当該修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。または修正。」

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4番目：この設立証明書の修正証明書は、会社の株主に提出され、デラウェア州の一般会社法の第228条と第242条の規定に従って正式に採択され、承認されました。

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その証として、当社は、2024年5月の______日に、社長兼最高経営責任者にこの修正証明書に署名させました。

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