添付ファイル10.16

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

業績株式オプション協定

業績株価オプション付与と業績ストックオプション契約に関する通知

本業績株式オプション付与通知およびパフォーマンス株式オプション協定(“付与通知”)、パフォーマンス株式オプション付与条項および条件、またはこれらの文書の任意の添付ファイル(“合意”と総称される)に定義されていない資本条項は、Cloudflare，Inc.2019年持分インセンティブ計画(“計画”)に与えられている意味を有する。

本計画によると、参加者は、以下の条項に従って会社A類普通株を購入する選択権(“選択権”)を付与され、計画と本協定の条項と条件によって制約されている

参加者は答えた[名前.名前]

参加者身分証明は他の人には適用されない

助成金の数：アメリカ、日本、中国

授与日は[授与日]

中国政府が発行した株式数[付与された株式数-デフォルト330，000]*

行権価格：1株当たりドル[授与日のFMV]*

総執行権価格：ドル[授権日FMVに株式番号をかける]*

オプションタイプには非法定株式オプションが含まれています

期日は[日付は、授与日10周年の前日です]

この選択権は、以下に述べる又はロット通知書第II及びIII.節又は本計画第Q 12(B)節又は第13節に規定される比較的早い満了を基準とする(ロット通知書による修正を除く)。

*明確にするため：発行済み株式の数、1株当たりの行使価格、およびそれによって生じる総行使価格は、計画第12(A)節に従って調整することができる。

一、トレーニングスケジュール

この株式購入権はその有効期間内に任意の株式について行使されるが、以下の帰属規定に基づいて帰属する購入権に制限されなければならない

二.帰属要求

この株式購入は、表現に基づく株式オプション報酬であり、(A)以下により詳細に説明する株価目標(“表現目標”)を満たした後、そのオプションに制限された株式の全部または一部を付与する資格があり、(B)参加者が関連認証日(S)および適用されるまでの時間ベースの帰属日がサービス提供者である場合、本プロトコルに別段の規定がない限り、付与および行使可能である。付与通知、プロトコル、または計画において使用されるが、定義されていない定義された用語は、付録Iに与えられた意味を有するべきである。

A.交換。このオプションは、9(9)の帰属部分(各部分、1つ)に分割される。各ロットの株式番号は1から9であり、以下の表1を参照すると、各ロットの株式は本購入株式の一部を表し、以下の表1に示す適用株式番号の横で指定された株式数をカバーする(ロット毎に“株式株”と呼ぶ)。以下より詳細に述べるように，履行期間内にあるロットの株式に適用される株価目標を達成すると，そのロットの株式に関連する株式が合資格株式となり，それによって生成される合資格株式有資格は後述する第2章C.4節で述べる.合格株式は各グループについて個別に決定されなければならない。どの株も1回(1)を超えて合格株になることはできない。

表1

*株式数は、計画第12(A)節に基づいて調整する必要があり、株価目標は、第2章C.2(B)節に従って調整する必要がある。

B.付与可能な最大株式数。計画第12(A)節の任意の調整によれば、帰属可能な株式の数の最高数は、部分株式の100%(100%)に等しく、帰属可能なオプション制約された最高株式数は、上述した本付与通知によって付与された株式数に等しい

C.分類。シェアの帰属は，(1)業績目標の実現と，(2)参加者が関連する認証日(S)と適用される時間ベースの帰属日がサービスプロバイダとして継続する場合に依存するが，いずれも本節2のCで説明するが，第2節Eでは制御変更に関する制約を受ける.

1.出演期間。ある株式に適用される株価目標が達成可能な期間は授出日から満了日までであるが、授出通知に掲載された比較的早い終了に準じなければならない(“履行期間”)。終了日が満期日前である場合、次の第2節E節で規定する範囲を除いて、履行期間は終了日から終了し、この選択権に制約された任意の株式は、終了日後の業績目標の任意の実現に基づいて帰属してはならない。さらに、明確にするために、オプション(またはその適用部分)がまだ償還されていない場合にのみ、オプションに制約された株式は帰属する資格があり、帰属することができる

2.株価目標

(A)要約すると.以下の2節E節の規定の下で，ある部分に資格を帰属させるためには，会社は上の表1のその部分に対する株価目標金額に少なくとも等しいVWAP価格(株価目標ごとに1つの“株価目標”)を達成しなければならない.当社がある部分(“実現済み部分”)に適用される株価目標を達成した場合、帰属資格のある株式数は、その部分に対応する部分株式(および、以前に帰属していない番号の低い部分のいずれかの部分株式)に等しくなる。これにより生成される有資格帰属株式数を本稿では“合格株式”と呼ぶ.一部の株式に適用される株価目標は、履行期間中に1回しか達成できないため、履行期間中に当該等の株価目標に達した後、いずれの達成済み株式の株価目標の達成は、いかなる追加株式も当該実現済み株式の合資格株式又は帰属にはならない。疑問を免れるためには，適用部分の適用株価目標が達成されていれば(従来達成されていなかった程度)，一部よりも多くが同時に実現された部分となることができる

(B)何らかの調整.任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再構成、合併、分割、合併、買収、買い戻しまたは交換、自社の証券を取得するための株式または他の権利の承認証または他の権利を取得する場合、財務会計基準委員会会計基準編集第718条(またはその任意の継承者)宣言で使用されるような、当社の株式に影響を与える他の会社の構造変化または任意の同様の持分再構成取引が発生する場合、本購入株権によって提供しようとする利益或いは潜在的利益の減少或いは拡大を防止するために、当社は上文表1に記載された株価目標(S)に対して適切な調整を行うが、このような株価目標(S)はまだ達成されていない。上記の規定にもかかわらず、当社の任意の交換可能証券の転換及び当社株式又は他の証券の正常な買い戻しは、本節第2章C.2(B)による調整が必要なイベントとはみなされない

3.履行証明。管理人は定期的に確定し、書面で(“証明”)会社が任意の株価目標、適用された株価実現日、および任意の条件に適合する株を達成したかどうかを証明する。このような認証のそれぞれの日付は“認証日”である。また，参加者は約束を履行している間に時々(ただし当社の財政四半期ごとに2回を超えない)要求を出すことができる

管理者は認証を完了する。参加者がこのような書面請求を行った後、管理者は、参加者の書面請求を受けた日から15(15)日以内に認証を完了する。上記の規定を制限することなく、任意の部分が完了しておらず、許可されていない範囲内で、管理者は、参加者がサービスプロバイダとしての地位が終了した日から30(30)日以内に認証を完了する(ただし、いずれの場合も満了日より遅くなってはならない)。上記の規定を制限することなく、いずれの部分も当時未償還及び未帰属の範囲内で、管理人は、満期日前六十(60)日から三十(30)日の間に少なくとも一回の認証を完了し、合理的に可能な範囲内で、満期日までの最後の十(10)連続取引日の毎日において、当社は、まだ達成されていない任意の株価目標を達成することができる。

4.時間のホームスケジュールに基づいて、ホーム日までサービスプロバイダ状態を継続する。時間ベースの帰属は部分ごとに適用されるだろう。第II節E節の規定の下で、購入持分適用部分制約の株式総数の6分の1(1/6)は、その部分が初めて実現された部分の認証日またはその後の各四半期の帰属日(各“時間帰属日”)が時間ベースの帰属要件を満たし、参加者が適用される時間ベースのホーム日の前にサービスプロバイダであることを前提とする(このような要件、すなわち“時間ベースの要件”)である。疑問を免れるために，第II節E節の規定の下で，実現した部分規約を受けた株式は，当該等の株式が第2節II節の時間要求に適合している場合にのみ，既存および行使可能な株式となる

5.没収します。第2節E節の制約の下で、オプション制約を受けた適用株は没収され、参加者は、以下に示すように(適用イベントまたは日付で発生する最も早い日付)オプションに従って帰属または取得する権利はもはやないであろう

A.2節eにおいて、参加者がサービス提供者としての地位が終了した場合、適用株価目標が達成されておらず、適格株式となっていないオプションに制約されている株式は、自動的に失われるべきである：(I)参加者のサービス提供者としての地位が参加者の死亡または障害以外の何らかの理由で終了した場合、参加者のサービス提供者としての地位が終了したとき、および(Ii)参加者のサービス提供者としての地位が参加者の死亡または障害によって終了した場合、終了日の後の30日目(または署名者によって決定された終了日の当日または後の任意の早い日)

B.第2節Eにおいて、参加者がサービス提供者としての地位が終了した場合、適用される時間的要求に基づく選択権に達していない任意の株式は、自動的に失われるべきである：(I)参加者のサービス提供者としての地位が参加者の死亡または障害以外の何らかの理由で終了した場合、参加者がサービス提供者としての地位が終了したとき、および(Ii)参加者のサービス提供者としての地位が参加者の死亡または障害によって終了した場合、終了日の後の30日目(または署名者によって決定された終了日の当日または後の任意の早い日)。

C.100%株式購入制約を受けた未行使株式は、満期日に次の条件を満たす日に直ちに没収される

当時の会社の株式オプション満期のやり方は有効でした

D.以下の第2節E.3節で規定する範囲内である。

D.[保留されている]

E.Change in Control。付与日の後，かつ履行期間内に初めて制御変更が発生した場合，本節の第2節E部分の次の条項を適用すべきである

1.業績サイクルを短縮し、CIC価格に基づいて株価目標を測定し、最終的に認証する。管理者は、1つのイベント(または一連のイベント)が制御権変更を構成するかどうかを誠実に判断する。制御変更が完了すると，履行期間は終了(“履行期間の短縮”)に短縮される.(I)最終プロトコル処理に署名してから制御権変更を招く取引または(Ii)1つまたは一連の取引(取引または一連の取引が完了すると、制御権変更を招く)(この日、“制御権変更公告日”)から契約期間の短縮または“制御権変更終了日”(定義は以下を参照)(“VWAP一時停止期間”)が早い場合(“VWAP一時停止期間”)が開始された期間内に、任意の追加部分は、VWAP価格に基づく実現された部分となってはならない。逆に，VWAPタイムアウト期間中，株価目標の実現(これまで達成されていなかった程度)は，制御権変更完了時に短縮された履行期間終了時にしか実現できず，VWAP価格ではなくCIC価格に基づいて測定されるため，第II部分E.の線形補間規定を遵守した場合，株価目標を実現し関連部分を実現した部分とするためには，会社は上記表1のこれらの部分に対して搭載された株価目標金額に少なくとも等しいCIC価格を実現しなければならない.管理者は、制御権変更の前に、管理者が、制御権変更完了後にCIC価格に基づく任意の株価目標を達成したか否かの決定と、どの認証が制御権変更の完了に依存するかについての“CIC認証”)を含む短縮された履行期間のために最終認証を完了する。制御変更公告日の売却や他の手配がその条項によって終了または他の方法で撤回される(このなどの終了または撤回日，“制御変更終了日”)となると，VWAP一時停止期間は終了し，定期履行期間は回復し，VWAP価格は制御変更終了日後1日目から再計算される(VWAP一時停止期間内に達成されたいずれのVWAP価格設定株価目標にも計上されない)

(A)CIC認証のための線形補間法。(I)自社が達成したCIC価格が、まだ実現部分の一部となっていない株価目標金額よりも低い場合、(Ii)CIC価格が次の最高株価目標金額よりも大きく、その金額が(I)条に記載の株価目標金額よりも小さい場合、(I)条に記載されている株価目標金額に制約されたいくつかの株式は、((A)/(B))*(C)の式を適用することにより株価目標(“部分的に達成された目標”)が達成されたとみなされる。結果を最も近い整数株に切り捨てると、“(A)”は、中投会社が最高株価目標を完全に達成した株価目標を超える価格を超える中投会社価格に等しい。“(B)”は、(I)項に記載された部分の株価目標とCIC価格が完全に達成された最高株価目標との差額、及び“(C)”に等しい

第(I)項に記載されている部分に制限された株式の総数に等しい。これにより生成された株式数は、条件に適合した株式とみなされる

(B)変化を制御する線形補間例。たとえば，制御権が変更されたと仮定した場合，このオプションはまだ完了しておらず，参加者は依然としてサービスプロバイダであり，会社は275.00ドルのCIC価格を実現しており，会社は先に通過し最終認証を含む認証により，第1弾から第3弾までの株価目標を実現しているが，第4弾から第9回までの株価目標は実現していない.CIC認証によると、第4弾から第6回までの株価目標は完全実現とみなされ、第4回から第6回目に制限された99，000株の普通株は合格株式とされ、第7回の株価目標は部分的に実現される目標とされるため、第7回に制限された4，950株は資格に適合した株式とみなされる

2.中投会社に関連する時効性帰属を免除する。制御権変更の直前から，第2節C.4では時間に基づく要求が自動的に免除され，参加者が制御権変更直前にサービスプロバイダでない限り，条件に適合するすべての株式は制御権変更直前に帰属する.

3.没収する。本計画13(E)節ではこのオプションは適用されない.制御権変更の直前(第II節E.1節の発効後)に帰属していないこの選択権に制約されている任意の株式.2.E.2)制御権変更の直前に没収され、制御権変更の完了によって任意の帰属またはこれに関連するいかなる代価を支払う資格もないであろう。疑問を生じないようにするために，本協定添付ファイルA第1節については，本節の規定が第2節E.3に適用されるという明確な宣言を構成する.この計画の13(E)節に優先する

F.会社休暇政策は時間に基づく要求に適用される。署長の許可を得た参加者の休暇中には，そのオプションは業績目標を満たす資格があるが，参加者は休暇中もサービス提供者である.しかしながら、上記休暇期間において、時間に基づく要求を満たす能力は、参加者の休暇時及び期間に発効する任意の会社休暇政策における株式オプションに関する規定に基づいて料金を徴収する。署長は、参加者の任意の休暇を承認するか否か、参加者が積極的にサービスを提供することを停止する日、および参加者が休暇中にサービス提供者と見なすことができるか否かを誠実に決定する。疑問を生じないようにするために，本プロトコル添付ファイルA第1節については，本稿で規定した範囲内で，本節第2節F.の規定は，本計画または株式オプションに対する休暇の影響に関する任意の会社欠席政策の任意の規定よりも優先するという明確な声明を構成する

G.制御サービスポリシーにおける変更は適用されない.当社の支配権および配当政策変更または参加者参加協定(総称して“中投および配当政策/合意”と総称する)には、株式購入の任意の部分(資格株式を議論しない)は、いつでも中投および配当政策/合意下の“時間ベース株式奨励”とみなされてはならないし、中間投資および配当政策/合意の任意の加速帰属または実行可能性条項の規定の制限を受けてはならない。疑問を生じないために、本プロトコル添付ファイルA第1節については、本節の第2節Gの規定は、CICおよび贈与政策/プロトコルの任意の規定よりも優先され、そうでなければ、オプションの帰属または行使に影響を与える可能性があるという明確な宣言を構成する。

三、終期。

この選択権は付与された範囲内で、満期日によって行使されるだろう。いずれの場合も、このオプションは、上述した規定の満了日後に行使されてはならず、このオプションは、本プロトコルおよび本計画第12および/または13節の規定に従って早期に終了することができる。

四、[保留されている].

V.[保留されている].

六、ルール10 b 5-1取引計画

参加者は、本オプションによって獲得されたすべての株式についてルール10 b 5-1の取引計画を採用および実施することを許可されなければならない。

参加者の署名は以下のとおりである

(I)彼又は彼女は、本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて選択権を付与し、その展示品及び付録を含む管轄を受けることに同意した。

(Ii)彼または彼女は、当社がいかなる税務、法律、または財務的意見を提供しないか、彼または彼女がその計画に参加したり、その株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしないことを理解している

(Iii)彼または彼女は、本協定に署名する前に、個人税務、法律、および財務コンサルタントの意見を求め、本計画および合意のすべての条項を完全に理解する機会がある本計画および本協定を検討している。その計画に関連した任意の行動を取る前に、彼または彼女は彼または彼女自身の個人税務、法律、財務顧問に相談するだろう。

(Iv)彼または彼女は、本プロトコル添付ファイルA第11節の各規定を読んで同意した。

(V)次の連絡先に変更があった場合、彼または彼女は当社に通知します。

(Vi)参加者が既婚または登録家族パートナーシップに属する場合、その配偶者または登録家族パートナーは、証拠Cとして、バッチ通知書に添付されている配偶者または登録家族パートナーの同意書に署名している。

参加者は答えた

    

サイン

住所：北京、北京

付録I

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

業績株式オプション奨励協定

いくつかの定義は

本付録Iに添付する履行承認持分授受通知および履行承認持分プロトコル(“授出通知”)は，授出通知に使用されるいくつかの大書用語の定義を掲載しているが，これらの用語は別途定義されておらず，以下に述べる.本付録Iで定義されていない大文字用語は，本プロトコル(付与通知で定義されているように)と本プランがそれらに与える意味を持つ

(A)“制御権の変更”は，本プランがその語に与える意味を持つ.しかしながら、支配権の変更は、(1)グループの任意のメンバーまたはいくつかの組み合わせが、付与日後に会社を買収する任意の追加証券またはCOI定義のような譲渡の許可または取引または発行(未完了による株式ベースの報酬を含む)または取締役会またはその委員会によって承認された任意の他の取引に関連する結果を含む、排除されたグループの任意のメンバーまたはいくつかの組み合わせによって、以下の理由で生じるとみなされることはない。(2)(X)任意の普通株式をB類普通株式に変換し、(Y)任意のB類普通株式を普通株式に変換するか、または(Z)B類普通株式所有者投票権の任意の変化により、グループから除外された1つまたは複数のメンバーがB類普通株式株式を買収または処分するか、またはグループメンバーから除外された1つまたは複数の会社株式の総投票権の変化。(2)第2条において、グループの1人または複数のメンバーがB類普通株式または当社株式総投票権のいずれかの変動を売却することを含むのは、発行済み株式または任意の一連の発行済み株式(いずれかに適用される)の株式総数の減少によるものであり、上記のいずれの場合も、当社株式総投票権の変動は、1つまたは一連の少数株主が自社株式株式の取引または一連の関連取引を処分することに関連し、当該取引または一連の関連取引でなければ、制御権変動を構成する(定義計画参照)

(B)“CIC価格”とは、支配権変更により株式所有者に株式対価として支払われた現金金額及び任意の証券又は他の財産の価値を指し、1株当たり計算(本計画第20(E)条第(Iii)項に記載の制御権変更の場合は、株式所有者ではなく1株基準で任意の追加対価を自社に支払い、当該等の追加対価を株式所有者に支払われたとみなし、管理人がその全権適宜決定権を行使して善意で合理的に決定する

(C)“終値”とは、取引日の通常取引時間内に一次取引所又は管理人が信頼できると考えられる他の出所で株式が報告された一次取引所の終値を意味する

(D)“会社登録証明書”とは、会社が改訂された会社登録証明書を意味し、2019年9月17日から施行され、以下改訂することができる

(E)“1日の総ドル出来高”は、(A)特定の取引日における普通株の終値に、(B)一次取引所または管理人が信頼できると考えられる他のソースで報告された対応する取引日における普通株の取引量を乗じた積を意味する。

(F)“除外された集団”とは、除外された締約国またはそのそれぞれの許容された実体または家族、または除外された締約国またはその許可された実体または家族メンバーを含む任意の“集団”を意味する

(G)“除外された締約国”は、条約に規定されている定義を有する。

(H)“家族”は、“家族条例”に規定されている定義を有する。

(I)“少人数多数”とは、任意の日に、適用事項について投票する権利がある会社A類普通株及びB類普通株のすべての発行及び流通株の多数の投票権の所有者(登録されている又は直接又は間接的に利益を受けることができる(A)除外されたグループメンバー及び(B)非創設者奨励グループメンバー((A)~(B)に代表される株式を合計)から利益を得るA類普通株及びB類普通株をいう。“株式を含まない”))

(J)“非創設者奨励グループ”とは、2022年2月14日に施行される予定により業績オプションを付与された各指名された当社の役員及び当社の他の従業員、又はそれぞれ許可された実体又は家族メンバーを意味する。

(K)“許可されたエンティティ”はCOIで規定された定義を持つ.

(L)“一次取引所”とは、株式が主に上場して定期的に取引されるニューヨーク証券取引所又は他の確立された証券取引所、国家市場システム又は他の取引プラットフォームを意味する。

(M)“四半期帰属日”とは、例年の2月15日、5月15日、8月15日、11月15日(およびそのような日付ごとに、“四半期帰属日”と呼ばれる)を意味する。

(N)“株価実現日”とは，会社が適用部分の株価目標を実現した日である

(O)“取引日”とは、(I)一次取引所開放取引及び(Ii)一次取引所がその日の正常取引時間内に株式取引を行う日をいう

(P)“終了日”とは，終了状態日付(プランで定義されているように)である

(Q)“出来高加重平均価格”または“VWAP”とは，(A)指定カレンダー日期間の取引日数の1日総ドル出来高を，(B)一級取引所または管理人が指定カレンダー日期間の取引日数に対して信頼性があると考えている他のソースに対して報告した普通株式総取引量の和で割った商数である.

(R)“VWAP価格”とは，カレンダーごとに履行期間中に発生する連続90(90)日の出来高加重平均価格である

*          *          *

添付ファイルA
CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

業績株式オプション奨励協定

 

業績株式オプション付与の条項と条件

1.グラント。会社は参加者に付与通知に記載された普通株購入の選択権を付与する。本プロトコルの規定に加えて、本計画、本プロトコル、またはこのオプションを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)プロトコル、および(C)会社とこのオプションを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。

2.帰属。この選択権は，付与通知における帰属要求を満たした後にのみ行使可能である(既存とも呼ぶ).許可通知が記載されている者に加えて、そのようなホーム計画が発生するまで、参加者がサービスプロバイダーでない限り、特定の日または特定の条件が発生したときに帰属される予定の株式は帰属しない

3.没収する。授出通知が記載されている者に加えて、終了日または制御権変更に関連して(以前の者に準じて)、この持分購入は直ちに帰属を停止し、この購入持分に帰属していない任意の部分は、授出通知によって掲載された範囲および時間(S)において即時に没収され、いかなる代価も与えられない

4.参加者が死亡する。本プロトコルに従って参加者への任意の分配または交付は、参加者がその時点で死亡した場合には、その遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理者が許可された場合には、その指定された受益者に提供される。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)当社が満足している証拠を当社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

5.オプションを行使します

(A)権利を行使する.このオプションは，その満期日までのみ，本計画と本プロトコルの下でのみ行使される.

(B)行使の方法.このオプションを行使するためには，参加者は管理者が決定した手順に従って行使通知を提出しなければならず，管理者は行使通知を受信しなければならない.行使通知は：

(I)この選択権を行使する株式数(“行使済株式”)について述べ，

(Ii)会社が定めたいかなる申出や合意を下しても，

(Iii)株式を行使したすべての本店の使用価格の支払い、及び

(Iv)株式の行使に必要なすべての税務に関する項目をすべて支払う(本プロトコル7(A)節で定義する).

当社は、行使済み株式についてすべての行使通知及び第5(B)(Iii)及び5(B)(Iv)条の満期に応じて支払われた金を受け取った後、すなわち株式購入権を行使する。管理者は特定の行使通知の使用を指定することができるが，指定する前に，添付ファイルBである本プロトコルに添付されている行使通知を用いることができる.

6.支払い方法。参加者は、以下の1つまたは複数の方法で権利代金を支払うことができる

(A)現金；

(B)検査；

(C)電信為替；

(D)会社が可決した正式なキャッシュレス行使計画に基づいて受け取った対価格

(E)純額を行使し、これにより、公平時価が行使された一部のオプションの行使価格に相当する株式は、他の交付可能株式に差し押さえられる

(F)当社が当該等の株式を受け入れる限り、当社に不利な会計結果をもたらすことはないと考えている限り、他の株式を引き渡す。もし株が引き渡されたら、これらの株の価値はこれらの株が提出された日の公平な時価になるだろう

(G)署長の同意の下で，署長が受け入れ可能な他の形式の法的考慮を行う.

7.納税義務

(A)税金を源泉徴収する

(I)加入者が収入、雇用、社会保険、国民保険納付、賃金税、付帯福祉税、仮払い、または加入者参加計画に関連し、加入者に法律的に適用され、加入者によって抑留されなければならない他の税務関連項目(“税務関連項目”)を支払うために満足できる手配を行う前に、このオプションによって得られた株式の付与、帰属または行使、その後の売却、または任意の配当を受けて生成された項目を含む任意の株式を加入者に発行しない。参加者がオプションを行使しようとしたときに、本協定の下の任意の税務関連項目について満足できる手配を行うことができなかった場合、当社は権利行使の履行を拒否し、株式の交付を拒否することができる。

(イ)当社は、本条例の行使により取得した株式を売却して得られた金の中から税務に関する項目を源泉徴収する権利がある

会社が手配した選択権(代表参加者は本権限により，これ以上同意する必要はない).

(Iii)当社は、参加者に交付可能な株式数を減らすことにより、税務関連項目を償還する権利があり、当社が別途決定するまで、当該等の源泉徴収義務を履行する方法となるが、適用法律の制約を受けなければならない

(Iv)参加者は、当社および/またはそれにサービスを提供する当社グループの任意のメンバー(“雇用主”)を許可し、当社および/または雇用主(S)から参加者に支払われた賃金または他の現金補償から、または株式を売却して得られた金から、参加者が合法的に支払うべき税務関連項目を差し押さえる。

(V)さらに、参加者が授権日から任意の関連課税または源泉徴収事件の日までの間に複数の管轄区域で税金を納付する場合、当社および/または雇用主(S)または前雇用主(S)は、複数の司法管轄区域で税金を源泉徴収または納付することができる。

(Vi)当社または雇用主(S)がどのような行動を取っても、参加者は、税務関連項目のすべての最終責任が彼または彼女の責任であり、当社または雇用主(S)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認める。参加者はさらに、当社および雇用主(S)(1)は、オプションの任意の態様について任意の税務項目の処理について任意の陳述または承諾を行っていないこと、および(2)税務項目に対する責任を低減または免除するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、授権書の条項または本オプションのいずれの側面を手配する義務もないことをさらに確認する

(二)税務相談。参加者は、オプションの付与、帰属、および/またはオプションの行使、および/またはオプション制約された株式の購入または処分により、参加者は不利な税金結果を受ける可能性があることを理解している。参加者は、参加者は、その株の購入または処分について任意の税務コンサルタントに相談しており、参加者は当社の税務アドバイスに依存していないと述べている。

8.没収または追討。この株式購入(参加者が権利を行使してその後に株式を売却することによって得られた任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、本契約日前に実施される当社の任意の補償回収または追跡政策、ならびに本計画第15(B)(I)節第1文で言及される任意の政策によって規定される。これには適用される法律の要求を遵守するために取られたどんな追跡政策も含まれている。疑問を生じないために、本計画第15(B)節で述べたように、追跡政策または他の方法で補償を追跡することによって、当社または当社のグループメンバーと締結された任意の合意に従って“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進することはできない。また，疑問を生まないために，本計画は第15(B)(3)節に規定する償還義務がこの選択に適用される

9.株主としての権利。参加者が会社の株主としての権利(投票権および配当および割り当てを取得する権利を含む)は、株式発行および会社またはその譲渡代理または登録員の記録に記録される前に開始される。従う

株式発行の日から，参加者が株主とする権利は，第4節の通知に制限される。

10.引受および契約。参加者はこのオプションの付与通知を受けて署名した

(A)オプションの帰属は、まだサービスプロバイダである者のみによって取得され、雇用され、付与され、オプションを行使することは、帰属を引き起こさないことを彼または彼女は認めて同意する

(B)本オプションおよび合意は、許可期間内、任意の期間、またはサービス提供者としての採用を継続せず、その権利または雇用主(S)が任意の時間に参加者をサービス提供者として終了する権利をいかなる方法でも妨害しないことを認め、同意する。

(C)参加者は、本プロトコルおよびそれに含まれる文書がその主題事項に関するすべてのプロトコルを反映することに同意し、彼または彼女は、プロトコルに反映された以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れない。

(D)参加者は，行使という選択権は本プロトコルの第5，6，7節の制約を厳格に受けており，これらの条項を守らないことでその選択権が無効になる可能性があり，行使しようとしても同様であることを理解した.

(E)参加者は、会社が計画または本スキームに関連する任意のファイル(計画、合意、計画の入札説明書、および会社の株主に一般的に提供される任意の会社報告を含む)を電子的に配信することができ、これは、管理計画に参加する第三者の企業イントラネットまたはインターネットサイトへのリンク、電子メール配信ファイルまたは会社によって指定された任意の他の電子交付方法を含むことができることに同意する。このような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者に文書の紙のコピーを提供する。参加者は、彼または彼女が電話や書面で会社に連絡し、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを認めた。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社にいつでも通知して、電子的にファイルを渡すことに対する同意を取り消すことができ、または参加者が電子メールアドレスを提供した場合、そのようなファイルが渡される電子メールアドレスを変更することができる。最後に，参加者は，彼や彼女が電子的に文書を渡すことに同意する必要がないことを知った.

(F)参加者は、本計画または本オプションに関連する任意の文書を電子メールまたは管理人によって承認された任意の他の電子交付方法で会社に提出することができるが、電子的に文書の配信に失敗した場合には、任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない。

(G)参加者は，署名長が本計画と本計画での報酬について行ったすべての好意的決定や解釈に拘束力，終局性，終局性を持つことに同意する.署長のどの会員もこのような決定や解釈に対して個人的な責任を負わない。

(H)参加者は、本計画が当社が自発的に設立することに同意し、適宜の性質に属し、当社が本計画が許可する範囲内で随時改訂、一時停止または終了することができる。

(1)参加者は、このオプションの付与が自発的かつ偶然であり、過去にオプションが付与されたとしても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るために、いかなる契約権利または他の権利も生じないことに同意する。

(J)参加者は、将来の報酬に関する任意の決定は当社が自ら決定することに同意します。

(K)参加者は，彼または彼女が自発的にその計画に参加することに同意する.

(L)参加者は、本オプションおよび本計画に従って取得された任意の株式が、任意の年金権利または補償を置換することを意図していないことに同意する。

(M)参加者は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを含む、オプション、計画に従って取得された任意の株式およびその収入および価値がいかなる目的にも属さない正常または予想補償の一部であることに同意する。

(N)参加者は，このオプションの基礎となる株の将来価値が未知で確定できず，肯定的に予測できないことに同意する.

(O)参加者は、対象株式が増値しない場合、オプションは内在的貨幣価値を持たないことを理解する。

(P)参加者は、この選択権を行使すれば、行使時に受信した株式1株当たりの価値が増加または減少し、1株当たりの行使価格よりも低い可能性があることを理解する。

(Q)適用法が別途要求されない限り、参加者は、このオプションを付与する任意の権利がいかなる通知期間も延長しないことに同意する(例えば、参加者がサービスプロバイダとしての期限は、サービスプロバイダーとしての司法管轄区域内の雇用法律(例えば、適用されるような)またはそのサービス契約または雇用契約(例えば、ある)によって規定される任意の契約通知期間または任意の“花園休暇”期間または同様の期間を含まないであろう)。

(R)署名者は、署名者が、彼または彼女がいつこの代替方法のために積極的にサービスを提供しないかを決定する排他的裁量権を有することに同意する(彼または彼女が休暇中にサービスを取得するとみなされているかどうかを含む)。

(S)参加者は、会社グループのどのメンバーも参加者の元金とドルの間のいかなる為替変動に対しても責任を負わないことに同意した

これは、オプションの価値に影響を与えるか、またはオプションを行使するため、またはその後、行使時に得られた任意の株式を売却することによって、彼または彼女に任意のお金を不足させる可能性がある。

(T)参加者は，本プロトコル11節のデータプライバシー条項を読んで同意した.

(U)参加者は、そのサービスプロバイダの地位が終了した(どのような理由であっても、そのサービスプロバイダが所在する司法管轄区の雇用法律またはそのサービス契約条項が後に無効または違反が発見された)ことにより、本選択権が失われ、彼または彼女は、賠償または損害を要求する権利がないか、またはその選択権を付与する権利を有する権利がないが、会社または会社グループのメンバーにいかなるクレームも提出しないことに撤回できないことに同意する。もしあれば、彼または彼女がこのようなクレームを提起する能力を放棄し、当社および当社グループのすべてのメンバーの任意のこのようなクレームを免除する。そのようなクレームがまだ管轄権のある裁判所によって承認されている場合、参加者は、そのようなクレームを追及せず、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名する、すなわち、そのようなクレームを構成することができない合意を構成する。

11.データプライバシー

(A)参加者は、雇用主(S)、当社および当社グループの任意のメンバーが、本計画への参加を実施、管理および管理する唯一の目的のために、本プロトコルに記載された彼または彼女の個人データおよび任意の他の奨励材料(“データ”)を電子的または他の形態で収集、使用および転送することに自発的に同意する。

(B)参加者は、当社及び雇用主(S)が、その氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の識別番号、賃金、国籍、職名、自社で保有する任意の株式又は取締役職、全ての持分奨励又はそれを受益者とする任意の他の株式権利の詳細を含むが、本計画を実施、実行及び管理することを唯一の目的とする本人に関するいくつかの個人資料を保有することができることを理解する

(C)参加者は、データが当社が本計画を実施、管理、および管理するのを助ける可能性がある当社が選択した1つまたは複数の株式計画サービスプロバイダ(S)に転送されることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置がその国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解した。参加者は、当社および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の者に許可し、本計画への参加を実施、管理および管理するために、電子的または他の形態で、本計画に参加するための資料を受信、所有、使用、保留および移転する

(D)参加者は，その“計画”への参加を実行，管理，管理するのに要した時間内にのみ，データを保持することを知る.学生は理解している

もし彼または彼女が米国以外のいくつかの司法管轄区域に住んでいる場合、法律の要求が適用される範囲内で、彼または彼女はいつでもデータへのアクセスを要求し、データの保存および処理に関する補足情報を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に無料でこの選択を受け入れる同意を拒否または撤回することができ、方法は、その現地の人的資源代表に書面で連絡することである。しかも、参加者たちは彼や彼女がこのような同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または彼または彼女が後に彼または彼女の同意の撤回を求める場合、参加者はサービスプロバイダと雇用主(S)との約束として悪影響を受けないであろう；彼または彼女の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が本計画に従って彼または彼女の報酬を付与することができないこと、または報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、その計画に参加する能力(オプションを保持する権利を含む)に影響を与える可能性があることを理解する。参加者は、同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報を得るために、その現地人的資源代表に連絡することができることを理解した。

12.雑項目

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もCloudflare，Inc.，アドレスはCloudflare，Inc.，アドレスはカリフォルニア州サンフランシスコトンソン街101号，郵便番号：94107に送らなければならず，当社が書面で他のアドレスを指定するまで.プレイヤへの任意の通知は，プレイヤが会社のレコードに反映された最後の住所を宛先とする.任意の通知は、電子メールで送信されるか、または信頼性の良い隔夜宅配便または米国郵便サービスの書留(要求受領証明書)を介して送信される場合には、正式に発行されたとみなされるべきである。

(B)オプションの譲渡不可性.遺言または相続法や分配法を除いて、この選択権を譲渡することはできず、参加者の生きている間に障害を負った後にその代表が行使することしかできない。

(C)拘束力のあるプロトコル.この選択権を譲渡すれば、本協定は、本協定当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する。

(D)株式発行の付加条件。当社が、任意の証券取引所において、又は任意の州、連邦又は外国の法律又は税法及び関連法規又は任意の政府規制機関の同意又は承認を参加者(又はその遺産)に株式を発行する条件として必要又は適切であると判断した場合、当社は、当該州、連邦又は外国の法律又は証券取引所のいずれかの要件を満たし、当該等の政府当局又は証券取引所のいずれかの同意又は承認を得るために努力するが、当社が受け入れ可能な方法で当該等の条件を満たすまでは、株式を発行しない。

(E)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない.

(F)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない。

(G)法的選択；裁判所選択。本計画、本合意、本オプションおよび本計画に基づくすべての決定と取られたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則の制約を受けない。本計画によって引き起こされたいかなる論争について訴訟を提起することは、参加者はこのオプションを受け入れて、彼または彼女がデラウェア州の司法管轄権に同意し、このような訴訟がデラウェア州衡平裁判所またはアメリカデラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意し、彼または彼女がどこでサービスを提供しても、他の裁判所はないことに同意する。

(H)協定の修正.この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、彼または彼女が本プロトコルに含まれる以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定の修正は参加者に不利であり、会社の正式な許可者が署名した明示的な書面契約でしか行えません。当社は、必要又は適切であると考えられている場合には、参加者の同意を得ずに、規則第409 a条に準拠して、規則第409 a条に基づいて任意の追加税金又は収入確認を徴収することを回避するために、本協定を適宜修正し、又は他の適用法を遵守することを保留する。

(I)第16条の者に適用される制限。計画、オプション及び合意において、取引法第16条に規定されている任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定されている任意の追加制限を遵守しなければならない。これらの制限は、当該免除規則の適用要件である。適用法の許容範囲内で、本協定は、当該適用免除規則に適合するために必要な程度改正されるものとみなされる。

(J)グラントについての意見はありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、参加者が計画に参加したり、参加者がオプション関連株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしません。この提案参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて、その個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談する。

(K)免除。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項、またはその後に本合意に違反するいかなる行為とも解釈されないことを認めた。

添付ファイルB

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

通知を行使する

CloudFlare社

湯森通り101番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94107

注意：株式管理所

上の表の情報は本訓練通知に含まれる.

1.オプションを行使します。行使日に発効し、本人は購入株式契約(契約買株権授出通知及び履行買株権協定(“授出通知”)に基づいて購入を選択し、契約購入株権授出条項及び条件及び当該等の文書の任意の証拠物を購入し、総称して“合意”と呼ばれる)項の下の行権数(“行権株式”)を行権総価格とする。本演習通知で使用されるが定義されていない資本化用語は、2019年の持分インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)および/またはプロトコルにそれらを付与する意味を有する。

2.支払いの引渡し。この行使通知に従って、本人は行使総価格および行使株式の購入に関連して支払わなければならない任意の必要な税務項目を交付する。私は行使価格で私のすべての購入価格を支払い、税務関連項目の支払い方法で税務関連項目を支払います。

3.買い手の陳述。私は認めます

(A)本人は，本計画と本プロトコルを受け取り，読んで理解し，その条項や条件の制約を受けることに同意する.

(B)会社が本行使通知、行使総価格及び税務に関するすべての支払いを受けるまでは、行使は完了しません。

(C)本人は、行使済み株式が発行され、自社又はその譲渡代理人又は登録所の記録に記入されるまで、自社株主として行使された株式に対して何の権利もない(投票権及び配当金及び割当を含む)

(D)記録日の発行日前の配当金または他の権利については、いかなる調整も行われないが、計画12節による調整は除外される。

(E)選択権の行使は不利な税務結果が生じる可能性があり、本人は当社の税務提案に依存せず、選択権を行使する前に個人の税務、法律及び財務顧問の意見を聞く機会があった。

(F)“協定”の改正及び法律選択条項は、本行使通知にも適用される。

4.合意全体；法律の選択；フォーラムの選択。“計画”と“協定”は引用的に組み込まれている。本行使通知、計画及び合意は双方が株式購入及び今回の行使について達成した完全な合意であり、全体的に当社及び買い手がその主題について行ったすべての以前の承諾及び合意に代わっている。本計画、本協定及び本行使通知は、米国の法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律の管轄を受け、法律衝突原則の制約を受けない。本計画によって生成された任意の論争に対して(本行使通知を含むが、これらに限定されない)訴訟を提起するために、参加者は、デラウェア州の司法管轄権、およびデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われる任意のこのような訴訟に同意し、彼または彼女がどこでサービスを提供しているかにかかわらない。

提出者：

購買業者

        

サイン：彼のサイン、彼のサイン、彼のサイン

        

住所：北京、北京

            

                            

添付ファイルC
CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

業績株式オプション奨励協定

 

配偶者または登録家族パートナーの同意

 

本人(_本人は、本人の配偶者又は登録家族パートナーを、オプション合意の項のいずれかの権利を行使する本人の事実受給者として委任し、上記オプション協定又は上記合意に従って発行された任意のCloudflareに限り、Inc.A類普通株が、上記オプション協定の共同財産法又は同様の結婚財産に関する法律に基づいて、上記オプション協定が署名された日に任意の権利を有する限り、すなわち当該オプション協定の条文に拘束されることに同意する。