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2019年持分インセンティブ計画

(2019年8月30日に採択；登録直前の営業日から発効；最近の改正は2022年4月26日)

1.計画の目的

本計画の目的は、会社グループの職の人員を誘致·維持し、従業員、取締役、コンサルタント(総称してサービスプロバイダと呼ぶ)に追加的なインセンティブを提供し、会社業務の成功を促進することである。

この計画は従業員に奨励的株式オプションを付与することを許可し、任意のサービス提供者に非法定株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株単位と業績奨励を付与することを許可する。

2.本計画の規定により制限された株式

(A)計画に株式を分配する.この計画に基づいて発行可能な最大株式総数は：

(I)29，335，000株，プラス

(Ii)(A)当社が改訂及び再記載された2010年株式インセンティブ計画(“2010計画”)に基づいて奨励を付与した当社A類又はB類普通株式数に相当し、当該株式数は、2010年計画終了日後、全数行使されていない場合に抹消され、満期又はその他の方法で終了され、(B)2010年計画終了日後、当社が没収したB類普通株式数は、自社が使用価格又は源泉徴収税を支払うために没収される。あるいは帰属できなかったため会社に買い戻され，本条第2(A)(Ii)条に基づいて計画に追加可能な最大株式数は37，326，953株であり，

(Iii)本計画により第2(B)および2(C)節で発行可能な任意の追加株式

これらの株式は、許可されているが発行されていない普通株であってもよいし、会社が発行して再買収した普通株であってもよい。

(B)株式備蓄を自動的に増加させる。本計画によると発行可能な株式数は、2021年度から各年度の最初の日に増加し、金額は少なくとも等しい

(I)29，335，000株；

(Ii)前会計年度最終日に発行された会社の全カテゴリ普通株式総数の5%、および

(Iii)管理署長によって決定されるより少ない部数。

(C)決裁が無効になる

(I)オプションと株式付加価値権。株式購入または株式付加価値権が満期になったり、行使できなくてまだ完全に行使されていない場合、あるいは交換計画に基づいて提出された場合、当該株式購入権または株式付加価値権の制限を受けた未発行株式は、将来その計画に基づいて発行されることができる

(二)株式付加価値権。この計画によると、株式付加価値権によって実際に発行された株式(すなわち、発行された純株式)のみが使用可能となり、株式付加価値権によって制限されていたすべての残りの株式は、その計画に基づいて将来的に発行されることが可能となる

(Iii)全額奨励。制限性株式、制限株式単位、業績株式、業績株式単位または株式決済業績奨励の奨励によって発行された株式は、帰属できなかったか、あるいは没収されて自社の所有に帰するために当社に再買収された場合、この計画に基づいて未来に発行することができる

(四)株式を差し押さえられる。報酬を支払うための使用価格または報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来この計画に従って発行されることができる

(V)現金決済賞。計画下の報酬のいずれかの部分が株式ではなく現金の形態で参加者に支払われている場合、現金支払いは、計画下で発行可能な株式数を減少させることはない

(D)奨励的株式オプション。奨励的株式オプションを行使する際に，発行可能な最大株式数は，第2(A)(I)節で規定する総株式数の200%に等しくなり，コード422節で許容される範囲に，第2(B)と2(C)節により本計画により発行可能な任意の株式を加える

(E)調整。第2(A)，2(B)および2(D)節で提供される数字は，12節の資本変化と任意の他の調整によって調整される.

(F)代替賞。委員会が自社の買収または自社と合併したエンティティが維持する計画に基づいて未払いの持分補償報酬を付与する場合、そのような代替奨励を付与することは、その計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。

3.計画の管理

(A)プログラム.

(I)一般的な場合.この計画は取締役会または委員会(“管理人”)によって管理されるだろう。異なる管理者は、異なるサービス提供ビジネスグループのために本計画を管理することができる。取締役会は、1つの委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を取り消すことができる

(2)さらに転任する.法律の許可が適用される範囲内で、取締役会または委員会は、当社またはその任意の付属会社の非上級管理者の従業員に報酬を付与する権限を1人以上の上級管理者に付与することができ、許可は、当該上級管理者(S)が付与する奨励の株式総数を含む法律に要求される許可の任意の制限を指定しなければならない。取締役会や委員会はいつでもこの転任を撤回することができる。このような報酬は、上級職員(S)が取締役会または取締役のみからなる委員会によってのみ承認された異なる形態の奨励協定を使用することを許可しない限り、取締役会または取締役のみからなる委員会によって使用される奨励協定の形態で最近承認されることができる

(B)遺産管理人の権力。本計画の条項、取締役会が規定する許可に対するいかなる制限、及び法律規定を適用する任意の要求に適合する場合、署長は、本計画を実行するために必要なまたは適切な行動を自ら決定する権利がある

(I)公平な市価を定める

(2)本計画の下で使用される入札プロトコル形式の承認(すべての形態の入札プロトコルは、取締役会または署長としての取締役委員会の承認を得なければならないことを条件とする)

(Iii)受賞可能なサービス提供者を選択し、そのようなサービス提供者に授賞する

(4)各報酬に含まれる株式数を決定する

(V)本計画に従って付与された任意の賞の条項および条件を決定する。これらの条項および条件は、価格、報酬を行使する時間を含むことができるが、これらに限定されない(S)

行使(業績基準に基づく場合がある)、没収制限の帰属を加速または放棄し、任意の報酬または報酬に関連する株式に関する任意の制限または制限；

(Vi)コミュニケーション計画を作成し決定するための条項と条件；

(Vii)“計画”を解釈し、“計画”を管理するために必要な任意の決定を行う

(Viii)米国以外の管轄区域の法律または米国以外の管轄区域の法律に基づいて特殊税務待遇を受ける資格があるために設立された分項計画に関する規則を含む、本計画に関する規則の制定、改訂、廃止

(Ix)各裁決の解釈、修正または修正(第17条の制約を受ける)は、修正または修正された裁決の満了日および終了後の実行可能な使用期間を延長することを含む

(X)参加者が第14条で許可された任意の方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする

(Xi)会社の従業員に部長の役割を委任し、

(Xii)署名者が以前に付与された裁決を発効させるために、会社を代表して任意のステップをとり、任意の文書を署名することを許可すること

(Xiii)参加者がボーナス項目のいずれかのそのような参加者の現金支払いまたは株式交付を遅延させることを可能にする。

(C)アイデンティティは終了する

(I)参加者が第10条に規定する会社または会社グループメンバーによって承認された休暇期間であるか、または奨励協定が法的に別途規定または適用される必要がない限り、参加者のサービス提供者識別情報は、米国太平洋時間の真夜中前(X)参加者が会社グループメンバーに持続的なサービスを積極的に提供する日から(Y)それに続く日付(終了時間、すなわち“アイデンティティ終了日”)の間で終了する。管理人は参加者が能動的にサービス提供を停止する日を自ら決定する権利があり，参加者が休暇中にもサービスを提供できるかどうかを決定する権利があり，管理人はこの決定を会社の高級人的資源官に依頼することができるが，上級管理者に関する決定は除外する.

(Ii)終了の原因が何であろうと、サービス提供者の地位の終了が発生し、終了が後に無効であることが発見されても、参加者がサービスを提供する司法管轄区の就業法律に違反するか、または参加者の雇用またはサービス協定の条項に違反する(そのような合意が存在する場合)。

(Iii)ライセンス契約が別途明確な規定、行政長官決定、または法的要件を適用しない限り、参加者は、本計画に従って任意の報酬を付与する権利を終了し、参加者が終了後に本計画に従って任意の報酬を行使する権利(ある場合)は、アイデンティティ終了日から開始され、契約、法規または一般法に従って生成されたものであっても、参加者がサービスを提供する司法管轄区域内の雇用法律によって規定される任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含む、いかなる通知期間も延長されない。

(D)日付を承認する.報酬の付与日(“付与日”)は、署名長が報酬を付与する決定を下した日であり、または、より遅い日付が署名長によって決定された日である場合、または自動付与ポリシーに従って指定された場合、より遅い日付とすることができる。決定された通知は、付与日後の合理的な時間内に各参加者に通知される。

(E)免除。管理者はどんな条項、条件、または制限を放棄することができる。

(F)断片的株式。管理人に別の規定がない限り、調整報酬によって発生したいかなる断片的な株式もキャンセルされる。帰属率に基づいて生成された任意の断片的な株式は、累積された全株式が帰属した日に累積および帰属されるであろう。

(G)電子交付.当社は、電子メールまたはその他の電子方式(当社または当社または当社グループの他のメンバー会社と契約を締結した第三者が維持するサイトを含む)、本計画または任意の授権に関するすべての書類、および当社がその証券所有者に交付しなければならない他のすべての書類(入札規約、年報および依頼書を含む)を配信することができます。

(H)法的選択；裁判所選択。本計画、すべての裁決及び本計画に基づいて下されたすべての決定と行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則の制約を受けない。本計画が引き起こしたいかなる論争について訴訟を提起するために、参加者が裁決を受けることは、彼または彼女がデラウェア州の司法管轄権に同意することを意味し、このような訴訟はデラウェア州衡平裁判所またはアメリカデラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意し、参加者のサービスがどこで行われても、他の裁判所はない。

(I)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、そして解釈は最終的であり、すべての参加者と他の任意の受賞者に拘束力を持つだろう。

4.株式オプション。

(A)株式オプション奨励協定。各株式購入権は、購入持分制約された株式数、1株当たりの権利価格(“行権価格”)、満期日、および管理人が決定する他の条項および条件を示す付与プロトコルによって証明される。各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。インセンティブ株式オプションとして指定されていないオプションは不正な株式オプションである.

(B)行使価格.オプションを行使する際に発行される株式の使用価格は管理人が決定する.

(C)対価の形式.行政長官はオプションを行使する受け入れ可能な対価形式(S)を決定し，この等対価格形式(S)は入札プロトコルで説明される.適用法が許容される範囲内で、対価格は、以下のいずれか1つまたは複数またはそれらの組み合わせを含むことができる

(I)現金；

(2)小切手または電信為替；

(3)本チケット；

(Iv)引渡し日の公平時価が当該等株式の本店使用価格に等しい他の株式であり、当該等株式は当該等購入株式権を行使する。管理人が禁止していない範囲内で、これは、選択権を行使するために株式を提供する能力を含み、その後、行使時に受信した株式を使用して追加株式に関する選択権を行使することを含むべきである

(V)会社は、取締役会または取締役会によって承認されたオプションを行使するために、会社によって実施されるキャッシュレス行使スケジュールに従って(ブローカーまたは他の方法によっても)受信された対価格を行使する

(Vi)会社が純行権計画に従って受け取った対価格は、当該計画に基づいて、取締役会または取締役会によって承認された他の交付可能株式に差し押さえられる

(Vii)株式を発行する任意の他の対価または支払い方法(ただし、他の形態の対価は、取締役会または取締役会によって承認されなければならない)。

(D)株式オプション制限を奨励する

(I)奨励株式オプションの行使価格は、授出日公平市価の100%を下回ってはならない

(Ii)規則422(B)節に基づいて、任意の例年(当社グループのすべての計画および合意に従って)に参加者によって初めて行使可能な奨励株式オプションの総公平時価は、100，000ドルを超え、100，000ドルを超える奨励株式オプションは、非法定株式オプションとみなされる。奨励的株式オプションは付与された順序で考慮されるだろう。この目的のために、購入持分制約を受けた株式の公平な市場価値は、各購入持分付与日に決定される。

(Iii)奨励株式オプションの満期日は、付与日10周年または奨励協定によって規定される任意の早い日の前日となるが、次の(Iv)条の規定の制限を受けなければならない。

(Iv)以下の規則は、当社または当社のいずれかの親会社または子会社の全カテゴリの株式総投票権の10%以上を占める参加者に付与された奨励株式オプションに適用される

(一)奨励株式オプションの満期日は、付与日五周年の前日より遅くなってはならない

(2)行使価格は授出日公平市価の110%を下回ってはならない。

そのオプションを奨励株式オプションとして付与する管理者操作においてそのオプションが指定されているが、そのオプションの条項が第4(D)(Iv)(1)および4(D)(Iv)(2)節に適合していなければ、そのオプションは奨励株式オプションの資格を満たしていない。本計画により付与されたすべてのオプションは非法定株式オプションであり，その等オプションを付与する奨励プロトコルで奨励的株式オプションとして明示的に指定されない限り.

(E)オプションを行使する.当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定した形式)及び(Ii)購入権を行使した株式について全額支払い(適用される控除税と併せて)を受信した場合、株式購入は必ず行使する。オプションを行使する際に発行された株は参加者の名義で発行される。株式発行前(当社の帳簿又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)であっても、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。株の一部はオプションを行使できません。オプションをどのように行使するかは，その後購入可能な株式数を減少させ，計画のための目的(第2(C)節に規定するものを除く)であっても，オプションによって購入可能な株式数であっても，オプションを行使する株式数を減少させる

(F)オプションが満期になります。第4(D)節に該当する場合，オプションの満期日は報酬プロトコルで規定される.本計画(第3(C)、13(B)、13または15(B)条を含む)によれば、オプションは、報酬プロトコルに従って満期日までに満了することができる。

(G)使用料の有効期限が満了する。法律の適用により，普通株式の上場又は上場のいずれかの証券取引所又は見積システムの規則以外は，満期前にオプションの行使を許可しない

上述したように、オプションは、条項がこれ以上行使を阻止しない最初の日の30日後まで行使可能である。これにより、オプションがその満期日後も行使可能になる場合、オプションは、第13条に従って早期に終了しない限り、(X)第(X)条が第18(A)条および(Y)条によってその行使を阻止されない初日の遅い日が終了するまで、実行可能性を維持するであろう。

5.限定株。

(A)限定株式奨励協定。各制限株式報酬は、制限期限(ある場合)、付与された株式数、および管理人が決定した他の条項および条件を具体的に説明する報酬プロトコルによって証明される。疑問を生じないようにするために、制限された株式は、いかなる期限の制限(例えば、既得株式配当)を受けなくてもよい。管理人が別途決定しない限り、制限された株は、このような株に適用される制限期間が終了するまで第三者信託方式で保有される。すべての制限株式の付与と制限株式に関する解釈的決定は管理人によってしかできない。

(B)制限：

(I)本第5条又は奨励協定に別段の規定がある以外は、制限株式に適用される制限期間が終了する前に、制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。

(Ii)制限期間内に，制限株を持つサービス提供者は，管理署長が別途決定しない限り，当該等の株式に対して全投票権を行使することができる.

(Iii)制限期間内に、制限株を保有するサービス提供者は、管理署長が別途規定されていない限り、当該等の株式について支払う配当金及びその他の割当を得る権利がない。管理人が配当金および割り当てを徴収し、いずれかの配当または割り当てが現金で支払われると規定されている場合、これらの配当または割り当ては、当該配当または割り当てに関連する制限株式の同じ没収規定を遵守しなければならず、当該配当または分配が株式で支払われる場合、これらの株式は、当該配当を支払う制限株式の同じ譲渡および没収制限に制限され、管理人が別の決定がない限り、当社は、当該配当の制限株式の制限株式が失効するまで、これらの配当を保有する。

(Iv)本第5条又は奨励協定に別段の規定があるほか、適用制限期間の最終日後に、実際に実行可能な場合には、本計画に基づいてなされた各制限株式報酬に含まれる制限株の株式は、預託が解除される。

(V)管理者は、制限された株式株式の任意の制限を付与または解除する前に、任意の制限を適用または解除することができる。

6.限定株式単位。

(A)限定株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位の報酬は、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を具体的に示す報酬プロトコルによって証明される。

(B)帰属基準および他の条項。管理者は付与基準を設定し，基準を満たす程度に応じて，参加者に支払う制限株式単位の数を決定する.管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含む場合がある)の実現状況、または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。

(C)限定株式単位を稼ぐ。任意の適用可能な帰属基準に適合する場合、参加者は制限された株式単位を取得し、第6(D)節で決定された方法で支払いを受ける。管理者は制限された株式単位を稼ぐために満たされなければならない任意の基準を減少または放棄することができる

(D)支払いの形式と時間。稼いだ制限株式単位の支払いは、奨励協定が規定された時間(S 3)に支払い、管理人によって決定される。奨励協定が別途規定されていない限り、管理人は、利益を得る制限的な株式単位を現金、株式、または両方の組み合わせで決済することができる

7.株式付加価値権

(A)株式付加価値権奨励協定。各株式付加価値権付与は、行使価格、その満期日、行使条件、および管理人が決定する他の条項および条件を具体的に説明する付与合意によって証明される。

(B)株式付加価値額を支払う。参加者が株式付加価値権を行使する場合、彼または彼女は会社から以下の金額に相当する支払いを受ける権利があるだろう

(I)行権当日の公平市価と行権価格との差額(あれば)に行権価格を乗じる

(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。

株式付加価値権を行使する際には、現金、株式(行使の日、株式の総公平市場価値が奨励項下の支払金額に等しい)または現金と株式の任意の組み合わせで支払うことができ、具体的には管理人の支払い方法に依存する。株式付加価値権を行使する際に発行される株式は参加者の名義で発行される。株式発行前(当社帳簿又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)は、株式付加価値権を行使しても、株式付加権規程の制限を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式付加価値権行使後に当該等の株式を迅速に発行(又は発行予定)する。株式付加価値権は株式の端数によって行使されてはならない。任意の方法で株式付加価値権を行使すると、(X)株式増値権を行使した後に株式付加価値権に応じて使用可能な株式数および(Y)に基づいて株式付加価値権を行使した後、計画に基づいて使用可能な株式数を、株式付加価値権を行使して発行された株式数で割る。

(C)株式付加価値権が満期になる。株式付加価値権の満期日は奨励協定で規定されるだろう。第13条又は15(B)条又は奨励協定によれば、株式付加価値権は満期前に満了することができる。

(D)使用料の有効期限が満了する。株式付加価値権が満了前に法律(普通株式上場または見積のいずれかの証券取引所または見積システムの規則を除く)を適用することによって行使が許可されない場合、株式付加価値権は、この条項が行使を阻止しない最初の日の30日後まで行使可能となる。これにより株式付加価値権が満期後も行使可能となる場合、その付加価値権は、第(X)条(X)初日に第18(A)及び(Y)条に阻止された期限(後者を基準とする)まで行使が継続される。

8.業績株単位および業績株

(A)入札プロトコル.各業績株式単位/株式報酬は、任意の業績目標または他の帰属条項を測定する任意の期間(“業績期間”)および報酬の他の重要な条項を指定する報酬プロトコルによって証明される。管理者は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、または管理者が決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。

(B)業績株単位/株式の価値。各パフォーマンス在庫単位には、管理者によって付与日または前に確立された初期値がある。各業績株の初期価値は授与日の公平な市価に等しいだろう。

(C)業績目標とその他の条件。管理者は、任意のパフォーマンス目標または他のホーム条項(雇用またはサービスの継続を含む場合があります)を設定します。これらの目標またはホーム条項は、支払われた業績株式単位/株式の数または価値を決定することができる

(D)業績株単位/株式の収益。適用された業績期間が終了した後、業績株単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績株単位/株式数の支払いを得る権利がある。管理者は、業績株式単位/株式の任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することができる。

(E)業績株単位/株式の支払い。獲得実績株式単位/株式の支払いは、報酬プロトコルで指定された時間(S)に行われる。獲得実績株式単位/株式の支払いは、現金、等値株または現金および株式の任意の組み合わせで行うことができ、具体的には、管理者が決定した支払い方法に依存する。

9.パフォーマンス賞

(A)入札プロトコル.各演技賞は、演技期間および賞の具体的な条項を具体的に説明する授賞協定によって証明される。管理者は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、または管理者が決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。

(B)賞の価値を表現する.各パフォーマンス報酬のしきい値、目標、および最大支払値は、付与日または前に管理者によって決定されます。

(C)業績目標とその他の条件。署長は、業績目標または他のホーム条項(雇用またはサービスの継続を含む場合があります)を設定する。このような目標または帰属条項は業績賞の支出価値を決定するだろう

(D)仕事パフォーマンス賞の収入。適用された演技期間が終了すると，演技賞の保持者は，参加者が演技期間内に獲得した演技賞の賞金を獲得する権利がある.管理者は、パフォーマンス報酬の任意の業績目標または他の付与条項を減少または放棄することができます。

(E)仕事パフォーマンス賞を支払う.得られた成績賞の支払いは，報酬プロトコルで指定された時間(S)に支払われる.稼いだ業績賞に関する支払いは現金、同値株または現金と株の任意の組み合わせの形で支払い、具体的な支払い方法は署長が支払い時に決定する。

10.休暇を取る/異なる場所の間で転任/アイデンティティを変更する

(A)一般規定.管理署長に別段の規定がない限り、参加者は、(I)当社または当社グループの他のメンバー会社の許可を得て、その従業員を雇用する任意の休暇、(Ii)本計画および任意の報酬について、従業員の身分が適用される法的に保障された任意の休暇、または(Iii)当社の場所または当社グループのメンバー間の任意の異動を停止しない。

(B)転帰。署長が承認した休暇政策に別途規定または適用法律が別途要求されない限り、本計画に基づいて付与された賠償金は、承認休暇中の参加者のみが付与され続ける。

(C)株式オプション状態を奨励する.従業員に雇用された会社または会社グループの他のメンバーによって承認された参加者の休暇が3ヶ月を超え、休暇満了後に再就職が法規または契約によって保障されない場合、参加者は休暇初日後の3ヶ月は株式オプションを奨励する従業員ではなくなる。休暇満了後の再就職が法規や契約の保障を受けない場合は、休暇初日から6ヶ月以内にいかなるインセンティブ株式オプションを持っていますか

参加者はこれ以上奨励株式オプションとはみなされず、税務目的では非法定株式オプションとみなされるだろう。

(D)保護された葉。

(I)参加者の任意の休暇は、そのような休暇を適用する任意の適用法律によって制限される。

(2)休軍休暇中の参加者に対しては，法律要件が適用されれば，任意の他の法定又は会社によって承認された休暇が継続される最長時間内に退職が継続される。参加者が軍休暇から戻る場合(“統合サービス雇用および再就職権利法案”または他の適用法に従ってそのような保護を得る権利がある条件で)、参加者は、参加者が軍休暇を介して会社または会社グループの他のメンバーにサービスを提供し続けるように、同じ程度の既得ポイントを得るであろう(例えば、適用される)。

(E)地位の変化。従業員としての参加者が勤務時間を減らした場合、管理者は一方的に：

(I)株式数または現金額は、それに応じて減少するが、時間数を減少させた日後に帰属または支払いすべき決定の任意の部分的な規定によって制限されなければならない

(Ii)この決定に適用される帰属または支払いスケジュールを延長して、この項の減少の代わりに、またはこの減少と共に行われるように、対応する調整を行う

このような減少が発生した場合，プレイヤは減少された報酬部分を得る権利がない.

(F)裁定。会社が承認した休暇、保護された休暇、異動または参加者が仕事またはサービス時間が奨励付与に与える影響を減少させることは、行政長官審査の政策に基づいて、会社の高級人的資源主管者またはその機能を履行する他の人員によって決定されるか、または取締役会報酬委員会が取締役または高級管理者について決定し、どのような決定も最終決定であり、法律の適用によって許容される最大の拘束力を有する。

11.決裁の譲渡可能性

(A)一般ルール.管理人が別の決定があるか、または法律を適用して別の要求がある場合を除き、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行ってはならず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、その報酬は、管理者によって課せられた任意の追加条項および条件によって制限される。許可されていない賞譲渡は無効になるだろう。

(B)“家族関係令”。行政長官の承認を得て、かつ適用法律の禁止を受けなければ、裁決は家族関係令、正式結婚和解協定又は米国財務省法規1.421-1(B)(2)節で許可された他の離婚又は別居文書に基づいて移転することができる。この譲渡の結果，奨励的株式オプションは非法定株式オプションに変換することができる.

(C)家族の利益のために限られた移行を行う.管理人は、本計画に従って発行された付与又は株式の譲渡又は譲渡を許可することができるが、“証券法”(適用される場合)及び任意の他の適用法律の下でS-8登録声明を形成する一般的な説明に規定されている適用制限を遵守しなければならない

(D)譲り受け人を許可する.受賞した任意の個人またはエンティティは、本計画および奨励協定における条項および条件を含む、賞を譲渡する参加者に適用されるすべての条項および条件を遵守する。賞が取り消された場合、参加者のサービスは、その賞が授与されたかどうか、および任意の有効期限が授与されたかどうかを判断し続ける。

12.調整；解散または清算。

(一)調整する。任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、買収、買い戻しまたは交換、自社の証券を取得するための株式または他の権利の承認証または他の権利の発行、当社の株式に影響を与える他の会社の構造変化、または財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(またはその任意の継承者)において使用されるような任意の株式再構成取引が発生した場合(ただし、これらに限定されない。本計画によって提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、管理署長は、本計画に従って交付可能な株式数およびカテゴリおよび/または各未支払い報酬によってカバーされる株価、カテゴリおよび価格、ならびに第2節の株価制限を公平に調整するであろう。上記の規定にもかかわらず、当社の任意の交換可能証券の転換及び当社株式又は他の証券の正常な買い戻しは調整すべき事項とはみなされない。

(B)解散または清盤。会社が解散または清算を提案した場合、管理人は、管理人が決定した当該提案取引の発効日前に各参加者に通知する。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.

13.制御権の変更。

(A)管理人適宜決定権.制御権変更または当社と他の会社または他のエンティティとの合併(各“取引”)が発生した場合、各未完了の報酬は、引継ぎ会社または継承会社の親会社または子会社によって継続されるか、またはそのような報酬の帰属が取引完了後に自動的に加速することができる管理人決定を含むが、これらに限定されない。

(B)同じ待遇を必要としない.行政長官はすべての賞やその一部またはすべての参加者に対して同じ行動を取る必要がない。行政長官は報酬の付与された部分と付与されていない部分について異なる行動を取ることができる。管理者は取引ですべての報酬を同じ方法で扱う必要はない

(C)継続.制御権変更や統合後、以下のことが発生した場合、継続報酬を考慮します

(I)奨励付与は、取引直前に購入または奨励を受けた各株式の権利(株式、現金または他の証券または財産)、すなわち、株式所有者が取引発効日に保有している各株式が取引中に受信した対価(保有者に価格の選択が提供された場合、流通株の大部分を保有する所有者のために受信された対価の種類)であり、そうでなければ、報酬は、その条項(帰属基準を含むが、下記(Iii)項および第12(A)節の規定を受けなければならない)に従って実行される。しかし、取引中に受け取った代価が相続法団またはその親会社の完全な普通株ではない場合、遺産管理人は相続人法団の同意を得た場合、引受権または株式付加価値権を行使するか、またはそのような奨励規則の制限を受けた1株当たりに当該等の奨励規定を受ける制限的な株式単位、表現株単位、表現株または表現賞を支払う際に徴収する代価を規定することができ、継承法団またはその親会社の純普通株であり、その公平市価は普通株式保有者が取引中に受け取る1株当たりの代価と等しい；または

(Ii)報酬は、あるような現金および/または財産と交換されるために終了し、金額は、取引が発生した日に報酬を行使するか、または参加者の権利を達成するときに得られるべき金額に等しい。このような任意の現金または財産は、制御権変更における普通株式所有者の任意の第三者信託に適用することができる。取引が発生した日までに，管理人はその裁決を行使したり実現したりすることを確定する

参加者の権利であれば、その報酬は何の費用も支払わずに会社によって終了することができる。現金または財産の額は、帰属し、報酬の元のホームスケジュール上で参加者に支払うことができる。

(Iii)第13(C)条には逆の規定があるにもかかわらず、会社又はその相続人が参加者の同意を得ずに当該等の業績目標を修正した場合、1つ以上の業績目標を満たした後に付与、儲け、又は支払われる報酬は仮定とはみなされないが、後継者会社の取引後の会社構造を反映するためにのみ、等業績目標を修正することは、他の有効な報酬仮説を無効にすることはない。

(D)署長は、制御権の変更または合併に関する裁決を修正する権利がある

(I)税金優遇の地位を失うことを裁く方法

(2)終了参加者は、取引が完了した後に、その帰属の範囲内でしか行使できないように、オプション制約された株式を付与する前に、オプションの任意の権利(すなわち“事前行使”)を行使しなければならない

(Iii)受賞株式数の増加に比例しないように、取引完了直前と取引終了直後に入賞株式を行使して得られた金額が等しく、かつ、米国財務省条例第1.409 A-1(B)(V)(D)条に適合するように調整し、受賞株式の行使価格を低下させる

(4)参加者の同意を得ない場合、一時停止参加者は、取引終了前または後の限られた時間内にオプションの権利を行使し、このような一時停止が行政的に必要または適切であれば、取引の終了を可能にする。

(E)継続しない.後任会社が奨励(または部分的報酬)を継続しない場合、参加者は、その時点で帰属していない100%株式に完全に帰属するが、その未償還オプションおよび株式付加価値権の制限を受けて、参加者100%発行制限株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効となり、参加者が業績帰属に基づく100%未償還報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルに100%達し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。いずれの場合も、賞の授与速度は賞の100%を超えない。支配権の変更又は当社が他の会社又は他のエンティティと合併する場合には、購入権又は株式付加価値権はもはや継続されず、管理人は、参加者の既存の株式購入権又は株式付加価値権(上記の帰属加速を考慮した後(例えば、ある)の期間内に行使することができることを参加者に書面又は電子的に通知し、参加者の全ての株式購入権又は株式付加価値権は、その期間(既存又は非帰属にかかわらず)が満了したときに終了する。

(F)役員贈与以外の地域。外部取締役に付与された報酬については、統制権が変化した場合、参加者は、その報酬に関連するすべての株式の未償還オプションおよび/または株式付加価値権を完全に帰属し、行使する権利がある場合、本来帰属または行使できなかった株を含み、他の未償還報酬に対するすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルおよびすべての他の条項および条件の満足とみなされる。

14.税務に関する事項。

(A)源泉徴収要求。報酬項目のいずれかの株式または現金が交付される(または報酬を行使する)前または任意の納付すべき税金のより早い時間に、当社は、その報酬または奨励された株式に関連する任意の税務責任を履行するのに十分な金額を、控除または差し押さえ、または参加者に当社に送金することができる(報酬を行使する場合を含むが、限定されない)。

(B)抑留手配。管理人は、その時々指定されたプログラムに基づいて、その全権適宜決定権に応じて、(1)参加者に現金の支払いを要求すること、(2)他の交付可能な現金(参加者に発行された株を売却して得られた現金を含む)または公平な市場価値が必要な金額に等しい株を全部または部分的に履行することを選択することができる。(Iii)報酬に従って発行された株式を強制的に売却する(または報酬を行使する)その公平な時価は、差し止めを要求する最低法定金額に等しく、より大きな金額が不利な財務会計処理を引き起こさない場合、より大きな金額を売却し、(Iv)公平時価が差し止めを要求する最低法定金額に等しい株式を会社に交付することを要求し、またはそのより大きい金額が不利な財務会計処理を引き起こさない場合、より大きな金額を当社に交付する。または(V)参加者に、当社によって実施される本計画に関連するキャッシュレス行使取引(ブローカーまたは他の方法によるか否かにかかわらず)に参加することを要求するが、すべての場合、管理者が適宜決定することができるように、税務義務を履行することは、管理者が任意に決定することができるように、当社に不利な会計結果をもたらさない。源泉徴収または交付される株式の公平な市場価値は、源泉徴収されなければならない日に決定されるだろう。

(C)“規則”第409 a条を遵守する。管理人が別の決定をしない限り、報酬の設計および運営は、規則第409 a条の適用を受けないようにするか、または規則第409 a(A)(1)(B)条に従って付加税を徴収することを回避するために必要な要件に適合し、規則第409 a条に適用される付加税または利息の付与、支払い、決済または延期が制限されないようにする必要があり、本計画および各授標協定は、この意図と一致すると解釈されるであろう。第14条(C)は，いかなる参加者の受賞結果の保証でもない。いずれの場合も、会社または会社グループの他のメンバーは、規則第409 A節により徴収された任意の税金または発生した他の費用を参加者に精算しない

15.その他の条項。

(A)雇用やサービスに影響を与えない。本計画またはいかなる報酬も、適用法律が許容される範囲内でサービスプロバイダとして会社または会社グループのメンバーと関係を維持する参加者にいかなる権利も与えず、また、参加者または雇用主が適用法が許容される範囲内でそのような関係を終了する権利または雇用主の権利を妨害することはない。

(B)没収事件。

(I)本計画に基づいて付与されるすべての報酬は、当社の証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて、別途要求された当社が講じた任意の回収政策に基づいて返金することを要求する。さらに、署名者は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、これらに限定されない、署名契約において、必要または適切と考えられる他の回収、追跡、または補償条項を実施することができる。この第15条(B)条は、授権協定または他の文書で特に言及され、放棄されない限り、補償を取り戻す政策または他の方法によって賠償を取り戻すいかなる事件によっても、会社または会社グループのメンバーとの任意の合意に従って“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任するいかなる権利もトリガまたは促進しない。

(Ii)行政長官は、授賞協定において、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉を指定することができ、指定されたイベントが発生した場合、授賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または返却を行わなければならない。このようなイベントは、限定される訳ではないが、参加者がサービスプロバイダ識別情報を終了する理由または参加者の任意の特定の行動または非作為は、参加者の状態終了日の前または後に、または終了参加者をサービスプロバイダとして構成する理由としない

(Iii)当社が行為ミスにより証券法で定められた任意の財務報告規定を遵守しないために会計再記述を作成しなければならない場合、(X)重大な不注意を知っているか、または重大な不注意で当該不適切な行為を阻止できなかったか、または(Y)は“証券法”に基づいて自動的に没収された個人のうちの1つである

2002年のサバンズ-オキシリー法案第304条の規定によると、会社は、最初に発行されたか、または米国証券取引委員会(最初に発生したものを基準とする)に財務書類を提出してから12ヶ月以内に、賠償金の支払いのために得られたまたは累積した任意の金を会社に返済しなければならない

(C)プラン主導.本計画の条項と条件と任意の付与協定の条項と条件との間に衝突がある場合は，本計画の条項と条件を基準とする.

16.計画期間。

第19条の規定により、本計画は登録日前の営業日に施行される。この計画は、第17条に基づいて終了するまで有効であるが、取締役会が当該計画を採択した日から10年後にはいかなる奨励株式オプションも付与されてはならないが、第2(B)条は、取締役会が当該計画を採択した日から10年前にのみ発効する

17.計画の変更と終了。

(A)改訂と終了。取締役会または取締役会の報酬委員会は、本計画を修正、変更、一時停止、または終了することができます

(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要または適切な範囲内で、任意の計画改正について株主承認を取得します

(C)一般に参加者の同意が必要である.以下第17(D)節の規定によれば、参加者が会社と署名した書面協定を経ずに、本計画または本計画による報酬の任意の修正、変更、一時停止、または終了は、いかなる参加者の権利にも実質的な損害を与えない。この計画を終了することは，終了前にその計画によって付与された報酬を署長が行使する権限に影響を与えない

(D)要求の例外に同意する

(I)管理庁長官が、任意の修正、変更、一時停止または終了が参加者の権利に重大な損害を与えないと判断した場合、その参加者の権利は、いかなる改正、変更、一時停止または終了によって損害を受けるとみなされないか、および

(Ii)適用法の制限を受けた場合、署長は、参加者の同意に影響を与えることなく、いずれか1つ以上の報酬の条項を修正することができ、たとえそうしても、参加者の権利に重大な損害を与えることができる

(1)図に示すように，

(2)“規則”第422条によれば、インセンティブ株式オプションとしての報酬の合格状態を維持する

(3)奨励株式オプションの条項を変更し、この変更がコード422節に規定されている奨励が奨励株式オプションとしての適格地位を損なうだけで報酬減値を招く場合、

(4)“規則”第409 A条の免除を明確にする方法、又は“規則”第409 A(A)(1)(B)条が付加税の徴収を回避するために必要な任意の規定、又は

(五)他の適用法を遵守する。

18.株式を発行する条件。

(A)合法的なコンプライアンス.奨励に応じて株式を発行することはないが、奨励を行使することに限定されないが、当該株の発行及び交付及び奨励の行使(場合によっては)が適用法に適合しない限り、適用される。管理人が要求すれば、発行はこのようなコンプライアンスに対する会社弁護士の承認にさらに依存するだろう。当社がいかなる司法管轄権を有する規制機関の許可を得ることができない場合、又はいかなる適用法律の規定を完了又は遵守できない場合には、当該ような許可されていない、登録、資格又は規則が遵守されていない株式を発行又は売却することができなかった当社が負ういかなる責任も免除され、管理人はこの場合、参加者の同意を得ずに奨励権を終了又はキャンセルすることができる。

(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、いずれも当該等の行使期間中に陳述及び保証を行うことができ、株式は投資のためにのみ購入することを表明しているが、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。

(C)報酬を受けない.参加者が、会社が決定した締め切りまでに報酬を受けず、会社が受け入れを要求した範囲内で、または会社が所定の期限までに要求した、会社が付与、行使または決済奨励の際に株式を発行するために必要なすべての行政およびその他のステップ(例えば、会社が指定した仲介人に口座を設立する)を採用していない場合、したがって、適用される最終期限または以前に付与される予定の奨励部分は、管理者が別途規定されていない限り、その奨励部分に制限された株式を直ちに計画に戻すことになり、追加的に考慮する必要はない。疑問を免れるために、(X)当社は、いかなる裁決の受け入れを要求しないか、または任意の裁決について任意の他の行動をとることを要求しないこと、および(Y)付与日までに完全に帰属した裁決は、管理署長が別の決定をしない限り、前記判決の要求に制限されないことを選択することができる

19.株主承認

この計画は取締役会がこの計画を採択した日から12ヶ月以内に当社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう

20.定義します

本計画では以下の定義を用いる

(A)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦及び州証券法、“規則”、普通株の上場又はオファーに基づく任意の証券取引所又は見積システム、並びに奨励又は奨励の適用範囲内の任意の司法管区の税収、証券、外国為替規制及び他の司法管区の税収、証券、外国為替規制及びその他の法律に規定されている株式に基づく奨励管理及び関連株式発行の要求を意味し、奨励は、本計画に基づいて付与されるか又は付与される。節に関連する適用法または条例のいずれかについて言及された節には、その節または節、その節に従って発表された任意の有効な条例、および節または条例に代わる任意の将来の改正、補足または置換された立法または条例の任意の同様の規定が含まれなければならない。

(B)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、業績株又は業績奨励計画に基づいて単独又は集団で付与された奨励をいう。

(C)“授標協定”とは、本計画に従って付与された授標に適用される条項が記載された書面または電子協定を意味する。奨励協定はこの計画の条項から制限されている。

(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(E)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである

(I)いずれかの者または1人以上のグループ(“者”)として行動する者が当社の株式所有権を取得した日、当該株式は、当該者が保有する株式とともに当社の株式総投票権の50%以上を占めているが、本項では、買収前に当社の株式総投票権の50%以上を所有しているとみなされている者が追加株式を買収することは、支配権変更とはみなされない。また、所有権変更直前の自社株主が所有権変更直後に継続し、その割合が所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の所有権とほぼ同じであり、直接又は間接実益が自社株総投票権の50%以上を所有している場合は、当該事件は、本条第20(E)(I)条に規定する支配権変更とみなされてはならない。この目的のために、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することによって生じる利益を含むべきであるが、これらに限定されない

(Ii)任意の12ヶ月間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日には、当社の実際の支配権は変動しますが、取締役の委任や選挙は委任や選挙前に過半数の取締役会メンバーに認められていません。本第20条(E)(Ii)条において、もし誰かが実際に当社を支配している場合、同一人が当社の追加支配権を買収することは、支配権変更とはみなされない

(Iii)当社から取得した資産の総公平市場総生産が、自社から取得した資産の総公平市場総生産が、当該等から買収または買収される直前の当社の全資産の総公平市場総生産の50%以上の日に、当社の大部分の資産の所有権が変動したが、本第20(E)(Iii)条については、以下の各項は、当社の大部分の資産の所有権変動を構成していない

(1)譲渡後ただちに会社の株主制御の実体に譲渡，または

(2)会社が資産を譲渡する：

(A)会社の貯蔵業者(資産移転直前)が会社の株と交換したり、会社の株について取引したりするために、

(B)会社がその総価値または投票権の50%以上を直接または間接的に所有するエンティティ

(C)会社の発行済み株式の総生産又は投票権の50%以上を直接又は間接的に所有する者、又は

(D)(E)(Iii)(2)(A)から20(E)(Iii)(2)(C)条に記載されている者は、その総価値または投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有するエンティティ

この定義において、公正市場総生産とは、会社の資産の価値、または処分された資産の価値を意味し、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮しない。この定義によれば、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動する。

取引は統制上の変更ではありません

(Iv)取引が“規則”第409 a条に示される制御権変更イベントに適合しない限り、または

(V)その唯一の目的が、(1)当社の登録状態を変更すること、または(2)取引直前に当社の証券を保有する者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を作成することである場合。

(F)“税法”とは、1986年の米国国税法をいう。規則中の条文に関連する条文または規則に言及するには、その条文または規則、その条文に基づいて発行される任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の法または規則を修正、補充または置換する任意の類似した条文を含む必要がある。

(G)“委員会”とは、取締役会が任命した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会をいう。

(H)“普通株”とは、会社のA類普通株を指す。

(I)“会社”とは、Cloudflare，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。

(J)“会社グループ”とは、当社、任意の親会社または付属会社、および任意の決定が時々直接的または間接的に当社によって制御され、当社によって制御されるか、または当社と共同で制御される任意のエンティティを意味する。

(K)“コンサルタント”とは，当該等の実体に誠実なサービスを提供する任意の自然人を当社グループメンバー会社が招聘することを意味し，当該等のサービス(I)が融資取引における証券の発売や売却に関係なく，かつ(Ii)自社証券の市場を直接促進または維持しない限りである。コンサルタントは、証券法によりS-8用紙に登録された株の発行を許可する者でなければならない。

(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。

(M)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社または当社グループの任意のメンバーに雇用された任意の者を意味する。しかし、奨励株式オプションについては、従業員は会社または会社の任意の親会社または子会社に雇われなければならない。それにもかかわらず、当社または自社子会社にサービスを提供しない個人に付与されたオプションは、コード第409 A節の支払時間ルールを遵守するために慎重に構築されなければならない。当社は取締役サービスを提供しても取締役費用を支払うことも当社の“雇用”を構成していません。

(N)“取引法”シリーズとは、1934年米国証券取引法を指す。

(O)“交換計画”とは、(I)未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルして、同じタイプの報酬(行使価格が高いまたは低い場合があり、条項が異なる)、異なるタイプの報酬および/または現金を交換する計画を意味し、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を上昇または低減する。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。

(P)“満期日”とは、オプションまたは株式付加価値権を行使可能な最後の可能日を意味する。いかなる権利も米国太平洋時間の真夜中までに完了しなければならない。時間は満期日と次の日の間であるが、任意のブローカーの協力の下で付与されたオプションのキャッシュレス行権は満期日市場の終値前に完了しなければならない。

(Q)“公平な市価”とは、任意の日に、株の価値が、以下のように決定されることを意味する

(I)普通株が任意の既存の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場、ナスダックグローバル市場、またはナスダック株式市場を含むが、ナスダック資本市場を含むが、公平な時価は終値となる

当日取引所またはシステム上でオファーされたと判定された株式(または販売が報告されていない場合、終了オファー)については、署長によって信頼できると考えられるメッセージソースが報告される

(2)証券取引業者が定期的に普通株に対して見積を行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、当日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値を決定することになる(または、最終取引日に入札および重要価格が報告されていない場合、管理者が信頼できると思う情報源報告)

(Iii)登録日に付与された任意の報酬について、公平な市価は、S-1表の形態で提出された米国証券取引委員会に提出された普通株式初公開登録声明に含まれる最終入札説明書に公衆に記載された初期価格である

(4)普通株に既定市場がない場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。

上記の規定にもかかわらず、公平市価の期日を週末、休暇又はその他の非取引日とする場合は、管理人が別途決定しない限り、公平市価は、上記第20(Q)(I)又は20(Q)(Ii)項の直前の取引日に決定された価格となる。また、オプションまたは株式付加価値権の行使価格を確定する以外に、株式の公平な市価を決定するために、管理人は適用法律に適合した方法で公平な市価を決定し、この目的のために一貫して適用しなければならない。税金を控除するための公平な市価の決定は、他の目的のために決められた公平な市価と一致する必要はなく、署長が適用法に基づいて自ら決定することができることに注意されたい。

(R)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。

(S)“励起性株式オプション”とは、“規範”第422条に示される奨励的株式オプションに適合し、確実に適合することを意味するオプションである。

(T)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。

(U)“上級社員”とは，取引所法案第(16)節でいう会社の上級者を指す.

(V)“オプション”とは、4節で付与された株式を取得する株式オプションをいう。

(W)“役員以外”とは、従業員でない取締役をいう。

(X)“親会社”系は，法典424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在も今後も存在する.

(Y)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.

(Z)“業績報酬”とは、業績目標または署長が決定する可能性のある他の帰属基準を達成した後に得られる報酬の全部または一部を意味し、9条に基づいて現金、株式または他の証券または上記各項目の組み合わせで決済される。

(Aa)“業績シェア”とは、株式建ての奨励を意味し、第8条に基づいて決定された他の帰属基準を達成する際に、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準を達成する際に、全部又は一部の報酬を得ることができる。

(Bb)“業績株単位”とは、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準に達した後に得られる全部又は一部の報酬を意味し、第8条に基づいて現金、株式又は他の証券又はこれらの組み合わせで決済することができる。

(Cc)“業績株単位/株式”とは、業績株式単位または業績株を意味する(状況に応じて)。

(Dd)“制限期間”とは、限定株の株式譲渡が制限されているため、株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。

(Ee)“計画”とは、本2019年の持分インセンティブ計画を意味する。

(Ff)“登録日”とは、当社が提出し、取引法第12条(B)に基づいて発効を宣言した当社の任意の種類の証券に関する最初の登録声明の発効日をいう。

(Gg)“限定株式”とは、第5条により付与された奨励により発行された株式、又はオプションを早期に行使することにより発行された株をいう。

(Hh)“制限株式単位”とは、第6条に基づいて付与された公平市価に相当する簿記分録をいう。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する。

(Ii)“証券法”とは、1933年の米国証券法をいう。

(Jj)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。

(K)“株式”とは普通株式のことである.

(Ll)“株式付加価値権”とは、(7)節により付与された(単独またはオプションに関連する)報酬を意味する。

(Mm)“付属会社”とは、規則424(F)節で定義された当社に関連する“付属会社”を意味する。

(Nn)“納税義務”とは、授賞に関連する税収、社会保険および社会保障責任または保険義務を意味し、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)会社または会社グループのメンバーが源泉徴収しなければならないすべての連邦、州および地方収入、雇用および任意の他の税金(加入者を含む米国連邦保険納付法案(FICA)義務)、(Ii)加入者の付帯福祉納税義務、および(会社が要求する範囲内の)会社または会社グループのメンバーと付与、帰属、または報酬に従って発行された株を奨励または売却するか、および(Iii)任意の他の税金または社会保険または社会保障責任または保険料を行使し、参加者は、その奨励または奨励された株に対して責任を負うか、または同意された責任を負う。

(O)“取引日”とは、普通株取引の一級証券取引所又は国家市場システムが取引を開放する日を意味する。

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

株式オプション付与と株式オプション協定に関する通知

本購入持分授出通知及び株式購入契約(以下、“授出通知”と呼ぶ)に定義されていない資本化条項、添付ファイルAに添付されている株式購入権付与一般条項及び条件、添付ファイルBとして添付されている特定の国家株購入権付与条項及び条件、又はこれらの文書の任意の他の証拠物(総称して“合意”と呼ぶ)は、Cloudflareを有し、Inc.2019年持分インセンティブ計画(随時改訂、“計画”)はそれらに意味を与える。

参加者は、以下の条項に従って選択権を獲得し、本計画および本プロトコルの条項および条件の制約を受けている

ホームスケジュール：

本協定および本計画の他の規定に適合し、その展示品および添付ファイルを含む場合、帰属が加速されない限り、選択権は、以下の付表に列挙された範囲内で行使されるであろう

[帰属明細書を挿入する]

上述した付与条項に加えて、オプションの帰属は、署長によって承認された任意の帰属加速条項に従って加速される。参加者がこのオプションを完全に付与する前に、いかなる理由もなく、または何らかの理由でサービスプロバイダになることを停止した場合、このオプションの非帰属部分は、株式オプション付与条項および条件4節の条項に従って終了する。

選択権の行使：

本協定及び本計画の他の規定に適合する場合には、その展示品及び付録：中国を含む

(A)参加者が死亡した場合、またはサービス提供者としてのその識別情報が障害によって終了した場合、この選択権の既得部分は、識別終了日後12ヶ月以内に行使可能である。サービスプロバイダとしての任意の他の終了については、終了状態日から3ヶ月以内に、この選択権の既得部分は依然として行使可能である。

(B)取引が発生した場合、本計画第13条は、そのオプションの実行可能性をさらに制限する可能性がある。

(C)当該オプションは、当該計画第4(G)項の規定(行使に法的制限がある非常に限られた場合に満了費用を徴収する)に従わない限り、満期日以降は行使できない。

参加者の署名は以下のとおりである

(I)彼又は彼女は、本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて選択権を付与し、その展示品及び付録を含む管轄を受けることに同意した。

(Ii)彼または彼女は、当社がいかなる税務、法律、または財務的意見を提供しないか、彼または彼女がその計画に参加したり、その株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしないことを理解している

(Iii)彼または彼女は、本協定に署名する前に、個人税務、法律、および財務コンサルタントの意見を求め、本計画および合意のすべての条項を完全に理解する機会がある本計画および本協定を検討している。その計画に関連した任意の行動を取る前に、彼または彼女は彼または彼女自身の個人税務、法律、財務顧問に相談するだろう。

(Iv)株式購入条項及び条件第11節の各条文を読んで同意した。

(V)次の連絡先に変更があった場合、彼または彼女は当社に通知します。

参加者は答えた

添付ファイルA

株式オプションを付与する条項と条件

1.グラント。会社は参加者に付与通知に記載された普通株購入の選択権を付与する。本計画、本プロトコル、またはこのオプションを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)プロトコル、および(C)会社とこのオプションを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。

付与通知がこのオプションをインセンティブ株式オプション(“ISO”)として指定した場合、このオプションは、コード422節のISO資格に適合する。このオプションがISOとして指定されていても、いずれの例年100，000ドルを超える場合でも、そのオプションが初めて行使可能な範囲では、100，000ドルを超える部分は規範第422(D)節のISOではなく、その部分は非法定株式オプション(NSO)となる。また、参加者が彼又は彼女が自社の従業員又は当社の親会社又は子会社でなくなった3ヶ月後に選択権を行使した場合、ISOではなくなる。任意の他の理由で、オプション(またはその一部)がISO資格に適合していない場合、オプションはNSOである。参加者は、このオプションの任意の部分が国際標準化組織でない場合、彼または彼女は、管理人、会社グループの任意のメンバーまたは会社グループのメンバーの任意の上級管理者または取締役に追跡する権利がないことを理解する。

2.帰属。このオプションは，付与通知中のホームスケジュール，本プロトコル第3節，または本計画第13節のみによって行使可能である(帰属とも呼ぶ).計画が特定の日または特定の条件が発生したときに帰属する株式は、参加者がそのようなホーム計画が発生するまでサービスプロバイダとして継続しない限り、帰属しないであろう。参加者が休暇を取ったり、勤務時間が減少した場合、管理人は、本計画の下での許可に基づいて付与スケジュールを修正することができる。

3.管理人が適宜決定します。管理者はこのオプションの任意の部分の付与を加速させる権利がある。この場合、このオプションは、管理者によって指定された日付および範囲内で付与される。

4.サービス·プロバイダとしての地位を終了する場合の没収。参加者が何らかの理由でサービス提供者として終了した場合、この選択権は、直ちに付与を停止し、この選択権に付与されていない任意の部分は、以下の場合、直ちに無償で没収される：(A)参加者の死亡によりサービス提供者としての参加者が終了した場合、状態日の終了後の30日目(または管理者が決定した状態日または後の任意の早い日)、または(B)参加者が参加者の死亡以外の何らかの理由でサービス提供者として終了した場合、すべての場合に法的制約が適用される。参加者終了サービスプロバイダとしての日付の詳細は，本計画の第3(E)節と第11(P)節である

5.参加者が死亡する。本プロトコルによる参加者への任意の分配または交付は、参加者がその時点で死亡した場合、その遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理人が許可された場合には、その指定された受益者に提供され、そのような指定が適用法の下で有効であることを前提とする。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)譲渡の有効性を証明し、任意の適用法律を遵守するために、(B)当社が満足している証拠を当社に提供しなければならない。

6.オプションを行使します

(A)権利を行使する.このオプションは，その満期日までのみ，本計画と本プロトコルの下でのみ行使される.

(B)行使の方法.このオプションを行使するためには，参加者は管理者が決定した手順に従って行使通知を提出しなければならず，管理者は行使通知を受信しなければならない.行使通知は：

(I)この選択権を行使する株式数(“行使済株式”)について述べ，

(Ii)会社が定めたいかなる申出や合意を下しても，

(Iii)株式を行使したすべての本店の使用価格の支払い、及び

(Iv)行使されたすべての株式の税務関連項目(この条例第8(A)節で定義されている)に必要なすべての源泉徴収義務を支払う。

当社は、行使済み株式についてすべての行使通知及び第6(B)(Iii)及び6(B)(Iv)条の満期に応じて支払われた金を受け取った後、すなわち株式購入権を行使する。管理者は特定の行使通知の使用を指定することができるが，指定する前に，添付ファイルCである本プロトコルに添付されている行使通知を用いることができる.

7.支払い方法。参加者は、以下の1つまたは複数の方法のうちの1つによって、権利行使株の使用価格を支払うことができる

(A)現金；

(B)検査；

(C)電信為替；

(D)会社が採用した正式なキャッシュレス行使計画に従って受け取った対価格；または

(E)事前に当社の許可を得ていれば、当社が他の株式を受け入れることが当社に不利な会計結果を与えないと考えている限り、他の株式を引き渡すことができます。もし株が引き渡されれば、これらの株の価値はこれらの株が提出された日の公平な時価になるだろう。

非米国住民の行使方法は，添付ファイルBに添付されている株式オプション付与特定国の条項や条件によって制限される可能性がある。

8.納税責任

(A)加入者は、会社または加入者を雇用しているか、または他の方法で加入者にサービスを提供する会社グループのメンバー(“サービス受給者”)がどのような行動をとっているかにかかわらず、加入者が本計画に参加し、加入者に法的に適用されるすべての所得税、社会保険納付、賃金税、付帯福祉税、分割払いおよび他の税収関連項目(“税務関連項目”)の最終責任は、依然として加入者が担当しており、それを超える可能性があることを認めている

会社またはサービス受信者が実際に源泉徴収した金額(ある場合)。参加者はさらに、当社および/またはサービス受け入れ側(I)は、本購入持分のいかなる態様についてもいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないことをさらに確認し、これらに限定されないが、当該購入持分の付与、帰属または行使、その後の当該購入持分の行使によって取得された株式の売却、および株式について支払われた任意の配当金または他の割り当てを徴収し、(Ii)許可書を手配する義務もない条項または本購入持分の任意の態様を承諾して、参加者の税務関連項目に対する責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する。さらに、参加者が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、参加者は、会社および/またはサービス受給者(または場合によっては適用される)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある

(B)任意の関連する課税または源泉徴収イベント(場合に応じて)の前に、参加者は、会社および/またはサービス受信者が税金に関連する項目について負担する可能性のある任意の源泉徴収義務を履行するために、会社および/またはサービス受信者を満足させる手配を行うことに同意する。この点で、参加者は、以下の1つまたは複数の方法で税金に関連する任意の源泉徴収義務を履行することを許可する

(I)差し押さえ会社またはサービス受取側が参加者に支払う賃金または他の現金補償；

(Ii)自発的販売または会社によって手配された強制売却(代表参加者がこれ以上の同意を得ていない場合、代表参加者)は、この選択権を行使する際に、発行された株式の販売収益を差し引く

(3)本選択権を行使する際に参加者に交付可能な株式を差し押さえる；および

(Iv)この計画および法律で許可された、会社が許容できる他の任意の方法を適用します。

会社および/またはサービス受容者は、参加者の管轄内で適用される最高レートを含む法定源泉徴収率または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過徴収代行の場合、参加者は現金払い戻し(同値な株式を有していない)を得ることができ、返却しなければ、現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関または会社および/またはサービス受給者に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。株式を源泉徴収することで税収に関する源泉徴収義務を履行する場合、参加者は、税務目的で、いくつかの行使された株式が税金関連項目の目的を満たすためにのみ差し押さえられているにもかかわらず、行使された株式を全て発行したとみなされる。

(C)参加者は、参加者が計画に参加するために、会社またはサービス受信者が減額または計算する必要がある場合がある任意の金額の税金関連項目を会社またはサービス受信者に支払うことに同意するが、これらの項目は上記で満たすことはできない。参加者が納税義務を履行しない場合は，会社は株式の交付や株式売却による金の交付を拒否することができる。

(D)参加者が米国所得税納税者である場合は、第8(D)節が適用される。このオプションの一部または全部がISOであり、参加者が(I)付与日の2年後または(Ii)行使日後1年の日前にISO部分を行使することによって得られた任意の株式を売却または処分する場合、彼または彼女は税務に関連する税金を差し押さえられる可能性がある

彼か彼女は直ちに書面で処分を当社に通知しなければなりません。

9.没収または追討。この株式購入(参加者が権利を行使してその後に株式を売却することによって得られる任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、当社が本合意日前に実施する任意の補償回収または回収政策、ならびに本計画第15(B)節に示す任意の政策によって規定される。これには適用される法律の要求を遵守するために取られたどんな追跡政策も含まれている。

10.株主としての権利。参加者が会社の株主としての権利(投票権および配当および割り当てを取得する権利を含む)は、株式発行および会社またはその譲渡代理または登録員の記録に記録される前に開始される

11.付与された性質。このオプションを受け入れたとき、参加者は認め、理解し、同意する

(A)サービス提供者として継続することによってのみオプションの帰属を取得することができ、ホーム日の前にサービス提供者として終了することは、参加者に比例的に帰属する権利があるか、または帰属を失う補償を得る権利がないようにすること

(B)雇用されるか、または選択権が付与されることは、選択権の付与を招くことはない

(C)本選択権および合意は、会社または会社グループの任意の他のメンバーと任意の雇用またはサービス契約を締結しない

(D)本選択権およびプロトコルは、許可期間、任意の期間、またはサービス提供者として継続しないこと、または参加者の権利またはサービス受信者が任意の時間に参加者のサービス提供者としての関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害しないことを明示的または黙示するものではなく、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律を遵守しなければならない

(E)本選択権の行使は、本条項(6)、第(7)、第(8)節の制約を厳格に受け、これらの条項を遵守しないことにより、誰かがその選択権を行使しようとしても、本選択権が無効になる可能性がある

(F)計画および計画下の報酬に関する管理人のすべての善意の決定または解釈は、拘束力、終局性、および終局性を有する。管理人のどのメンバーも、このような決定や説明に個人的な責任を負わない

(G)この計画は、会社によって自発的に設立されたものであり、適宜の性質に属し、その計画が許可された範囲内で、いつでも同社によって改訂、一時停止または終了することができる

(H)この選択権の付与は自発的かつ偶然であり、将来のいかなる契約または他の権利を得ることも生じない

過去にオプションが付与されていても、オプションまたは任意の他の代替オプションの利益を付与する；

(I)将来の報酬に関するすべての決定は、会社が自ら決定する

(J)参加者は自発的にその計画に参加する

(K)本引受権及び引受権の基礎となる任意の株式、並びに本引受権及び当該等の株式の収入及び価値は、いかなる退職金権利又は補償に代わるものでもない

(L)任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉、または同様の支払いを含むが、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉の計算を含むが、これらに限定されない本オプションおよび本オプションに関連する任意の株、ならびに本オプションおよび株の収入および価値

(M)このオプションベースである株式の将来価値は未知で確定できず、確定的に予測できない

(N)対象株式が増価しない場合、オプションには内在的貨幣価値がない

(O)この選択権を行使する場合、行使時に受信された1株当たりの価値は、1株当たりの行使価格よりも増加または減少する可能性がある

(P)本オプションの場合、参加者の終了識別日は、参加者が会社または会社グループのいずれのメンバーにも積極的にサービスを提供しなくなった日である(終了の原因が何であっても、終了後に無効が発見されたか否か、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域である雇用法律またはその雇用またはサービス契約に違反することが発見されたか否かにかかわらず)、任意の通知期間が延長される(例えば、参加者のサービス期間には、管理者が自ら決定しなければ、管理者が参加者のサービス期間に含まれない限り、任意の契約通知期間または任意の“花園休暇”期間、または参加者がサービス提供者である司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用またはサービス契約の条項に基づいて規定された同様の期間を含む。管理者は、参加者が休暇中に依然としてサービスを提供することができるかどうかを含む、参加者がいつ本オプションの目的のために能動的にサービスを提供しないかを自ら決定する権利がある

(Q)会社と別途合意がない限り、本引受権及び引受権に関連する株式である株式、及び本引受権及び当該等の株式の収入及び価値は、いずれもしない

参加者が会社グループのメンバーの取締役として提供することができるサービス

(R)参加者のサービス提供者としての識別が任意の理由で終了することにより、本オプションが喪失した任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利は、その後、そのサービス提供者が所在する司法管轄区域の就業法またはその雇用またはサービス契約に違反することが発見されたか否かにかかわらず、またはそのサービス提供者の管轄区域の就業法またはその雇用またはサービス契約に違反する条項にかかわらず；

(S)計画中に別の規定または会社が自己決定しない限り、本オプションおよび本プロトコルによって証明される利益は、本オプションまたはそのような任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することもなく、普通株式に影響を与える任意の会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない

(T)参加者が米国国外で働いているか、または居住している場合、会社、サービス受信者、または会社グループの任意の他のメンバーは、参加者の現地通貨とドルとの間で本オプション価値に影響を与える可能性のあるいかなる為替レート変動も、または本オプションを支払うことによって得られた任意の株式を売却するために、参加者に支払われるべき任意の金額に責任を負わなければならない。

12.データプライバシー情報およびConset

(A)データ収集と使用。当社およびサービス受付側は、その名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたは他の識別番号、給料、国籍、役職、当社が保有する任意の株式または取締役職、本計画に従って付与されたすべての報酬の詳細、またはその付与、キャンセル、行使、既得、未付与または未付与株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、参加者が本計画に参加する合法的な目的を達成、管理、管理するために、参加者に関するいくつかの個人情報を収集、処理、使用する。必要に応じて、データを処理する法的根拠は参加者の同意だ。

(B)株式計画管理サービス提供者；株式名義変更エージェント及び株式登録所。当社は、米国に本部を置く独立サービスプロバイダであり、当社の本計画の実施、管理、管理に協力し、当社または当社が受信または支払いを受けたすべての支払いを代表する処理業者として、E*TRADE金融企業サービス会社およびそのある関連会社(“E*TRADE”)にデータを送信する。当社はComputerShare Inc.とその共同会社ComputerShare Trust Company，N.A.(連邦特許の信託会社(“ComputerShare”)にデータを譲渡し，その唯一の譲渡エージェントと株式登録所として，当社の本計画管理に協力する可能性がある.会社は、異なるサービスプロバイダまたは他のサービスプロバイダを選択し、同様の方法で他のサービスプロバイダとデータを共有することができる。参加者は、サービス提供者と別個の条項およびデータ処理アプローチについて合意することを要求することができ、そのような同意は、その計画に参加する能力の条件である。

(C)国際データ転送。同社、E*TRADE、ComputerShareの本社は米国にある。参加者の国/地域または管轄区域は異なるデータを持っている場合があります

プライバシー権の法律と保護はアメリカよりもっと多い。参加者許可会社、E*TRADE、および任意の他の可能なデータ受信者(現在または将来)は、参加者参加計画を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信するのを支援する。疑問を生まないために、必要があれば、当社はデータを移転する法的根拠を参加者の同意とする。

(D)データ保持.当社は、実施、管理、管理参加者が本計画に参加するのに要した時間内にのみ、または税収、外国為替規制、労働者および証券法に基づく法律または法規義務を遵守するために必要な時間内に、データを保有し、使用する。この期限は参加者のサービス関係を超える可能性がある。会社またはサービス受信者が上述した任意の目的のためのデータをもはや必要としない場合、彼らは、このコンテキストでデータを処理することを停止し、その目的のためのすべてのシステムから可能な限り削除する。

(E)自発的および同意、拒否または脱退の結果。この計画に参加することは自発的であり、参加者たちはこれに完全に自発的に同意を提供する。参加者が同意しない場合、または彼または彼女がその後同意を撤回しようとした場合、参加者がサービス受信者から得た補償またはサービス受信者とのサービス関係は影響を受けない；彼または彼女の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者に選択権または本計画下の他の報酬を付与することができない、またはそのような報酬を管理または維持することである。

(F)データ主体権利.参加者たちはその管轄範囲内でデータプライバシー法に従って複数の権利を享受することができる。参加者の所在地によっては、そのような権利は、(I)会社が処理したデータへのアクセスまたは複製を要求する権利、(Ii)不正確なデータを訂正すること、(Iii)データを削除すること、(Iv)データ処理を制限すること、(V)データの可搬性を制限すること、(Vi)参加者管轄内の主管当局に苦情を提起すること、および/または(Vii)任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを受信すること、を含むことができる。これらの権利について明確にしたり、行使したりするためには、参加者は、彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができる。

(G)その他の異議.会社またはサービス受信者の要求に応じて、参加者は、署名されたデータプライバシー同意書(または会社および/またはサービス受信者が要求する可能性のある任意の他の合意または同意)を会社および/またはサービス受信者に提供することに同意し、会社および/またはサービス受信者は、適用されるデータプライバシー法に従って、現在または将来にかかわらず、適用されるデータプライバシー法に従ってその参加計画を管理するために、参加者から合意または同意書を取得する必要があると考えることができる。参加者は、参加者が会社および/またはサービス受信者によって要求された任意のそのような同意または合意を提供できなかった場合、彼または彼女は計画に参加できないであろうことを理解し、同意する。

13.雑項目

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もCloudflare，Inc.，アドレスはCloudflare，Inc.，アドレスは米国カリフォルニア州サンフランシスコトンソン街101号，郵便番号：94107に送らなければならず，当社が書面で他のアドレスを指定するまで.

(B)言語.参加者は、その英語レベルが十分に高いことを認めたり、参加者に本プロトコルの条項および条件を理解させるために、十分に英語レベルの高いコンサルタントに相談したりする。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、

翻訳バージョンの意味は英語バージョンとは異なり、英語バージョンを基準としています。

(C)電子引渡しおよび引受。参加者は、当社が本計画または本スキームに関連する任意の文書(本計画、合意、本計画の入札説明書、および当社の株主に一般的に提供される当社の任意の報告を含む)を電子的に提出することができ、これは、当社のイントラネットまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンク、電子メール配信ファイル、または当社が指定した任意の他の電子交付方法を含むことができることに同意する。参加者は、本明細書でこれらの文書を電子的に受信することに同意し、現在または将来、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムが、本計画に従って付与された報酬(このオプションを含む)を受け入れることに同意する。参加者が任意のファイルを電子的に配信しようと試みる場合、その文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない。

(D)オプションの譲渡不可性.遺言または相続法や分配法を除いて、この選択権を譲渡することはできず、参加者の生きている間に障害を負った後にその代表が行使することしかできない。

(E)拘束力のあるプロトコル.この選択権を譲渡すれば、本協定は、本協定当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する。

(F)法律を守る。本計画または本協定には、普通株の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、会社は、任意の米国または非米国現地、州または連邦証券または外国為替規制法律または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に従って普通株の任意の登録または資格を完了する前に、本選択権を決済する際に発行可能な任意の株式を交付することを要求されてはならない。または任意の米国または非米国地方、州または連邦政府機関の任意の承認またはその他の許可を得る前に、会社は、その絶対的な適宜決定権に基づいて、必要または望ましい登録、資格または承認を認めなければならない。参加者は、当社は、このオプションによって制限された株式を米国証券取引委員会、他の米国または非米国連邦または州証券委員会に登録する義務がなく、またはそれを資格審査する義務もなく、いかなる政府機関の承認または承認を求めて株式を発行または売却する義務もないことを理解した。また、参加者は、会社が参加者の同意なしに、適用法を遵守するために計画と本合意を一方的に修正する権利があることに同意する。

(G)他の規定を加える.当社は権利を保持し、会社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている場合には、参加者が本計画、本選択権、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加え、上記の目的を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する

(H)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない.

(I)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない。

(J)具体的な国に対する条項と条件。この株式購入は、本契約添付ファイルBに添付されている特定の国/地域の株式購入付与条項及び条件に記載されている任意の追加条項及び条件の規定を受けなければならない。参加者が特定の国/地域の株式購入権付与条項及び条件に含まれる国/地域に移転する場合は、当該等の条項及び条件は当該参加者に適用されるが、当社は法律又は行政的理由に基づいて、当該等の条項及び条件を採用することが必要又は適切であると考えている。株式オプション付与の特定国家条項と条件は、本協定の一部を構成する。

(K)法的選択；フォーラム選択。本計画、本合意、本オプションおよび本計画に基づくすべての決定および取られたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄されるが、任意の他の管轄区域に法律を適用する法律の衝突原則に影響を与えない可能性がある。本計画によって引き起こされたいかなる論争について訴訟を提起することは、参加者はこのオプションを受け入れて、彼または彼女がデラウェア州の排他的管轄権に同意し、このような訴訟がデラウェア州衡平裁判所またはアメリカデラウェア州地域の連邦裁判所でのみ行われることに同意し、彼または彼女がどこでサービスを提供しても、他の裁判所はないことに同意する。

(L)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、彼または彼女が本プロトコルに含まれる以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。当社は、必要又は適切であると考えられている場合には、参加者の同意を得ずに、規則第409 a条に準拠して、規則第409 a条に基づいて任意の追加税金又は収入確認を徴収することを回避するために、本協定を適宜修正し、又は他の適用法を遵守することを保留する。

(M)免除。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項、またはその後に本合意に違反するいかなる行為とも解釈されないことを認めた。

(N)インサイダー取引制限/市場乱用法。このオプションを受け入れることによって、参加者は、彼または彼女が会社のインサイダー取引政策のすべての条項および条件によって制約されていることを認め、これらの条項および条件は時々発効する可能性がある。参加者はさらに、参加者が存在する仲介人が存在する国または株式上場国によっては、インサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、参加者が関連会社の“インサイダー情報”(または任意の同様の適用条項)を把握すると考えられる時間内に、株式、株式権利(例えば、このオプション)または計画下の株式価値に関連する権利を受け入れる、買収、売却、または他の方法で処分することに影響を与える可能性があることを認めた。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握している参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止され、(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社が時々発効する可能性のあるインサイダー取引政策によって適用される任意の制限から分離され、追加的である。プレイヤは任意の適用制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのプライベートアドバイザーと会話すべきである.

(O)外国資産/口座、外国為替規制、税務要件。参加者は、外国資産/口座、外国為替規制、納税申告、または参加者の能力に影響を与える可能性のある他の要件の制約を受ける可能性があり、これらの要件は、参加者が本計画下のこのオプションまたは株式を取得または保有するか、または参加計画から取得した現金(配当および販売を含む)に影響を与える可能性がある

株式)は参加者のいる国/地域以外のブローカー/銀行口座にある。法律の適用は、彼または彼女が一定の時間内に、または一定の手続きに従って、このオプション、株式、口座、資産または取引をその国の関係当局に報告し、および/またはその計画に関連する資金を参加者のいる国に送金することを要求することができる。参加者は、彼または彼女が任意の適用要件を遵守することを保証する責任があることを認め、その個人法律顧問に相談して、適用された法律の遵守を確保しなければならない。

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添付ファイルB

株式オプション付与の国·地域特定条項と条件

約款

これらの特定国/地域の株式オプション付与条項および条件(“特定国/地域の条項および条件”)は、本計画に従って付与された参加者(彼または彼女が次の国のうちの1つで働いている場合および/または居住する場合)に適用される他の条項および条件を含む。参加者が現在作業および/または居住している国以外の国の市民または住民である場合、このオプションが付与された後に別の国に移転するか、または現地法に基づいて別の国の住民とみなされる場合、会社は、本条項および条件が参加者への適用範囲を適宜決定する。

通知する

これらの具体的な国のための条項および条件はまた、参加者が計画に参加することに関して理解すべきいくつかの他の問題に関する情報を含むことができる。これらの情報は、2020年8月までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、参加者は、参加者がこの選択権を行使したり、その計画によって取得された株式を売却する際に、これらの情報が時代遅れになってしまう可能性があるので、これらの特定の国の条項および条件における情報を、その計画に参加する結果に関する唯一の情報源として依存してはならない。

また，これらの特定の国/地域の条項や条件に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.参加者は，その国の適用法がどのように適用されるかについて適切な専門意見を求めなければならない。

最後に、参加者が彼または彼女が現在働いているおよび/または住んでいる国以外の国の市民または住民である場合、この選択権を付与した後に別の国に移転するか、または現地の法律の目的に応じて別の国の住民とみなされる場合、特定の国に対する条項および条件の情報は、彼または彼女に適用されない可能性がある。

中国

約款

以下の規定は、国家外国為替管理局(“外管局”)の外貨規制によって制限されることを会社が自ら決定した参加者にのみ適用される

奨励は規制義務を履行することを条件とする。協定に規定されている帰属要求を除いて、会社が外匯局に本計画の登録を完了し、その登録の有効性を維持し続ける前に、この選択権は帰属または行使可能であってはならない。当社が登録または維持登録を完了できなかった場合、当社はこの引受権を付与または行使することはできませんが、当社が安全登録を完了または維持することは不可能または不可能であると考えられた場合、未完了の引受権の取り消しおよび放棄を決定することができます。

サービスプロバイダとして終了する.合意には何らかの規定があるにもかかわらず、参加者がサービスプロバイダとしての身分で終了した場合、状態終了の日に付与され行使可能な範囲内で、参加者は、企業が外管局の要求に応じた期限内にのみその選択権を行使することができる。上記の期限内にこの選択権を行使できなかった場合，その選択権はキャンセルされ，プレイヤは何の補償も得られない

支払い方法です。合意にはいかなる規定もあるにもかかわらず、参加者は、株式オプション付与条項および条件第7(D)節に記載された支払方法を用いて行使価格を支払うことしかできず、すなわち、参加者は、行使時に行使オプション規約に制限されたすべての株式を直ちに売却するようにブローカーに指示する。当社は参加者に追加支払い方法を提供する権利を保持しています

株は会社のマネージャーの手に握られなければならない。参加者は、株式が販売されるまで、この選択権を行使する際に受信した任意の株式を、当社がこの目的で指定したブローカーに保有することに同意する。この制限は、参加者がまだサービスプロバイダであるか否かにかかわらず、本計画に従って参加者に発行されるすべての株式に適用されるべきである

株の売却を余儀なくされた。当社は、この購入株権を行使するために発行された任意の株式の売却を適宜手配する権利があり、発行時に直ちに売却するか、その後いつでも販売することができる。いずれの場合も、参加者がサービスプロバイダとしての識別を終了した場合、参加者は、外部管理局の要求に応じた会社の期間内に、オプションを行使することによって得られた任意の株式を売却することを要求される。この期限が終了した場合、ブローカー口座の任意の残りの株式は、マネージャー(代表参加者)によって販売されなければならず、これ以上同意する必要はない。参加者は、株式売却(以下に説明する譲渡売却収益および他の外国為替規制事項を含むが、これらに限定されないが含む)を達成するために、当社(または当社のブローカー)が合理的に要求する可能性のある任意の追加的な合意、表、および/または同意に署名し、その他の態様で当社と協力する。参加者は、当社もブローカーも、任意の特定の価格で株式を売却する義務がなく、どのような販売でもブローカー料や同様の費用が発生する可能性があることを認めた。いずれの場合も、株式が売却された場合には、売却収益、税収に関連する任意の項目の源泉徴収、任意の仲介人費用又は手数料、及び売却された任意の同様の費用を差し引いて、適用される外国為替規制の法律及び法規に従って参加者に送金される。

外国為替規制。参加者は、本計画によって得られた任意の株式の売却によって得られた金と、当該株式について支払われた任意の現金配当金を直ちに中国に返還することを要求されることを理解し、同意する。参加者はさらに、このような収益の送金は、当社(または当社グループの別のメンバー)によって設立された特別銀行口座によって行われる可能性があり、参加者は、任意の販売収益および現金配当金が参加者に交付される前に、当社(または当社グループの別のメンバー)が参加者を代表して特別口座に転入することができ、その口座に保有されている資金について利息を支払うことができないことに同意し、同意する

収益は会社が適宜ドルまたは現地通貨で参加者に支払うことができる。収益がドルで参加者に支払われた場合、参加者は、収益が口座に入金できるように、中国でドル銀行口座を設立して維持しなければならないことを理解している。収益が現地通貨で参加者に支払われた場合、参加者は、当社(または当社グループの他のメンバー)が特定の為替レートの両替を確保する義務がないことを認め、当社(または当社グループの他のメンバー)は、外国為替規制制限により収益を現地通貨に変換する際に遅延に直面する可能性がある。参加者は、純収益が現地通貨に両替され、参加者間に割り当てられる任意の通貨変動リスクを負担することに同意した。参加者はまた、中国の外貨規制要件の遵守を促進するために、当社(または当社グループの任意の他のメンバー会社)が将来適用可能な任意の他の要求を遵守することに同意した。

行政です。当社(又は当社グループの任意の他のメンバー)は、参加者がこれ等の特定の国の条項及び条件を実行するため、又は当社が任意の適用法律に基づいて本計画、合意、ロット通知及び本オプションを運用するために招く可能性のある任意のコスト、費用、利息又は配当損失又はその他の損失に責任を負わない。

通知する

制御情報を交換する。中国住民は、外国金融資産および負債のすべての詳細(この計画に従って取得された株式を含む)、および非中国住民との任意の経済取引の詳細を外国為替局に報告することを要求される可能性がある。

イスラエル

約款

参加者がこのオプションを行使する際にイスラエルでサービスを提供する会社グループの従業員である場合、以下の規定は適用される

支払い方法です。規制規定により、“株式オプション付与条項及び条件”第7条には別の規定があるにもかかわらず、参加者は、無現金全販売方式でこのオプションを行使することを要求され、この方法によれば、行使オプションに拘束されたすべての株式は、行使時に直ちに売却され、売却によって得られた使用価格、税務に関連する任意の項目、及び議事費又は手数料は、適用法に基づいて現金形式で参加者に送金される。参加者たちは権力を行使した後、株の保有を許可されないだろう。当社は現地法の発展に応じて他の行使方式を提供する権利を保持しています。

通知する

証券法情報。1968年の“証券法”によると、このオプションを提供することは公開発行にはならない。

税務情報。この選択は、イスラエル条例第102条および第5763-2003号所得税規則(従業員に株式を発行する際の税金優遇)を含むが、イスラエルで税務条件に適合した待遇を受ける資格があることを意味するものではない。

スウェーデン

税金に対する責任。以下の条項は、株式オプション付与条項と条件第8節の補足である

当社及びサービス受給者が“株式オプション付与条項及び条件”第8節に規定する税務項目の源泉徴収義務を履行することを制限しない場合、参加者は、当該オプションを受けたときに、行使されたオプションに応じて参加者に発行された株式を差し引くことを許可するか、又は、自社(代表参加者)が本権限に基づいて手配した自発的に売却又は強制的に既存のオプションから得られた株式の販売収益から株式を差し引くことを許可し、当社及び/又はサービス受給者が当該等の税金関連項目を差し押さえる義務があるか否かにかかわらず。

添付ファイルC

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

通知を行使する

CloudFlare社

湯森通り101番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94107

注意：株式管理所

上の表の情報は本訓練通知に含まれる.

1.オプションを行使します。行使日の発効時に、本人は、適用される株式購入権付与通知及び株式購入協定、株式購入権付与の一般条項及び条件、株式購入が付与された特定の国家条項及び条件及び当該等の文書(総称して“合意”と呼ぶ)の任意の他の証拠物によって行使された行使済株式数(“行使済み株式”)を購入して総価格とすることを選択する。本演習通知で使用されるが定義されていない資本化用語は、2019年の持分インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)および/またはプロトコルにそれらを付与する意味を有する。

2.支払いの引渡し。この行使通知に従って、本人は、行使総価格および行使株式の購入に関連して支払わなければならない任意の税務関連項目の任意の必要な源泉徴収責任を交付する。私は行使価格で私のすべての購入価格を支払い、税務関連項目の支払い方法で税務関連項目を支払います。

3.買い手の陳述。私は認めます

(A)本人は，本計画と本プロトコルを受け取り，読んで理解し，その条項や条件の制約を受けることに同意する.

(B)会社が本行使通知、行使総価格及び税務に関するすべての支払いを受けるまでは、行使は完了しません。

(C)本人は、行使済み株式が発行され、自社又はその譲渡代理人又は登録所の記録に記入されるまで、自社株主として行使された株式に対して何の権利もない(投票権及び配当金及び割当を含む)

(D)記録日の発行日前の配当金または他の権利については、いかなる調整も行われないが、計画12節による調整は除外される。

(E)選択権の行使は不利な税務結果が生じる可能性があり、本人は当社の税務提案に依存せず、選択権を行使する前に個人の税務、法律及び財務顧問の意見を聞く機会があった。

(F)“協定”の修正条項は，本行使通知にも適用される.

4.合意全体；法律の選択；フォーラムの選択。“計画”と“協定”は引用的に組み込まれている。本行使通知、計画及び合意は双方が株式購入及び本行使事項について達成した完全な合意であり、当社及び買い手がその主題について行ったすべての以前の承諾及び合意を完全に代替する。本計画、本協定及び本行使通知は、米国の法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律の管轄を受け、法律衝突原則の制約を受けない。本計画によって生成されたいかなる論争に対しても(本行使通知を含むが、これらに限定されない)訴訟を提起するために、参加者はデラウェア州の排他的管轄権に同意し、そのような訴訟は、他の裁判所では行われないが、デラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われる。

提出者：

バイヤー：

        

サイン：彼のサイン、彼のサイン、彼のサイン

        

住所：北京、北京

        

        

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

制限株式単位授権書及び制限株式単位協定通知書

本限定株式単位報酬通知および制限株式単位協定(以下、“授出通知”と略す)、添付ファイルAの制限株式単位報酬としての一般的な条項および条件、添付ファイルBの制限株式単位報酬である特定の国条項および条件、またはこれらの文書の任意の他の添付ファイル(総称して“合意”と呼ぶ)に定義されていない資本化用語は、Cloudflareを有し、Inc.2019年持分インセンティブ計画(時々改訂され、“計画”)はそれらの意味を与える。

以下の条項に基づいて、本計画および本プロトコルの条項および条件の制限を受け、参加者は、以下に示すように、この制限株式単位(RSU)奨励を付与されている

参加者：_

参加者身分証明書番号：_

付与番号：_

授与日：_

帰属開始日：_

承認されたRSU数：_

ホームスケジュール：

帰属が加速されない限り、これらのRSUは、以下のスケジュールに従って帰属する

[帰属明細書を挿入する]

参加者がこれらのRSUに完全に帰属する前に、いかなる理由もなく、またはもはやサービスプロバイダではない場合、帰属していないRSUは、制限された株式報酬条項および条件5節の条項に従って終了する。

参加者の署名は以下のとおりである

(I)彼または彼女は、本RSU賞が、本計画および本プロトコルの条項および条件に従って付与され、その展示品および添付ファイルを含むその管轄を受けることに同意する

(Ii)彼または彼女は、当社がいかなる税務、法律、または財務的意見を提供しないか、彼または彼女がその計画に参加したり、その株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしないことを理解している

(Iii)彼または彼女は、本協定に署名する前に、個人税務、法律、および財務コンサルタントの意見を求め、本計画および合意のすべての条項を完全に理解する機会がある本計画および本協定を検討している。その計画に関連した任意の行動を取る前に、彼または彼女は彼または彼女自身の個人税務、法律、財務顧問に相談するだろう

(Iv)もし彼または彼女が欧州連合または欧州経済地域、スイスまたはイギリスの任意の国の住民である場合、彼または彼女はバッチ通知書に2回目の署名を必要とするだろう

(V)次の連絡先に変更があった場合、彼または彼女は当社に通知します。

参加者は答えた

    

サイン

    

        

    

EUやヨーロッパ経済圏、スイス、イギリスのどの国の住民であれば、次のようにサインしてください 本プロトコルを受け入れ、以下の追加署名を提供することによって、参加者は、制限された株式奨励条項および条件11節に記載されたデータ処理方法に明確に同意することを宣言し、会社がデータを収集、処理および使用することに同意し、十分な保護レベルを提供していないヨーロッパ(または他の非米国)で保護されている国/地域に位置する受容者を含む制限された株式奨励条項および条件11節に記載された受信者にデータを送信する。データ保護法の観点から、“制限株式単位奨励のための条項と条件”第11節で述べた目的。参加者は、彼または彼女の署名を提供することがRSU賞を受賞する条件であり、署名を獲得しなければ、会社はRSU賞を失う可能性があることを理解した。参加者は、彼または彼女がいつでも同意を撤回することができ、“株制限奨励条項および条件”第11節に記載されたいかなる理由もなく、後日発効することができることを理解した。 参加者：_

    

    

添付ファイルA

制限株式単位報酬の条項と条件

1.グラント。会社は授与通知に記載されたように参加者にRSU報酬を授与する。本計画、本プロトコル、またはこれらのRSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)本プロトコル、および(C)会社とこれらのRSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。

2.会社の支払い義務。各RSUは、その付与された日に株式を取得する権利がある。RSUが付与される前に、参加者はシェア支払いを受ける権利がない。付与されたRSUを支払う前に，RSUは会社の無担保債務であり，会社の一般資産からしか支払われない(あれば).帰属のRSUは、帰属後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日の60日後にはなく)参加者に支払われる(またはその死亡の場合、その遺産または以下(6)節で指定された他の者に支払われる)全株式は、参加者が税務関連項目の任意の控除義務(以下第7節参照)および次節(7)節に規定する任意の遅延支払いを履行しなければならないことを前提とする。参加者は、本プロトコルの下の任意の付与されたRSUの納税年度を支払うことを(直接または間接的に)指定することはできない。

3.帰属。これらのRSUは，付与通知，本プロトコル第4節，または本計画13節のホームスケジュールでのみ付与される.計画が特定の日または特定の条件が発生したときに付与されたRSUは、参加者がそのようなホーム計画が発生するまでサービスプロバイダとして継続しない限り、帰属しないであろう。参加者が休暇を取ったり、勤務時間が減少した場合、管理人は、本計画の下での許可に基づいて付与スケジュールを修正することができる。

4.管理人は適宜決定します。本計画の条項により，管理者は任意のRSUを随時加速的に付与する権利がある.この場合、これらのRSUは、管理者によって指定された日付から帰属される

5.サービス·プロバイダとしての地位を終了する場合の没収。参加者が何らかの理由でサービス提供者として終了すると、これらのRSUは直ちに帰属を停止し、帰属していない任意のRSUは、(A)参加者が死亡したために参加者がサービス提供者として終了した参加者である場合、状態日の終了後30日目(または管理者が決定した状態日の終了または後の任意の早い日)、または(B)参加者がサービス提供者として終了した理由が参加者の死亡以外の何らかの理由である場合、状態日を終了する。参加者がサービスプロバイダのアイデンティティを終了した日の詳細は以下の第10(M)節である.

6.参加者が死亡する。本プロトコルによる参加者への任意の分配または交付は、参加者がその時点で死亡した場合、その遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理人が許可された場合には、その指定された受益者に提供され、そのような指定が適用法の下で有効であることを前提とする。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)当社が満足している証拠を当社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

7.納税責任

(A)参加者は、会社または参加者を雇用する会社グループのメンバーが(異なる場合)取った任意の行動、または参加者が他の方法でサービスを提供する会社グループのメンバー(“サービス受給者”)にかかわらず、参加者が本計画に参加し、参加者に法的に適用されるすべての所得税、社会保険納付、賃金税、付随福祉税、分割払いおよび他の税金関連項目(“税金関連項目”)の最終責任であり、依然として参加者の責任であり、会社または会社を超える可能性があることを認める

サービス受信者。参加者はさらに、当社および/またはサービス受信側(I)は、RSUの付与、帰属または受け渡し、その後の引渡しによって取得された株式の売却、および株式について支払われた任意の配当金または他の割り当てを含むが、これらに限定されないが、RSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾もしないことを確認し、(Ii)参加者の税務関連項目に対する責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、授与条項またはRSUの任意の態様を手配する義務もないことを確認する。さらに、参加者が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、参加者は、会社および/またはサービス受給者(または場合によっては適用される)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある

(B)任意の関連する課税または源泉徴収活動(場合に応じて)の前に、参加者は、会社および/またはサービス受給者が税金に関連する項目に対して有する可能性のある任意の源泉徴収義務または権利を履行するために、会社および/またはサービス受給者を満足させる手配を行うことに同意する。この点で、参加者許可会社および/またはサービス受信者は、以下の方法のうちの1つまたは組み合わせによって、任意の適用可能な税務関連源泉徴収義務を満たす

(I)差し押さえ会社またはサービス受取側が参加者に支払う賃金または他の現金補償；

(2)参加者に現金の支払いを要求する；

(Iii)自発的販売または会社によって手配された強制売却(これ以上の同意なしに、代表参加者は、本許可に従って)、RSU決済時に発行される株式を売却する収益から差し押さえる；

(4)RSU決済時に他の方法で参加者に交付された株式を差し押さえ、

(V)当社は、本計画および適用法律によって許可された任意の他の方法を受け入れることができるが、参加者が取引法第16条に示される当社の上級者である場合、税務に関連する項目の責任は、上記(I)、(Ii)、(Iii)および(V)の方法のうちの1つまたはそのうちの1つの方法の組み合わせによってのみ履行される。

会社および/またはサービス受容者は、参加者の管轄内で適用される最高レートを含む法定源泉徴収率または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過控除の場合、参加者は、任意の超過控除された現金払い戻し(同額の株を得る権利がない)を得ることができ、返却されない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。減額の場合、参加者は、適用される税務機関に追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。株式を源泉徴収することによって税務関連項目の源泉徴収義務を履行する場合、参加者は、税務目的で、多くの株式が完全に税収関連項目を満たすために抑留されているにもかかわらず、既存のRSUによって制限された全数量の株式が発行されたとみなされる。

(C)参加者は、参加者が計画に参加するために、会社またはサービス受信者が減額または計算する必要がある場合がある任意の金額の税金関連項目を会社またはサービス受信者に支払うことに同意するが、これらの項目は上記で満たすことはできない。参加者が納税義務を履行しない場合は，会社は株式の交付や株式売却による金の交付を拒否することができる。

(D)参加者が米国所得税納税者でない場合は、本第7(D)条は適用されない

(I)参加者のサービス提供者としてのアイデンティティの終了により任意のRSUの付与が加速された場合、すなわち、規則409 a節で示された“サービス離脱”および(X)参加者がルール409 a節で示された“指定従業員”であった場合、(Y)加速RSUが終了後6ヶ月以内に参加者に支払われる場合、加速RSUは、規則409 a条の下の付加税が課されることになり、加速RSUは、6ヶ月の期限が終了した最初の日まで支払いを受けることはない

(Ii)参加者のサービスプロバイダ識別情報が死亡により終了した場合、または参加者がもはやサービスプロバイダでない後に死亡した場合、上記(I)項の遅延は適用されず、これらのRSUは、実行可能な範囲内で可能な範囲内でできるだけ早く株式で参加者の遺産(または前項(6)節で指定された他の者)に支払われる

(Iii)本プロトコル項のすべての支払いおよび福祉は、RSUが付与されたときに発行可能なこれらのRSUまたは株式がコード409 a節に従って徴収される付加税の制約を受けないように、コード409 a(A)(1)(B)節に従って付加税を徴収することを回避するために、コード409 a節の規定を免除することを意図しており、任意の曖昧または曖昧な用語は、この意図に従って解釈されるであろう。いずれの場合も、会社グループのどのメンバーも、規則第409 a条によって徴収された任意の税金または生成された他の費用から参加者に返済、賠償、または参加者に義務または責任を負わないであろう

(4)本協定項目の各支払は、財務条例第1.409 A-2(B)(2)節に基づいて個別に支払われる。

8.没収または追討。これらのRSU(RSUを支払った後に発行された株式の任意の後続販売から参加者が得た任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、当社が本合意日前に実施する任意の補償追跡または追跡政策、ならびに本計画第15(B)節に示される任意の政策によって制約されるであろう。これには適用される法律の要求を遵守するために取られたどんな追跡政策も含まれている。

9.株主としての権利。参加者が会社の株主としての権利(投票権および配当および割り当てを取得する権利を含む)は、株式発行および会社またはその譲渡代理または登録員の記録に記録される前に開始される

10.付与された性質。RSU賞を受けたとき、参加者は認め、理解し、同意する

(A)サービス提供者として継続してのみ、サービス単位への帰属を取得することができる

(B)これらのRSUが雇用されるか、または付与されることは、RSUの帰属を引き起こさない

(C)RSUおよび本プロトコルは、会社または会社グループの他の任意のメンバーと雇用またはサービス契約を締結しない；

(D)適用法によれば、RSUおよび本プロトコルは、許可期間、任意の期間、またはサービス提供者として継続しないことを明示的または黙示することなく、参加者またはサービス受信者が参加者またはサービス提供者としての関係をいつでも終了する権利をいかなる方法で干渉することもない

(E)参加者は、その計画およびその計画下の報酬について管理人が下したすべての善意の決定または解釈に拘束力、終局性、および終局性を有することに同意する。管理者たちはどんなこのような決定や説明に対しても個人的な責任を負わない。

(F)この計画は、会社によって自発的に設立されたものであり、適宜性質に属し、その計画が許容される範囲内でいつでも同社によって改訂、一時停止または終了することができる

(G)制限株式単位の付与は自発的で偶然であり、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与された任意の制限株式単位または制限株式単位の代わりの任意の他の利益を得るために、任意の契約または他の権利を生成しない

(H)将来の報酬に関するすべての決定は、会社が自ら決定する

(I)参加者が自発的にこの計画に参加すること

(J)当該等退職金単位及び当該等単位に関連する任意の株式、並びに当該等単位及び当該株式の収入及び価値は、任意の退職金権利又は補償の代わりに意図されていない

(K)RSUおよびRSUベースである任意の株式、ならびにRSUおよびこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉、または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的のための参加者の正常または予期される補償の一部ではない

(L)RSU関連株の将来価値は未知であり、確定的でもなく、肯定的に予測することもできない

(M)RSUの場合、参加者の終了識別日は、参加者が会社または会社グループのいずれのメンバーにも積極的にサービスを提供しなくなった日であり(終了の原因が何であっても、終了後に無効が発見されたか否か、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域である雇用法律またはその雇用またはサービス契約に違反することが発見されたか否かにかかわらず)、任意の通知期間(例えば、)を延長する。参加者のサービス期間には、管理者が自ら決定しなければ、管理者が参加者のサービス期間に含まれない限り、任意の契約通知期間または任意の“花園休暇”期間、または参加者がサービス提供者である司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用またはサービス契約の条項に基づいて規定された同様の期間を含む。管理者は、参加者がいつRSUの目的のために能動的にサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利がある(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

(N)会社と別の合意がない限り、株式単位および株式、ならびに株式単位の収入および価値を、参加者として取締役メンバーとして会社グループメンバーが提供するサービスの対価またはそのサービスに関連する対価として与えてはならない

(O)参加者のサービスプロバイダ識別情報が任意の理由で終了したことによる任意の補償または損害賠償または損害の権利は、ある場合、参加者がサービスプロバイダとして司法管轄区域にある雇用法律またはその雇用またはサービス契約の条項によって無効または違反を発見してはならない

(P)計画中に別の規定または会社が適宜決定されない限り、RSUおよび本プロトコルによって証明される利益は、RSUまたはそのような任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担するか、または普通株に影響を与えるいかなる会社取引によって交換、現金化または置換されることもない

(Q)参加者が米国国外で働いているか、または居住している場合、会社、サービス受信者、または会社グループの任意の他のメンバーは、参加者の現地通貨とドルとの間でこれらのRSU価値に影響を与える可能性のあるいかなるレート変動も、またはこれらのRSUを支払うか、その後これらのRSUを売却するか、またはその後任意の株式を売却することによって、彼または彼女の任意の金額に責任を負わない

11.資料プライバシー資料と同意

(A)データ収集と使用。当社およびサービス受入側は、参加者の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたは他の識別番号、給料、国籍、役職、当社が保有する任意の株式または取締役職、本計画に従って付与されたすべての報酬の詳細、またはその付与、キャンセル、行使、付与、未付与または未付与の株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、参加者が本計画に参加する場合を含むが、参加者に関するいくつかの個人情報を収集、処理、使用する。必要に応じて、データを処理する法的根拠は参加者の同意だ。

(B)株式計画管理サービス提供者。当社はモルガン·スタンレーとそのいくつかの関連会社(“モルガン·スタンレー”)にデータを転送し、モルガン·スタンレーは米国に本部を置く独立したサービスプロバイダであり、当社の本計画の実施、管理、管理に協力し、当社または当社が受信または支払いを代表するすべてのお金の処理業者として機能する。当社はComputerShare Inc.とその共同会社ComputerShare Trust Company，N.A.(連邦特許の信託会社(“ComputerShare”)にデータを譲渡し，その唯一の株式譲渡エージェントや登録機構として，当社の本計画管理に協力する可能性がある.会社は、異なるサービスプロバイダまたは他のサービスプロバイダを選択し、同様の方法で他のサービスプロバイダとデータを共有することができる。参加者は、サービス提供者と別個の条項およびデータ処理アプローチについて合意することを要求することができ、そのような同意は、その計画に参加する能力の条件である

(C)国際データ転送。同社、モルガン·スタンレー、コンピュータ共有会社は米国に本社を置いている。参加者の国·地域や管轄区域には異なるデータプライバシー法と

アメリカよりも多くの保護があります必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は参加者の同意です。

(D)データ保持.当社は、実施、管理、管理参加者が本計画に参加するのに要した時間内にのみ、または税収、外国為替規制、労働者および証券法に基づく法律または法規義務を遵守するために必要な時間内に、データを保有し、使用する。この期限は参加者のサービス関係を超える可能性がある。会社またはサービス受信者が上述した任意の目的のためのデータをもはや必要としない場合、彼らは、このコンテキストでデータを処理することを停止し、その目的のためのすべてのシステムから可能な限り削除する。

(E)自発的および同意、拒否または脱退の結果。この計画に参加することは自発的であり、参加者たちはこれに完全に自発的に同意を提供する。参加者が同意しない場合、または彼または彼女がその後同意を撤回しようとした場合、参加者がサービス受信者から得た補償またはサービス受信者とのサービス関係は影響を受けない；彼または彼女の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者に本計画下のRSUまたは他の報酬を付与することができないことであり、またはそのような報酬を管理または維持することである。

(F)データ主体権利.参加者たちはその管轄範囲内でデータプライバシー法に従って複数の権利を享受することができる。参加者の所在地によっては、そのような権利は、(I)会社が処理したデータへのアクセスまたは複製を要求する権利、(Ii)不正確なデータを訂正すること、(Iii)データを削除すること、(Iv)データ処理を制限すること、(V)データの可搬性を制限すること、(Vi)参加者管轄内の主管当局に苦情を提起すること、および/または(Vii)任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを受信すること、を含むことができる。これらの権利について明確にしたり、行使したりするためには、参加者は、彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができる。

(G)その他の異議.会社またはサービス受信者の要求に応じて、参加者は、署名されたデータプライバシー同意書(または会社および/またはサービス受信者が要求する可能性のある任意の他の合意または同意)を会社および/またはサービス受信者に提供することに同意し、会社および/またはサービス受信者は、適用されるデータプライバシー法に従って、現在または将来にかかわらず、適用されるデータプライバシー法に従ってその参加計画を管理するために、参加者から合意または同意書を取得する必要があると考えることができる。参加者は、参加者が会社および/またはサービス受信者によって要求された任意のそのような同意または合意を提供できなかった場合、彼または彼女は計画に参加できないであろうことを理解し、同意する。

12.その他。

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もCloudflare，Inc.，アドレスはCloudflare，Inc.，アドレスは米国カリフォルニア州サンフランシスコトンソン街101号，郵便番号：94107に送らなければならず，当社が書面で他のアドレスを指定するまで.

(B)言語.参加者は、その英語レベルが十分に高いことを認めたり、参加者に本プロトコルの条項および条件を理解させるために、十分に英語レベルの高いコンサルタントに相談したりする。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

(C)電子交付および参加。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、ここで電子交付方法でこのような文書を受信することに同意し、現在会社または会社によって指定されている第三者によって確立および維持されているオンラインまたは電子システムが計画に参加することに同意する

未来にもあります参加者が任意のファイルを電子的に配信しようと試みる場合、その文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない。

(D)RSUの譲渡不可性。遺言または世襲または分配法を通過しない限り、これらのRSUを譲渡することはできない。

(E)拘束力のあるプロトコル.任意のRSUを譲渡する場合、本プロトコルは、本プロトコル当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

(F)法律を守る。本計画または本協定には、普通株の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、会社は、任意の米国または非米国現地、州または連邦証券または取引所規制法律または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に従って普通株の任意の登録または資格を完了する前に、RSU決済時に発行可能な任意の株式を交付することを要求されてはならない。または任意の米国または非米国地方、州または連邦政府機関の任意の承認またはその他の許可を得る前に、会社は、その絶対的な適宜決定権に基づいて、必要または望ましい登録、資格または承認を認めなければならない。参加者は、当社は、RSUに拘束されている株式を米国証券取引委員会、他の米国または非米国連邦または州証券委員会に登録する義務がなく、またはそれを資格審査する義務もなく、いかなる政府機関の承認または承認を求めて株式を発行または売却する義務もないことを理解した。また、参加者は、会社が参加者の同意なしに、適用法を遵守するために計画と本合意を一方的に修正する権利があることに同意する。

(G)他の規定を加える.当社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に参加者に他の要求を加える権利を保持する。

(H)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない.

(I)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない。

(J)具体的な国に対する条項と条件。これらのRSUは、参加者が存在する国/地域の証拠Bとして、本契約添付ファイルに添付されている制限された株式単位報酬の国/地域特定条項および条件に規定された任意の追加条項および条件に制限されている。参加者が制限された株式単位の報酬の特定の国/地域条項および条件に含まれる国/地域に移転する場合、その国/地域のこれらの条項および条件は、会社が法律または行政的理由から、そのような条項および条件を採用することが必要または望ましいと考えることを前提とする参加者に適用される。制限株式単位奨励の特定国家条項及び条件は、本協定の一部を構成する。

(K)法的選択；フォーラム選択。本計画、本協定、これらのRSUおよび本計画に基づいて行われたすべての決定と取られたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州法律によって管轄され、いかなる他の司法管轄区域の法律を適用する法律衝突原則に影響を与える可能性がある。本計画によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起すると、参加者はこれらのRSUを受け入れることは、彼または彼女がデラウェア州の排他的管轄権に同意し、このような任意の訴訟がデラウェア州衡平裁判所またはアメリカデラウェア州地区の連邦裁判所でのみ行われることに同意し、彼または彼女がどこでサービスを提供しても、他の裁判所では行われないことに同意する。

(L)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、彼または彼女が本プロトコルに含まれる以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。当社は、必要又は適切であると考えられる場合に本協定を修正する権利を保持し、その全権を適宜決定し、参加者の同意を得ずに規則第409 a条を遵守して、規則第409 a条に基づいてこれらのRSUに関連する任意の追加税金又は収入確認を徴収することを回避するか、又は他の適用法に準拠することを回避する。

(M)免除。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項、またはその後に本合意に違反するいかなる行為とも解釈されないことを認めた。

(N)インサイダー取引制限/市場乱用法。RSU賞を受けることによって、参加者は、彼または彼女が会社のインサイダー取引政策のすべての条項および条件によって制約されていることを認め、これらの条項および条件は時々発効する可能性がある。参加者はさらに、参加者が存在する仲介人が存在する国または株式上場国によっては、インサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、参加者が関連会社の“インサイダー情報”(または任意の同様の適用条項)を把握すると考えられる時間内に、株式、株式権利(例えば、RSU)または計画下の株式価値に関連する権利を受け入れ、買収、販売または他の方法で処理することに影響を与える可能性があることを認めた。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握している参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止され、(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社が時々発効する可能性のあるインサイダー取引政策によって適用される任意の制限から分離され、追加的である。プレイヤは任意の適用制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのプライベートアドバイザーと会話すべきである.

(O)外国資産/口座、外国為替規制、税務要件。参加者が存在する国によっては、参加者は、参加者が計画下のRSUまたは株を取得または保有する能力、または参加者国以外のブローカー/銀行口座において参加計画から得られた現金(配当および株式売却の収益を含む)に影響を与える可能性がある外国資産/口座、外国為替規制、納税申告、または他の要件を遵守する必要がある可能性がある。適用法は、そのようなRSU、株式、口座、資産または取引を、または一定の時間内に、または一定の手順に従って、その国の適用当局に報告することを要求することができ、および/または、本計画に関連する資金を参加者のいる国に送金することを要求することができる。参加者は、彼または彼女が任意の適用要件を遵守することを保証する責任があることを認め、その個人法律顧問に相談して、適用された法律の遵守を確保しなければならない。

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添付ファイルB

制限株式単位奨励の特定の国の条項と条件

これらの限定的株式単位報酬の特定国の条項および条件(“特定国の条項および条件”)で使用されるが、定義されていない大文字用語は、本計画および/または制限株式単位報酬の条項および条件に規定された意味を有するべきである。

約款

これらの特定の国/地域の条項および条件は、本計画に従って参加者に付与されたRSUを管理する追加の条項および条件を含み、これらの条項および条件は、次の国のうちの1つで動作および/または居住する参加者に適用される。参加者が現在働いている国および/または居住している国以外の国の市民または住民である場合、RSUを取得した後に別の国に移転するか、または現地の法律に従って別の国の住民とみなされる場合、会社は参加者への本条項および条件の適用範囲を適宜決定する。

通知する

これらの具体的な国のための条項および条件はまた、参加者が計画に参加することに関して理解すべきいくつかの他の問題に関する情報を含むことができる。これらの情報は、それぞれの国が2023年10月までに発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、参加者は、参加者がRSUに参加したり、計画に従って取得した株式を売却する際に、これらの情報が時代遅れになってしまう可能性があるので、参加者は、これらの国の具体的な条項および条件における情報を、参加計画の結果に関連する唯一の情報源として依存すべきではない。

また，これらの特定の国/地域の条項や条件に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.参加者は，その国の適用法がどのように適用されるかについて適切な専門意見を求めなければならない。

最後に、参加者が彼または彼女が現在働いているおよび/または住んでいる国以外の国の市民または住民である場合、RSUを取得した後に別の国に移転するか、または現地の法律の目的に基づいて別の国の住民とみなされる場合、特定の国に対するこれらの条項および条件における情報は、彼または彼女に適用されない可能性がある。

オーストラリア

通知する

税務情報。この計画は，1997年の所得税評価法(Cth)(“この法案”)第83 A−C支部に適用される計画である(この法案における条件制約を受けなければならない)。

証券法情報。このRSUの要約は，2001年の“会社法”第7.12支部第1 A部に基づいて提出された.参加者がオーストラリアに住む個人または実体に株式を売却する場合、オーストラリアの法律によれば、その要約は開示要求の制約を受ける可能性がある。参加者は、このような任意の要約を提出する前に、適用される開示義務について法的相談意見を得るべきである

制御情報を交換する。10，000豪ドルを超える現金取引といかなる金額の国際資金移転にも外国為替規制報告書が必要だ。取引に協力したオーストラリア銀行は参加者に報告書を提出するだろう。もしオーストラリア銀行が移転に参加しなければ、参加者たちは報告書を提出しなければならないだろう。

ベルギー

通知する

制御情報を交換する。参加者は、ベルギー国立銀行に、任意の外国証券または銀行口座の口座詳細情報(口座番号、銀行名、およびそのような任意の口座を開設している国を含む)を報告することを要求された。この報告書およびその報告書をどのように記入するかに関するより多くの情報は、ベルギー国立銀行ウェブサイト(www.nbb.be)のKredietcentales/Centales des créditsタイトルの下で見つけることができる。

カナダ

約款

RSUは株だけで決済します。本計画第6(D)節には任意の適宜決定権があるにもかかわらず，RSUは株式のみで決済すべきである

状態終了日。以下の規定は、“制限株式単位報酬の条項と条件”の第10(M)節：

RSUの場合、参加者の識別を終了する日(終了の原因が何であるかにかかわらず、終了後に参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内で無効または雇用法または規則に違反していることが発見されたか否か、またはその雇用またはサービス協定の条項(ある場合))は、以下の日の中で最も早い日となる

(A)参加者はサービス提供者の日付ではなく，

(B)参加者がサービス提供者として終了する通知を受信した日，または

(C)参加者が会社または会社グループのいずれのメンバーにも積極的にサービスを提供しなくなった日

この日は、参加者の司法管轄区域内で適用される法律(文法、監督法、および/または一般法を含むがこれらに限定されないが)が規定または要求される任意の通知期限、またはその通知の代わりに支払い期限または関連支払いまたは損害賠償を除外しなければならない。よりよく決定するために、参加者は、識別終了日より前の期間内に、任意の帰属を比例的に得る権利がなく、帰属を失うことによって任意の補償を得る権利もない

上述したように、適用される雇用基準法が法定通知期間内に計画への参加を継続することを明確に要求する場合、参加者は、その計画に参加する権利がある場合(ある場合)は、参加者の最低法定通知期間の最後の日から終了することを認めるが、アイデンティティ終了日が参加者の法定通知期間が終了した後に、参加者は、比例して割り当てられた任意の帰属を得ることができないか、または比例して割り当てられた任意の帰属を得ることができず、参加者も株を購入する能力を失ったためにいかなる補償を得る権利もない

参加者がケベック住民であれば、以下の規定が適用される

フランス語の文書です。以下の規定は、“制限株式単位報酬条項と条件”第12(B)節の補足である

参加者にこの協定と計画のフランス語訳を提供した。参加者は，その計画に関する補足情報は時々英語で提供される可能性があり，このような情報は直ちにフランス語で提供されない可能性があることを理解した。しかし要求があれば会社は

合理的で実行可能な状況でこのような情報をできるだけ早くフランス語に翻訳する。本計画または本プロトコルには、参加者が別に説明されていない限り、本プロトコルおよび本計画のフランス語訳は、参加者が本計画に参加する場合を管轄する逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび本プログラムのフランス語訳は、参加者が本計画に参加する場合を管轄する。参加者が居住権をケベック以外の地域に移した場合、本プロトコルおよび本計画の英語バージョンは、参加者の本計画への参加に適用される。

データのプライバシー。以下の規定は、“制限株式単位奨励条項と条件”第11節の補足である

参加者は、会社と会社の代表が計画管理と運営に参加するすべての人員と議論し、彼らからすべての関連情報を取得することを許可します。参加者はまた、当社および当社グループの任意のメンバーおよび本計画の管理者に、本計画を開示し、そのコンサルタントと本計画を検討することを許可した。参加者は，プレイヤの個人情報を認めて同意し，敏感な個人情報を含めて，米国を含むケベック州以外の場所に移動することができる.参加者はまた、会社および会社グループの任意のメンバーにこれらの情報を記録することを許可し、これらの情報を参加者の従業員プロファイルに保存する。参加者はまた、会社および計画管理に参加する他の当事者が技術を分析目的に使用し、参加者または計画管理に影響を与える可能性のある自動的な意思決定を行うことを認め、許可する。

通知する

証券法情報。参加者は、カナダ国内でRSUに帰属するときに得られた株式を売却または処分してはならない。参加者は、カナダ国外の株式取引施設で任意の株を売却または処分する場合にのみ、任意の株の売却または処分を許可される。

中国

約款

以下の規定は、国家外国為替管理局(“外管局”)の外貨規制によって制限されることを会社が自ら決定した参加者にのみ適用される

奨励は規制義務を履行することを条件とする。授出通知やプロトコルに記載されている帰属要求に加えて，RSUの受け渡しは，当社が計画やRSUの外管局への登録を完了すること，およびそのなどの登録の継続的な効力に依存する必要がある.当社が登録または維持登録を完了できなかった場合は、登録単位に応じていかなる株式も発行することはできませんが、当社が安全登録を完了または維持することは不可能または不可能であると考えられる場合は、未完了の登録単位の取り消しおよび没収を決定することができます

株は会社のマネージャーの手に握られなければならない。参加者は、株式が販売されるまで、当社がこの目的で指定したブローカーとRSUの決済時に受信した任意の株式を保有することに同意する。この制限は、参加者がまだサービスプロバイダであるか否かにかかわらず、本計画に従って参加者に発行されるすべての株式に適用されるべきである

株の売却を余儀なくされた。当社は決算時に発行された株式の売却を手配する権利があり、決済時にすぐに販売するか、その後いつでも販売することができます。いずれの場合も、参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティが終了した場合、参加者は、RSU決済時に取得されたすべての株式を、外部管理局の要求に応じて会社が時間内に売却することを要求される。この期限が終了した場合、ブローカー口座の任意の残りの株式は、マネージャー(代表参加者)によって販売されなければならず、これ以上同意する必要はない。参加者は、会社(または会社の仲介人)が合理的に要求する可能性のある任意の他の合意、表、および/または同意書に署名することに同意する

株式の売却(譲渡売却で得られた金及び後述する他の外国為替規制事項を含むがこれらに限定されない)を売却し、その他の面で当該等について当社と協力する。参加者は、当社もブローカーも、任意の特定の価格で株式を売却する義務がなく、どのような販売でもブローカー料や同様の費用が発生する可能性があることを認めた。いずれの場合も、株式が売却された場合には、売却収益、税収に関連する任意の項目の源泉徴収、任意の仲介人費用又は手数料、及び売却された任意の同様の費用を差し引いて、適用される外国為替規制の法律及び法規に従って参加者に送金される。

外国為替規制。参加者は、本計画によって得られた任意の株式の売却によって得られた金と、当該株式について支払われた任意の現金配当金を直ちに中国に返還することを要求されることを理解し、同意する。参加者はさらに、このような収益の送金は、当社(または当社グループの別のメンバー)によって設立された特別銀行口座によって行われる可能性があり、参加者は、任意の販売収益および現金配当金が参加者に交付される前に、当社(または当社グループの別のメンバー)が参加者を代表して特別口座に転入することができ、その口座に保有されている資金について利息を支払うことができないことに同意し、同意する

収益は会社が適宜ドルまたは現地通貨で参加者に支払うことができる。収益がドルで参加者に支払われた場合、参加者は、収益が口座に入金できるように、中国でドル銀行口座を設立して維持しなければならないことを理解している。収益が現地通貨で参加者に支払われた場合、参加者は、当社(または当社グループの他のメンバー)が特定の為替レートの両替を確保する義務がないことを認め、当社(または当社グループの他のメンバー)は、外国為替規制制限により収益を現地通貨に変換する際に遅延に直面する可能性がある。参加者は、純収益が現地通貨に両替され、参加者間に割り当てられる任意の通貨変動リスクを負担することに同意した。参加者はまた、中国の外貨規制要件の遵守を促進するために、当社(または当社グループの任意の他のメンバー会社)が将来適用可能な任意の他の要求を遵守することに同意した。

行政です。当社(または当社グループの任意の他のメンバー)は、これらの特定の国の条項および条件を実行する条項、または当社が任意の適用可能な法律に従って本計画、本契約、付与通知およびRSUを運営するために、これらの特定の国の条項および条件を実行するために、参加者に責任を負うことができません。

デンマーク

約款

“デンマーク株式オプション法案”。参加者が付与時に従業員である場合、またはデンマーク株式オプション法案がRSUの付与に適用され、RSUを受け入れることにより、参加者は、デンマーク株式オプション法案を遵守するために提供されたデンマーク語の雇用主声明を受信したことを認める。

雇い主は声明する

“雇用関係における株式オプション法案”(改正された“株式オプション法案”)第3(1)節によると、Cloudflare，Inc.2019年の株式インセンティブ計画(“計画”)への参加に関する以下の情報を個別の書面で受け取る権利がある。

この声明には、株式オプション法案で言及された情報のみが含まれていますが、Cloudflare，Inc.(“当社”)からRSUに付与された他の条項および条件は、特定の国の条項および条件を含む、あなたに提供された計画、付与通知、および合意に詳細に説明されています。

1.承認日。署長は承認の日に“計画”下のRSUの承認を承認した。その上で，RSUの付与日を付与日とする

2.RSU助成金の条項または条件。この計画によりRSUに付与される決定は完全に署長自身が決定する.会社グループ(計画的定義)の従業員とコンサルタント(計画別定義)は計画に参加する資格がある。

3.RSUのホーム日。RSUは、付与通知およびプロトコルに規定されたホームスケジュールに従って帰属する。もしあなたが帰属日まで当社グループに雇われ続けなかった場合、あなたは状態終了日にRSUの全部または一部を失うかもしれません。管理署署長は後日あなたに何の裁決も下さないことを自分で決めてもいいです。この計画と本協定の条項によると、あなたは未来の報酬を得る権利がありますか。

4.権利価格。各RSUは、任意の費用または支払うべき他のお金を支払うことなく、帰属の日に会社の普通株を得る権利があるので、RSUに関連する行使価格は存在しない

5.雇用終了時のあなたの権利。当社グループでの雇用を終了した場合、RSUの帰属および没収は、本契約の条項に従って決定されます。さらに、あなたが解任された後、あなたは追加のRSU支援を受ける資格がないだろう

6.計画に参加する財務的問題。RSUを付与することはあなたに直ちに財政的結果をもたらさないだろう。休日手当，年金拠出または賃金に基づいて計算される他の公定対価格を計算する際には，RSUの価値は考慮されない。RSUに対する税務処理は多くの方面に依存するため、その税務状況について特別な提案を求めることを奨励します

普通株は金融商品であり、株に投資することはいつも金融リスクがある。帰属時の利益の可能性は、会社の財務パフォーマンスだけでなく、株式市場の全体的な発展にも依存する。また、あなたがRSUを授与する前または後に、会社の普通株の株式価値が低下し、授与日の価格を下回る可能性があります

CloudFlare社

ARBEJDSGIVERKL？リング

私は3項まで持っています。STKです。1、私はあなたを愛して、私はあなたが大好きです。Sまでは、2019年Sの持分インセンティブ計画(“Ordningen”)を放棄しません

Denne Erkl ring独立所有者Kun de opplysinger，der er n≡VNT I Aktieoptions sloven，IDET de vrige Vilkár or Betingelser for Cloudflas(“Selskabts”)TildelingsMeddelelsen I Aftalen，Herdering I de land Special fikke Vilkár og Betingelser，som du har modaget。

1.耕起したDato。これから、私はこの仕事を今まで管理しています。Sの耕作データは耕作に関するものである

2.耕作により良い選択を提供する。私は注文の最後の日まで管理者が注文するまで続けた。

3.RSU‘erneのモデル化。お客様の要求に応じて、お客様に独立したモデリング計画を提供します。これはLさんの仕事で、私は彼の仕事が何であるかを知りません、彼の仕事はとても良いです。Fratr≡delesdatoen(“ステータス終了日”)管理職は作業が完了するまで耕作労働者の位置を予測して仕事を続ける可能性がある。私は今まで仕事が終わって、私の仕事が終わるまで、私は仕事を始めました。

4.Udnytteleskur。1つのRSUの与えられた者は，modageén ordin≡r aktie I Selskabet pómodningsdatoen Uden omkostningerからデータをマイニングし，RSU‘erneまで側面からマイニングする

5.私の兄弟がそうすることは許さない。V≡re Ansat I Koncernen，er Det indholdet af Aftalen，der AFG≡r，om der sker Modeling Eller for tabElse afine RSU‘erである.ドラドバーvl du ikke v re berettiget til at modage yderligere RSU‘er efter in fratr

6.コノミスクがDelage I Ordningenで発見された。掘削にはTildelingenとRSU‘er haringen umiddelbarkonomiske konsekvenserを用いた。もしあなたが受け入れられなければ、あなたの年金はもうあなたにあげることができなくて、私はこれ以上あなたにあげることができません。S？S？？スキルト人の場合、私たちが扱っているのは重要なことです

Aktier Finansielle機器メーカー、または投資会社はBundet med enókonomisk Risikoに投資します。ムリヒディンは彼らの仕事と仕事を含めて彼らにもっと多くの情報を提供した。彼は言いました“とても重要なことですKursen pótidelingsdatoenの下で、私たちはもっと多くのものを見つけることができる

CloudFlare社

フランス

約款

フランス語の条項。RSUを受け入れることによって、参加者は、英語で提供されるすべての条項および条件を含むプロトコル、支出通知、および計画を読んで理解したことを確認し、参加者は、それに応じてこれらの文書の条項を受け入れる。

受け入れられた権利および行為は制限されない(“限定株式単位”)、参加者は、“Lu等の条約”、“Lの帰属及び計画”、“含まれる権利及び条件”、“英語の譲渡に限定されてはならない”ことを確認する。参加者は事業に関する文書を受け取る.

通知する

税務情報。RSUの目的は、フランスで特殊な税収や社会保障待遇を受ける資格があるためではないことを参加者は理解した。

ドイツ

通知する

制御情報を交換する。RSUに関連するある取引の価値が12，500ユーロ(“敷居”)を超える場合には，ドイツ連邦銀行(Bundesbank)に報告しなければならない。参加者が獲得した株式価値が敷居を超えた場合、雇用主は通常、ドイツ連邦銀行にこのような株の買収状況を報告しないが、参加者本人はこの状況を報告する義務がある可能性がある

さらに、参加者は、(I)雇用主の税務関連項目の源泉徴収義務を履行するために雇用者の税務関連項目の源泉徴収義務を履行するために、(I)参加者がその後に株式を売却する際に受信した任意の売却収益を報告することを要求され、この2つの場合、株式価値が敷居を超える場合。参加者が販売収益を受け取った場合、販売収益をドイツに送金する際には、参加者が単独で報告書を提出する必要はないことに注意されたい

報告書は、ドイツ中央銀行ウェブサイト(www.bundesbank.de)が提供する“一般統計データ報告ポータル”(“Allgomeines Meldeport Statistik”)電子方式またはドイツ中央銀行が許可または要求する他の方法(例えば、電子メールや電話)を介してドイツ中央銀行に提出されなければならない。その報告書は毎月提出されるか、ドイツ中央銀行が許可または要求した他の時間内に提出されなければならない。参加者は適用された報告書の要求を遵守することを確実にするためにその個人顧問に相談しなければならない。

インドは

通知する

制御情報を交換する。参加者は、インドの外国為替規制制限により、彼または彼女は、適用されたインド外国為替規制法が規定されている時間内に、株を売却して得られた任意の収益や任意の配当を国内に送金しなければならないことを理解しており、この法律は時々改正される可能性がある。参加者は参加者が資金を保管している銀行から外国送金証明書(“FIRC”)を取得しなければならず，インド準備銀行やサービス受給者が証明書の送金を要求することを防ぐためにFIRCを資金送金の証拠として保持しなければならない.参加者は、インドの外国為替規制法に基づいて任意の適用書類を提出するために、会社または雇用主が必要とする可能性のある任意の情報を提供することに同意する。

イスラエル

約款

参加者がRSUに帰属するときにイスラエルでサービスを提供する会社グループの従業員である場合、以下の条項が適用される

すぐに販売制限されます。計画、授出通知、またはプロトコルに逆の規定があっても、参加者は即時強制売却制限を受ける可能性があり、この制限に基づいて、RSUの帰属および受け渡し時に取得したすべての株式は直ちに売却される。参加者は、当社が指定したブローカーの協力を指示することを許可し、(本許可に基づいて代表参加者がこれ以上の同意を得ずに)株式の強制売却を許可し、参加者は、当該株式の売却を完了することを明確に許可する。参加者は、株式会社指定取次に必要な任意の用紙及び/又は同意書に署名して、株式売却を完了することに同意します。参加者は当社の指定ブローカーが任意の特定の価格で株式を売却する義務がないことを認めた。株式を売却した後、当社は、株式を売却して得られた現金を参加者に支払い、任意のブローカー費用又は手数料及び税務に関連する任意の項目を差し引くことに同意します

通知する

証券法情報。1968年の“証券法”によると、今回のRSU発行は公開発行とはなっていない。

税務情報。RSUは、イスラエル条例第102条及び所得税規則(従業員に株式を発行する税収割引)第5763-2003条によれば、イスラエルで税務条件に適合した待遇を受ける資格を有することを意図していない。

日本です

通知する

制御情報を交換する。参加者が1回の取引で1億円を超える株を買収した場合、参加者は株を買収してから20日以内に日銀を介して財務省に証券買収報告を提出しなければならない。加入者はその個人税務顧問に問い合わせて、加入者の申告義務を確定しなければならない。

韓国

通知する

株式売却の制限。韓国住民は、非韓国仲介人を通じて外国証券(例えば株)を売却してはならないし、海外金融機関の口座に株を売却することで預金を取得してはならない。韓国住民がこの計画に基づいて獲得した株を売却したい場合、韓国住民は韓国の国内投資仲介人に株を譲渡し、その仲介人を通じて売却することを要求される可能性がある。韓国の住民は国内マネージャーの採用を完全に担当している。国内ブローカーによる株売却の要求を守らないと、巨額の処罰を受ける可能性がある。規制は別途通知することなく変更される可能性があるので、参加者は、参加計画の任意の態様に適用される任意の法規を遵守することを保証するために、法律顧問に相談しなければならない。

マレーシア

通知する

取締役は情報を通知します。参加者がマレーシアに設立された子会社(“マレーシア実体”)の取締役である場合、参加者はマレーシア会社法で規定されている何らかの通知要件を遵守しなければならない。これらの要求では，参加者が利益(例えば，RSU報酬，株式など)を受信した場合にマレーシアエンティティに書面で通知する義務がある.会社(または会社グループの任意の他のメンバー)。また、参加者が会社または会社グループの任意の他のメンバーの株式を売却する場合(参加者が本計画に従って取得した株式を売却する場合を含む)には、参加者はマレーシアエンティティに通知しなければならない。参加者が当社または当社グループの任意の他のメンバーの権益にその後何か変化があれば、参加者もマレーシアエンティティに通知しなければならない。これらの通知は、当社または当社グループの任意の他のメンバー会社の任意の権益を買収または処分した後14日以内に発行されなければなりません。

メキシコだ

約款

計画文書確認。以下の規定は、“制限株式単位奨励条項と条件”第10節の補足である

RSUの報酬を受けることによって、参加者は、彼または彼女が審査したこれらの特定の国の条項および条件を含む、計画、贈与通知、およびプロトコルのコピーを受信したことを確認する。参加者はまた、具体的な国に対する条項や条件を含む、彼または彼女が計画、贈与通知、合意のすべての規定を受け入れていることを認めた。参加者はまた、彼または彼女が“制限株式奨励条項および条件”第10節に規定された条項および条件を読んで明確に承認したことを認め、その中で以下のように明確に規定している

(一)参加者が計画に参加することは既得権を構成しないと考える

(2)本計画の実施及び参加者の参加は、当社が完全に適宜提供する

(3)参加者がその計画に参加することが自発的であることを保証する；

(4)当社及び当社グループの任意の他のメンバー会社は、本計画に基づいて付与された株式価値のいかなる減価についても一切責任を負わない

労働法の承認と政策声明。RSU賞を受けることによって、参加者は、Cloudflare，Inc.を認め、その登録事務所は、カリフォルニア州サンフランシスコトンソン街101号に位置し、郵便番号：94107は、Cloudflare Inc.によって単独で計画の管理を担当する。加入者はさらに、彼または彼女が本計画に参加し、RSUを付与し、本計画に従って行われたいかなる株式買収も、加入者が完全にビジネスベースで本計画に参加するため、加入者と会社との間の雇用関係やサービス契約を構成しないことを認めた。上記の状況に基づいて、参加者は、本計画およびその参加から得られる可能性のある利益が、参加者とサービス受信者との間にいかなる権利も確立されず、サービス受給者が提供する雇用条件および/または福祉の一部を構成することもなく、本計画の任意の修正または終了が、参加者の雇用条項および条件または他のサービス関係の変更または損害を構成すべきではないことを明確に認めている。

参加者はさらに、その参加は会社が一方的に適宜決定した結果であるため、当社は参加者にいかなる責任も負うことなく、参加者の計画への参加を随時修正および/または終了する絶対的な権利を保持していることを理解した。

最後に、参加者はここで、彼または彼女は、本計画のいかなる規定または本計画によって得られた利益について当社に任意の賠償または損害クレームを提出するいかなる訴訟または権利を保持しないので、彼または彼女は、当社および当社グループの任意の他のメンバー、支店、代表部、株主、高級管理者、代理人、および法定代表者が出現する可能性のある任意のクレームを完全かつ広範に免除することを許可する。

Términos y Condiciones(Términos y Condicions)

計画を再作成するために書類を提供する。10 de los Términos y Condiciones de las Unidade de Acción Restringidas：

“中国投資企業連合会”、“企業会計基準”など。再建、アドマ·S、“計画”および“オトルガメト計画”、および“再建計画への参加”“再建計画への参加”“計画”が含まれている

(1)“参加·参加計画”は憲法規定に適合していない

(2)“参加計画”と“参加計画”；y

(3)“参加計画”は自発的である.はい

(4)グループ会社の財務状況に反応し、計画を立てる。

ポリティカのレイ研究所とディラシオンの協力ですカリフォルニア州サンフランシスコトンソン街101番地カリフォルニア州94107 EE.U.，es Nicamente Resssable Por la Administration ación del Planアドマ·Sは、“参加計画”、“企業参加計画”、“投資計画”である。サービスに加えて，サービスに参加する組織も構築されておらず，サービスに参加する組織も構築されておらず，サービスの組織もなく，サービスに参加する組織もない.

アドマ·Sは、計画に参加した結果、一方的かつ裁量的な会社、または計画に参加する責任ではなく、不連続な参加計画である。

最後に、“管理参加”には自分の備蓄がなく、これは補償方法だ

関連する利害関係者処置計画のデリバティブ及び計画は、連続的、又は拡大及び総完成して一つの会社、グループの会社、すべての子会社、フィリアス、成功した販売、代表として、買収員、取締役、基金管理人、代理店の代表として、顧客のニーズを満たす。

通知する

証券法情報。この計画により提供される任意のRSUとRSUの基礎となる株はメキシコ国立銀行や証券委員会に保存されている国家証券登録簿に登録されておらず，メキシコで公開発売または販売することはできない。さらに、メキシコでは、“計画”、“支出通知”、“プロトコル”、および任意のRSUに関連する任意の他のファイルを公開してはならない。これらの材料は、参加者と会社または会社グループの他のメンバーとの既存の関係についてのみ、いかなる形態でも複製または複製してはならない。これらの材料に含まれる要約は，公開発行証券を構成するのではなく，メキシコ証券市場法の規定により，当社サービスプロバイダや自社グループの他のメンバーに特化した個人向けの私募証券配給については，このような発売下のいかなる権利も譲渡または譲渡してはならない.

オランダ

具体的な国に対する規定はない。

ニュージーランド

通知する

証券法情報。警告：契約、付与通知、および計画の条項に基づいて、RSUに帰属する際に株式を取得する権利要約である。株式を発行すれば、参加者は会社の所有権の株式を取得するだろう。この場合、会社がより価値があるようになれば、参加者はリターンを得ることができ、参加者が株式に応じて支払う場合には、配当金を得ることもできる。

もし会社が財務困難に遭遇して清算された場合、株主の参加者としては、すべての債権者が返済された後にのみ支払いを受けることができる。参加者たちは彼や彼女の投資の一部または全部を失うかもしれない。

ニュージーランドの法律は通常、金融商品を提供する人が投資前に投資家に情報を提供することを要求する。このような情報は投資家たちが賢明な決定を下すのを助けることを目的としている。

通常の規則は、従業員の株式購入計画に基づいて提案されているため、この要約には適用されない。したがって、参加者は通常必要なすべての情報を得ることができないかもしれない。参加者たちがこの投資に対する他の法的保護も少なくなるだろう(もしあれば)。

参加者は問題を提起し、すべての文書をよく読み、計画への参加を約束する前に独立した財政的提案を求めなければならない。

これらの株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されており、株式コードは“NET”であり、当該計画に基づいて取得した株は当該取引所を介して売却することができる。参加者は最終的に参加者が株を獲得したときの株価よりも低い価格で株を売却することができる。価格は株の需要にかかっているだろう。

株式価値に影響を及ぼす可能性のある会社業務に影響を与えるリスク要因に関する情報については、参加者は、会社年次報告におけるリスク要因に関する検討テーブル10−Kと

10-Qフォームの四半期報告は、米国証券取引委員会に提出されており、www.sec.govサイトで閲覧可能であり、会社のウェブサイト(https：//Cloudflare.NET)でも閲覧可能である。

ポーランド

通知する

制御情報を交換する。参加者が外国証券(株を含む)を持っている場合、および/または海外で口座を開設した場合、参加者はポーランド国立銀行にいくつかの報告書を提出することを要求される可能性がある。具体的には、このような外国口座に保有されている証券および現金の価値(海外で所有されている他のすべての資産と組み合わせて)が7，000，000 PLNを超える場合、参加者は四半期ごとに口座取引および残高に関する報告書を提出しなければならない

さらに、参加者が15，000ユーロを超える資金をポーランドに送金したり、株を売却したり、配当金を受け取る場合、資金はポーランドの銀行口座を介して送金されなければならない。参加者が企業家としてポーランドに資金を転入または流出した資金が15，000 PLNを超える場合、税金を相殺するためにポーランドの銀行口座を通じて送金されなければならない。参加者は外国為替取引に関する文書を5年間保持し、このような取引が発生した年末から計算しなければならない。

ポルトガル

約款

言語上の同意。参加者はここで、彼または彼女が英語を完全に理解し、本計画および本協定に規定されている条項および条件を読んで理解し、自由に受け入れ、同意したことを明確に宣言した。

Lさんが会議に出席した後，当事者がLに関する契約に関する合意を発表し，協定(Sにより署名)を結んだ。

通知する

為替管理通知。参加者がポルトガル住民であり、彼または彼女が株式を取得した場合、統計のためにそのような株式を購入したことをポルトガル銀行に報告しなければならない。株式がポルトガルの商業銀行又は金融仲介機関に保管されている場合、その銀行又は金融仲介機関は、ポルトガル銀行に報告書を提出する。株式がポルトガルの商業銀行、仲介人または金融仲介機関に保管されていない場合、参加者は、参加者がポルトガルの金融仲介機関の代表を招いて参加者を代表して報告を提出しない限り、ポルトガル銀行に報告書を提出する責任がある。

シンガポール.シンガポール

約款

販売制限。参加者は、本計画に基づいて買収されたいかなる株式も、当該等の売却又は要約が証券及び納期法(第289章、2006年版)第XIII支部(1)支部(4)(第280条を除く)の次項又は複数の免除に基づいて行われない限り、授出日の6ヶ月前にシンガポールで販売されないことに同意する。(“SFA”)。

通知する

証券法情報。この計画下のRSUは，SFA第273(1)(F)条下の“合資格者”の免除に基づいて行われ，その免除により募集規約及び登録規定が免除され，当該等免除単位を作成するのは，関連株式をその後どの当事者にも売却させるためではない。この計画はまだではなく、目論見書としてシンガポール金融管理局に提出または登録されていない。

役員は要求を通知します。参加者が会社グループのシンガポールメンバーの取締役(代替、代替または影の取締役を含む)である場合、参加者は、RSU、株などの資本を会社グループのシンガポールメンバーに書面で通知しなければならない(I)当該等の権益の買収又は処分、(Ii)先に開示された権益の任意の変更(例えば、株式の売却)又は(Iii)取締役になった後の2つの営業日内に、当社又は当社グループの任意のメンバー会社は、当該等の権益を保有することができる。

スウェーデン

約款

税金に対する責任。以下の条項は、“制限株式単位報酬の条項と条件”第7節の補足である

会社及びサービス受給者が“限定株式単位奨励条項及び条件”第7節に規定する税務関連源泉徴収義務を履行する権限を制限することなく、参加者がRSUの奨励を受ける場合、許可会社及び/又はサービス受給者は、帰属RSUを支払う際に参加者に発行すべき株式を抑留するか、又は(参加者を代表して本許可スケジュールに従って)帰属RSUを支払うことにより得られた株式の販売収益を自発的に売却又は強制的に売却する。企業および/またはサービス受容者がこのような税金関連項目を差し引く義務があるかどうかにかかわらず。

11.スイス

通知する

証券法情報。本プロトコルやRSU(1)に関する他のいかなる材料も構成されていない

第35条及び以下の条項に基づく目論見書。スイス連邦金融サービス法(“金融サービス法”)，(2)可

スイスではサービス以外の誰にも公開配布または他の方法で公開して提供します

提供者、または(3)いずれかのスイスの審査機関によって記録、承認または監督される

第五十一条金融サービス管理局又はスイス金融市場監督管理機関を含む任意のスイス規制機関

権威。

アラブ首長国連邦

約款

グラントの本性。以下の条項は、“制限株式単位奨励条項と条件”第10節の補足である

参加者は、任意の合法的な目的のために、RSUおよび関連福祉が参加者の“賃金”の構成要素を構成しないことを認めた。したがって、任意およびすべての労働福祉を計算する際に、社会保険支払いおよび/または支払い可能な任意の他の労働関連金額のようなRSUおよび関連福祉は含まれないおよび/または考慮されるであろう。

通知する

証券法情報。この計画に参加することは，その計画が決定した条件に適合する従業員にのみ提供され，その性質はアラブ首長国連邦の従業員に株式インセンティブを提供することである。本計画および本協定の目的は、このような従業員にのみ配布することであり、他の誰にも交付または依存してはならない。潜在的な証券購入者は証券に対して自己の職務調査を行うべきであることを参加者は理解した。アラブ首長国連邦証券·商品管理局は、その計画に関連するいかなる文書も審査または確認する責任がない。経済部とドバイ経済発展部は，(1)いずれも“計画”や“協定”を承認していない，(2)その中に列挙された情報を確認する措置を講じているか，(3)このような文書に対していかなる責任があるかを確認している。

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

税金に対する責任。以下の規定は、“制限株式単位奨励条項と条件”第7節の補足である

制限株式単位報酬条項および条件第7節を制限することなく、参加者は、ここで彼または彼女が税金に関連する任意の項目に責任があることに同意し、会社、サービス受給者またはイギリス税務税関(HMRC)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求したときに税金関連項目を支払うことを約束する。参加者はまた、賠償会社またはサービス受給者代表参加者がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払うか、支払ったか、または支払うべき任意の税務関連項目に同意する

上記の規定にもかかわらず、参加者が取締役又は会社役員(取引所法案第13(K)節の意味に適合する)である場合には、賠償が融資とみなされる場合には、直接上記条項の条項は適用されない。この場合、税関連項目が発生したイギリスの納税年度終了後90日以内に徴収されていない任意の所得税額が参加者の追加給付を構成する可能性があるため、追加所得税および国民保険納付(NIC)を支払う必要がある可能性がある。参加者は、自己評価制度に従ってHMRCに直接報告し、その追加福祉によって満了した任意の所得税を報告し、その追加福祉によって満了した任意の従業員NICを会社および/またはサービス受給者に精算する責任があり、追加福祉は、制限株式単位奨励条項および条件第7節で説明した任意の方法で参加者に回収することができる。

[ページの残りをわざと空にする]

CloudFlare社

2019年持分インセンティブ計画

限定株式奨励及び制限株式協定の通知

本制限株式報酬および制限株式合意通知(“付与通知”)、制限株式報酬条項および条件、またはこれらの文書の任意の添付ファイル(総称して“合意”と呼ぶ)に定義されていない資本化用語は、Cloudflare、Inc.2019年株式インセンティブ計画(“計画”)がそれらに与える意味を有する。

以下の条項に基づいて、本計画および本協定の条項および条件の制限を受けて、参加者は、具体的には以下のように制限された株式奨励を付与されている

参加者：_

参加者身分証明書番号：_

付与番号：_

授与日：_

帰属開始日：_

承認されたRSU数：_

ホームスケジュール：

帰属を加速させない限り、これらの制限株は以下のスケジュールで帰属するであろう

[帰属明細書を挿入する]

この付与に関する上述した帰属条項に加えて、当該制限株の帰属は、署長によって承認された任意の帰属加速条項に従って加速されるであろう。参加者が、彼または彼女がこれらの制限株に完全に帰属する前に、いかなる理由もなく、またはサービス提供者でなくなった場合、制限された株式の非帰属株式は、本プロトコル第5節の条項に従って終了する。

参加者の署名は以下のとおりである

(I)彼又は彼女は、本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて付与され、その展示品及び添付ファイルを含むその管轄を受けることに同意した。

(Ii)彼または彼女は、当社がいかなる税務、法律、または財務的意見を提供しないか、彼または彼女がその計画に参加したり、その株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしないことを理解している。

(Iii)彼または彼女は、本協定に署名する前に、個人税務、法律、および財務コンサルタントの意見を求め、本計画および合意のすべての条項を完全に理解する機会がある本計画および本協定を検討している。その計画に関連した任意の行動を取る前に、彼または彼女は彼または彼女自身の個人税務、法律、財務顧問に相談するだろう。

(Iv)彼または彼女は、本プロトコル第10節の各規定を読んで同意した。

(V)次の連絡先に変更があった場合、彼または彼女は当社に通知します。

参加者

_________________________________________________

サイン

住所：_

_________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

    

    

添付ファイルA

制限株式奨励の条項と条件

1.グラント。会社は参加者に通知に記載された限定的な株式奨励を付与する。本計画、本プロトコル、または参加者との間の任意の他の制限株式を管理するプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)プロトコル、および(C)会社と参加者との間でこれらの制限株式を管理する任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。

2.株式信託。

(A)参加者が本プロトコルに署名すると、これらの制限株のすべては、会社によって指定されたホスト所有者(“ホスト所有者”)に渡され、これらの制限株式の帰属または参加者がもはやサービスプロバイダでないまで、ホスト所有者によって所有される。

(B)信託所有者は、これらの制限された株をホスト方式で保有するために行われたまたは行われなかったいかなる行為にも責任を負わない。

(C)信託所有者は、参加者の要求に応じて、制限株式の任意の既得株式を参加者に譲渡する。

(D)参加者は、信託方式で所有されている制限株式のいずれかの非帰属株式から現金配当金を取得する権利はないが、株主は、議決権を含むそのような株式に対する他のすべての権利を有する。

(E)この限定株式株式は、計画第13(A)条に基づく任意の調整によって影響を受ける。

(F)会社は、制限された株を代表する証明書に図例を加えるか、他の方法でその記録を明記する方法で、普通株譲渡エージェントに本プロトコルに譲渡制限を記録するように指示することができる。

3.帰属。これらの制限株式は、付与通知、本プロトコル第4節、または本計画第13節のホームスケジュールのみに基づいて帰属される。特定の日または特定の条件が発生したときに帰属することが計画されている限定的な株式は、参加者がサービスプロバイダーとして継続しなければ、そのようなホーム計画が発生するまで帰属しないであろう。参加者が休暇を取ったり、勤務時間が減少した場合、管理人は、本計画の下での許可に基づいて付与スケジュールを修正することができる。

4.管理人は適宜決定します。本計画の条項によれば、管理人は、任意の数の制限株式の帰属をいつでも加速させる権利がある。この場合、これらの制限株式は、管理人によって指定された日から帰属される。

5.サービス·プロバイダとしての地位を終了する場合の没収。参加者が何らかの理由でサービスプロバイダとして終了すると、これらの制限株式は直ちに帰属を停止し、帰属していないいかなる制限株も参加者によって没収され、ホスト所有者によって会社に自動的に譲渡され、会社はいかなるコストも負担せず、以下の適用法に適合する：(A)参加者がサービスプロバイダとして終了した理由が以下の理由による場合、終了状態日の30日目(または管理者が決定した終了状態日またはその後の任意の早い日)

すべての場合、適用される法律によれば、参加者がサービスプロバイダとしての終了が参加者の死亡以外の任意の原因である場合、参加者の死亡または(B)識別日が終了される。参加者は

これらの株式を購入したいかなる代金も返金され、本プロトコルの下でさらなる権利はもはや享受されないであろう。参加者は，全面的な代替権力を持つ信託所有者(参加者としての真および合法的な事実受権者，参加者名および代表参加者の名義および代表)を委任し，終了時にそのなどの株式に帰属していないことを証明する証明書(S)を自社に必要な株式権力に譲渡することを含むすべての文書および文書の署名を行う.参加者終了サービスプロバイダとしての日付の詳細は本計画の第3節(C)である.

6.参加者が死亡する。本プロトコルに従って参加者への任意の分配または交付は、参加者がその時点で死亡した場合には、その遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理者が許可された場合には、その指定された受益者に提供される。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

7.税金を源泉徴収する。

(A)参加者が収入、雇用、社会保険、国民保険入金、賃金税、付随福祉税、一時支払い、またはその参加計画に関連し、管理者が抑留しなければならないと考えている法律上適用される税務関連項目(“税務関連項目”)を支払うために、参加者が満足できる手配(管理者によって決定される)を行う前に、付与、帰属、またはその後の制限株式の売却、または任意の配当によって生成された項目を含む、信託制限株式(“税務関連項目”)を解除してはならない。参加者が非米国人従業員である場合、税金関連項目の支払い方法は、付録(以下のように定義)によって制限される可能性がある。参加者が本契約項目の下の任意の税務関連項目の支払いについて満足できる手配を行うことができなかった場合、当該制限株は帰属すべきであった場合、またはその制限株に関連する税務項目は別の方法で満了し、彼または彼女は適用された制限株を永久的に没収し、これらの制限株は当社に返還され、当社はいかなる費用も負担しない。

(B)当社は、本許可に基づいて参加者を代表して手配した任意のこれらの制限的な株の売却から得られた税務関連項目を差し押さえる権利がある(ただし、義務はない)。

(C)会社にも権利がある(義務はないが)参加者に交付可能な株式の数を減らすことで、税金関連項目を満たす権利があり、これは、会社が別途決定するまで、このような源泉徴収義務を履行する方法であるが、適用法律の制限を受けなければならない。

(D)さらに、参加者が授権日から任意の関連課税または源泉徴収事件の日までの間に複数の管轄区域で税金を納付する場合、当社および/またはそれにサービスを提供する任意の会社グループのメンバー(各“雇用主”)または元雇用主(S)は、複数の司法管轄区域で税金を源泉徴収または納付することができる。

(E)当社又は雇用主(S)がいかなる行動をとっても、参加者は、税務関連項目の全ての最終的な責任が彼又は彼女の責任であり、当社又は雇用主(S)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認める。参加者はさらに、当社および雇用主(S)(I)は、これらの限定的な株式株式の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾もなされておらず、(Ii)税務項目に対する責任を低減または免除するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、授与条項またはそのような限定的な株式のいずれかの側面を手配する義務もないことをさらに確認した。

8.没収または追討。この限定株式株式(参加者がその後に株式を売却して得られる任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、当社が本合意日前に実施する任意の補償追跡または追跡政策、および本計画第15(B)節に示す任意の政策によって規定される。これには適用される法律の要求を遵守するために取られたどんな追跡政策も含まれている。

9.株主としての権利。参加者が会社の株主としての権利(投票権および配当金および割り当てを取得する権利を含む)は、これらの限定的な株式発行および会社またはその譲渡エージェントまたは登録機関の記録に記録される前に開始される。

10.引受および契約。これらの限定的な株式の付与通知を受けた参加者の署名は、

(A)サービス提供者として継続してのみ制限株式の帰属を得ることができるが、これらの制限株を借りたり付与されたりすることは、帰属をもたらすことはないことを彼または彼女は認めて同意する。

(B)彼/彼女はさらに、これらの限定的な株式および本プロトコルは、帰属期間、任意の期間、または全くサービス提供者として採用され続けることができず、任意の方法でサービス提供者としての関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害しないという明示的または黙示の約束を生じず、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律によって制限されることを認め、同意する。

(C)参加者は、本プロトコルおよびそれに含まれる文書がその主題事項に関するすべてのプロトコルを反映することに同意し、彼または彼女は、プロトコルに反映された以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れない。

(D)参加者は、当社が本計画に関連する任意のファイルまたは当該限定株式(本計画、合意、本計画の募集説明書、および当社の株主に提供される当社の任意の報告を含む)を電子的に配信することができることに同意し、これは、本計画の管理に参加する第三者に、当社のイントラネットまたはインターネットとのリンクを提供すること、電子メールによるファイルの配信、または当社によって指定された任意の他の電子交付方法を含むことができる。このような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者に文書の紙のコピーを提供する。参加者は、彼または彼女が電話や書面で会社に連絡し、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを認めた。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社にいつでも通知して、電子的にファイルを渡すことに対する同意を取り消すことができ、または参加者が電子メールアドレスを提供した場合、そのようなファイルが渡される電子メールアドレスを変更することができる。最後に，参加者は，彼や彼女が電子的に文書を渡すことに同意する必要がないことを知った.

(E)参加者は、計画またはこれらの制限株式に関連する任意の文書を電子メールまたは管理人によって承認された任意の他の電子交付方法で会社に提出することができるが、彼または彼女が任意の文書の電子的な配信に失敗した場合、任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理人に提供しなければならない。

(F)参加者は，署名長が本計画と本計画での報酬について行ったすべての好意的決定や解釈に拘束力，終局性，終局性を持つことに同意する.署長のどの会員もこのような決定や解釈に対して個人的な責任を負わない。

(G)参加者は、当社が自発的に設立することに同意し、適宜の性質に属し、当社が本計画が許可する範囲内で随時改訂、一時停止または終了することができる。

(H)参加者は、これらの制限株式を付与することが自発的かつ偶然であり、限定株が過去に付与された場合であっても、将来付与された制限株または代替制限株の利益を得るために、いかなる契約または他の権利も生じないことに同意する。

(I)参加者は，将来の賞に関する任意の決定は当社が自ら決定することに同意する.

(J)参加者は，その計画に自発的に参加することに同意する.

(K)参加者は、これらの制限株式株式が、任意の退職金権利または補償の代わりに使用されるわけではないことに同意する。

(L)参加者は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日報酬、長期サービス金、退職金または退職または福祉または同様の支払いを計算することを含む、これらの制限株式およびその収入および価値がいかなる目的にも属さない正常または予想補償の一部であることに同意する。

(M)参加者は、これらの制限的株の将来価値は未知であり、確定的でもなく、肯定的に予測することもできないことに同意した。

(N)参加者は、このような限定的な株式の場合、サービス提供者としての契約は、アイデンティティが終了した日から終了する(終了の理由にかかわらず、終了後に無効が発見されたか否か、またはサービス提供者としての司法管轄区の雇用法律またはそのサービス契約に違反する条項(ある場合)、本プロトコルに別途明確な規定または管理人が別の決定がない限り)。

(O)参加者は、これらの制限された株式を付与する任意の権利が、任意の通知期間(例えば、サービスプロバイダーとしての彼または彼女の期限は、サービスプロバイダが存在する司法管轄区またはそのサービス契約または雇用プロトコル(例えば、ある)によって規定される任意の契約通知期間または任意の期限の“ガーデン休暇”または同様の期限)を含むことに同意し、本プロトコルがさらに明確な規定、管理者、または適用法に別段の規定がない限り、地位終了日は発生しない。

(P)参加者は、管理者が排他的な情動権を有していることに同意し、彼または彼女がいつこれらの制限株式にサービスを提供しなくなったかを決定する(彼または彼女が休暇中にサービスを提供しているとみなされているかどうかを含む)。

(Q)参加者は、当社グループのどのメンバーも、参加者のローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、この変動は、当該制限株の価値に影響を与える可能性があり、または任意の制限株を販売する際に不足している任意の金に影響を与える可能性があることに同意する。

(R)参加者は，本プロトコル11節のデータプライバシー条項を読んで同意した.

(S)参加者は、そのサービス提供者の識別が終了した(どのような理由であっても、サービス提供者としての司法管轄区域において、その後、無効または雇用法律またはそのサービス契約に違反する条項が発見された)ために、そのような制限的な株が没収され、補償または損害を要求する権利がないか、または補償または損害を得る権利がないという権利があり、そのような権利が得られない制限的な株を付与することを考慮して、当社または当社グループの任意のメンバーにいかなるクレームも提出しないことに撤回することができないことに同意する。もしあれば、彼または彼女がこのようなクレームを提起する能力を放棄し、当社および当社グループのすべてのメンバーの任意のこのようなクレームを免除する。そのようなクレームがまだ管轄権のある裁判所によって承認されている場合、参加者は、そのようなクレームを追及せず、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名する、すなわち、そのようなクレームを構成することができない合意を構成する。

11.データプライバシー。

(A)参加者は、雇用主(S)、当社および当社グループの任意のメンバーが、本計画への参加を実施、管理および管理する唯一の目的のために、本プロトコルに記載された彼または彼女の個人データおよび任意の他の奨励材料(“データ”)を電子的または他の形態で収集、使用および転送することに自発的に同意する。

(B)参加者は、当社及び雇用主(S)が、その氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の識別番号、賃金、国籍、職名、自社で保有する任意の株式又は取締役職、全ての持分奨励又はそれを受益者とする任意の他の株式権利の詳細を含むが、本計画を実施、実行及び管理することを唯一の目的とする本人に関するいくつかの個人資料を保有することができることを理解する。

(C)参加者は、データが会社が選択した1つまたは複数の株式計画サービスプロバイダ(S)に転送され、サービスプロバイダが会社が本計画を実施、管理、および管理することを助ける可能性があることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置がその国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解した。参加者は、当社および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の者に許可し、本計画への参加を実施、管理および管理するために、電子的または他の形態で、本計画に参加するための資料を受信、所有、使用、保留および移転する。

(D)参加者は，その“計画”への参加を実行，管理，管理するのに要した時間内にのみ，データを保持することを知る.参加者は、彼または彼女が米国以外のいくつかの司法管轄区域に住んでいる場合、法律要件が適用される範囲内で、彼または彼女はいつでもデータへのアクセスを要求し、データの保存および処理に関する追加情報を要求し、データの任意の必要な修正または拒否または同意を要求し、任意の場合にこれらの制限株式を無料で受け入れ、その現地人的資源代表に連絡することができることを理解する。しかも、参加者たちは彼や彼女がこのような同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。もし参加者が同意しない場合、または彼または彼女が後に彼または彼女の同意の撤回を求める場合、彼または彼女のサービスプロバイダと雇用主(S)との約束は不利な影響を受けない；彼または彼女の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が本計画に従って彼または彼女の報酬を与えることができないこと、または報酬を管理または維持することである。参加者は拒否や

彼または彼女の同意を撤回することは、彼または彼女が計画に参加する能力(これらの制限的な株を保持する権利を含む)に影響を与える可能性がある。参加者は、同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報を得るために、その現地人的資源代表に連絡することができることを理解した。

12.その他。

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もCloudflare，Inc.，アドレスはCloudflare，Inc.，アドレスはカリフォルニア州サンフランシスコトンソン街101号，郵便番号：94107，当社が書面で別のアドレスを指定するまで送らなければならない.

(B)限定株の譲渡不可性。これらの制限株式は、遺言または相続法または分配法を通過しない限り、譲渡されてはならない。

(C)拘束力のあるプロトコル.いかなる制限的な株を譲渡する場合、本協定は、本協定当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(D)在庫の発行と代行の解除の付加条件.会社が、任意の証券取引所または任意の州、連邦または外国の法律または税法および関連法規または任意の政府規制機関の同意または承認に基づいて、参加者(またはその遺産)にホストを発行または解除する条件として必要または適切であると判断した場合、会社は、そのような州、連邦または外国の法律または証券取引所のいずれかの要件を満たし、そのような政府当局または証券取引所の任意の同意または承認を得るために努力するであろう。しかし、当該等の条件が当社が許容可能な方法で適合するまで、当該等制限株は発行されない。

(E)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない.

(F)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない。

(G)米国付録ではない.このような制限性株は、本協定の任意の付録(以下、“付録”と略称する)に記載されている任意の特別条項及び条件によって制限されなければならない。参加者が付録に記載されている国/地域に移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であると考えることを前提とする。

(H)法的選択；裁判所選択。本計画、本協定、これらの制限的株、および本計画に基づいて行われたすべての決定と取られたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則の制約を受けない。本計画によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起すると、参加者はこれらの制限的な株を受け入れることは、彼または彼女がデラウェア州の司法管轄権に同意し、このような訴訟がデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意し、彼または彼女がどこでサービスを提供しても、他の裁判所はないことに同意する。

(I)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は彼や彼女がそうでないことを明確に保証した

本プロトコルを受け入れる根拠は，本プロトコルに含まれる任意の承諾，陳述，または誘因以外のものである.本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。当社は、必要又は適切であると考えられた場合に本協定を修正する権利を保持しており、その全権適宜決定は、他の適用法律を遵守するために参加者の同意を得ていない。

(J)あきらめる。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項、またはその後に本合意に違反するいかなる行為とも解釈されないことを認めた。

添付ファイルB

“限定株式協定”付録

約款

本制限株式協定付録(以下、“付録”と称する)は、本計画に従って参加者に付与された制限株式に適用される追加条項および条件を含み、当該参加者が授与日に次のいずれかの国に居住するか、またはその国/地域に移住することを前提としている。

通知する

本付録には、外国為替規制に関する情報や、参加者が“計画”に参加する際に注意すべき他の問題も含まれる可能性がある。この情報は、それぞれの国·地域の証券、外国為替規制、その他の適用法に基づいている[月.月]2019年です。このような適用される法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、参加者が計画に基づいて獲得した株を販売する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるため、参加者が本付録の情報に依存しないことを、参加者が計画の結果に関する唯一の情報源として依存しないことを強く提案する。

また，本付録に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.参加者はその国の適用法が彼や彼女にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案した。

最後に、参加者が現在働いている国以外の国の市民または住民であり、これらの制限株が付与された後に雇用を移転する場合、または現地法に従って他の国の住民とみなされる場合、本付録の情報は彼または彼女に適用されない可能性があり、行政長官は、本付録の条項および条件がどの程度適用されるかを決定する。

各国

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