2024年2月27日

スリダール・ラマスワミー

メール/ドキュメントで

親愛なるスリダール：

この書簡は、2024年2月27日（「移行日」）をもって、Snowflake Inc.（以下「当社」）での現在の役割から最高経営責任者の役割に移行することを確認するものです。この手紙は、その職種でのあなたの雇用条件を確認するものです。ここに記載されている条件は、本書で具体的に言及されている契約（これらの契約は存続します）に記載されている条件を除き、会社での既存の雇用条件すべてに優先し、完全に取って代わるものとします。

ポジション。あなたは最高経営責任者としてフルタイムで務め、サンマテオにある当社のオフィスを拠点とする取締役会（「取締役会」）に報告します。また、あなたはクラスIIIの取締役として取締役会に任命され、会社の最高経営責任者を務め続ける限り、引き続き取締役会のメンバーに指名されます。

従業員福利厚生。そのようなプランやプログラムの利用規約に従い、引き続き会社の標準特典に参加する資格があります。このレター契約の他の規定に従い、会社は独自の裁量で報酬と福利厚生を随時変更することがあります。

給与。年間基本給は750,000ドルで、サラリーマンに対する会社の標準的な給与計算方法に従って隔週で支払われます。この給与は、随時有効な会社の従業員報酬方針に従って調整されます。

年間ボーナス。あなたは、取締役会の報酬委員会によって決定された会社の業績目標の達成と、そのようなボーナスを規定するプランの条件に従うことを条件として、年間基本給の100％に等しい目標ボーナスでインセンティブボーナス報酬を受ける資格があります。

エクイティ。あなたは会社のクラスA普通株式（「普通株式」）に関してさまざまな株式報奨を与えられています。これらの株式報奨は、あらゆる点で、引き続き該当する株式契約、付与通知、および株式計画（それぞれ「株式契約」）の条件によって管理されます。さらに、取締役会（またはその権限を与えられた委員会）の承認と、付与日にあなたが会社の最高経営責任者であることを条件として、最高経営責任者への異動に関連して以下の新しい賞が授与されます。各賞は、会社の2020年株式インセンティブプラン（「プラン」）、それに基づいて発行された該当するアワード契約、および会社の方針に基づいて付与されます随時効力を発します。この手紙と何らかの矛盾が生じた場合は、そのすべてが優先されます契約:

•ストックオプション特典：75,000,000米ドルの普通株式を対象とする非適格ストックオプション特典（「ストックオプション特典」）。株式数は、付与日のブラック・ショールズ評価に基づいて、会社の標準的な方法論を使用しますが、最低保有要件（以下に定義）を考慮に入れて、最も近い全株に切り上げて、取締役会が決定します。ストックオプションアワードは、純行使またはブローカー支援のキャッシュレス行使のいずれかで行使できます。ただし、いずれの場合も、そのようなネット行使またはキャッシュレス行使が、改正された1934年の証券取引法のセクション16（b）に基づくショートスイング負債にならない限り、その日の普通株式の公正市場価値（プランで定義されている）と同等の行使価格になります。の助成金で、任期は7年です。ストックオプションアワードは、移行日から5年間にわたって、毎月60回の分割払いで権利が確定します。ただし、各権利確定日までに会社の最高経営責任者として雇用されていることが条件です。さらに、ストックオプションアワードの行使時に受領した普通株式を、(i) 行使日の1周年（「最低保有要件」）または（ii）支配権の変更（本プランで定義されているとおり）のいずれか早い方より前に、直接的または間接的に売却、譲渡、担保、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません。誤解を避けるために説明すると、源泉徴収義務を満たす目的で源泉徴収または売却された普通株式は、最低保有要件から免除されます。このセクションの要件を実施するために、当社は独自の裁量により、普通株式を会社の譲渡代理人に譲渡するよう要求したり、該当する説明を添付したりするなど、合理的または必要であると判断したあらゆる措置を講じることができます。

•RSUの追加特典：（i）移行日（「株式購入」）後の最初のオープン取引期間（会社のインサイダー取引ポリシーに基づく）の最初の取引日から30日以内に、ニューヨーク証券取引所で公正市場価値500万米ドルの普通株式を購入すること（「株式購入」）、（ii）株式購入に必要な証拠を会社に提供することを条件とします 500万米ドルで割った普通株式数に対する制限付株式単位の報奨が成立しました付与日の5取引日前の5取引日に終了する過去20取引日におけるニューヨーク証券取引所の普通株式の1日の平均終値を、最も近い全株に切り上げたものです（「追加RSUアワード」）。RSU追加賞は、4年間にわたって四半期ごとの権利確定日に四半期ごとに分割して付与されます。最初の権利確定日は、移行日に続く第2四半期の権利確定日です。いずれの場合も、その権利確定日に会社の最高経営責任者として雇用されていることが条件となります。追加RSUアワードおよびPRSUアワード（以下に定義）の「四半期ごとの権利付与日」は、毎年3月、6月、9月、12月の20日です。上記にかかわらず、追加RSUアワードが完全に権利確定される日より前に、株式購入（プランで定義されている支配権の変更時を除く）で取得した普通株式のいずれかを売却または処分すると、追加RSUアワードの権利が確定していない部分が自動的に没収されます。このセクションの要件を実施するために、当社は独自の裁量により、普通株式を会社の譲渡代理人に譲渡するよう要求したり、該当する説明を添付したりするなど、合理的または必要であると判断したあらゆる措置を講じることができます。

•PRSUアワード：20,000,000米ドルの普通株式数に対する、業績ベースの制限付株式報酬（「PRSUアワード」、およびRSU追加アワードおよびストックオプションアワードと合わせて「アポイントメントアワード」）。株式数は、2024年に経営幹部チームの他のメンバーに付与された株式数を設定するために使用されたのと同じ方法で決定され、同時に付与されます年間の業績ベースの制限付株式ユニットが経営幹部チームの他のメンバーに付与される時は2024年予定であり、そのような助成金に関して経営幹部チームの他のメンバーに適用されるのと同じ業績指標と権利確定条件が適用されます。PRSUアワードの権利確定は、各権利確定日に会社の最高経営責任者として雇用されていることを条件としています。

専有情報および発明契約。あなたは、以前に締結した従業員所有権情報および発明譲渡契約の条件を引き続き適用します。

雇用期間。雇用期間は、ここに記載されている条件（「初期期間」）に従って早期に終了しない限り、少なくとも2027年2月27日まで続きます。初期契約期間が終了すると、本書のいずれかの当事者が最終日または記念日の少なくとも90日前に更新されないことを相手方に書面で通知しない限り、このレター契約は、初期期間の最終日とそれに続く初期期間の最終日（「初期契約期間および契約期間の年次延長、本契約期間」と呼びます）に1年間の追加期間で自動的に更新されます。当時の現行期間。上記にかかわらず、あなたの会社での雇用は「任意」のままです。つまり、あなたまたは会社のどちらかが、理由や通知の有無にかかわらず、いつでも理由を問わず、あなたの雇用を終了することができます。職務、役職、報酬、福利厚生、および会社の人事方針と手続きは随時変更される可能性がありますが、雇用の「随意に」変更できるのは、あなたと取締役会からそのような契約に署名する権限を与えられた会社の役員、または権限を与えられた取締役会メンバーが署名した明示的な書面による契約によってのみです。雇用が終了すると、会社から書面で要求された範囲で、あなたはその時点で会社またはその関連会社で務める可能性のあるすべての役職（該当する場合、取締役会のメンバーを含む）を辞任することに同意します。

退職金。あなたは、会社の退職・管理変更制度（随時修正される「退職金制度」）に基づき、Tier Iの従業員として退職金を受け取る資格があります。さらに、(1) 支配権変更決定期間（それぞれ退職金制度で定義されている）中以外に、移行日の1周年前に非自発的解雇とみなされる解雇で雇用が終了した場合（「適格解雇」）、実際の業績額または業績レベルに基づいて、PRSUアワードの未確定部分の迅速な権利確定を受けることができます解約日までの権利確定条件（または、適格解約がいずれかの期間中に発生した場合）業績期間（該当する業績ベースの権利確定条件の目標金額またはレベルが達成されたことを前提としています）、または（2）資格終了により移行日の1周年と2周年の間に雇用が終了した場合は、その日までの業績ベースの権利確定条件の実際の達成額またはレベルに基づいて、PRSUアワードの未確定部分の50％の迅速な権利確定を受ける権利があります。解約。いずれの場合も、退職金制度に定められた条件と時期によります。誤解を避けるために言うと、前の文に記載されているアクセラレーション特典は、移行日時点で発行されている株式報酬、ストックオプション特典、追加RSU報酬、または雇用期間中に受け取る可能性のあるその他の将来の株式報奨には適用されません。さらに、退職金制度は、移行日の時点で移行日の5周年までの間に未払いのアポイントメントアワードおよびその他の株式報奨に関してのみ、お客様にとって実質的に不利な方法で終了または修正することはできません。

その他の詳細:

本契約に定められている場合を除き、本契約に基づく義務の遂行には、全営業時間、注意力、技能、および最善のビジネス努力を注ぐ必要があります。あなたはブラウンコーポレーション（「ブラウン」）の取締役会のメンバーであることを明らかにしました、そしてスノーフレークは認めています。Snowflakeは、お客様が雇用中、通常は通常の勤務時間外にBrownに対する取締役会メンバーの責任を果たすことを許可します（ただし、通常の勤務時間中に行われる可能性のある取締役会への出席は除きます）。ただし、そのようなサービスがSnowflakeに重大な利益相反をもたらしたり、Snowflakeの最高経営責任者としての職務を十分に果たすことを妨げたり、その他の方法で法定、契約上の違反を引き起こしたりしない限り、またはスノーフレークに負う可能性のある慣習法上の義務。Snowflakeは、Brownとの関わりに関して、お客様に指示したり影響を与えたりする能力がなく、またいかなる形でもお客様に影響を与えないことを認識しています。

改正。このレター契約は、あなたと会社の間で以前に締結されたすべてのオファーレターと雇用契約に優先し、それに代わるものです。このレター契約（会社の裁量で留保されている条件を除く）は、あなたと正式に権限を与えられた取締役会のメンバーが署名した明示的な書面による合意がない限り、修正または修正することはできません。

仲裁。(a) 本レター契約、その執行、履行、仲裁可能性または解釈、またはその条項のいずれかに関連する違反、不履行、または不実表示の申し立て、または (b) 当社での雇用または雇用の終了（いずれの場合も、法令、慣習法、または公共政策の違反の申し立てを含む）に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求は、すべて提出され、決定されます。最終的かつ拘束力のある仲裁によって。仲裁は、当時のJAMS規則および連邦仲裁法第9条第1-16（「FAA」）に従い、本項に含まれる条件により変更された、お客様が主に当社にサービスを提供した場所に最も近いJAMS事務所で、1人の仲裁人の前で、JAMSが独占的に管理し、お客様が主に当社にサービスを提供した場所に最も近いJAMS事務所で、1人の仲裁人の前で行われます。仲裁人は、紛争解決のために適切な証拠開示を強制し、法律で認められているような救済措置を裁定する権限を持ちます。いずれかの当事者が勝訴当事者の弁護士費用および費用を負担する法的請求で勝訴した場合、仲裁人は合理的な弁護士費用および費用を勝訴当事者に裁定することができます。誰が勝訴当事者であるか、および/または手数料や費用の合理性に関する紛争は、仲裁人によって解決されます。以下をイニシャルすることで、陪審裁判を受ける権利をすべて放棄することに同意したことになります。当社は、お客様がいかなる仲裁手続においても、お客様の費用負担で弁護士の代理を受ける権利があることを認識しています。このセクションは、法律上強制仲裁の対象とならない訴訟または請求（FAAで定義されている性的暴行紛争やセクシャルハラスメント紛争を含みますが、これらに限定されません）には適用されません。ただし、適用法によって強制仲裁への提出が許可されておらず、適用法がFAAによって優先されないか、その他の理由で無効にならない場合に限ります（総称して「除外請求」）。上記の除外請求の1つを含め、複数の請求を提起する場合、除外請求は裁判所に提出され、その他の請求は強制仲裁の対象となることを理解してください。仲裁人は、各請求の処分、各請求に関して裁定された救済（ある場合）、裁定の理由、および仲裁判断の基礎となる仲裁人の重要な調査結果と結論について、書面による仲裁決定を下します。当社は、紛争が裁判所で決定された場合にお客様に請求されるであろう裁判費用の額を超えて、JAMSのすべての仲裁費用を支払います。この仲裁契約は、あなたと会社の間で自由かつ故意に誠実に交渉され、両当事者間で相互に締結されます。あなたと会社は、仲裁が両当事者の利益になることに同意します。さらに、あなたと会社は、紛争を仲裁するという相互の約束と、本契約と引き換えにあなたに提供されるその他の対価が、この相互仲裁合意のための完全かつ適切かつ交渉可能な対価を提供することに同意します。これは拘束力があり、あなたの雇用の相互条件です。あなたは、陪審裁判を受ける権利を含むがこれに限定されない、民事訴訟によって与えられる特定の権利を放棄することを理解し、同意します。この契約書のいかなる内容も、あなたまたは会社が取得することを妨げるものではありません

そのような仲裁の結論が出るまでの間、取り返しのつかない損害を防ぐための裁判所での差止命令による救済。あなたは、差別法を施行する適切な連邦、州、または地方政府機関との訴訟に参加する権利、法律、規制、または法的手続きで義務付けられている真実の陳述または開示を行う権利、および機密の法的助言を要求または受ける権利を理解し、認めます。

あなたはこの仲裁条項に同意します：SR（イニシャルはこちら）

* * *

この書簡は、お客様の専有情報発明契約、持分契約（この書簡に従って行われた助成を規定するアワード契約を含むものとみなされます）、および退職金制度とともに、お客様の当社との雇用契約の完全かつ排他的な声明であり、口頭または書面を問わず、本書の主題に関してあなたに対してなされた他の契約または約束に優先します。本レター契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または法的強制力がないと判断されても、この決定は本レター契約の他の条項には影響せず、問題の条項は、適用法の下で可能な限り当事者の意図と一致する方法で執行可能になるように修正されます。このレター契約は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法に準拠したPDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で送付および締結することができ、正当かつ有効に配信および実行され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

以下の契約書に署名し、日付を記入して、その条件に同意したことを示してください。