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伊利弥償会社はペンシルバニア州にある会社(“当社”)であり、その取締役会(“取締役会”)は、ナスダック(“ナスダック”)上場規則第5608条(“規則”)の要求を特定のボーナスの返還に関する以前の書面政策に盛り込むために、場合によっては上級管理者ボーナスの返還に関する本政策(“政策”)を改訂し、再確認する。本政策は2008年12月9日に施行され、改正および再記述されたバージョンは2023年7月25日(“施行日”)に施行された。

(B)“配当”とは、AIPに従って支払われた現金、ECPに従って支払われた制限株式、制限株式単位または他の株式ベースの報酬、LTIPに従って支払われた現金または会社普通株を意味し、上級者の繰延報酬計画に応じた任意の遅延交付された配当を含み、および/または財務報告措置を達成するために付与され、獲得または付与された任意の報酬を完全にまたは部分的に含むインセンティブベースの任意の報酬を含む。本政策及び“配当”という言葉の定義について言えば、財務報告措置とは、当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則及びその等の措置に完全又は部分的に由来する任意の措置に基づいて定められ、記載された措置である。本政策および“配当”という言葉の定義については、財務報告指標には、会社の株価および株主総報酬も含まれていてもよい。

(C)“因由”とは、人員詐欺、深刻な不当行為、しばしば不服従、道徳的退廃または財務不当に関連する罪(重罪または軽罪)によって有罪判決されたこと、またはいかなるこのような罪に対しても抗弁せずにその人員の雇用を終了することを意味し、これらはすべて取締役会または伊利弥代償会社の取締役会執行報酬および開発委員会(“委員会”)の全権および絶対裁量によって決定される。

(E)“誤判定による補償”とは、受信された報酬に基づく補償の額であり、支払われたいかなる税金も考慮せずに、重記された額に基づいて決定される報酬による補償の額を超えるものである

(F)“長期インセンティブ計画”とは、任意の後続の長期インセンティブ計画を含む企業が時々改訂および/または再記述する長期インセンティブ計画を意味する。

(G)“上級管理者”または“上級管理者”とは、会社またはその任意の付属会社がAIPおよび/またはLTIPに参加する資格を有する上級管理者を意味する。これには、現職または前総裁、首席財務官、首席会計官(または首席会計官がない場合、財務総監)、当社が主要業務部門、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、意思決定機能を担当する任意の他の上級管理者、または当社のために同様の意思決定機能を果たす他の任意の人員が含まれるが、これらに限定されない。

(H)“回復期”とは、3(3)の期日の直前の完全な企業会計年度を意味し、三(3)個の完全会計年度のうち、又は当該三(3)番目に完了した会計年度の直後の九(9)ヶ月未満のいずれかの取引期間(会社会計年度の変化により生じる)をいう。

(I)“再記載日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、または権限を受けて行動することが許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再記述を作成しなければならないと合理的に考える)の日および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、より早い者を基準として、当社に会計再記述を作成するように指示した日を意味する。

当社は、管理法が許可する範囲内で、(A)支払いが会社の財務業績の再報告を招く会計ミスに基づいて誤って発行された場合、(B)再報告された財務業績に基づいて上級管理者に支払う金額が低くなる場合、任意の上級管理者に支払われる任意の報酬ベースのボーナスの全部または一部の返還を要求する。

本政策に基づいて上級管理者ボーナスを補償することを要求する会計再記述は、会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述することを含み、会社が以前に発表された財務諸表のうち、会社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために要求される任意の会計再記述(一般に“大R”再記述と呼ばれる)と、会社が以前に発表した財務諸表に重要でない誤りの再記述を是正することとを含む。しかし、エラーが今期内に訂正されなかったり、今期中に訂正されなかったり(一般に“小R”と呼ばれる)が訂正されなかった場合、重大な誤報を招く。避けるために

会計ミスに基づいて誤って金額を支払った場合、会社の財務状況を再記述し、重記された財務業績に基づいて上級管理者に低い金額を支払った場合、会社は、関連期間のボーナスが重報の財務結果に基づいて支払うべき低い金額を超えることを上級管理者に返済することを要求し、当社が取締役会および/または委員会が会社の財務諸表を再報告する必要がある日の前3(3)年以上支払う必要があることを初めて知った本政策でのボーナスの返済を要求しないことを前提とする。

当社は、管轄法律で許可されている範囲内で、任意の高級職員に支払われる任意のボーナスの全額額の払い戻し又はキャンセルを要求し、当該上級職員がボーナス支給前又は後6(6)ヶ月以内に理由により当社での雇用を終了する場合は、当該上級職員がボーナスの支払い前又は後6(6)ヶ月以内に理由により当社での雇用を終了することを要求する。

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。委員会が下したどんな決定も終局決定であり、すべての人に拘束力がある。

会計が重記されている場合、委員会は、各幹事が回収中に会計再記載により受信した任意の誤り賠償金の額を合理的に迅速に決定しなければならない。当社が保険証書による誤判定賠償の責任を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていません。また，不正行為が発生したか否かや幹事の誤った財務諸表に対する責任にかかわらず，誤判決された賠償金を取り戻す必要がある.

株価又は株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判断された報酬金額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、委員会は

株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、誤って判断された補償金額を決定して、インセンティブに基づく補償を得る。会社は合理的に推定された確定ファイルを保存し、ナスダックにこのようなファイルを提供しなければならない。

委員会が、次の1つまたは複数の場合により、回復賠償が不可能であると判断した場合、誤って判断された賠償金の回復および第4項による契約の回復を必要としない

(A)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超えると考えられる.執行費用による誤判断に基づく任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、会社はそのような誤った判決を取り戻すための合理的な試みをしなければならず(S)、その書類をナスダックに提供しなければならない。

(B)財産を回収する場合は、2022年11月28日までに可決された母国法に違反する。自国の法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すのは非現実的だと結論する前に、会社は自国の法律顧問を得てナスダックに受け入れられた意見、すなわち追跡がこのような違法行為を招き、ナスダックにその意見を提供しなければならないと結論した。

(C)回収金は、税務条件に適合した退職計画が、1986年の国税法第401(A)(13)または411(A)節およびその下の規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広く福祉を受けることができる。

当社及びその付属会社は、当保険証書に基づいて、いかなる現職又は前任行政者(又は他の者)にも、誤って判決された賠償により被った損失を賠償してはならず、誤って判決された賠償を防止する保険証書について保険料を支払うこともできません。当社または任意の付属会社は、任意の行政者(または他の者)と任意の合意を締結してはならず、報酬に基づく報酬が本政策の適用を受けないことを免除するか、または当社が誤って報酬を判断する権利を放棄することはできません。本政策は、このような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

本保険証書はいつでも終了することができ、代わりに規則5608または他の賠償法律要求に適合する別の保険証書を発行することができる。当社の執行副総裁、秘書長兼総法律顧問総裁は、取締役会が承認した本政策の任意の変更を反映するために、本政策を改訂または再確認する権利があります。取締役会は随時適宜本政策を改訂することができ、必要と思われる場合に本政策を改訂しなければなりません。取締役会はいつでも本保険証書を終了することができ、代わりに規則5608または他の賠償法律要求に適合する保険証券を発行することができる。

(B)申請を提出する.取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。取締役会は、そのような合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、発効日または後に締結された任意の雇用協定、ボーナス奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、関係者に本契約書の条項の遵守に同意することを要求しなければならない。

(C)これを相殺する.法律の適用が許容される範囲内で、当社の任意の計画、計画、または合意に相反する規定があっても、当社は、将来当該高級社員に借りている任意の金を相殺するために、本政策により高級社員が当社に返済しなければならないいかなる金を相殺することができる。

(D)他の回収権を購入する。本政策項目の下の任意の代償権利は、適用された法律、法規または規則、または任意の政策または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意に基づく条項、または当社およびその付属会社が得ることができる任意の他の法的救済または賠償権利の補充であり、任意の他の救済または賠償権利の代わりになる。

(五)後継者を二名選抜する。本政策は、すべての役人及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。