一、目的

Rackspace Technology，Inc.はアメリカデラウェア州の会社(以下、“会社”と略称する)であり、その取締役会(以下、“取締役会”と略称する)はこの政策(以下、“政策”と略称する)を通過し、会社が会計重述の作成を要求された場合(定義は後述)に、ある幹部の給与を返還することを規定している。本政策は、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第10 D節、その下の第10 D-1条およびナスダック株式市場(“ナスダック”)の上場規則第5608条(“第5608条”)を遵守し、これを解釈して適用することを目的としている。

二、行政管理

この政策は取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって実行されるだろう。委員会が下したいかなる決定も終局決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

三、隠された幹部

本政策は、取引所法案が公布された第16 a-1(F)条に基づいて決定された幹部およびS-K法規第401(B)項で決定された幹部を含む当社の現職および前任幹部に適用される(“役員”は、任意の前任幹部とともに“引当幹部”と呼ばれる)。

四、会計の重述の精算

もし当社が会計再記述の準備を要求された場合、当社は委員会がこの補償が不可能であると認定しない限り、すべての保証担当者からすべてのミス判決の賠償を合理的かつ迅速に取り戻すことができる。

前述の点では、

·“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、会社が証券法の任意の財務報告要件を遵守していないために、会社の任意の財務諸表に対して行われる会計再記述であり、または、以前に発行された財務諸表に対して重要ではないエラーを訂正することを含むが、エラーが今期中に訂正されていない場合、重大な誤報を招く会計再記述は、ルール10 D-1およびルール5608の意味に適合する。

·“引当インセンティブ報酬”とは、2023年10月2日以降に受けたインセンティブ報酬のことである。(1)役員就任後、(2)当該インセンティブ報酬の業績期間中のいつでも役員を務めること、(3)会社に証券がある場合

国家証券取引所又は国家証券協会；及び(Iv)は、当社が会計再記載を作成しなければならない日の直前の3つの完全な会計年度内である(当社がその会計年度を変更した場合は、規則5608により規定される長い期間)。当社が会計再記述を作成しなければならない日は、(X)取締役会が締結するべきか、または会計再記述が必要と考えられる日及び(Y)裁判所、監督機関又は他の許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示する日が早い者になる。

·“誤って補償を与える”とは、被覆幹部1人当たりに得られたカバーインセンティブ報酬が、カバー役員が獲得すべきカバーインセンティブ報酬の金額を超え、このカバーインセンティブ報酬が会計説明後に再記述された財務報告措置に基づいて決定された場合、計算時に支払われる税金は考慮されないことを意味する。この目的のために、役員が受信した引当インセンティブ報酬をカバーする金額が、会社の株価または株主総リターンに基づいており、会計書き換えから数学的再計算を直接行う必要がない場合には、誤付与された補償としての金額は、引当インセンティブ報酬を受信した財務報告計量に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて回収されなければならない。会社の秘書は、委員会を代表して、そのような合理的な推定を決定するすべての文書を取得して保存し、必要または要求されたときにそのような文書をナスダックに提供しなければならない。

·“財務報告計量”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報された任意の計量、およびそのような任意の計量からの全部または一部の任意の計量、および(Ii)会社の株価および株主総リターンを意味する。しかしながら、一つの措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれる必要もなく、財務報告措置を構成することができる。

·“非現実的”とは、(I)第三者が本政策の実行に協力して支払う直接費用が回収すべき金額を超えること、(Ii)回収が2022年11月28日までに採択された適用母国法に違反するか、または(Iii)回収により、当社の他の税務条件に適合する可能性のある広範な退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条または第26編“米国法典”第411(A)条およびその規定の要件を満たすことができないことを意味する。執行費用に基づいて任意の誤り判決を取り戻す賠償は非現実的であると結論する前に、会社は合理的な試みを行い、その誤り判決を取り戻す賠償を行うべきであり、会社の秘書は委員会を代表してこのような誤った判決を取り戻す合理的な試み(S)を記録し、必要または要請した時にナスダックにこの文書を提供しなければならない。違法で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すことが非現実的であると結論する前に、委員会は経験と司法管轄区域の執行を適用する資格のある法律顧問(弁護士がナスダックで受け入れ可能であれば)を招聘し、取り戻すことが違法になるという意見を提出し、ナスダックにその意見を提供すべきである。

·“インセンティブ報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。刺激的な報酬は、刺激的な報酬に基づいて決定された任意の額(長期障害、生命保険、または補充退職計画下の任意の額、または奨励報酬に基づく名目アカウント下の任意の額、およびそれによって蓄積された任意の収入を含むが、それに限定されない)を含むものとみなされるべきである。

·“了解。”奨励的報酬は、企業がこの奨励的報酬に規定されている財務報告措置を実現する財務期間内に“受領”とみなされる。

本政策による誤って判決された賠償の補償は“過ちなし”に基づいて行われ、いかなる不正行為が発生したか否かは考慮されず、いかなる被覆された幹部も会計の重記を招く不正に責任があるかどうかは考慮されない。

五、代償方法

委員会は、本契約項で誤って判決された賠償金を取り戻すことを自ら決定する方法であり、以下のいずれかを含むことができるが、以下のいずれかに限定されない

·以前に支払った現金補償の返済を要求する；

·付与、行使、決済、販売、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処分した場合、または後に達成された任意の収益または価値を取り戻すことを求める；

·会社が他の方法で保証されていない役員の補償から回収した金額を相殺する(会社が他の方法で被保険幹部に支払う任意の解散費を含むが、これらに限定されない)

·保険を受けた行政員の給料から差し引く

·保護された役員に、彼または彼女が株式奨励によって獲得した任意の株式を会社に戻すことを要求する

·既得権益報酬を付与しなければならない株式数または価値を廃止または減少させること；および/または

·委員会が決定した法律で許可された他の救済および回復行動をとる。

委員会は改正された1986年米国国税法第409 a条を審議し，回収された金額を将来支払う繰延賠償金と相殺しなければならない。

六、賠償や保険は提供しない

当社またはそのいかなる付属会社または付属会社も、いかなる誤った判決の賠償によっても保険を受けた行政者の損失を賠償しません。また、当社又はその任意の付属会社又は連属会社は、保険行政者が締結した任意の保険一方向保険行政者について、本保険明細書の下の任意の補償責任について全部又は一部の保険の任意の保険証書を支払い又は償還することができない。

七、通訳

委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策は、取引法第10 D節、取引法第10 D-1条、第5608条、並びに米国証券取引委員会又は会社証券が上場する任意の国の証券取引所で採用されている任意の他の適用規則又は基準と一致するように本政策を解釈することを目的としている。

八、発効日

本政策は、取締役会が採択された日から発効(“発効日”)であり、2023年10月2日以降に受けた保険引受激励報酬に適用される。

IX.修正案

取締役会及び/又は委員会は随時適宜、適用法律及び法規に適合する任意の方法で本政策を改訂することができる。取締役会および/または委員会が国家証券取引所または国家証券協会に上場している証券種別がない場合、取締役会および/または委員会は、いつでも本政策を終了することができる。

十、その他償還権

この政策は法律の最大限に適用されるだろう。本保険請求項における任意の補償権利は、任意の雇用協定、株式付与協定または同様の合意における任意の同様の保険条項、および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置に従って提供される任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利の代わりになる。上記の規定を制限することなく、本政策の規定は、2002年の“サバンズ·オキシリー法案”第304条及び他の適用法に基づいて会社が有し得る任意の返済権利の補充である(代替ではない)。

XI.成功点

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

十二、開示

ルール10 D−1、ルールS−K第402項、およびルール5608の要求に基づいて、本政策による任意の賠償が開示されるべきである。規則10 D-1によれば、保険証書はS-K法規第601(B)項に規定する会社10-K表の証拠物として米国証券取引委員会に提出されなければならない。

十三、上場変更

もし当社の証券がナスダック以外のどの国の証券取引所または国家証券業協会に上場している場合、本政策における“ナスダック”へのすべての言及は、当社が当時ある種類の証券がそれに上場していた各国の証券取引所または国家証券業協会を指し、“規則5608”は、当該等の他の取引所又は協会の上場規則に基づいて誤って判決された賠償金を取り戻すことに関する規則を意味する(S)。