売掛金調達契約

日付：2023年9月29日

どこにでも見られる

Rackspace売掛金II LLC
販売者としては

Rackspace売掛金カナダ有限会社
カナダの保証人として

本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する
調達業者として

PNC銀行国立協会は
行政代理として

Rackspace米国社、Rackspace International GmbH、Rackspace Limited、Onica Technologies Canada Inc.

サービス事業者として

そして

PNC資本市場有限責任会社は
構造剤として

本“合意”は、以下の各当事者によって締結され、2023年9月29日から施行されるべき入金調達協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されるべきである

(I)デラウェア州有限責任会社Rackspace Receivables II LLC(“売り手”)；

カナダRackspace Receivables Canada Limitedは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社で、保証人(“カナダ保証人”、売り手とともに総称して“特殊目的サービスエンティティ”と呼ばれ、それぞれが“特殊目的サービスエンティティ”)である

(Iii)時々、本契約の当事者を買い手とみなす

(4)PNC銀行、全国協会(“PNC”)が行政エージェントを担当する

(V)個人識別(“Rackspace”)およびサービス事業者(このような身分で、その後継者および譲受人と共に“米国サービス事業者”と呼ばれる)としてのデラウェア州会社Rackspace US，Inc.；

イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社であるRackspace Limitedは、個人として(“Rackspace UK”)とサービス機関(このような身分で、その相続人とそのような身分で譲渡された人の身分とともに“イギリスサービス機関”と呼ばれる)

(7)カナダOnica Technologiesカナダ社は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であり、個人として(“Rackspace CA”)としてサービス事業者としている(このような身分では、後継者と譲渡者とともに“カナダサービス業者”と呼ばれている)

*Rackspace International GmbHスイス法に基づいて設立および組織された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、登録事務所はスイスチューリッヒBaslerstrase 30，8048に位置し、チューリッヒ州商業登録所に登録され、会社登録番号は。CHE-418.096.119は、個人として(“Rackspace Swiss”)およびサービスとして(このような身分では、その後継者および譲受人とともに、米国サービス者、イギリスサービス者、カナダサービス者とともに、総称して“サービス者”と呼ばれ、各サービス者は“サービス者”である)

(Ix)構造エージェントとしてペンシルバニア州有限責任会社PNC Capital Markets LLCを選択する.

初歩的な陳述

第1層譲渡協定によると、送金業者はすでに米国の発起人から米国の売掛金を時々買収することになっている

第2層譲渡協定によると、売り手は買収し、時々まとめ業者が米国の発起人から買収した米国の売掛金と送金業者が開始した売掛金を買収する。

カナダ譲渡協定によると、カナダの保証人はすでにカナダの発起人からカナダの売掛金を時々買収する。

イギリスの譲渡協定によると、売り手は時々イギリスの発起人からイギリスの売掛金を買収するだろう。

スイス譲渡協定によると、売り手はスイスの発起人に買収し、時々スイスの発起人からスイスの売掛金を買収する。

売り手は買い手に本契約で規定された条項と条件に従って時々投資することを要求しました。

本契約項の下の投資については、双方はカナダの保証人に本契約の下の保証人を担当することを要求しており、カナダの保証人は本契約の保証人になることに同意している

本プロトコルに記載されている相互プロトコル，条項，キノの十分性を考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節のある定義のターム.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“口座制御プロトコル”とは、売り手、サービス業者(適用される場合)、行政エージェントと受取口座銀行との間の各プロトコル、1つまたは複数の受取口座を管理する条項を意味し、これらの条項(I)は、行政エージェントにそのような受託口座を独占的に制御する権利を与え、(Ii)このような任意の米国受取口座について、行政エージェントに受取口座(S)に対する“制御”(UCCの意味)を提供し、(Iii)その形態および実質的に行政エージェントを満足させる。

“行政エージェント”とは，買い手契約の代表であるPNCと，本契約条項によって指定されたそのポストの任意の後継者を意味する.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“不利債権”とは，任意の留置権であるが，行政代理人を受益者としたり，行政代理人に譲渡したり(当事者の利益を担保するため)に譲渡された留置権を除く。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“影響を受けた人”とは，個々の買手とそのそれぞれの関連会社を指す.

付属会社“とは、特定の個人について、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御、制御、または指定された個人と共同で制御する別の人を意味する。SPVエンティティ関連者の場合、本定義は、保険者または保険者が管理する任意の基金または口座、およびそのような管理されている基金または口座の任意のポートフォリオ会社を含まないが、本定義の下で合格した譲受人を構成してはならない。

“エージェント側”の意味は12.03節である

“総資本”とは、いつでも、すべての購入者がその時点での総未償還資本を意味する。

総収益“とは、いつでも、すべての購入者がその時間に未返済投資を行うべき額と未払い収益との合計を意味する。

アグリゲータとはRackspaceのことである。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“代替通貨”とはポンド、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドルを意味する。

“反腐敗法”系とは、1977年の米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“収賄法”、“外国公職者腐敗法”(カナダ)、“刑法”(カナダ)、および任意のSPV実体関係者またはその任意の子会社で業務を展開する任意の司法管轄区域内で管理または実行される任意の他の類似した反腐敗法律または法規を指す。

“反テロ法”とは、現行または以降に公布されたテロ、マネーロンダリングまたは経済制裁に関する任意の法律を指し、“銀行秘密法”[“米国連邦法”第31編第5311節および以降の各節)、“米国愛国者法”、“国際緊急経済権力法”、“米国連邦法典”第50編、第1701節及びその後の各節、“敵と貿易法”[米国連邦法典“第50編付属書。1等、“米国法典”第18編第2332 d節及び“米国法典”第18編2339 b節、“犯罪収益(マネーロンダリング)及びテロ融資法”(カナダ)、及びこれらの規定に基づいて公布された任意の条例又は指令は、各条において改正されている。

承認基金“とは、(A)買い手、(B)買い手の関連会社、または(C)買い手のエンティティまたはその関連会社によって管理または管理される任意のファンドを意味する。

譲渡および負担協定“とは、買い手および合格譲受人(第12.06節でその同意を要求したいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡および負担を意味し、実質的に添付ファイルCの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態を意味する。

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的かつ文書記録された費用、費用、支出、および支出を意味するが、内部弁護士のすべての支出は含まれていない。

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

ライセンス者“とは、任意の特殊目的機関エンティティ関連側にとって、その特殊目的機関エンティティ関連側の首席法務官、常務副社長総裁、上級副社長、首席財務官、財務担当者、財務担当者またはアシスタント財務担当者、任意のマネージャー、取締役、または特殊目的機関エンティティ関連側が有限責任会社である場合のメンバー(場合に応じて)、または売り手が行政エージェントによって指定された、当該特別目的機関エンティティ関連側を代表して本プロトコルを実行することを許可された通知、報告および他の文書を書面で通知する他の個人を意味する。売り手は行政エージェントに書面通知を出すことで，このような個人リストを随時修正することができる.

“AWS未払い日数”とは，いつでも，以下の項目の商(最近までに終了したカレンダー月の最終日計算)である

(A)SPVエンティティ関係者及びそのそれぞれの子会社又はその代表が当該財政月内に支払うか、又は当該財政月終了時に返済されていない各AWSが支払うべき以下の金額の合計を差し引く：(X)当該AWSの伝票又は請求書日とAWSの支払日との間の日数の積に相当し、当該金が当該財政月内に支払われていない場合は、当該支払いの満期日と当該財政月の最終日の遅い日との積である。(Y)支払われるべきこのようなAWSの元の未償還金額；割る

(B)この財政月最終日までのすべてのAWS売掛金の未償還総額を提供します。

“AWS超過対処金額”とは、いつでも、(A)DPOイベントが継続していなければゼロ($0)であり、(B)DPOイベントが継続している場合、直近に終了した財政月の最終日までに決定されたすべてのAWSが支払うべき未払い総額であり、その財政月の最終日(全部または一部)にその元の満期日後60日以上支払われていないすべてのAWSが支払われなければならないことを意味する。

AWS支払金“とは、SPVエンティティ関係者およびそのそれぞれの子会社がAmazon Web Services Inc.またはその任意の付属会社の任意の売掛金または他の支払い義務を欠いていることを意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産·破産法(カナダ)”は破産·破産法，RSC 1985，c B-3を指す。

破産法“シリーズ”とは1978年に“米国破産改革法”(“米国法”第11編第101条とその後)を指す。

基本金利“とは、いずれの日においても、1日の簡単なSOFRが提供される限り、変動の年利は、(I)隔夜銀行融資金利プラス0.50%、(Ii)最優遇金利、および(Iii)1.00%のうちの1.00%のうちの最も高いものに等しいが、上記で決定された基本金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。基本金利(またはその任意の構成要素)の任意の変化は、その変化が発生した日の寄り付き時に発効しなければならない。本プロトコルには、第2.04(A)節または第2.04(B)節に規定するいずれかのイベントがある場合には、このような決定が基本金利の計算に影響を与える場合があるにもかかわらず、上記(Iii)項を参照することなく、当該イベントを引き起こす場合が存在しなくなるまで、本定義が計算される。

“基本金利資本”とは、いつでも、基本金利を参考にして収益を発生させる任意の資本を意味する。

“基準置換”の意味は2.04(D)節で述べたとおりである.

売り手にとって、“所有者から利益を得る”とは、(A)売り手の25.00%以上の持分を直接または間接的に所有する個人(ある場合)、および(B)売り手に対して重大な制御、管理、または指導責任を有する個人を意味する。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“営業日”とは、ニューヨーク、ニューヨーク、ピッツバーグ、ペンシルバニア州(または、そうでない場合、行政代理の融資オフィスを指す)またはオンタリオ州トロントの商業銀行が許可され、営業の閉鎖または事実上の閉鎖を要求する土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日を意味するが、SOFRまたはSOFRの任意の直接的または間接的な計算または決定された金利に基づいて利息を生成するために使用される金額に関連する場合、“営業日”とは、米国政府証券営業日でもある任意のそのような日を意味する。

カナダ受託口座“とは、本プロトコル別表2にカナダ受託口座に記載されている各口座(このスケジュールは、本プロトコル条項に従って任意の受託口座の閉鎖または開設に関連して時々修正することができる)(場合によっては、別表2に指定された受託口座銀行に指定された口座保持者の名義で)、口座制御プロトコルに従って受託口座銀行である銀行または他の金融機関で維持することができることを意味する。

“カナダ固定収益計画”とは、国際貿易協会または任意の他の適用可能な年金基準立法に基づいて登録された年金計画を意味し、国際貿易協会147.1(1)項に定義された“固定収益規定”を含む。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

“カナダ保証人”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“カナダ発起人”とは、カナダ(またはその任意の省、地域または行政区)において時々“カナダ譲渡協定”締約国として組織されている誰かを意味し、“カナダ発起人”とは、これらすべての人を意味する。

“カナダ売掛金”とは、カナダの発起人が始めた各売掛金プールを意味する。

カナダ販売税“は、GST、PSTおよび任意の他の付加価値税、省販売税、使用税、譲渡税、およびカナダの任意の政府当局が現在または後に徴収する他の同様の税、ならびにこれに関連するすべての利息、罰金、付加税、および任意の同様の責任と総称される。

“カナダのサービスプロバイダ”の意味は前に述べたとおりである。

“カナダサービス料”の意味は8.06(A)節を参照。

“カナダ譲渡協定”とは、(I)カナダサービス機関、カナダ発起人(発起人として)とカナダ保証人(買い手として)との間の、オンタリオ州の法律によって管轄されているカナダ購入契約であり、この協定の発効日は、第1改正案の発効日であり、(Ii)カナダサービス業者、カナダRackspaceカナダ支社が発起人としてカナダ保証人(買い手として)との間で時々締結される、カナダ法により管轄されている他の任意の譲渡協定をいう。

資本“とは、任意の買い手の場合、買い手が第2条のすべての投資に従って売り手またはその代表に支払われた総額について、売り手が買い手に配布され、本プロトコルに従って返済資本の入金または他の資金として時々減算されるが、資本が任意の分配によって減少し、その後、その分配の全部または一部が撤回されるか、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、その資本は、それが行われていないように、撤回または払戻された割り当ての金額を増加させるべきである。

“資本引受金額”とは、いつでも、(A)融資限度額と(B)当時の売掛金プール純残高から(Ii)当時の総準備金の両者のうち小さい者に等しい金額をいう。

“資本引受額赤字”とは、いつでも、(A)当時の資本総額が(B)当時の資本保証額を超えた金額(あれば)をいう。

資本部分“は、以下のように指定された未償還資本部分を意味し、(A)1日1 M SOFRを参照して、収益率を適用するすべての資本(または部分資本)が借入部分を構成すべきであることを決定し、(B)基本金利を参照して適用収益率を決定するすべての資本(または部分資本)が借入部分を構成すべきであり、(C)同じ収益率期間のSOFR期間金利を参照して適用収益率を決定するすべての資本が1つの資本部分を構成すべきである。

Cash Dominion Administration Account“は、PNCに設定された1つまたは複数の預金アカウントを意味し、いつでも管理エージェントによってCash Dominion Administrationアカウントとして指定される。

売り手にとって、“利益所有権証明書”とは、行政エージェントが許容可能な形式および実質的な証明書(このフォーマットは、行政エージェントが自ら決定して随時修正または修正することができる)を意味し、他の事項に加えて、売り手の利益を証明する。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)Rackspaceは、売り手100.00の株式を直接所有しておらず、不利なクレームはありません

(B)親会社がRackspace、任意の発起人、またはカナダ保証人100.00の株式を直接または間接的に所有していない場合；

(C)カナダサービス機関がカナダ保証人の100%発行および未返済の持分を直接所有することを停止することを許可し、不利なクレームは何もない

(D)発起人がもはや100%の二次手形または付属融資プロトコル(場合によっては)を直接所有しておらず、不利なクレームがない場合、または

(C)親会社の場合、“制御権変更”(定義は、成約日に発効するが、それに対するいかなる修正または修正または終了にも影響を与えない)(その定義の(A)項を除く)。

法律変更“とは、締め切り後に、(A)任意の法律の通過または発効、(B)任意の公的機関による任意の法律またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の公的機関が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の公的機関が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のうちの1つを意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての要求、規則、法規、基準、解釈または命令(法的効力の有無にかかわらず)、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(法的効力の有無にかかわらず)は、それぞれの場合、バーゼル協定IIIによって公布されたすべての請求、規則、法規、基準、解釈または命令に基づいて、いずれの場合も、制定、通過、発行、公布または実施の日にかかわらず、法律の変化とみなされるべきである。

CIP条例は、10.11節に規定された意味を有する。

“締め切り”とは、2023年9月29日を意味する。

“法規”とは、1986年の国内税法、及び輸入に類似した任意の後続法規及びその下の規則及び条例を随時改正又は補充することができ、時々有効であることを意味する。

“受託口座”とは、適用される各米国の受託口座、カナダの受託口座、およびイギリスの受託口座を意味する。

受託口座銀行“とは、1つ以上の受託口座を有する任意の銀行または他の金融機関を意味する。

“入金”とは、任意の売掛金について、(A)任意のSPVエンティティ関係者または任意の他の人為的に当該売掛金に関連する任意の金を支払って受信したすべての資金(購入価格、サービス料、財務費用、利息、費用、および他のすべての費用を含む)、および(I)カナダの保証人がカナダの発起人から購入した任意の売掛金の場合、カナダの販売税によって受信された任意の金額を意味し、(Ii)売り手が他の発起人から購入した任意の売掛金である場合、付加価値税によって受信された任意の金額(付加価値税が関連集合売掛金の未清算残高に計上されている)、または集合受取に適用される借金(保険支払い、支援信用証項目の下で引き出した収益および関連債務者または任意の他の直接または間接的に支払いに責任を有する者の貨物または他の担保または財産の純収益を含む)、(B)受領すべきとみなされるすべての金、(C)その集合に関連するすべての関連保証のすべての収益、(D)その集合に関連するすべての他の収益、(E)関連する売掛金プールについて提出された不良債権減免クレームに基づいて得られた任意の売掛金プール付加価値税部分の任意の税金還付又は相殺金額。

承諾額“とは、付表Iに記載されているように、当該人が本契約項の下ですべての投資のために支払う義務がある最高資本総額を意味し、その承諾額は、その後、譲渡または修正される。文脈が必要であれば，“承諾”とは，買手が本プロトコルに基づいて本プロトコルの下で投資を行う義務を意味する.

“通信”は12.03(D)節で規定された意味を持つ.

集中率“とは、(A)任意のAタイプ債務者の12.50%、(B)任意のBタイプ債務者の10.00%、(C)任意のCタイプ債務者の7.50%、および(D)任意のDクラス債務者の5.00%を意味する。

集中準備金パーセンテージとは、いつでも、(A)クラスD債務者の5人の最大債務者パーセンテージの和、(B)クラスC債務者の3人の最大債務者パーセンテージの和、(C)Bクラス債務者の2つの最大債務者パーセンテージの和、(D)Aクラス債務者の最大債務者パーセンテージの和を意味する。

1日1 M SOFRについては、用語Sofr為替レートまたはそれに関連する任意の基準置換、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“収益期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払い収益率を決定する時間および頻度、投資要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的側面の変更を含む。行政または運営事項)、行政エージェント決定は、毎日1 M SOFR、用語SOFRまたはこの基準代替の採択および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが毎日1 M SOFR管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、用語SOFRまたは基準代替は、行政エージェントによって決定された他の管理方法で本プロトコルおよび他の取引文書の管理に合理的に必要である)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“契約”とは、任意の売掛金について、売掛金に基づく任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形または他の文書、またはその等の入金または債務者がそれに基づいて当該等の受取金について支払うことが義務付けられている証拠を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

カバーエンティティ“とは、(A)SPVエンティティに関連するそれぞれの当事者およびそのそれぞれの子会社、および(B)上記(A)項に記載された人員を直接または間接的に制御する各人を意味する。本定義において、任意の人の制御とは、通常の投票権を有する25.00%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を直接または間接(X)し、その人の取締役を選挙することができ、またはその人のために類似の機能を果たす他の人、または(Y)指示または結果をもたらすことができることを意味する

その人の管理と政策は、株式所有権、契約、または他の方法によっても。

“信用と入金政策”とは，SPVエンティティ関係者が締め切り前に行政エージェントに提供する締め切りに発効する売掛金信用と入金政策とやり方であり，本プロトコルに基づいて修正された.

“毎日1 M SOFR”とは、いずれの日についても、管理エージェントによって決定された年利(管理エージェントによって1%に最も近い1/100に適宜上方丸め込まれる)が、その日の1カ月間のSOFR基準金利に等しく、SOFR管理者という言葉によって公表されるが、上記の規定で決定された毎日1 M SOFRがSOFR下限を下回る場合、1日1 M SOFRはSOFR下限とみなされるべきである。各営業日から、このような金利は、売り手に通知することなく、毎日1 M SOFRの変化に応じて自動的に調整される。

“毎日報告”は、主に添付ファイルE-2の形式で、集合売掛金と本プロトコルで行われる取引に関する報告を指す。

“毎日単純SOFR”とは、どの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、管理エージェントによって決定される年利(管理エージェントが適宜1%に最も近い1/100に切り捨てる)であり、(I)当該SOFRレート日が営業日であるか(Ii)当該SOFRレート日が営業日の前の2営業日でないSOFR(“SOFR決定日”)に等しい。したがって、SOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で発表されるか、またはニューヨーク連邦準備銀行またはその隔夜融資金利を保証するその後続管理人によって時々決定される任意の後続ソースによって発行される。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ，毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。午後5：00までにSOFR決定日のSOFRが発行されていない場合、または基準置換に置き換える(ピッツバーグ、ペンシルベニア州時間)SOFR決定日の直後の第2の営業日である場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日よりも前の最初の営業日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って公表されるが、本明細書で決定されたSOFRは、連続SOFRが3日を超えない毎日単純SOFRを計算するために適用される。上記で決定された毎日単純SOFRが変化した場合、毎日単純SOFRに基づく任意の適用金利は、売り手に通知することなく自動的に変更され、そのような変更の日付で有効になる。

“データ保護法”とは、(A)欧州経済圏および連合王国、EU一般データ保護条例(2016/679)(“GDPR”)、GDPRを実施し、プライバシーおよび電子通信命令を実施する国家立法(2002/58/EC)、イングランドとウェールズ、スコットランド、北アイルランド法の一部としてGDPR、2018年“欧州連合(脱退)法”および2018年英国データ保護法に基づいて、時々改正、置換または置換可能な任意の補充立法をいう。及び(B)他の適用司法管轄区域について言えば、当該等の司法管轄区域内のすべての個人資料の処理及び/又は私隠の保護に関連する法律及び規則は、時々改正、置換又は置換することができる。

“未払い日数”とは、いずれの会計月についても、当該会計検月の最終日までに計算される金額が、(A)全売掛金(未開票売掛金を除く)から3会計月の最終日までの合計未払い残高の平均値である

当該財政月最終日までの直近の財政月は、(B)(I)発起人が当該財政月最終日までの直近3ヶ月以内に発生したすべての売掛金(未開票売掛金を除く)の初期未払い残高の合計で割って(Ii)90とする。

“債務者救済法”とは、米国、カナダ又は他の適用司法管轄区域で時々発効する“破産法”、“破産及び破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算及び再編法”(カナダ)、“イギリス破産法”及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再手配、接収、破産、再編、手配又は同様の債務者救済法を意味し、債務妥協、清算、調整又は手配に関連する任意の適用会社法を含む

“入金とみなされる”は，3.01(D)節で規定した意味を持つ

“違約比率”とは、各会計月の最終日に計算される比率(百分率で表し、100%の1%に四捨五入し、1%の1%を切り捨てる)であり、(A)当該会計月内に違約となるすべての売掛金の未返済残高の合計で除算し、(B)発起人が当該会計月の前6(6)ヶ月以内に発生したすべての売掛金の未返済残高の合計を除く。

“デフォルト売掛金”とは、売掛金(重複なし)：

(A)任意の支払いまたはその一部が支払予定期限日から150日以上にわたって支払われていない場合；

(B)債務者に対応するか、またはそれに関連する任意の関連保証を有する任意の他の人を救済する手続きに関する決定；

(C)適用された発起人、カナダ保証人、または売り手の帳簿は、回収できない債務としてログアウトする

(D)信用状及び受取政策に基づいて、適用された発起人、カナダ保証人又は売り手の帳簿を回収できない帳簿としてログアウトすることを要求する

ただし、上記のいずれの場合も、上記金額を算出する際には、ある特定の入金にマッチしていないいずれの貸項純額も帳簿齢試算表に計上して報告してはならない。

第2.06(B)項に別段の規定があることを除き、“違約買い手”とは、いかなる買い手が(A)当該契約に基づいてその投資に資金を提供することができなかった日から2営業日以内にその投資の全部又は任意の部分に資金を提供することができなかったかを意味し、当該買い手が行政代理及び売り手に書面で通知しない限り、その失敗は、当該買い手が融資の1つ以上の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件及び任意の適用される違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に、本契約で支払わなければならない任意の他の金額を行政エージェントまたは他の買い手に支払うこと、(B)売り手または行政エージェントに書面で通知したことは、本プロトコルの下での資金調達義務を履行することを意図していないか、またはこれについて公開声明を発表したこと(当該書面または公開声明が買い手に投資のための資金を提供する義務に関連していない限り)

(C)行政エージェント又は売り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政エージェント及び売り手に書面確認ができず、本契約項で予想される資金義務を履行することができない(ただし、当該買い手は、行政エージェントと売り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約買い手を停止しなければならない)。または(D)直接的または間接的な親会社をすでにまたは所有している：(1)任意の“債務者救済法”による手続の標的となる；(2)係、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者または同様の業務または資産再編または清算を担当する者の利益であり、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(3)自己救済行動の標的となる；しかし、買い手は、公的機関による当該買い手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収のみによって違約買い手となってはならず、その所有権権益が米国国内裁判所の司法管轄またはその資産上の判決または押令の強制執行から買い手を引き起こさないか、または買い手(または公的機関)が買い手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、買い手は違約することができる。行政エージェントは、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて、買い手が違約買い手であることに関する任意の決定を行い、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、売り手および各買い手にその決定に関する書面通知を渡した後、その買い手は違約買い手とみなされるべきである(第2.06(B)節の制約の下)。

“延滞比率”とは、各財政年度月の最終日までの比率(1%で表し、100%から1%に四捨五入し、1%を1%に切り捨てる)を指し、(A)当日のすべての未済売掛金の未返済残高総額で除算し、(B)当日のすべての未返済売掛金の残高総額で割る。

滞納入金“とは、任意の支払いまたはその一部が支払予定日から90日を超えても支払われていない未払いを意味するが、そのような金額を計算する際には、帳簿齢試算バランス表報告を行うために、特定の売掛金に一致しない融資項目を計上してはならない。

“希釈”の意味は3.01(D)(I)節で述べたとおりである。

“償却期間比率”とは、いずれの財政年度においても、当該財政年度の最終日までに計算される比率(1%で表し、1%に四捨五入し、1%を上方に丸め込む1%)を、(A)発起人が当該財政月内に発生する全ての売掛金の初期残高総額で割ったものであり、(Ii)発起人が前の財政月に発生した全ての売掛金の初期残高総額を、(B)当該財政月の最終日までの売掛金純残高の和で割ったものである。行政エージェントが受取年度審査または現場審査の結果およびサービス業者と発起人の修理と開始実践を受領した30(30)日以内に、行政エージェントは、行政エージェントがサービススタッフと発起人の業務実践を最も反映できると考えられる財政月数と、その審査または現場審査の一部として完成した加重平均償却遅延計算に基づいて発生した集合売掛金に基づいて発生した集合売掛金に関連する償却と集金とみなされる実際の金額を反映するために、10(10)営業日以上に売り手に通知することができる。

“償却比率”とは、どの財政月の比率(百分率で表し、1%に最も近い1%に切り込み、1%の千分の5に切り捨てるか)を指し、計算方法は各財政月の最終日である：(A)当該財政月までの2(2)財政月の償却総額を、(B)発起人が先月に発生したすべての集合売掛金の予備未済残高で割ったものである。

希釈準備金パーセント“とは、いつでも、(A)希釈レベル比率に、(X)最近12(12)財政月平均希釈比率の2.25倍と(Y)希釈変動率部分との積を乗じたものである(百分率で表され、1%の最も近い1%に四捨五入し、1%を1%に上方に丸める)。

希釈変動率成分“とは、いずれの財政月についても、積(パーセンテージで表される)を意味し、1%の最も近い1/100%に丸められ、そのうちの1%の5/1000が上に丸められる)

(A)(I)最近12(12)財政月内の任意の財政月の最高償却比率と(Ii)当該12(12)財政月の平均希薄化比率との間の正数差額(有れば)

(B)(I)最近12(12)財政月内の任意の財政月の最高償却比率を(Ii)この12(12)財政月の平均希薄化比率で割った商数を計算する。

“ドル同値”とは、任意の額を決定する際に、(A)その額がドルで表されている場合、その額を意味し、(B)その額が代替通貨で表されている場合、決定日の直前(1)の営業日(またはサービスがもはや利用可能でない場合、または為替レートがもはや提供されず、合理的な公開可能なソースがない場合)、ブルームバーグは、最後に(出版または他の方法で管理エージェントに提供される)代替通貨(または管理エージェントによって商業的に合理的な適宜決定権によって時々決定される為替レートを表示するための他の開示可能なソース)のドルの同値な金額を購入する。(C)金額が任意の他の通貨で計算される場合、適切であると考えられる任意の決定方法を用いて決定されたドル同値額を行政エージェントに使用する。行政エージェントは，上記(B)または(C)項によるいずれの決定も，明らかな誤りがない場合には決定的決定である.

“ドル”と“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を指す。

“DPOイベント”とは、AWSの未払い日数が60日を超えた場合に、発生したとみなされ、いつでも継続して発生することを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“有効連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または任意の継承者)がこの日に発表した、前の取引日に連邦ファンドブローカーが手配した隔夜連邦基金取引金利の加重平均として、連邦準備銀行(または任意の継承者)が連邦準備銀行(または任意の継承者)によって加重平均を計算および発表する方法と実質的に同じ方法で計算および発表される任意の日の年間金利(360日と実日数からなる年をベースに、最も近い1%の1/100に切り捨てる)を意味する。しかし、この連邦準備銀行(またはその後継者)がいずれもその金利を公表していない場合、その日の“有効連邦基金金利”は、その金利を発表する最後の日の有効連邦基金金利である。それにもかかわらず、上記のいずれかの方法に従って決定された有効連邦基金金利がゼロ%(0.00%)未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロ%(0.00%)とみなされるべきである。

“合格譲受人”とは，第12.06(B)(Iv)，(V)及び(Vi)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第12.06(B)(Iii)条に要求される同意(あれば))を意味する。

“適格通貨”とは、ドル、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドル、ポンドのそれぞれを意味する。

“適格外国債務者”とは、アメリカ合衆国以外の国に本部(住所)、登録事務所、最高経営責任者事務室を設立または設置した債務者をいう。

“合格売掛金”とは、いつでも売掛金プールのことです

(A)債務者は、(I)米国債務者または適格外国債務者、(Ii)公的機関ではない(米国連邦、州または地方公的機関を除く)、(Iii)制裁を受けた者ではない、(Iv)SPVエンティティに関連する関連者ではない、(V)入金を滞納している債務者ではなく、その未返済残高の合計がその債務者全体の売掛金総額の50.00%を超える。(6)自然人ではなく、(7)材料サプライヤーの任意の発起人または関連会社の材料サプライヤーではない

(B)債務者またはそれに対して義務を負っているか、またはそれに関連する任意の関連保証を有する他の誰に対しても、救済手続きの債務を行うべきではない

(C)アメリカ合衆国でのみ、または連合王国、カナダまたはスイスでドル建ておよび支払いされた債務であり、債務者は、その債務に関する入金を適用通貨のロックボックスまたは受取口座に直接振り込むように指示されており、当該入金がカナダ売掛金である場合、当該入金はケベック州にある銀行口座に入金されてはならない

(D)売掛金の元伝票日後120日以上未満期日の企業；

(E)証明(1)適用開始者の通常の業務中に貨物またはサービス販売契約に基づいて生成され、(2)適用発信元が提供する融資または他の同様の財務的利便性を構成しないこと

(F)正式に許可された契約に基づいて生じる場合：(I)完全に有効であり、(Ii)アメリカ合衆国またはその任意の州(米国の売掛金については)、イングランドおよびウェールズ(イギリスの売掛金またはスイスの売掛金について)、カナダまたはその任意の省または地域(カナダの売掛金について)またはスイス(スイスの売掛金について)の法律によって管轄され、(Iii)債務者に関する法律、有効かつ拘束力のある義務である。債権者の権利の強制執行に一般的に影響を与え、平衡法訴訟においてまたは法的に強制実行可能であるか否かにかかわらず、平衡法訴訟においてまたは法的に強制実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず、その条項に従って債務者に対して強制的に実行され、平衡法一般原則の制限を受けることができ、(4)これらの法律に基づいて支払われる金は任意の源泉徴収を免除することができる。しかし条件は、米国債務者(プエルトリコまたは米領バージン諸島に位置する債務者を除く)またはカナダ銀行の売掛金について、任意の源泉徴収税が当該受取金の未払い残高の一部にのみ影響を与える場合、当該受取金は合格した売掛金と見なすことができるが、その未払い残高の部分に影響を与えないことである

(G)(X)第1レベル譲渡プロトコルに従って米国主催者が最初に集合者に譲渡し、(Y)合流側によって開始され、いずれの場合も、第2級譲渡プロトコルに従って集合者から売り手に譲渡されるか、または(Z)(I)カナダ発起人によって開始され、カナダ譲渡プロトコルに従ってカナダ保証人に譲渡され、(Ii)英国主催者によって開始され、英国譲渡プロトコルに従って売り手に譲渡される資産。または(3)スイスの主催者によって開始され、“スイス譲渡プロトコル”に従って売り手に譲渡され、譲渡は、譲渡契約が適用されるすべての事前条件を満たしている

(H)関連契約と共に、すべての実質的な態様ですべての適用法に適合することを保証する(高利貸し、融資真実、公平信用課金、公平信用報告、平等な信用機会、公平な借入金慣行およびプライバシーに関連する任意の適用法を含む)

(I)発起人は、当該等の受取人を設立するために、任意の公的機関又は他の者のすべての同意、許可、承認又は許可を取得、達成又は付与し、又は任意の公的機関又は他の者に登録又は通知しなければならず、当該発起人は、関連契約を取得、達成及び履行するために、又は適用される譲渡協定に従って関連契約を譲渡し、完全に有効であり、当該等の入金された適用契約が要求された場合は、当該契約の下で適用される債務者の同意(当該同意、“外国又は同意”)を得なければならない

(J)既存の係争、クレーム、訴訟、キャンセル権、相殺権、反クレーム、適用される発信者(またはその発信者の任意の譲受人)のための任意の他の抗弁、または許可された反クレーム以外の不利なクレームの義務を受けず、債務者は、適用された発起人に対して商品または商品の買い戻しを促進する権利がなく、貨物または商品の販売は入金を生成すべきである。しかし、この論争、相殺、反クレームまたは抗弁が当該売掛金の一部にのみ影響を与える場合、当該売掛金は合格した売掛金と見なすことができるが、当該未払い残高のうちこの影響を受けていない部分に限定されることが条件である

(K)信用状および受取政策のすべての適用要件を満たす銀行；

(L)第8.02節の許可を除いて、契約は、作成以来修正、放棄または再構成されておらず、それに関連する契約；

(M)売り手またはカナダは、カナダの入金された保証人に対して良好かつ市場価値のある所有権を有し、許可された不利な債権以外のいかなる不利な債権もなく、自由に譲渡することができる(このような同意が得られない限り、関連債務者または任意の公的機関の同意を得ていないことを含む)、しかし、譲渡が実行できないことを禁止する法律が適用されている場合、このような同意/通知は必要とされない

(N)行政代理人(担保当事者を代表する)が有効かつ強制的に実行可能な第1優先権を有する担保権益及びそれに関連する担保及び収蔵品であって、いずれの場合も、許可された不利債権を除いて、いかなる不利債権も存在しない

(O)このような入金が(I)米国売掛金である場合、(X)“口座”または“一般無形資産”を構成する(定義はUCC参照)、(Y)手形または動産紙証明ではない、(Z)販売抽出に構成または生成された担保(定義はUCC参照)、および(Ii)カナダ売掛金、(X)“口座”を構成する(定義はPPSA参照)。(Y)証拠として“文書”または“動産紙”(いずれもPPSAと定義)がないこと、および(Z)は“鉱物”(PPSAと定義する)の販売によって生じるものではない

(P)違約売掛金でも滞納入金でもない債務；

(Q)このような入金の通常の支払いプロセスについて、顧客保証金および前払い(未稼ぎ収入に関連する支払いを含む)の資産を含む特別な目的機関エンティティ関連者および関連する債務者が、このような入金の通常の支払いプロセスについて任意の相殺または純決済スケジュールを達成することはない)

(R)債務者が稼いで対応する発信者または売り手によって追加サービス制限を履行しない入金を表し、関連する貨物または商品が出荷および/またはサービスを提供しなければならないが、発信者または売り手が追加サービスを提供する場合にのみ、このような受取プールは条件を満たしていない；

(S)は、(1)売却企業の一部として行われた勘定の売却ではなく、または収受目的のみの譲渡ではない、(2)以前に存在した債務の全部または一部を清算するための単一勘定の譲渡ではない、または契約下の受払権を契約に基づいて履行する義務のある譲渡者に譲渡するのではなく、(3)保険証書下の請求権益または譲渡請求を譲渡しないことをいう

(T)委託貨物またはそのような完成品に任意の委託貨物が組み込まれた製造品の販売に関するものではない

(U)関連発起人が公認会計基準に従ってその財務帳簿および記録上に関連収入を確認した項目；

(V)関連発起人またはその任意の関連会社は、関連債務者またはその代表によって受領されたいかなる保証金の資産も保有していないが、保証金を受け取る部分のみが資格を満たしていない

(W)このような売掛金が未開票売掛金である場合、合格した未開票入金であることを確認し、

(X)当該入金が外国発起人売掛金であり，(I)がイギリス売掛金であり，第7.04(A)(I)及び(Ii)節に規定する条件が満たされている場合，又は(Ii)がスイス売掛金である場合は，第7.04(A)(I)及び(Iii)節に規定する条件が満たされている。

“合格した未開票売掛金”とは、(A)関連発起人が公認会計原則に基づいてその財務帳簿及び記録に関連収入を確認した場合のいずれかの場合のいずれかの未開票売掛金を意味し、(B)テキサスDIR以外のいずれかの債務者が発生した未開票売掛金の発生以来、未開勘定売掛金の満了が30日以下であるか、又は(Ii)テキサスDIRから開始された未開票売掛金が発生してから60日未満である。

禁輸財産“とは、任意の財産を意味する。(A)制裁者によって直接または間接的に実益が所有されている財産、(B)制裁者によって発生または制裁された者からの財産、(C)制裁を受けた者が他の方法で任意の権益を保有している場合、(D)制裁対象管内に位置するか、または(E)買い手または行政代理人がそのような財産に対する財産権負担、留置権、担保権、またはそのような財産についてサービスを提供する場合、いかなる買い手にも実際にまたは適用される反テロ法に違反する可能性がある。

権利“とは、誰の場合も、その人のすべての株式または株式単位(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券、またはその人に当該他の株式(またはそのような他の権益)を購入または取得するための持分証、権利またはオプションを意味する。そして、その人のすべての他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益またはその中の単位を含む)は、投票権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の決定日にまだ解決されていないかどうかにかかわらず、解決されなければならない。

“従業員退職所得保障法”とは、1974年に時々改正または補充することができる“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規及びその下の規則及び条例を指し、時々有効である。

ERISA事件“とは、(A)年金計画について、ERISA第4043条に基づいてどの事件(条例に規定されている通知免除を考慮した後)にPBGCに通知する義務があるか、(B)主要雇用主である売り手またはERISAグループのメンバーのいずれかの計画年度(ERISA第4001(A)(2)条で定義されているように)ERISA第4063条に制約された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に基づいてそのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)売り手またはERISAグループの任意のメンバーが多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、多雇用主計画の破綻を通知するか、またはERISA第4041 a(A)節で述べた多雇用者計画の終了を招く事件が発生し、(D)年金計画を終了する意向通知を提出し、ERISA第4041(E)条に従って年金計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCが年金計画の終了手続きを開始する

従業員退職保障条例第4042条によれば、以下の場合は、受託者が任意の年金計画または多雇用主計画を終了または指定する理由を構成する：(F)任意の年金計画または多雇用主計画がリスク計画とみなされているか、または守則第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定すること、または(G)“従業員退職保障条例”第4章に基づいて売り手またはERISAグループの任意のメンバーは任意の法的責任を負わなければならないが、“従業員退職保障条例”第4007条によれば期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。

ERISAグループ“とは、いつでも、売り手および制御された会社グループのすべてのメンバー、ならびに共同制御下のすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)、および”規則“第414節またはERISA第4001(B)(1)節に従って売り手と共に単一の雇用主とみなされる他のすべてのエンティティを意味する。

“誤払い”は10.13節で与えられた意味を持つ.

“誤った借金譲渡”は10.13節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は，10.13節で与えられた意味を持つ.

“誤支払代位権”は10.13節で与えられた意味を持つ

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”または“ユーロ”は会員国に参加する合法的な通貨を意味する。

“違約イベント”とは，9.01節で述べた任意のイベントを意味する.疑問を生まないためには，12.01節の規定により放棄されない限り，発生したいかなる違約事件もその後も継続していると見なすべきである。

“超過集中”とは、以下の数の合計であり、重複しない

(I)債務者毎に計算された額の和を減算し、(X)債務者の適格売掛金の未済残高総額(X)を(Y)債務者の集中度百分率で割った(B)当収プール内の全ての合格受取金の未済残高総額に等しい額

(Ii)(A)すべての加元建て売掛金の未返済残高総額(ある場合)、(B)×(X)5.00%×(Y)売掛金プール内の当時のすべての条件に適合する入金残高総額を差し引く；

(3)(A)ポンド建てで入金されたすべての未返済残高総額を(B)×(X)15.00%×(Y)売掛金プール内の当時のすべての条件を満たす未済入金の未返済残高総額を差し引く(ある場合)

(4)(A)すべてのユーロ建て売掛金の未返済残高総額(あれば)、(B)に(X)5.00%を乗じて(Y)売掛金プール内の当時のすべての条件を満たす未済入金の未返済残高総額を差し引く；

(V)(A)すべてのオーストラリアドル建て売掛金の未返済残高総額を差し引く(B)×(X)2.50%×(Y)売掛金プール内の当時の条件を満たすすべての入金の未返済残高総額(ある場合)

(Vi)(A)条件に適合するすべての未開票売掛金(債務者がテキサス直接投資会社のための条件に適合した未開債権を除く)を差し引く(B)×(X)45.00%×(Y)売掛金プール内のすべての条件に適合する売掛金の未払い売掛金総額の超過(ある場合)；

(Vii)(A)債務者が米国連邦、州、および地方政府エンティティのすべての条件に適合する入金のための未済残高総額を割る(B)×(X)15.00%×(Y)売掛金プール内の当時のすべての条件に適合する売掛金の未済残高総額で割る；

(Viii)(A)支払期限が91日から120日までのすべての条件を満たす入金の未返済残高総額を割る(B)×(X)2.50%×(Y)売掛金プール内の当時のすべての条件を満たす未済入金の未返済残高総額；

(Ix)を(A)すべての適格入金の未返済残高総額で割る(ある場合)、これらの入金された債務者が、信用格付けが“bbb-”または“baa 3”より低い国の合格外国債務者である場合、Sとムーディは、それぞれ(B)(X)2.00%の積で除算され、(Y)受取プール内の当時のすべての合格受取金の未返済残高総額が乗算される

(X)を(A)すべての適格売掛金(その債務者が信用格付けが少なくとも“BBB-”または“BBA 3”の国に登録された合資格外国債務者である)で割った未済残高総額、Sおよびムーディーズをそれぞれ(B)(X)35.00%の積で除算し、(Y)受取プールにおける当時のすべての適格入金の未返済残高総額を乗算する。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で徴収または測定される税のいずれかを意味する。(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に基づいて徴収または測定される税のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律組織、またはその主要事務所またはその適用される融資事務所に基づいてそのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域内にあるため、または(Ii)他の関連税に属する。(B)買い手の場合、投資または承諾のうちの1つの適用権益に基づいて、当該買い手またはその口座に支払う米国連邦源泉徴収に対処するための法律は、次の日に有効である：(I)買い手が投資または承諾中の権利を取得する(売り手が第4.04条に従って提出した譲渡要求ではない)、または(Ii)当該買い手がその融資事務所を変更するが、それぞれの場合、第4.03(G)条によれば、これらの税金に関連する金は、その買い手が本プロトコルの当事者になる直前にその買い手に支払う譲渡者、またはその買い手がそのローン事務所を変更する直前に買い手に支払わなければならない。(C)受取人が第4.03(G)条の税金を遵守できなかったため、(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税。及び(E)国際取引法第13部の規定により、(支払い時に)以下の理由により控除又は控除されなければならないカナダ連邦税：(1)受取側が“国際取引法”が指すカナダ発起人と距離を置いて取引していない、(2)受取先がカナダの発起人の“指定非住民株主”、又は“国際取引法”第18条第5項で定義されたカナダの発起人の“指定株主”と距離を置いていない、又は(3)受取先が“指定実体”である(定義参照)

カナダ連邦議会が2023年11月28日に提出した“拠出通知動議”がカナダの発起人((I)~(Iii)に非独立株主関係が生じた場合を除く、または受給者が“指定された非住民株主”、または“指定された非住民株主”、または“指定された実体”とは異なり、影響を受けた者が影響を受けた者が根拠または受け入れまたは強制的に執行される任意の権利下の担保権益となっているので、取引伝票の下で)。

“施設限度額”とは、第2.02(E)節により時々減少する300，000，000ドルを意味する。融資限度額に言及した未使用部分は、いつでも(X)当時の融資限度額から(Y)当時の合計資本を引いた金額を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な改訂または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“課金状”は，2.03(A)節に規定する意味を持つ.

“費用”は2.03(A)節で規定した意味を持つ.

最終終了日“とは、(A)予定終了日の60日後の日付と、(B)終了日のうちのより早い出現日とを意味し、終了日が予定終了日の発生によってのみ発生しない限り。

最終支払日“とは、終了日の当日または後の日を意味し、その際、(I)資本総額および収益率総額が全額支払われている場合、(Ii)すべての売り手債務は全額支払われなければならない、(Iii)本契約の下および他の取引文書項目の下で保証当事者および任意の他の特別な目的機関エンティティ、補償者、または影響を受けた者のすべての他の金額は全額支払われている。

“第1改正案施行日”とは、2024年2月12日を意味する。

“第一留置権信用協定”とは、第三回改正と再署名された第一留置権信用協定であり、期日は2021年2月9日であり、先啓親会社が持株会社とし、Rackspace Technology Global，Inc.を借り手、貸手と開証行、及びシティバンク、N.A.を行政代理と担保代理とする

第1レベル譲渡プロトコル“とは、米国のサービスプロバイダ、米国の発信者とアグリゲータとの間のいくつかの販売プロトコルを意味し、期日は締め切りであり、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される。

“財政月”とは、毎月の日歴を指す。

外貨準備率“とは、任意の決定された時間、商数における各代替通貨の合計を意味し、百分率で表される：(A)代替通貨で計算されたすべての売掛金残高に(Ii)代替通貨のVaR百分率を乗じ、(B)売掛金プール純残高の積で割る。

“外国債務者同意”には、“適格入金”という語第(I)項に規定されている意味がある。

“外国発信者口座”とは、別表IIにおいて“外国発信者口座”として指定された各口座(および任意の関連するロックボックスまたはメールボックス)を意味し、イギリスの発起人、スイスの発起人またはカナダの発起人の名義(場合によって決まる)であり、外国の発起人口座銀行に開設される。

“外国発起人口座銀行”とは、イギリスの発起人、スイスの発起人、またはカナダの発起人(場合によっては)が1つ以上の外国発起人口座を開設する任意の銀行を意味する。

“外国の発起人売掛金”とは、カナダの売掛金、スイスの売掛金、またはイギリスの売掛金を指す。

“外国人の買手”とは，米国人の買手ではないかということである.

基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、第1.03節の規定に違反することなく時々発効する公認会計原則を意味し、項目と金額分類に一致して適用される。

“Aグループ債務者”、“Bグループ債務者”または“Cグループ債務者”は、任意の債務者(またはその親会社または多数の株主を意味し、その債務者が格付けされていない場合は、状況に応じて決定される)

(A)いずれの場合も、Sによって少なくとも“A-1”(Aグループに属する債務者のような)、“A-2”(Bグループに属する債務者のような)または“A-3”(Cグループに属する債務者のような)の短期格付けが与えられるか、または債務者がSの短期格付けを有さない場合、少なくとも“A+”の格付け(例えば、Aグループ債務者)。Bbb+“(クラスB債務者の場合)または”bbb-“(クラスC債務者の場合)、いずれの場合も、Sは、債務者、その親会社、またはその多数の株主(場合によっては適用される)の長期優先無担保および無信用強化債務証券、および

(B)いずれの場合も、少なくとも“P-1”(Aグループ債務者のような)、“P-2”(Bグループ債務者のような)または“P-3”(Cグループ債務者のような)にムーディーズによって与えられる短期格付け、または債務者がムーディの短期格付けを有さない場合、少なくとも“A 1”の格付け(例えば、Aグループ債務者)。Baa 1“(クラスB債務者の場合)または”Baa 3“(クラスC債務者の場合)、いずれの場合も、債務者、その親会社、またはその多数の株主(場合によっては適用される)に対するムーディによる長期優先無担保および無信用強化債務証券；

ただし、債務者がSまたはムーディのうちの1人のみによって格付けされている場合、債務者は、上記(A)または(B)項を満たす場合には、A群債務者、B群債務者、またはC群債務者である(場合によっては)。また、債務者(またはその親会社または多数の株主、債務者が格付けを受けていない場合)がSおよびムーディーズの格付けを分離している場合、その債務者(またはその親会社または多数の株主は、どの者が適用されるかに依存する)が、当該債務者が上記(A)または(B)項の規定に適合するか否かを決定する際には、2つの格付けのうちの高いもののみを有するものとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの債務者も、A類債務者、B類債務者又はC類債務者(状況に応じて定める)の定義に適合する債務者の付属会社は、A類債務者、B類債務者又はC類債務者(どのような場合に定めるか)とみなされ、その母債務者と合計すべきである

“集中備蓄率”の目的を決定するためには、この定義に適合し、当該付属債務者がそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者(どの場合に依存するか)の定義を満たさない限り、この場合、債務者はそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者とみなされ、この目的のために債務者を兼任する任意の付属会社と合併しなければならない。

Dグループ債務者“は、Aグループ債務者、Bグループ債務者またはCグループ債務者以外の任意の債務者を指すが、ムーディーズおよびSによって格付けされていない任意の債務者(またはその親会社または多数の株主、もし債務者が格付けされていない場合、Dグループ債務者)はDグループ債務者であるべきである。

“商品およびサービス税”は，総称して(I)“消費税法案”(カナダ)第IX部分により支払われるすべての商品·サービス税，(Ii)ノバスコシア州，ニューフィンランド，ニューデリー州，エドワード王子島，オンタリオ州，カナダの任意の他の省または地域で“消費税法案”(カナダ)第IX部分に課税されるすべての統一販売税，および(Iii)すべてのQSTと総称される。

“保証料”とは、売り手がSPV精算と出資契約に基づいてカナダの保証人に支払う保証費のこと。

“担保債務”は、第2.08(A)節に規定する意味を有する。

保証“とは、誰にとっても、その人が任意の方法で直接または間接的に保証するか、または実際に任意の他の人の任意の責任または義務を保証する任意の義務を意味する。担保項目の下の債務金額は、担保がなされた関連する主要債務またはその一部に規定されたまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、行政エージェントが好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。

負債“とは、誰にとっても、その人がいつでも、またはそれに関連する任意およびすべての債務、義務または負債(満期または未満期、清算または未清算、直接的または間接的、絶対的またはある、またはあるかまたはあるか、またはあるかまたはあるか、(A)借入された金、(B)手形、債券、債権証または同様の手形によって証明された債務、(C)任意の引受為替手形、信用証または同様の融資項目の下の債務(またはあるまたはある)、(D)任意の通貨交換プロトコル、金利、交換上限、下限プロトコルまたは他の通貨またはリスク管理手段の下の債務を意味する。(E)任意の他の取引(長期売買プロトコル、資本化リース、および条件付き販売プロトコルを含む)であって、その商業的効果は、その運用または資本需要を援助するために資金を借入することである(ただし、通常の業務中に発生する貿易対応金および計算費用は含まれず、これらのお金は、本チケットまたは他の負債証拠によって表されず、期限が60(60)日を超えない)。(F)上記(A)~(E)項に示されるタイプの任意の債務保証。及び(G)上記(A)~(F)項に記載の種類の全ての債務は、当該人が所有する財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権担保(又は当該義務の所有者が、当該者が当該等の債務を負担しているか否かにかかわらず、又は当該債務の弁済に責任を負うか否かにかかわらず、既存の権利を有する。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。

保証税“とは、(1)SPVエンティティ関連者またはSPVエンティティ関連者の任意の義務のために支払われた任意の金に対して徴収される税を意味するが、他の税は含まれていない

任意の取引伝票の下、及び(Ii)前項(I)項に別段記載されていない範囲内で、その他の税金。

“独立マネージャ”の意味は7.03(C)節を参照.

“情報”の意味は12.08節で述べたとおりである.

“売掛金初期明細書”とは、(I)米国の売掛金に関する締め切りおよび(Ii)イギリスの売掛金、スイスおよびカナダの売掛金に関する第1の修正案の発効日のすべての売掛金のスケジュールを決定することを意味し、第1の修正案の発効日は、売り手が閉鎖日または前に行政代理および買い手に交付されたリスト、または第1の修正案の発効日(状況に応じて決定される)を示す。

“意向税待遇”には12.11節に規定されている意味がある。

“投資”系とは，買手が2.02節に基づいて売手に支払う任意の資本金を指す.

“投資会社法”は1940年の投資会社法を指す。

“投資要求”は，売手が第2.02(A)節に従って行政エージェントと買手に提出した実質的に本契約添付ファイルA形式に属する手紙を指す.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

カナダ税法とは，改正された“カナダ所得税法”とその下の条例をいう。

“モルガン大通米国口座”の意味は7.04節を参照。

法律“とは、任意の法律(S)(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、条例、意見、発表の指導、解放、裁決、命令、行政命令、禁止令、令状、法令、保証書、判決、認可または承認、留置権または裁決、または任意の外国または国内公的機関と合意、同意または他の方法で達成された任意の和解手配を意味する

LCR証券“シリーズ”とは、“最終規則：流動性カバー比率：流動性リスク測定基準”第79章第32(E)(Viii)段落に示される任意の商業手形または証券(公認会計基準に従って誰に発行される株式証券を除く)を意味する。登録する.第千九百七十七条第六百四十四条及び以下(2014年10月10日)。

貸借オフィス“は、行政エージェントまたは任意の買い手のために、買い手行政アンケートに記載されたその人の1つまたは複数のオフィス、またはその人が売り手および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

“留置権”とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、留置権、担保権益、担保譲渡、担保権、信託、押記または任意の性質とみなされる他の財産権負担または担保手配を意味し、任意の条件付き販売または所有権保留手配を含む任意の条件付き販売または所有権保留手配、および担保または保証効力を有する任意の譲渡、預金手配または賃貸、および提出された財務諸表または前述の任意の事項の他の通知(留置権または他の財産権負担が提出時に発生または存在するか否かにかかわらず)を含む。

関連アカウント“とは、任意のSPVエンティティ関連者またはその任意の関連先のために入金口座銀行によって維持される任意の制御された支払いアカウント、制御された残高アカウント、または他の預金口座を意味し、ゼロ残高アカウント接続または他の自動融資機構または制御残高スケジュールを介して任意の入金アカウントにリンクされる。

“有限責任会社分部”とは、誰かが有限責任会社である場合、(A)デラウェア州有限責任会社法第18-217条または任意の他の州、英連邦またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された有限責任会社の任意の類似法案に基づく任意の類似条項に基づいて、その人を2つ以上に分割して新たに設立された有限責任会社(人が分割後の存続エンティティであるか否かにかかわらず)、または(B)このような分割を引き起こす可能性のある任意の証明書を考慮または適用するための任意の公式機関に提出する計画を意味する。

ロックボックス“とは、入金された支払いを検索して処理するために任意の受取口座に関連する付表IIに列挙された各ロックポストを意味する(このスケジュールは、本プロトコル条項に従って任意のロックボックスの追加または除去によって時々修正することができる)。

“損失期間比率”とは、いつでも、比率(百分率で表され、1%に最も近い1%に四捨五入し、1%を上に千分の5に切り捨てる)を指し、割る

(A)発起人が最近終了した財政月数内に発生したすべての集合入金(未開票入金を除く)の初期未済残高の合計が3.6に等しい総和に加重平均支払条件を加算する

(B)当該日までの売掛金純残高を確認する。

損失準備金率“とは、いつでも(A)2.25×(B)直近12(12)財政月以内に3(3)財政月連続の最高違約率平均値に(C)損失レベル比率を乗じて(C)損失レベル比率を乗算することを意味する。

“重大な悪影響”とは、任意のイベントまたは場合に、誰に対しても(特定の人を指定していない場合、“重大な悪影響”は、すべてのSPVエンティティ関係者、個別および全体に対して)次のいずれかに対する重大な悪影響とみなされるべきである

(A)売り手の個別または特殊な目的機関エンティティに関連する当事者の資産、ビジネス、ビジネスまたは財務状態を開示すること

(B)この人が、本協定または締約国としての任意の他の取引文書の下での義務を履行する能力があることを確実にすること

(C)本協定または任意の他の取引文書の有効性または実行可能性を確認すること

(D)補助資産の任意の重要部分の有効性、実行可能性、価値、または収集可能性を評価すること

(E)補助資産上の行政代理人の担保権益の地位、完全性、実行可能性または優先権の確認；または

(F)全体として、またはサポート資産内のそれぞれの権益に関連する取引文書における任意の買い手の権利および救済措置を確認する。

“最大解放金額”とは、確定したいずれかの日に、(A)現金管理口座に入金された入金金額が(B)第5.03(A)節(行政エージェントにより合理的に決定された)によりその日に現金管理口座に入金された入金金額の正超過(ある場合)を超えることを意味する。

最低希釈準備金パーセント“とは、いつでも、(A)直近12(12)財政月の平均希釈比率に(B)希釈レベル比率に(B)希釈レベル比率を乗じた積(百分率で表され、100%の1%に四捨五入し、1%を1%に切り捨てる)を意味する。

“最低融資ハードル”とは、いずれの日においても、(A)に(I)80.00%を乗じたときの融資限度額と(B)当時の資本保証金額とに等しい金額を意味する。しかし、(X)売り手がこのような義務を履行できない場合は、買い手が要求された投資におけるシェアに資金を提供できなかったためであり、(Y)親会社の非米国子会社から開始または購入された受取金が売掛金プールに計上される前に、最低資金ハードルは適用されず、最低資金ハードルは資本カバー金額の80.00%に等しくなければならない。

“月報”とは，基本的に添付ファイルE-1の形式で提出された集合売掛金と本プロトコルで予定されている取引に関する報告を意味する.

“毎月決算日”とは、毎月の暦の20日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びそれに続く任意の全国的に認可された統計格付け機関をいう。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に示す“多雇用主計画”に属する任意の従業員年金福祉計画を意味し、売り手またはERISAグループの任意のメンバーが、その計画に納付する義務があるか、または前5(5)の計画の年内にすでにその計画に納付する義務があるか、または売り手またはERISAグループの任意のメンバーがその計画に任意の責任を負う(または責任がある)ことを意味する。

“売掛金プール純残高”とは、いつでも、(A)売掛金プール内のすべての条件を満たす売掛金の未済残高の合計を指し、(B)超過集中度を減算し、(C)AWS超過支払金額を減算する。

非同意買い手“とは、(A)12.01節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた買い手に承認を要求し、(B)必要な買い手の承認を得た同意、免除または修正を承認しない買い手を意味する。

“非違約買い手”とは、いつでも違約買い手でないすべての買い手を意味する。

いずれの売掛金についても、“債務者”とは、受取金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

“債務者百分率”とは、いつでも、債務者毎に百分率で表される一部であり、(A)その分子は、その債務者及びその関連側の適格入金の未済残高の合計であり、当該債務者及びその関連側の超過集中を計算する額(あれば)、及び(B)その分母は、その時点で条件を満たすすべての入金された未済残高の合計である。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“公的機関”とは、アメリカ合衆国、カナダ、または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州、省、地域、地方政府、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、および財務会計または資本監督規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“発起人”と“発起人”とは，米国発起人，イギリス発起人，スイス発起人，カナダ発起人を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にその税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(ただし、受給者が署名、交付、任意の投資または取引文書となる当事者、任意の取引文書の下での担保権益の履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引の強制または強制実行、または任意の投資または取引文書の権益の売却または譲渡によって生じる関連を除く)。

他の税項“とは、任意の取引伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の取引伝票に基づいて保証権益を受領または改善するか、または任意の取引伝票に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて生成されるが、譲渡(第4.04節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“未済残高”とは、任意の売掛金のいつでも未済元金残高を意味し、任意の代替通貨建てまたは未払いの売掛金について、言及されている“未清算残高”は、そのドル等値を意味し、いかなるカナダの売掛金についても、いかなるカナダ未払いの販売税を含み、いかなるイギリスの売掛金又はスイスの売掛金についても、任意の付加価値税、販売税又はその他の類似税を指す。

“隔夜銀行融資金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイト上で公表し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行隔夜銀行融資金利(またはニューヨーク連邦準備銀行によって選択された他の公認電子源(例えば、ブルームバーグ社)によって決定された)として、預金機関の米国管理銀行事務所が隔夜連邦資金および隔夜ヨーロッパ通貨の金利を借り入れることを意味する

さらに、金利が任意の理由でいつでも存在しなくなった場合、その時点で管理エージェントによって決定された比較可能な代替率(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)。上述したように決定された隔夜銀行資金金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされる。受け取る金利は、売り手に通知することなく、営業日ごとに隔夜銀行の融資金利の変化に応じて調整しなければならない。

“親会社”とはデラウェア州のRackspace技術会社のことです。

“親会社グループ”は7.03(C)節で規定した意味を持つ.

“参加者”は，12.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は12.06(D)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“レジ”は10.13節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは，ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社または任意の継承者を意味する。

年金計画“とは、いつでも”従業員年金福祉計画“(ERISA第3(2)節で定義される)(ERISA第4063及び4064節に記載された”多雇用主計画“を含むが、多雇用主計画を含まない)を意味し、この計画は、ERISA第4章に含まれる範囲又は規則412節又は第430節に規定される最低出資基準の制約に属し、(A)ERISAグループの任意のメンバーがERISAグループのメンバーの従業員のために開始、維持又は資金を提供し、(B)過去5年間の任意の期間にわたってスポンサーされ、ERISAグループのメンバーであったときにERISAグループのメンバーであった任意のエンティティが、当時ERISAグループのメンバーであった任意のエンティティの従業員のために維持または出資するか、またはERISA第4064(A)節に記載された“マルチ雇用主”または他の計画の場合、直前の5つの計画の年間または(C)または売り手またはERISAグループの任意のメンバーが、それに任意の責任を負う(または他の)任意の時間内に貢献することができる。

“履行保証人”とは親のこと。

“履行担保”とは，履行保証人が当事者の利益を担保するために履行保証人によって改正され，再作成された履行保証のことであり，その日は第1改正案の発効日である。

“許容される不利債権”とは、(A)預託口座内の現金のみが入金されて存在する任意の銀行留置権、相殺権及びその他の同様の留置権、並びに(B)税金に関するいかなる留置権、(I)満期及び支払うべき税金、又は(Ii)このような税金に関する義務が適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持している場合を意味する。

許可された関連アカウント“とは、本プロトコルの付表2に”関連アカウント“として列挙された各アカウントを意味する(この別表は、本プロトコルの条項に従って随時修正することができるので)(場合によっては、売り手の名義で)、およびここで

口座規制協定に基づいて口座を代行する銀行または他の金融機関を担当する

“人”とは、任意の自然人、法人、会社、有限責任会社、無限責任会社、信託、合営企業、協会、会社、共同企業、公式機関、またはその他の実体を意味する。

PINACLE“は、PNCのPINACLE自動プリペイドサービスまたはPNCによって実装される任意の同様または代替の電子ローン管理サービスを意味する。

頂上プロトコル“とは、販売者とPNCとの間のピークおよびそれらの任意の修正、修正または置換に関する個別の書面プロトコルを意味する

計画“とは、売り手またはERISAグループの任意のメンバーの従業員のために維持されているか、または売り手またはERISAグループの任意のメンバーがその従業員を代表して納付しなければならない任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味するERISA第3条(3)条に示される任意の従業員福祉計画を意味する。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“質権協定”とは、質押人と行政代理人との間の特定の質権協定を意味し、その期日は締め切りである

“質押担保”は、第2.08(I)(I)節に規定される意味を有する。

“質押者”とは棚空間のことである.

PNC“は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“総合報告”とは、各月報と日報のことである。

“決済後外国発起人口座コンプライアンス日”とは、適用債務者の同意を得る必要がある売掛金毎に、適用債務者が関連外国債務者が同意した日から六十(60)日後の日(又は行政代理が適宜書面で同意した後の日(有)の場合)をいう。

“潜在的違約”とは、通知を出したり、一定の時間が経過したり、または両方を兼ねている場合に、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

PPSAとは、カナダの各省·地域(ケベック州を除く)で時々施行される“個人財産保障法”と、ケベック州で時々施行される“ケベック州民法”を意味する。

“最優遇金利”とは、行政エージェントがペンシルバニア州ピッツバーグにある主要事務所で時々発表した年利率であり、当時の最優遇金利として、行政代理によって商業借り手または他の人から徴収された最低または最低金利ではなく、いかなる外部金利や指数にもリンクすることができない可能性がある。最優遇金利の任意の変化は、この変化が発表された当日の寄り付き時に発効する。

“商品およびサービス税”とは、カナダの任意の司法管轄区(ケベック州を除く)の任意の省販売税または使用税または社会サービス税法規に基づいて納付されるべきすべての税金を意味するが、いずれにしても、いかなる商品およびサービス税も含まれていない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“買い手”とは，個々の買手，構造エージェント，行政エージェントを指す.

買い手“とは、別表に掲げる金融機関及び本契約項の下で許可されるそれぞれの相続人及び譲受人を意味し、それぞれが本契約において買い手と呼ばれる。

QST“は、ケベック販売税法案R.S.Q.C.T-01に従って納付されるべき税金を意味し、この法令は、任意の後続の法令、および同じまたは同様の財政的性質を時々置換する任意の他の税金を含む時々改正、修正、補充または置換することができる。

“ケベック譲渡プロトコル”は，カナダ譲渡プロトコルにそれを与える意味を持つ.

“ケベック売掛金”は、カナダ譲渡協定でそれを付与する意味を持つ。

“受取金”とは、任意の発起人、総会人(発起人としての譲受人を含む)、売り手(まとめ人としての譲受人)、またはカナダ保証人が借金した任意の通貨債務の支払権利を意味し、債務が履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、債務が口座、動産手形、無形支払い、手形または一般無形資産を構成しているか否かにかかわらず、いずれの場合も、売却されたまたは売却された貨物または提供されるサービスに関連しており、手数料、財務費用、利息、利息を含む。費用および他の費用、ならびにこれに関連する任意の付加価値税または販売税(すべてのカナダ販売税および付加価値税を含む)。個々の請求書またはプロトコルによって表される任意の前記等支払い権利を含み、任意の他の取引所によって生成された任意の支払権利から独立した受取を構成すべきである、任意の取引によって生成される任意の支払権利。

“受取プール”とは、いつでも、譲渡協定に従って譲渡(または譲渡を主張する)のすべての当時の未済売掛金を意味し、(I)最初に米国の発起人がまとめ人に回し、その後、送金者が売り手に回し、(Ii)イギリスの発起人またはスイスの発起人が売り手に渡すか、または(Iii)カナダの発起人がカナダの保証人に渡す(場合によって)。

“受信者”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の買い手(状況に応じて)を意味する。

“減少通知”は，売手が第2.02(D)節により行政エージェントと買手に提出した実質的に本契約添付ファイルB形式に属する手紙を指す.

“登録簿”は，第12.06(C)節に規定する意味を持つ.

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，コンサルタントを指す.

“関連権”は，適用される譲渡プロトコルに規定されている意味を持つ.

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(A)各SPVエンティティ、集計元、および各発起人が任意の貨物(差し戻し貨物を含む)に対するすべての権利、および返品された貨物を含む任意の貨物(差し戻し貨物を含む)の積み込みまたは貯蔵を証明する所有権ファイルを含み、これらの貨物の販売がこのような入金を生じたが、このような売掛金が関連する返品の返品または回収または担保償還権の喪失によって希釈され、SPVエンティティに関連する当事者が取引書類に従って入金とみなされるすべての支払いを支払った場合、そのような受取金に関する関連保証は、そのような返品を除外すべきである

(B)このような売掛金を証明することができるすべての文書および動産手形を回収する

(C)入金に関連する契約または他の方法、ならびにこれに関連するすべてのUCCおよびPPSA融資報告書、融資変更報告書、修正案または同様の文書に基づいて、すべての信用状権利、他の保証権益または留置権、およびその制約されたすべての財産を提供すること

(D)関連契約の下での各特別目的機関エンティティ、集約者および各発起人のすべての権利、利益およびクレーム、ならびにすべての保証、賠償、保険および他の合意(関連契約を含む)または任意の性質の手配をサポートし、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の入金またはそのような入金に関連する他の支払いをサポートまたは保証すること

(E)各特殊目的機関エンティティ、収集者、および各発信者のすべての帳簿および記録を保持し、上記のいずれかに関連する範囲内で、各ロックボックス、受取口座および現金管理口座、および各ロックボックス、受取口座および現金管理口座に関連するすべての権利、救済方法、権力、特権、所有権および利益(義務を含まないが)、そのような任意の入金または他の収益(UCCまたはPPSA(適用状況に応じて定義される)によって得られる任意の関連投資財産；

(F)適用される特殊目的機関エンティティの“第2レベル譲渡プロトコル”、“カナダ譲渡プロトコル”、“イギリス譲渡プロトコル”、“スイス譲渡プロトコル”および他の取引文書下のすべての権利、利益、および債権を確認する

(G)送金業者が“第1層譲渡プロトコル”および他の取引文書の下でのすべての権利、権益および請求を確認すること；および

(H)UCCまたはPPSAで定義されているように、入金または前述の任意の金額のすべての入金および他の収益を回収する。

“解消”の意味は3.01(A)節で述べたとおりである.

救済手続“とは、任意または非自発的な場合に、現在または今後有効な任意の適用可能な破産、破産、再編、破産管理、清算、手配、再編または他の同様の法律に基づいて、任意の特殊目的エンティティ関連側または特殊目的エンティティ関連者の子会社の法令または命令に基づいて救済を求める任意のプログラム、または任意の特殊目的エンティティ関連側または特殊目的エンティティ関連側の子会社の任意の主要部分のための引継ぎ人、一時的な係合者、管理人および管理人、清算人、受託者、保管人、管理人、監督者、管理人(または同様の関係者)を指定するプログラムを意味する

その財産は、又はその事務の清算又は清算、又はその債権者の利益のために譲渡される。

“クリア発効日”は、第10.06(B)節に規定される意味を有する。

報告可能なコンプライアンス事件“とは、(A)実体が制裁対象となった任意の人、または被公訴書、刑事起訴書または同様の告発文書で起訴され、召喚され、拘禁され、処罰され、または罰評価の対象として、または公的機関と任意の経済制裁または他の反テロ法または反腐敗法、または任意の反テロ法または反腐敗法の任意の上流の犯罪について和解を達成し、またはその業務の任意の態様が任意の反テロ法または腐敗防止法に合理的に違反している可能性が高いことを示す事実または状況を意味する。(B)被覆されたエンティティが従事している任意の取引は、被カバーエンティティが投資を使用する任意の収益を含む、購入者または行政代理人に投資を使用する任意の収益を含む任意の反テロ法に違反する可能性があり、制裁を受けた人または制裁された司法管轄区域内の任意の業務に資金を提供し、任意の投資または活動に資金を提供するか、または制裁を受けた人または制裁を受けた管轄区に直接的または間接的に任意のお金を支払うことを含み、(C)任意の補助資産が禁輸財産となる。または(D)カバーされたエンティティは、他の方法で違反または合理的に、本プロトコルにおける反テロ法または反腐敗法に関連する任意の陳述または条約(任意の消極的条約を含む)に違反すると信じている。

所望の買い手“とは、買い手(いかなる違約買い手も含まない)のコミットメント総額の50.00%以上の買い手(いかなる違約買い手も含まない)、または約束終了後、買い手の未償還資本(いかなる違約買い手も含まない)を意味する。

“辞職発効日”には、第10.06(A)節に規定する意味がある。

“支払い制限”の意味は7.01(R)節で述べたとおりである.

“返品”とは、販売により入金された返品、回収または停止された貨物および/または商品のすべての権利、所有権および権益を意味する。

“S”とは、Sグローバル格付け会社を意味し、Sグローバル会社の部門であり、その任意の後継者であり、国家公認の統計格付け機関である。

“制裁司法管轄区域”とは、外国の資産規制所による制裁を受けた任意の国、地域または地域を指す。

“被制裁者”とは、(A)外国資産管理所又は米国務省に制裁された者を意味し、(1)外国資産規制所“特定国民及び被封鎖者”リストに登録された個人、(2)制裁を受けた司法管区の法律組織に基づいて、通常居住又は実際に制裁管区に位置する個人、(3)外国資産規制所による制裁を実施している1人以上の合計50.00%以上の者を含む。(B)欧州連合(“EU”)の制裁目標を維持する者としては、EU S“EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト”又は他の類似リストに登録されたことにより制裁目標とされた者、(C)連合王国(“連合王国”)に制裁を維持された者は、“英国金融制裁目標総合リスト”に登録されたことにより制裁対象とされた者を含む。(D)カナダグローバル事務部及び他の任意の適用されるカナダ政府当局が維持するリストに指名されて制裁対象となった個人、又は(E)その法律は、本協定の司法管轄区域のいずれかの公的機関が制裁を実施する個人に適用される。

“予定終了日”とは、(A)2026年9月29日および(B)第1留置権信用協定(随時改訂)によって定義された“循環融資満期日”の中で最も早く出現した日を意味し、ただし、この“循環融資満期日”は、この“循環融資満期日”の90日前に延長されてはならない。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。

第2層譲渡プロトコル“とは、期日が締め切りであり、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正される米国のサービスプロバイダ、送金業者、および売り手との間のいくつかの販売および貢献プロトコルを意味する。

保証者“とは、10.05節に従って行政エージェントによって時々指定される各買い手、各SPVエンティティ、および各協理または分割エージェントを意味する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“売り手保証”は，2.08(A)節で規定される意味を持つ.

売り手義務“とは、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたはそれに従って行われる取引に基づいて生成された、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連して生成された、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連して生成された、取引ファイルに従って満期になるまたは満了するすべての資本および収益、すべての費用およびすべての満了または満了する他の債務および義務(いずれにしても、生成、生成または証明、直接または間接的、絶対的またはある、または満期になるか、または満期になるか、または満期になることにかかわらず)、すべての資本および収益、すべての費用、および取引文書に従って満了または満了するすべての他の金額(費用、コスト、賠償またはその他の態様にかかわらず)を含むべきである。売り手に対する任意の救済プロセスの開始後に生じる費用および他の義務(それぞれの場合、そのプロセスにおいてクレームとして許可されるか否かにかかわらず)。

“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

“事業者賠償金額”には、11.03節に規定する意味がある。

“事業者が賠償を受ける側”は11.03節で規定した意味を持つ.

“サービス料”とはアメリカのサービス料、イギリスのサービス料、スイスのサービス料とカナダのサービス料のことです。

“サービス料率”とは、年間1.00%を意味する。

“決済日”とは、(I)違約イベントが発生しておらず、継続しており、終了日が発生していない限り、各毎月の決済日を意味し、(Ii)終了日の当日および後、または違約イベントが発生して継続している場合には、行政エージェントが時々選択する毎日を意味する(管理エージェントが毎日と同様に頻繁にそのような決済日を選択することができることはいうまでもない)、またはそのような選択が選択されていない場合には、毎月決済日を指す。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい任意の日の金利を意味する。

“SOFR下限”とは、年利がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味する。

“資産売却”は，2.01(B)節で規定した意味を持つ.

“販売済み売掛金”は、総称して(I)販売された売掛金の初期明細書において“売掛金”と指定された他のすべての売掛金と呼び、(Ii)本契約項の下のすべての後続投資について提出された投資請求のうち“販売済売掛金”として指定された全ての追加売掛金と、(Iii)売り手は、第2.01(B)節及び第3.01(A)節第1項で想定される免除関連に基づいて“売掛金”の全ての追加売掛金を指定する。

“売却されたスイス資産”とは、スイスの実体法に拘束されたすべての売却された資産を意味する。

“販売されたスイスの売掛金”とは、スイスの実体法に拘束されたすべての販売された売掛金を意味する。

支払能力“とは、任意の決定された日に誰であっても、その人が他の人から取得した任意の支払権、分担権、または同様の権利を考慮した後、その日(A)その人の財産の公正価値が、その人の負債総額、含まれるまたは負債よりも大きく、(B)その人の資産の現在の公允売却可能価値が、その人の債務が絶対的および満了になったときにその可能な債務を支払うために必要な金額よりも低くないことを意味する。(C)当該人は、その資産を現金化し、その債務及びその他の負債、又は通常の業務運営中に満了したときに債務を負担する能力がある。(D)当該債務及び負債が満了したとき、当該人は、当該人の支払能力を超える債務又は債務を招くことはない。(E)当該人は、業務又は取引に従事していない。この人のいる業界の一般的なやり方を適切に考慮すると、その人の財産は不合理な少額資本を構成し、(F)この人は“破産·破産法”(カナダ)が指す“破産者”ではない。いつでも、または負債額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に基づいて、そのような負債を計算することを目的とする。

保険者“とは、Athene Holding Ltd.，Apollo Management Holdings，L.P.または関連投資マネージャまたはコンサルタントを含むそれらのそれぞれの関連会社によって提案、管理または制御される投資ファンド、独立口座、または他のエンティティを意味する。

“特殊目的機関エンティティ”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“特殊目的機関エンティティ保証”は、第2.08(A)節に規定される意味を有する。

“特殊目的機関実体賠償金額”は、11.02節に規定する意味を有する。

“SPVエンティティが賠償を受ける側”は11.02節で規定した意味を持つ.

“SPV実体関係者”とは，売り手，カナダ保証人，サービス事業者，履行保証人，親会社，発起人，まとめ人および親会社の任意の他の関連先のいずれかが，つねに任意の取引文書となる側である.

“SPV精算と出資協定”とは、SPVエンティティ間で締め切りまたは前後に署名されたSPV精算と出資契約を意味する

行政エージェントが事前に書面で同意(その合理的な適宜決定権で)することにより、時々合意を修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“SPV弁済義務”とは、売り手がカナダの保証人にSPV補償及び出資契約に規定されている会社間立て替え金(SPV補償及び出資契約で定義されているこの用語)を償還する義務及びSPV補償及び出資契約に規定されている利息をいう。

“宣言”は6.01(Ee)節で規定された意味を持つ.

“ポンド”“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“構造エージェント”とは，PNC Capital Markets LLC，ペンシルバニア州の有限責任会社である.

“サブプロバイダ”の意味は8.01(D)節で述べたとおりである.

“二次手形”、“二次ローン”、“二次ローンプロトコル”は、適用可能な譲渡プロトコルに記載されているという意味を有する。

任意の人の場合、“付属会社”は、任意の会社、信託、共同、有限責任会社、または他の商業エンティティを意味し、会社、信託、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティ(A)その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有されているか、または(B)その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって制御または制御可能な任意の会社、信託、共同企業、有限責任会社、または他の商業エンティティを意味し、50.00%を超える未清算投票権証券または他の権益は、通常、1人または複数の取締役または受託者を選挙する権利がある(発生または一時停止または希釈投票権があるか否かにかかわらず)。

“サポート資産”とは、売却されたすべての資産およびすべての質権の担保を意味する。

“スイス発起人”とは、最初はRackspace International GmbHを指し、その後、スイス(またはその任意の政治区分)組織の誰かがスイス譲渡協定項の下の“発起人”として時々その協定の一方となる。

“スイス売掛金”とは、スイス譲渡協定に従ってスイスの発起人から得られたすべての売掛金を意味する。

“スイスの事業者”の意味は前に述べたとおりである。

“スイスサービス料”には、第8.06(A)節に規定される意味がある。

“スイス譲渡協定”とは、(I)スイスのサービスプロバイダ、スイスの主催者と売り手との間の発効日が第1の修正案の発効日であるイギリスとスイスの法律が管轄する譲渡協定、および(Ii)スイスのサービスプロバイダ間で発起人と販売者としてスイスに登録設立されたRackspace Swissの付属会社との間で時々締結される他の譲渡協定を意味する。

税“とは、任意の公的機関が徴収するすべての既存または将来の税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

終了日“とは、(A)予定終了日、(B)第2.02(E)、(C)節による融資限度額全体の終了日の中で最も早く出現した日を意味する

9.02節に従って宣言されたか、または“終了日”が発生したとみなされた日、および(D)すべての約束がゼロに削減された日。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

SOFR期限金利“とは、任意の生産期間内のいずれかの日にSOFR基準金利が適用される任意の金額を意味し、期間SOFR基準金利と1ヶ月期間SOFR基準金利との最も近い1%に等しい年利を管理エージェントによって自己決定し、この金利は、SOFR管理者によって収益率の期間の最初の2営業日前(2)営業日(すなわち、SOFR管理人によって公表される)によって発行される。テノール用語SOFR基準金利が午後5：00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ピッツバーグ、ペンシルバニア州時間)、用語SOFR基準金利は、期限SOFR決定日より前の第1の営業日の期限SOFR基準金利でなければならず、これに基づいて、その前の第1の営業日がSOFR決定日の3(3)番目の営業日を超えない限り、期限SOFR基準金利が公表される。上述したように決定された用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“テキサスDIR”とはテキサス州情報資源部を意味する。

“しきい値金額”とは、100，000，000ドルのことです。

総準備金“とは、いつでも(A)収益率準備金百分率に(Ii)外貨準備率を加え、(Iii)(X)集中準備金パーセンテージの和に最低償却準備金パーセンテージ和(Y)損失準備金百分率プラス償却準備金パーセンテージの和を加えた(B)当時受取すべきプール純残高の和を乗じた積を意味する。

取引文書“とは、本プロトコル、各譲渡プロトコル、ケベック譲渡プロトコル、各口座制御プロトコル、各費用通知書、各付属手形、各サブプライムプロトコル、履行保証、質権協定、イギリスリスク保留通知書プロトコル、イギリス証券協定、各連合王国授権書、各共同王国信託声明、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCCおよびPPSA融資声明、融資変更声明、修正案、報告、通知、プロトコル、および文書を指す。

“譲渡プロトコル”とは、第1レベル譲渡プロトコル、第2レベル譲渡プロトコル、カナダ譲渡プロトコル、スイス譲渡プロトコル、およびイギリス譲渡プロトコルの各々を意味する。

“譲渡終了イベント”とは、任意のイベントまたは状況(第1レベル販売プロトコル、イギリス譲渡プロトコルまたはスイス譲渡プロトコルの下の“販売終了日”、または第2レベル譲渡プロトコルおよびカナダ譲渡プロトコルの下の“販売および出資終了日”を含む)が発生し、(I)米国の発信者が送金先への販売または貢献受取を停止させ、(Ii)送金先が売り手への販売および貢献売掛金を停止し、(Iii)任意のカナダ発起人がカナダ保証人への売掛金の提供を停止する、または

(Iv)任意のイギリスのイニシエータまたはスイスのイニシエータは(場合によっては)売り手への売掛金の販売を停止するが，イニシエータは行政エージェントが事前に書面で同意した場合，譲渡プロトコルの一方ではなく譲渡終了イベントを構成しない.

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“イギリス受託口座”とは、本プロトコル別表2にイギリス受託口座に記載されている各口座(このスケジュールは、本協定条項に従って任意のイギリス受託口座の閉鎖または開設に関連して時々修正することができる)(場合によっては、別表2に指定された受託口座銀行に指定された口座保持者の名義で)、口座制御プロトコルに従って受託口座銀行として銀行または他の金融機関で維持することができる。

イギリス信託声明“とは、(I)Rackspace Limitedと売り手との間のイギリス法信託宣言を意味し、その日は第1の修正案発効日であり、(Ii)Rackspace International GmbHと売り手との間のイギリス法信託声明は、日付が第1の修正案発効日である；および(Iii)任意のイギリス発起人および/または任意のスイス発起人と売り手との間でイギリス譲渡協定またはスイス譲渡協定(状況に応じて定める)について締結された任意の他の信託声明を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス破産法”系とは1986年の破産法(C 45)を指す。

“イギリス発起人”とは、最初はRackspace Limitedを指し、その後、イングランドとウェールズ(またはその任意の政治区画)で組織された誰かがイギリス譲渡協定項の下の“発起人”として時々その合意の一方となる。

“英国授権書”とは、(I)売り手が行政代理人に付与する英国法授権書を意味し、その日は第1改正案発効日である。(Ii)Rackspace Limitedによる売り手の付与日が第1修正案の発効日であるイギリス法授権書；(Iii)Rackspace International GmbHによって売り手に付与された日が第1改正案の発効日であるイギリス法授権書；および(Iv)イギリスの発起人および/または任意のスイスの発起人が時々、イギリス譲渡協定またはスイス譲渡プロトコルについて売り手に付与された、イギリスの法律によって管轄されている任意の他の授権書。

“イギリス売掛金”とは、イギリス譲渡協定に基づいてイギリスの発起人から得られたすべての売掛金を意味する。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“イギリスリスク保留プロトコル”とは，Rackspace US，Inc.と行政エージェントとの間の何らかのリスク保留事項に関する通信プロトコルであり，日付は第1改正案が発効した日である。

“英国保証協定”とは，売り手(保証人として)と行政エージェントとの間のイギリスの法的保証協定であり，発効日は第1の改正案が発効した日である。

“英国の事業者”の意味は前に述べたとおりである。

“イギリスサービス料”の意味は8.06(A)節を参照。

“イギリス譲渡協定”とは、(I)イギリスのプロバイダ、イギリスの主催者と売り手との間のイギリスの法律譲渡協定、日付が第一の修正案の発効日、および(Ii)イギリスのプロバイダの間で時々締結される他の任意のイギリスの法律によって管轄される譲渡協定を意味し、イギリスのプロバイダは、Rackspace UKが発起人と売り手としてイングランドとウェールズに登録して設立された付属会社である。

“未開票売掛金”とは，いつでも，それに関連する領収書又は手形が債務者に送信されていないことを意味し，それに関連する契約は，債務者が関連サービスの支払を義務としている任意の売掛金をいう。

“受取されていない費用”は、料金書簡に規定されている意味を持つ。

“売れ残り売掛金”とは、いつでも販売されていないすべての売掛金を指す。

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の公法第107-56号公法を団結し、強化することを意味し、この法案は、すでに更新、延長、改正または代替されるだろう。

“米加税条約”とは，アメリカ合衆国とカナダとの間の所得税と資本税に関する改正された条約をいう。

“米国受託口座”とは、本プロトコル別表2に米国受託口座とされている各口座(このスケジュールは、本協定条項に従って任意の受託口座の閉鎖または開設に関連して随時修正することができる)(場合によっては、表2に指定された受託口座銀行に指定された口座保持者の名義を付記し、口座制御プロトコルに従って受託口座銀行である銀行または他の金融機関で維持し、入金を目的とする。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日または日曜日または(B)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す。

“米国債務者”とは、アメリカ合衆国(またはアメリカ合衆国領、地域、州、連邦または財産、プエルトリコおよび米領バージン諸島を含む)またはその任意の政治的区画に基づく法律組織の会社または他の商業組織の債務者を意味する。

“米国発起人”とは、アメリカ合衆国(またはその任意の政治的区画)において、その協定の下の“発起人”として、第1級譲渡協定締約国の誰として時々組織されるかを意味する。

“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国売掛金”とは、米国の発起人または重合者によって開始された各売掛金プールを意味する。

“米国の事業者”の意味は先に述べたとおりである。

“米国整備費”には、第8.06(A)節に規定されている意味がある。

“米国税務適合証明書”は、4.03(G)(Ii)(2)(Iii)節で規定された意味を有する。

VaRパーセンテージ“は、(A)ポンド6.00%、(B)ユーロ5.00%、(C)オーストラリアドル7.00%、および(D)カナダドル4.00%を意味し、または行政エージェントが15(15)の作業日前に売り手に通知した後に時々指定された任意の代替通貨の他のリスク値パーセンテージを意味する。

増値税とは、(I)1994年の“増値税法案”に従ってイギリスで徴収された任意の付加価値税、(Ii)2006年11月28日の付加価値税一般制度に関する理事会命令(EC指令2006/112)に従って徴収された任意の税収、および(Iii)上記(I)または(Ii)項で説明したような税金の代わりに、連合王国またはEU加盟国で徴収された任意の他の性質に類似した税収、または上記(I)または(I)項に記載の税収以外に徴収されたもの、または他の場所で徴収された(カナダ販売税を除く)。

“ウォルク規則”系とは、1956年に“米国銀行持ち株会社法”第13条及びその適用される規則及び条例を指す。

加重平均支払期限“とは、任意の日付において、売掛金プール内の売掛金伝票の加重平均支払期限(日数で計算され、元の請求書日と宣言期限との間の差額から計算される)を30で除算することを意味するが、この重みは、その日における売掛金の未返済残高に基づくべきである。

“源泉徴収エージェント”とは，SPVエンティティに関するいずれか一方と行政エージェントを意味する.

“減記および転換権力”とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関が、自己救済立法の下で、英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

“収益”とは、本協定に基づいて任意の資本に対して計算すべき利息又は収益額を意味する。

いずれの資本についても、“収益期間”とは、(A)終了日の前に、(I)最初に、本合意項の下の投資により当該資本に資金を提供する日から(又は本合意項の下で支払うべき任意の費用の場合は、決済日から(ただし含まない)次の月の決算日まで終了し、(Ii)その後、各期間は毎月決算日から始まり、翌月に終了する(ただし含まない)ことを意味する

(B)終了日以降、行政エージェントによって時々選択される期間(1日を含む)、または選択されていない場合には、毎月決済日から次の月決済日が終了するまでの各期間。

収益率“とは、第2.03および2.04節で規定されていることを除いて、任意の収益率期間中の任意の資本(またはその一部)のいずれかを意味する

(A)その時点で持続的な違約イベントがなく、行政エージェントが次の(B)条に従ってそのような融資(または全ての融資)の金利を決定することを選択していない場合、(I)売り手が第2.03(D)(I)節に従って期間収益率基準期間Sofr金利を選択した場合、収益率期間の期限Sofr金利、または(Ii)他のいずれかの場合(このような選択がなされていない場合を含む)、1 M Sofr；または(Ii)任意の他の場合(このような選択がなされていない場合を含む)、1 M Sofr；または

(B)違約事件が当時も継続しており、行政エージェント(その全権情状酌量の場合)が、本条項(B)に従ってそのような融資(または全ての融資)を決定する金利を選択し、(X)1日1 M Sofrおよび(Y)基本金利(いずれの場合も、第2.03(F)節に従って適用される任意の追加保証金または利差を加える)のうちの大きい者を選択する。

疑問を生じないために、行政エージェントは、上記(B)項による任意の選択に従って即時に発効すべきであり、任意の資本が本条項に従って基本金利資本に変換されるか、または基本金利資本とみなされる場合、資本の収益率は、時々発効する基本金利(第2.03(F)節に従って適用される任意の追加保証金または利差を加えて)でなければならない。

“収益率備蓄率”とは、いつでも、

1.50 x DSO x(BR+SFR)

360

その中で：

BRはこの時点で基本金利を調整する；

DSO*；および

SFRはサービス料率を引き下げます。

1.02節構造.本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求があることに加えて、以下の解釈規則は、本プロトコルおよび各他の取引文書に適用されるべきである：(A)言及された複数は、単数、複数、部分およびすべてを含み、“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、“1つの語に限定されるものではなく、(B)”は、“べき”という語と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルまたは他の取引文書の全体を意味し、(D)別の規定がない限り、条項、節、項、条項、添付表および証拠物は、本プロトコルまたは他の取引文書を指し、(E)その人の相続人および譲受人を含む任意の人に言及される。(F)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに言及するとは、本プロトコルまたは本プロトコルまたはその添付ファイルと共に、時々修正、置換または再記載された添付表および添付ファイルと共に、本プロトコルまたはその他の取引ファイルを意味する

時間(本プロトコルまたは他の適用可能な取引文書によってこの規定に規定された任意の制限を受ける)；(G)任意の期間に関する決定は、“から”は“自を意味し、含まれる”を意味し、“から”は“から”を意味するが、“通過”は通過して含まれることを意味し、(H)別の規定がない限り、本プロトコルで言及される任意の法律または法規は、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである。(I)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものとして解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するべきであり、(J)文脈が必要な場合、任意の代名詞は、対応する陽性、陰性および中性形態を含むべきであり、(K)便宜上、本明細書および他の取引文書には、章タイトルが含まれており、本プロトコルまたは取引文書の解釈に影響を与えない；および(L)別の説明がない限り、本明細書の一日の時間のすべての言及は、東部時間への言及を構成すべきである

第1.03節会計原則；公認会計原則の変化。本プロトコルに規定がある以外に、本プロトコルが提出しなければならないすべての会計或いは財務事項及びすべての財務諸表の計算及び整理に基づいて、公認会計原則(適切な時の合併原則を含む)に従って作成及び作成すべきであり、すべての会計或いは財務用語は締め切りに適用されるGAAPに付与されたこのような語彙の意味を持つべきであり、その基礎は第6.01(Ee)節で指摘された報告書を作成するための基礎と一致する。上述したにもかかわらず、任意のときGAAPの任意の変化が、任意の取引文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、売り手または所望の買い手が要求を提出する場合、行政エージェント、買い手、および売り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その元の意図を保持するために、GAAPのこのような変化に基づいてその元の意図を維持するために交渉するべきである(所望の買い手の承認を必要とする)。しかしながら、上記の修正を行う前に、(A)上記比率または要求は、GAAPに従って上記変更を行う前に計算し続けるべきであり、(B)売り手は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび買い手に提供すべきであり、上記GAAP変更を実施する前および後に前記比率または要求に対して行われた計算間の入金が示されている。疑問を生じないために、1.03節及び本節では公認会計原則或いはその他の会計原則に対するいかなる変更も、上述の各項目に対する任意の計算或いは整理に影響或いは修正してはならない：未償還日数、違約率、違約率、希薄化比率、総備蓄又は前述の各項目の任意の投入或いは構成部分。ニューヨーク州“UCC”9条で使用され、本明細書で特に定義されていないすべての用語は、この9条で定義されているように使用される。オンタリオ州PPSAで使用されるカナダ保証人またはカナダの入金またはこれに関連する任意の関連保証に関連するすべての用語は、本明細書では特に定義されておらず、本明細書では特に定義されておらず、本明細書では特に定義されておらず、PPSAで定義されているすべての用語が使用される。

1.04節基準交換通知.第2.04(D)節は、1日1 M SOFRまたは期限SOFRがもはや利用可能でないか、またはいくつかの他の場合に代替金利を決定するための機構を提供する。管理エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、1日1 M SOFRまたはSOFR期間、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率に関連する管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負わない。

第二条

投資条項

第2.01節調達施設

(A)Investmentsを買収する.売り手は2.02節で提出した要求に基づいて、以下に述べる条項と条件の制約の下で、買い手はそれぞれの約束に基づいて、成約日から終了日までの間、共同で売り手に資本金を支払うのではなく、それぞれ比例しなければならない。買い手が売り手に支払う資本金は，いずれの場合も本契約項下の投資を構成しなければならない。いずれの場合も，第5.02節で規定された任意の適用条件がそのような投資に関するいかなる適用条件を満たしていない場合には，どの買手もそのような投資を行う義務がない.

(B)売掛金その他の売掛金を売却する

(I)以下(Ii)節に別の規定がある以外に、買い手がそれぞれ本契約条項に基づいて投資を行うことに同意することを考慮して、売り手は、締め切りおよび投資または解除の発生日毎に、以下の各項目における売り手のすべての権利、所有権および権益を管理エージェントに売却、譲渡および譲渡する(買い手の課税利益のために、本プロトコルの下で時々増加または減少する資本)、売り手は、以下のすべての内容のすべての権利、所有権および権益について、現在または以降に所有されている、既存または生成されているもの(総称して、以下のすべての権利、所有権および権益について、“売却済資産”：(I)すべての売却売掛金、(Ii)売却済売掛金に関連するすべての担保、および(Iii)上記すべての収益。売り手のこのような販売、譲渡、譲渡はいずれの場合も本契約条項に基づいて自動的に発生し、自動的に発生しなければならず、いずれか一方がさらなる行動、通知、または同意を行う必要はない。

(2)販売、譲渡及び譲渡販売されたスイスの売掛金。買い手がそれぞれ本合意条項に従って投資を行う合意を考慮すると、売り手は、第1の修正案の発効日および投資または解除発生日毎に、売却、譲渡および譲渡に同意し、ここで、以下のすべての資産のすべての権利、所有権および権益を管理エージェントに売却、譲渡する(買い手が本合意の下で時々増加または減少した資本金の課税税金に基づいて)：(I)すべての販売されているスイスの売掛金、(Ii)販売されているスイスの売掛金に関連するすべての関連担保および(Iii)上記すべての収益。売り手のこのような販売、譲渡、譲渡はいずれの場合も本契約条項に基づいて自動的に発生し、自動的に発生しなければならず、いずれか一方がさらなる行動、通知、または同意を行う必要はない。

(C)意思定性的を購入と販売とする.本プロトコル当事者の意図は、本プロトコルによれば、売り手が売却された資産の権利、所有権および権益の毎回の譲渡および譲渡(買い手が本プロトコルに従って時々増加または減少する資本の課税利益)を構成すべきであり、購入および販売(担保担保の質権だけではなく)、すべての目的について、このような売却済み資産の購入および販売は販売とみなされるべきである(第2.01(D)、2.02(D)および12.11節に規定されるものを除く)。疑問を生じないために、第(C)項は、第2.02(D)、2.07または2.08節、または本契約または任意の他の取引文書項目のいずれかの権利、利益、責任または義務を制限または修正するものとして解釈してはならない。

(D)他の未負担債務。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、第2.01(B)節に規定された前述の販売、譲渡、譲渡および譲渡は構成されておらず、行政エージェントまたは買い手に売り手、任意の発信者、任意のサービスプロバイダ、または他の人がすべてまたは一部の販売資産の下、またはそれに関連する任意の義務または責任を生成または負担することを意図していない。これらのすべての義務および責任は、依然として売り手、発信者、サービスプロバイダ、および適用される他の人によって負担される。

(E)販売された入金をどのように選択し、指定し、報告するか。売り手(または売り手を代表するサービス機関)は、売掛金(カナダ売掛金を除く)から売掛金第2.01(B)項に従って販売されたすべての売掛金を適宜選択して識別しなければならない。ただし、(I)売り手は、売掛金の中から売掛金を選択しなければならず、売り手は、第2.01(B)節に従って、その販売済売掛金のうち100.00の権益を譲渡しなければならない。(Ii)売り手が売掛金を選択する方法は、販売売掛金の総残高が総資本を超えてはならないことである。売り手は、販売された売掛金の帳簿および記録を識別するのに十分に容易である(またはサービス事業者に保存するように手配しなければならない)。売り手及び事業者は、第2.02(A)節の規定に基づいて、各投資申請毎にすべての販売売掛金を確認し、(Ii)各債務者が販売した売掛金の未返済残高合計を、本合意に従って提出された毎月の月報に列挙しなければならない。

2.02節に投資を行う；投資を返済する。(A)本プロトコル項の各投資は、売り手がアクセサリAに添付された投資要求の形態で行政エージェントおよび各買い手に提出されるべきであるが、PNC(またはその関連会社)が本プロトコルの下の行政エージェントであり、本プロトコルの下の唯一の買い手であり、売り手がピークプロトコルに締結されている場合、売り手がPINACLEを使用して提出した任意の投資要求は、投資要求を構成しなければならない。

各投資要求(1)は、(X)よりも遅く投資要求を出すことなく、売り手によって午後3：00に提出されなければならない。投資日の東部時間、または(Y)他の投資要求があれば、午後12：00を提案します。投資を推奨する日付は東部時間である。ただし、この適用時間後に提出される任意の投資要求は、次の営業日に提出されたものとみなされるべきであり、(2)要求される資本額(1，000，000ドル以上100，000，000ドルの整数倍以上)、(Ii)Pinacleによって提出された投資要求を除いて、買い手間の当該金額の分配は、約束に基づいて格付けされるべき金額、(Iii)投資収益が割り当てられるべき口座、および(Iv)投資を要求する日、すなわち営業日を示す必要がある。投資要求が上記括弧に従って次の営業日に提出されたとみなされ、投資要求が次の営業日前に投資を要求した場合、投資要求は、次の営業日に投資を行うことを要求するものとみなされるべきである。

(B)適用投資申請が示す投資毎の日には、買い手(比例してそれぞれの承諾に基づいて)は、第5.02節に記載された適用条件及び本プロトコルに記載されている他の条件を満たした後、当日売り手に総額(当該等投資を構成する資本)を提供し、関連投資要求に記載されている口座に要求される投資金額に相当する。

(C)各買手の義務は数項でなければならないので，いかなる買手も売手に任意の投資に関するいかなる資金も提供できない

任意の他の買手が投資を要求した日に資金を提供する義務(ある場合)を解除する(ある場合はいうまでもないが，買手はいかなる他の買手も売手に本プロトコルの下のいかなる投資に関する資金も提供できなかったことはいうまでもない)

(D)さらに、売り手は、最終満期日に未償還資本と、計算されなければならないすべての収益、費用、および他の売り手債務とを全額返済しなければならない。これまで、売り手は、各決済日において、かつ資本保証金額の赤字が存在することを証明する共同報告を提出してから2(2)営業日後、買い手の未償還資本を前払いし、金額は任意の資本保証金額の赤字を解消するために必要な程度に達し、第3.01節の別の要求に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、売り手は、(I)任意の営業日に、(A)PNC(またはその関連会社)が行政エージェントであり、本プロトコルの下で唯一の買い手である場合、(B)売り手がピーク契約を締結している場合、および(C)このような前払いはピークによって支払われるが、午後4：00以降、ピークによって支払われるべき任意の前払いである場合に、買い手の全部または一部が返済されていない資本を前払いする権利がある。いずれの日の東部時間も、次の営業日に、または(Ii)同じ日に行政エージェントおよび各買い手に配信することによって、午後12：00より遅くない添付ファイルBの形態で発行された減少通知とみなされるべきである。事前支払いの提案された営業日の東部時間(この時間の後に提出された任意のそのような要求は、次の営業日に提出されるものとみなされることはいうまでもない)。しかしながら、(I)前払い金の最低総額は1，000，000ドルであり、100，000ドルの整数倍であるべきであり、(Ii)売り手はいかなる削減通知を出してはならず、削減に関する通知が発効した場合、その時の資本総額は最低資金調達閾値よりも少なくなり、(Iii)これらの前払い資本に関する任意の計上収益および費用は決済日直後に支払わなければならない。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、前払い金は、当時存在していた任意の資本カバー金額の赤字をゼロに減少させるのに必要な金額であってもよい。本節の規定によるすべての前金は、第4.02節の満了に応じた任意の関連賠償金とともに支払われなければならない。

(E)売り手が少なくとも5(5)営業日前に行政エージェントおよび各買い手に書面通知を出した場合、販売者はいつでもすべて終了するか、または比例して一部のローン限度額を下げることができる。施設限度額の1回当たりの部分削減は、最低総額5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならず、このような部分削減は、施設限度額を75，000，000ドル未満に低下させてはならない。融資限度額の任意の部分が減少するために、各買い手の約束は比例的に減少しなければならない。融資限度額がすべて終了した場合、各買い手の約束はゼロに低下しなければならない。本節の規定によるすべての前金は、第4.02節の満了に応じた任意の関連賠償金とともに支払われなければならない。

(F)減少承諾に関連する任意の場合、売り手は、行政エージェントに送金しなければならない：(1)この減少に関する指示、および(2)買い手への支払い、現金の額は、(A)買い手1人当たりの約束を超える資本、および(B)この減少に関連する他のすべての未履行売り手債務(減少した約束と減少前の約束金額との比率に基づいて決定される)、または行政エージェントが、売り手の債務を返済していない任意の部分が、減少しているコミットメント部分またはそのような減少のみによって生じるコミットメント部分にのみ割り当て可能であると合理的に決定した場合、そのようなすべての部分)は、第4.02節の満了による任意の関連賠償を含むが、重複してはならない。このような金額を受け取った後、行政エージェントは、まず、これらの金額を未返済資本の減少に使用し、その後、その減少に関連する残りの未返済売り手債務を支払うために使用されなければならない

第4.02条の規定により支払うべき関連賠償金は，買い手に支払う。

(G)疑問を生じないようにするために、売り手は、第2.02節に返済または前払いされた任意の未償還資本を支払うことができず、買い手は、任意の売却済み資産に対する権利、所有権および権益を売り手に戻すことを買い手に要求しなければならない

2.03節収益と費用。

(一)料金をキャンセルする。各決済日において、売り手は、3.01(A)節に規定された支払条項および優先順位に従って、売り手、買い手および/または行政エージェント、構造エージェントの間で時々締結される費用関数プロトコル(ここでは総称して“費用関数”と呼ぶ)に規定された金額のいくつかの費用(総称して“費用”と総称する)を買い手、行政エージェント、構造エージェントに支払わなければならないが、任意の違約した買い手が未抽出の費用を受け取る権利は、第2.06節の条項の制約を受けるべきである。

本プロトコルで規定されるすべての収益、費用、その他の金額の計算は、実際に経過した日数(初日を含むが最終日を含まない)の360日(基本レートを参照して決定された金額であれば、365日または366日であり、場合に応じて決定される)に基づくべきである。

(B)収益率と手数料を上げる.各買い手の資本は、その資本がまだ返済されていない日に、その資本が当時適用されている収益率に基づいて収益を計算しなければならない。売り手は、3.01(A)節に規定された支払条項と優先順位に基づいて、各返品期間終了後の第1の決済日に各出荷期間内に計算すべきすべての収益率および費用を支払うべきである。疑問を生じないように、各収益率期間に累積された収益率は、入金があるか否かにかかわらず、その収益率期間後の最初の決済日に支払うべきである。

(C)最高の合法税率を持つ.任意の買い手資本に適用される指定された金利(目的の収益率を含む)が買い手の最高合法金利を超える場合、買い手資本の金利(目的の収益率を含む)は、買い手の最高合法金利に限定されるべきである。

(D)用語Sofr Rate；Rateオファーを選択する

(I)違約イベントが持続しない限り、売り手は、任意の収益期間内に参照期間中のSOFR金利(1日1 M SOFRではなく)を選択するために、収益率または利息を計算すべきであることを行政エージェントに書面で通知することができるが、そのような選択は、毎月の決算日の開始または完全な収益期間よりも少ない任意の収益期間で行われてはならない。いずれも当該等通知は，その等選択された資本総額を示し，影響を受ける収益期間の最初の3(3)営業日以内に送達しなければならない。この等選択によって制限された合計資本のいずれかは，各買手資本に比例して分配されるべきである.上記の規定にもかかわらず、(X)したがって、5(5)を超える資本部分が存在し、(Y)SOFR期限金利を参照して計算すべき利息の各資本部分は、1，000，000ドル未満であってはならず、100，000ドルの整数倍でなければならず、売り手はその選択を行ってはならない。疑問を免れるためには，売り手が第(I)項による選択と“収益率”の定義によって適用される金利との間に何らかの衝突がある場合は，“収益率”の定義を基準とすべきである.

(Ii)売り手は、投資要求を提出した日または前に、当時の有効金利の指示を得るために行政エージェントに電話することができるが、この予測は、行政エージェントまたは買い手に拘束力がなく、その後の選択時に実際に発効する金利にも影響を与えないことを認めなければならない。

(E)1日1 M Sofrと期限Sofrレートに関する変更を確保する。1日1 M SOFRおよびSOFR為替条項については、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、このような変更を実施する任意の修正が発効するが、このような修正が発効した後、行政エージェントは、売り手および買い手に、これらの変更に適合する各修正を合理的に迅速に通知しなければならない。

(F)違約後の収益率と利息を向上させる。法律の許容範囲内で、一旦違約事件が発生すると、その前に、この違約事件は行政エージェントが適宜決定し、あるいは必要な方向を購入して行政エージェントからの書面要求に応じて救済または放棄すべきである

(一)収益率を上げる。任意の資本に適用される収益率は毎年2.00%増加します

(二)他の義務を履行する。本契約項のいずれかのSPVエンティティ関連側の各他の債務(付属手形又は付属融資(場合により定める)の支払いを除く)は、満期時に支払われていない場合は、基本金利に2.00%の年利を加算して利上げし、当該債務が満期になって支払すべきときから当該債務が全額弁済されるまで、及び

(三)認めない。売り手は、2.03(F)節で述べた金利の増加は、その違約状態を考慮して、資本または他の金額が実質的に大きなリスクとなっており、買い手は、そのリスクに対する追加的な賠償を得る権利があるという事実を反映しており、すべての利息または収益は、行政エージェントが要求したときに支払うべきであるか、または(より早い場合)その利息または収益の発生後の最初の決済日に支払うべきであることを認めている。

2.04節料率は不確定である；コスト増加；違法性；基準代替設定。

(A)リスクが確定できない；コストが増加する。もしいつでも

(I)行政エージェントが決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であり、拘束力があるべきである)その定義から用語SOFRまたは1日1 M SOFRを決定することはできない；または

(Ii)要求された買い手が、任意の理由で、1日1百万SOFRまたは期限SOFRが、適用される収益率中に買い手に資金を提供し、買い手資本を確立または維持するコストを十分かつ公平に反映していないと判断した場合、または1日1百万SOFRが、買い手がそのような買い手に資金を提供し、買い手資本を確立または維持するコストを十分かつ公平に反映していないと判断した場合、これらの買い手は、決定に関する通知を行政エージェントに発行している

行政エージェントは第2.04(C)節に規定する権利を享受しなければならない.

(B)違法を認める.いつでも、買い手または任意の公的機関が、任意の法律、または任意の公的機関または任意の公的機関の任意の法律の解釈または適用、または任意の公的機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を誠実に遵守するために、1日1 M SOFRまたは用語SOFR金利を参照することによって、任意の資本(またはその投資)の計算された利息を決定、維持または支援することによって、または1日1 M SOFRまたは用語SOFR金利を参照して収益率または利息を決定または徴収することができなくなっているか、または合法的ではないことが認められる場合、行政エージェントは第2.04(C)節に規定する権利を享受しなければならない.

(C)行政代理権と購入権を提供する.第2.04(A)節に規定する任意のイベントが発生した場合，行政エージェントはただちに買手と売手に通知すべきであり，第2.04(B)節に規定するイベントが発生した場合，買手はただちに行政エージェントに通知し，通知の具体的な場合には証明書に署名し，行政エージェントはただちにその通知と証明書のコピーを他の買手と売手に送信しなければならない.

通知に規定された日付(通知が発行された日よりも早くてはならない)は、(I)買い手(行政エージェントからの通知である場合)または(Ii)買い手(買い手からの通知である場合)を一時停止し、売り手が行政エージェントが後で売り手に通知するまで、毎日1 M SOFRまたはSOFR為替レート(適用状況に応じて)を参照して、任意の資本が収益を計算すべき義務(影響された収益率または収益率期間の範囲)を選択、変換、更新、または継続することを許可すべきである。または、買い手は、以前の裁定をもたらす状況がもはや存在しないと後で行政エージェントまたは買い手に通知しなければならない。

行政エージェントは、第2.04(A)節に基づいて決定した後、(A)売り手が以前に提出されていない影響を受けた投資について投資要求を提出した場合、その投資要求は、基本金利資本の投資を要求するものとみなされ、(B)1日1 M SOFRを参照した任意の未償還影響資本は、収益率または利息収益率を基本金利資本に自動的に変換すべきであり、(C)任意の基準SOFR期限の収益率または利息の未償還影響資本は、適用収益率期末に基本金利資本に変換されたとみなされるべきである。

任意の買い手が行政エージェントに上記第2.04(B)節の決定に基づいて決定した場合、売り手は、その通知で指定された日に、その資本を基本金利資本または前払い資本に変換しなければならないが、第4.02条に規定されている売り手の1日1 M SOFRまたはSOFR期限に適用される任意の資本に対する賠償義務を遵守しなければならない。売り手が転換または前金の適切な通知を発行していない場合、当該資本は、指定された日に基準金利資本に自動的に変換されなければならない。

(D)新たな基準置換設定を作成する

(一)新たな基準交換を実施する。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、任意の逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連する基準交換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(A)基準交換日によって定義された(1)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の取引の基準設定および後続の基準設定のいずれかの取引ファイルの下で、本プロトコルまたは任意の他の取引を修正することなく、任意の他の行動、または同意することなく、すべての目的で基準を置換する

(B)基準置換日の“基準置換”の定義(2)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00以降の任意の基準に設定された任意の取引ファイルの下で、本プロトコル項目の全ての目的および任意の取引ファイルにおける基準のために使用される。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが基準交換に反対する買い手の書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意した場合に、買い手に通知を行う。

(2)変化に応じた基準置換を決定する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(3)裁決通知；裁決及び裁定基準。管理エージェントは，売り手と買い手に(A)任意の基準交換の実施状況，および(B)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意の適合性変更の有効性を即座に通知する.行政エージェントは、以下の(Iv)セグメントに従って基準を除去または回復する任意の期限と、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始とを売り手(X)に通知する。行政代理または任意の買い手(または買い手集団)が、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定、決定または選択を含む任意の決定、決定または選択は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.04(D)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られなければ.本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利または定期金利に基づいている場合、(I)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(Ii)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的ではない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“生産期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。(B)上記(A)項に従って除去された基調がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(Ii)基準を含まないまたは置換されていないまたは表示されない公告によってもはや制約されない場合、行政エージェントは、以前に除去された基調を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“産出期間”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができる。

(V)基準使用不可期限を決定する。売り手は、1日1 M SOFRまたは期限SOFR金利の基準利用不可能期間の開始に関する通知を受信した後、販売者は、その金利に基づく任意の未決定の資本収益率投資要求を取り消すことができ、または任意の基準利用不可能期間に、金利に基づく資本収益率の変換または継続を行い、または継続することができ、そうでなければ、売り手は、そのような任意の要求を基本金利資本に変換するか、または基本金利資本に変換する要求と見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(六)新しい定義。本2.04(D)節で用いたように：

利用可能な期限“とは、任意の決定された日において、その時点の基準(例えば、適用される)について、基準(A)が毎日1 M SOFR、1ヶ月であり、(B)が定期金利であり、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、任意の資本に適用される期限SOFR金利を決定するために使用されてもよく、または本プロトコルによるその日の収益率または利子期間の長さであり、疑問を生じないために含まれていない。本第2.04(D)節第(Iv)項により“産出期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基調。

基準“は、最初はSOFR、1日1 M SOFR、および用語SOFRを意味し、そのときの基準に基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、この基準置換が本節に従って以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(1)中国日報のニュース；および

(2)(A)行政エージェントおよび売り手が選択した代替基準金利の合計を決定し、(X)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または(Y)ドル建て銀団信用手配の現在の基準の変化または当時流行していた市場慣行の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準置換調整；

しかし、上記(2)項で決定された基準置換が下限を下回る場合には、本プロトコルや他の取引文書については、基準置換は下限とみなされ、また、いずれの基準置換も行政代理一権適宜決定すべき行政上可能である。

基準置換調整“とは、置換当時の基準を調整されていない基準で置換する任意の場合について、行政エージェントおよび売り手によって選択された利益調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される未調整の基準置換で基準を置換するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を適切に考慮するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

基準交換日“とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない管理エージェントによって決定された日時を意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)その中で言及されている公開声明又は情報の発行日および(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための管理者)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日、または基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準のすべての利用可能な期限(またはその構成要素)；または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項に規定されている場合は、行政機関により決定された日付は、その日付が表示された公開声明又は情報が公表された日の直後でなければならない

疑問を生じないために、当該基準が定期金利であるか、又は定期金利に基づいている場合には、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、当該基準は、当該基準の全ての当時利用可能な期間(又は当該基準を計算するための公表された構成要素)に関するものとみなされる

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言する公開声明または情報を発表するか、または、基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテノールを永久的または無期限に提供するが、条件は、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることである

(2)行政代理に対して管轄権を有する公的機関、基準管理人(またはその計算に使用される公表された構成要素)による監督監督者、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体公開声明または情報の発行。基準(またはその構成要素)の提供が停止されたか、または基準(またはその構成要素)の提供が停止されたか、または、基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が永久的または無期限に提供されるが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；あるいは…

(3)基準の管理人(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の管理人または行政エージェントに対して管轄権を有する公的機関については、監督管理者は、公開声明または情報を発表し、基準(またはその構成要素)を発表することができ、または、基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないか、または指定された将来の日付まで代表的ではないであろう。

疑問を生じないように、基準が定期金利または定期金利に基づく金利であり、任意の基準(または基準時間を計算するために使用される公表された成分)について上述した開示または開示がなされている場合、任意の基準については、“基準転換イベント”が発生したとみなされる。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日から一定期間(あれば)(X)であり，このとき本プロトコル項のすべての目的と，第2.04(D)および(Y)節で規定された任意の取引文書によってそのときの基準を置き換える基準がなければ，基準が本プロトコル項下のすべての目的と本2.04(D)節による任意の取引文書に置き換えられたときまでである.

下限“とは、本プロトコルが最初に規定した基準料率下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの改正、改訂または更新またはその他の場合)を意味し、1日1 M SOFRまたは用語SOFRに適用され、下限が指定されていなければゼロである

関連政府機関“とは、連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

第2.05節投資記録。各買い手は、買い手が本プロトコルに従って行った各投資の日付および金額、それに関連する利息または収益率、計算すべき収益、およびそれらの各償還および支払いをその記録に記録しなければならない。第12.03(C)節の規定によると，このような記録は確実であり，明らかな誤りはなく，拘束力があるはずである.しかしながら、このように任意のそのような情報を記録することができない場合、またはそのような情報を記録する際の任意のエラーは、本プロトコルまたは他の取引文書項目の下で各買い手の資本金を償還する義務、およびそれによって生じるすべての収益および他のすべての売り手義務に限定または影響を与えるべきではない。

2.06節違約購入者。

(A)違約した買い手調整がない.本プロトコルに逆の規定があっても，任意の買手が違約買手となった場合，法律が適用される許容範囲内で，その買手が違約買手でなくなる前に：

(一)免除と改正案を修正する。このような違約買い手が本プロトコルに関連する任意の修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な買い手の定義における規定に従って制限されなければならない。

(Ii)違約した買手の滝.行政エージェントは、第9.02(B)節に違約買い手から受け取った資本、元本、利息、収益率、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第3.01(A)条又は他の規定により)、又は行政エージェントが第9.02(B)条に基づいて違約買い手から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つ又は複数の時間内に使用しなければならない：第1に、当該違約買い手の不履行本契約下の行政エージェントの任意の金額を支払う。第二に、売り手が提出する可能性のある要求(潜在的な違約または違約イベントが存在しない限り)、違約買い手が行政エージェントによって決定された本プロトコルによって要求された部分に資金を提供することができなかった部分に資金を提供し、第3に、行政エージェントおよび売り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に比例して保留し、本プロトコルの下で投資する潜在的な将来資金義務を履行するために、違約買い手の潜在的な将来資金義務を履行するために比例的に解除される。第四に、違約買い手が本契約項目の義務に違反することによって得られた違約買い手に対する任意の判決によって買い手に支払われるべき任意の買い手；第五に、潜在的な違約または違約事件が存在しない限り、当該違約買い手が本プロトコルの義務に違反したために売り手が取得した管轄権を有する裁判所が、その違約買い手の任意の判決に対して売り手に支払うべき任意の金；および第六に、違約買い手が本契約項下の義務に違反するために売り手に支払う任意の金；(X)等支払いが、違約買い手がその適切なシェアに全資金を提供していない任意の投資を支払う資本であり、(Y)これらの投資が5.02節で述べた条件が満たされたか、または免除された場合に行われる場合、等支払いは、すべての非違約買い手の投資を支払うために比例してのみ使用され、その後、買い手が約束に従ってすべての投資を比例的に所有するまで、違約買い手の任意の投資を支払うために使用されるべきである。違約買い手に不履行金を支払う(または保有する)ために、違約買手に本合意に従って不足している金を支払うために、または違約買い手に支払う任意の支払い、前払い、または他の金を支払う

第2.06(A)(Ii)節は、違約買い手に支払われたとみなされ、それによって再配向され、各買い手は、本プロトコルに撤回できないように同意するべきである。

(三)一部の料金を取り消す。適用される料金手紙に逆の規定があっても、いかなる違約買い手も、その買い手を違約買い手として受信する権利がない(売り手は、当該未受取費用の支払いを要求されない。そうでなければ、違約買い手に支払うことが要求される)。

(B)違約した買手に対して救済措置をとる.売り手と行政エージェントが書面で買い手が違約買い手ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件を満たした場合、買い手は適用された範囲内で他の買い手の未償還投資部分を額面的に購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動を取って、約束に基づいて比例的に投資を保有するように買い手に促す。もし買い手が違約買い手である場合、売り手またはその代表の課税費用または支払いを遡及的に調整することはない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、本契約項目の下で違約買い手から買い手へのいかなる変更も、買い手の違約によって生じる任意のクレームを放棄または免除することにはならない。

(C)違約買手を終了する.売り手は、5(5)営業日以上の事前通知行政エージェント(行政エージェントが直ちに買い手に通知しなければならない)の場合、違約買い手が約束した未使用金額を終了することができ、この場合、第2.06(A)(Ii)節の規定は、売り手がその後、本契約に従って違約買い手に支払うすべての金額(資本、元金、利息、収益、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、(I)違約イベントは発生せず、継続されており、(Ii)この終了は、売り手、行政エージェント、または任意の買い手が違約買い手に対して提起する可能性のあるいかなるクレームを放棄または免除するとみなされるべきではない。

第2.07節担保物権。

(A)第2.01(C)節で述べた各当事者の意図を考慮せず、本契約項の下(第2.01(B)節に従って)任意の売却済み資産の売却、譲渡及び譲渡(第2.01(B)節による)が売却とみなされない場合(第2.01(D)及び12.11節に規定するものを除く)。このような売却資産の譲渡および譲渡は、売り手が本プロトコルおよび他の取引文書項目の下(すべての売り手義務を含む)の行政エージェント、買い手、および他の保証当事者に対する支払および履行を保証するために、売方向行政エージェントに担保権益(買い手のための課税権益)を付与するものとみなされるべきである。したがって、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下で売り手が履行するすべての条項、チノおよびプロトコルの保証として、総資本およびすべての収益率およびすべての他の売り手義務が満了したときに時間通りに支払うことを含み、売り手は、管理エージェントにその利益および保証当事者の課税利益を付与し、売り手は、すべての売却済み資産に対する持続的優先保証権益、および売り手が現在または以降に所有している、既存、または生成されたすべての権利、所有権および権益を所有することを含む。

(B)行政エージェント(当事者の利益を担保するための)は、他のすべての権利及び救済措置に加えて、すべての売却済み資産に対して享受すべきである

行政代理(当事者の利益を担保するために)は、当事者が任意の適用されるUCC項の下で保証するすべての権利及び救済を享受することができる。

(C)疑問を免れるために、(I)第2.07節による担保権益の付与は、第2.01(B)節により売却された資産又は売り手が第2.08節により保証権益を付与する補充であるべきであり、制限又は修正と解釈することはできない。(Ii)第2.01節のいずれの規定も、第2.07節のいずれか一方の権利、利益(任意の担保権益を含む)、義務又は責任を制限するものと解釈してはならず、(Iii)上記第(I)及び(Ii)項の他の規定を除き、本2.07節は，2.01(C)節で述べた各当事者の意図に抵触すると解釈してはならない.

節2.08 SPVエンティティ保証.

(A)支払い保証を提供する。売り手は、販売された売掛金および販売済み資産に含まれるすべての他の支払義務(総称して“売り手保証債務”と総称する)を、関連債務者が販売された売掛金および販売済み資産に含まれるすべての他の支払義務(総称して“売り手保証債務”と呼ぶ)を、すべての買い手、行政エージェント、および他の保証当事者に絶対的に、無条件に支払うことを保証し、それぞれの場合において、販売された売掛金および他のすべての支払義務を全額支払う。カナダの保証人は、ここで、すべての買い手、行政エージェント、および他の保証当事者に、絶対的、取消不能、および無条件に売り手債務(総称して“カナダ保証人保証債務”と呼ぶ；売り手保証債務と共に“保証債務”)を保証することができ、いずれの場合も、規定された満期日にも、強制的な前払いとしても、加速または他の方法(このような保証、“カナダ保証人保証”と呼ばれる)によって、満期時に全額支払うことができる。各SPVエンティティ保証は、売り手保証とともに、SPVエンティティ保証である。各SPVエンティティ保証は、支払いおよび履行の保証であり、受託保証ではなく、持続的な取消不能保証であり、いつ発生しても、すべての保証義務に適用されなければならない。任意のSPVエンティティが本プロトコル項目の下で、そのSPVエンティティ保証に関する義務が、任意の理由(詐欺的譲渡または譲渡に関連する任意の適用される州、省または連邦法律を含む)によって無効または実行不可能であると判定された場合、SPVエンティティのそのような義務は、債務者救済法を含む連邦、省または州または他の法律にかかわらず適用可能な最大金額に限定されるべきである。

(B)無条件保証を提供する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各SPVエンティティのそのSPVエンティティ保証下の義務は、関連する保証義務、任意の契約、任意の取引文書、またはその中に言及された任意の他の合意または文書の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、保証人または保証人に対する法律または平衡解除または抗弁を構成する可能性のある任意の他の状況にかかわらず、絶対的、撤回不可能であり、無条件である。各SPVエンティティは、そのSPVエンティティ保証を、販売された資産および質担保を含む任意の他の取引文書または任意の担保に任意の時間に助けを求める必要もなく、任意の時間に任意の他の取引文書または任意の担保に助けを求める必要もなく、いつでも任意の他の保証または購入者によって強制的に実行することができ、その後、保証義務、売り手義務または他の保証を含むことができ、各SPVエンティティは、ここで、行政エージェントまたは購入者が任意の債務者、任意の主催者、任意のサービス業者に要求することを放棄する。履行保証人または任意の他の人、または行政エージェントまたは買い手に任意の他の救済措置を求めるか、または任意の他の権利を実行するように要求する。各SPVエンティティはまた、どの個人または公的機関も、任意のSPVエンティティ保証項目の下またはそれに関連するお金の返還または返済を行政エージェントまたは購入者に要求する権利がないことに同意する。各SPVエンティティはまた、ここに含まれる任意のコンテンツが、管理エージェントまたは購入者が任意の他の取引文書について訴訟を提起すること、またはその担保償還権をキャンセルすることを阻止してはならないことに同意する(場合に応じて)

売却された資産、質抵当品または任意の他の担保品の保証権益または留置権、または担保義務または売り手義務を保証する任意の他の担保、または任意の取引書類または任意の他の担保ツールによって行使可能な任意の他の権利(いずれが適用されるかに応じて決定される)、および任意の上述した権利の行使および任意の停止手続の完了は、そのSPVエンティティのSPV保証エンティティの下でのSPVエンティティの義務を解除する義務を構成しない；各SPVエンティティの目的および意図は、そのSPVエンティティの保証下の義務は、任意およびすべての場合において絶対的、独立および無条件でなければならないことである。債務者、発起人、履行保証人又は履行保証人の責任減価、変更、変更、免除、増加又は制限、又は債務者、発起人、特殊目的機関、履行保証人又は履行保証人の破産、債務不履行、清算、接収、解散又は清盤により、任意の方法で欠陥、修正、変更又は解除されてはならない任意の特殊目的保証実体又はその強制執行の任意の救済措置。各SPVエンティティは、その任意の保証義務の作成、更新、延期、増加または増加に関する任意の通知、ならびに行政エージェントまたは任意の買い手によるそのSPVエンティティ保証またはそのSPVエンティティ保証の受け入れ状況に関する通知または依存証明を放棄する。任意の債務者、任意の発起人、任意のサービス事業者、または任意の特殊な目的機関エンティティと行政エージェントと買い手との間のすべての取引は、最終的にその特殊な目的機関エンティティの保証に依存して行われるか、または完了すると推定されるべきである。各SPVエンティティは、ここで宣言し、そのSPVエンティティが保証され、本明細書で証明された義務が発効した後、直ちに支払い能力を有することを保証する。各SPVエンティティ保証および対応するSPVエンティティのその下での義務は、有効かつ強制的に実行されるべきであり、(A)行政エージェントまたは任意の買い手が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず、(A)主張できなかったか、または強制的に執行されなかったか、または裁判所命令、法律実施、または他の方法で任意のクレームまたは要求または任意の権利を一時停止または禁止または強制執行することを含む、いかなる理由(すべての関連保証義務の全額支払いを除いて)によって、いかなる制限、欠陥または解除を受けるべきではない。売却された資産、担保担保または担保債務またはそれに関連する任意の合意に関する権力または救済、または売却された資産または担保債務支払いに関する任意の保証または他の保証、(B)任意の取引文書またはそれに署名された任意の合意または文書に基づく任意の条項または規定(違約事件に関連する条項を含む)の任意の放棄、修正または修正、または任意の条項または規定から逸脱した任意の同意、または売却された資産または保証債務の任意の保証または他の保証、(C)適用法が許容される最大範囲内、任意の保証債務、またはそれに関連する任意のプロトコルは、いかなる態様においても不正、無効、または実行不可能であることが発見され、(D)行政エージェントがそのような支払いを保証債務の任意の部分または全部に適用することを選択した可能性があっても、(E)売却された資産または他の質的担保品の任意の担保資本を完全または継続的に整備することができなかったか、またはそれに関連する任意のプロトコル、(F)任意のSPVエンティティ、任意の発信者、任意のサービス機関または任意の義務者は、(A)価格未払い、保証違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸し、ならびに(G)任意の他の行為または非作為または遅延が任意の他の行為または事柄を行うことを含む、資産または保証債務を売却したことについて、行政エージェントまたは買い手に告発または主張することができ、そのような行為または事柄は、任意の方法で、または任意の方法で、または任意のSPVエンティティが債務者として売却された資産または保証債務について負うリスクを任意の方法でまたは任意の方法で変更することができる。

(三)さらに修正する。各SPVエンティティは、(I)現在または後に任意の保証債務のために保有する任意の保証権益、留置権、付属保証または補助債務の全部または任意の部分を時々交換、妥協または放棄することができ、(Ii)任意の買い手または行政エージェントは、現在または今後保証債務のために保有されている任意の保証権益または留置権を保護、改善、保証または確保する義務がなく、(Iii)任意の保証債務の支払い時間または場所が可能であることに同意する

全体または部分的に一定時間または他の時間に変更または延長され、全体または部分的に継続または加速することができ、(4)任意の債務者、任意の発信者、任意の特別な目的機関エンティティまたは任意のサービス機関、および任意の保証債務に対して支払い責任を有する任意の他の当事者(任意の共同保証人を含む)は、一般に寛大な処理を与えることができ、(5)任意の保証債務を管轄または生成する契約または任意の他の合意または文書内の任意の規定は、修正、修正または放棄することができる。(Vi)任意の債務者、任意の発信者、任意のサービス業者、または任意の特別な目的機関エンティティ、または任意の共通保証人を含む任意の他の当事者の貸手預金残高は、特定の目的機関エンティティに通知することなく、または任意の特別な目的機関エンティティのさらなる同意を得ることなく、そのような交換、妥協、放棄、延期、継続、加速、修正、黙認または免除があっても、そのような交換、妥協、放棄、延期、継続、加速、修正、黙認または免除があっても拘束力を有するべきである。

(D)権利の放棄を許可する.各SPVエンティティは、(I)買い手および行政エージェントがそのSPVエンティティ保証の通知を受けること、(Ii)支払いまたは任意の保証義務の履行を提示し、要求すること、(Iii)保証義務またはその任意の保証について抗弁および償還拒否または違約通知を提出すること(本プロトコルの特に要求されるものを除く)を適用する法律の許容範囲内で明確に放棄する。(Iv)買い手または行政エージェントが、あるような保証債務の保証権益または留置権を取得、修正、代替、免除、放棄または修正する通知、または買い手または行政エージェントが従属、妥協、そのような保証権益または留置権を解除または解除する通知、(V)売却された資産または保証債務に関連するすべての他の通知、要求、提示、抗議、または任意のプロトコルまたは文書；(Vi)行政代理人または任意の買い手に、(A)任意の債務者、任意の発起人、履行保証人、任意のサービス機関または任意の他の人に対する訴訟、(B)任意の債務者、任意の発信者、任意のサービス機関、履行保証人、または任意の他の人が保有する任意の他の保証に対して、(C)行政代理人、買い手、または任意の他の人の帳簿上の任意の預金口座、証券口座またはクレジットの任意の残高について訴訟または訴えるために、特別な目的機関としての支払いまたは履行の条件を要求する権利がある。または(D)行政エージェントまたは買い手の権限の範囲内で任意の他の救済を求めること。(Vii)売却済み資産または担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいて効力が不足しているか、または強制的に実行されていないか、または任意の債務者、任意の発起人、任意のサービス事業者、履行保証人、または任意の理由(販売された資産および保証債務の全額支払いを停止することを含む)に基づいて生成された任意の抗弁を含む、任意の債務者、発起人、任意のサービス事業者、任意のサービス事業者、履行保証人、またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいて効力を欠くか、または強制的に実行できない任意の抗弁；(Viii)保証人の義務が依頼者の義務よりも金額的に大きくなってはならないこと、または他の態様では依頼者の負担を超えてはならないことを規定する任意の適用法に基づくいかなる抗弁、(Ix)売却された資産または担保債務の管理における行政代理人または任意の買い手の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁。(X)(A)本プロトコル条項と衝突するか、または本プロトコル条項と衝突する可能性のある任意の法定または他の法律原則または条項、ならびに任意の売却資産または保証義務の法的または公平解除、(B)SPVエンティティ保証下でのSPVエンティティ保証の責任またはそのSPVエンティティ保証の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(C)任意の相殺、補償および反クレームの権利、ならびに(D)迅速、勤勉、ならびに行政エージェントおよび購入者保護、安全、安全、任意の他の担保権または留置権、またはその制約された任意の財産を完全または保証する。(Xi)法律の適用によって許容される最大範囲内で、法律が生成または提供する可能性のある保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除する任意の抗弁または利益、または本協定およびそのSPVエンティティ保証の条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益を適用する。

(E)復職を要求する.本プロトコルまたは他の取引文書には、任意の規定があるにもかかわらず、任意の理由で保証債務について支払われた任意のお金が任意の理由で保証債務保持者によって撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、各SPVエンティティの本プロトコルまたは他の取引文書における義務は自動的に回復されなければならず、各SPVエンティティは、そのような撤回または回復によって生じるすべての合理的な費用および費用(合理的な弁護士費を含む)を支払うために、行政エージェントおよび各買い手に賠償を要求しなければならない。そのような支払いが任意の破産、債務返済不能、または同様の法律の下で特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張するために引き起こされる任意のそのような費用および支出を含む。

(F)有効な救済措置をとる。各SPVエンティティは、一方、売り手と行政エージェントと買い手との間の保証債務は、第9.02節に規定される即時満期および対処として宣言することができ(また、第9.02節に規定する場合は自動満期および支払いとみなされるべきである)、この宣言を阻止する(または保証債務の自動満期および支払いを阻止する)猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、その宣言(または保証債務が自動満期および支払いとみなされる)の場合、このような保証債務(他の誰かが満期になって対処するか否かにかかわらず)は、直ちに満了し、特殊目的機関エンティティによって支払われなければならない。

(G)代位権を行使する.各SPVエンティティは、すべての保証債務が現金で全額支払いされ、最終支払い日が来るまで、行政エージェント、買い手、および他の保証当事者が保証債務を放棄し、任意の債務者、任意の発信者、任意のサービス業者、契約保証人、または他の任意の他の人のすべての代位権を放棄する。各SPVエンティティはまた、管轄権を有する裁判所が、その代位権の放棄が任意の理由で無効または撤回可能であることを発見する限り、任意の代位権は副次的でなければならず、行政エージェントまたは任意の買い手に従属することは、任意の債務者、発起人、任意のサービス業者、履行保証人、または任意の他の人によって保証される義務に対して任意の権利を有する可能性があることにも同意する。

(H)より多くの誘因を提供する.買い手は本プロトコルによる投資と解除部分をSPVエンティティ保証に基づくように誘惑されており，各SPVエンティティはそのSPVエンティティ保証がそのSPVエンティティの単独義務として履行され強制実行されることを希望し，行政エージェントと買い手がそうすることを望むならば.

(一)国家の安全権益を保護する

(I)その担保債務の迅速な支払い及び履行を確保するために、各特殊目的機関エンティティは、買い手及び他の担保当事者の利益の行政エージェント機関への質権、担保、担保及び譲渡(担保方式)を保証し、買い手及び他の担保当事者の利益のために、当該特殊目的機関実体のすべての業務、財産及び資産に対する持続的な保証権益及び留置権を行政代理機関に付与し、現在又はそれ以降に所有されている、既存であっても発生していても、以下(総称して“質担保担保”と総称する。)を含む。(B)当該等の売掛金に関するすべての関連担保；(C)ロックボックス及び受取口座及び入金されたすべての金額、及びそのようなロックボックス及び受取口座及び入金されたすべての証明書及び手形を時々証明する。(D)当該特殊目的機関エンティティは、譲渡プロトコルの下で適用されるすべての権利を有する。(E)当該特殊目的機関エンティティの他のすべての種類及び性質の個人及び固定財産又は資産

すべての貨物(在庫、設備およびそれらの任意の加入物を含む)、手形(本チケットを含む)、文書、口座、動産紙(有形または電子を含む)、預金口座、証券口座、証券権利、信用状権利、商業侵害クレーム、証券およびすべての他の投資財産、支援義務、金銭、任意の他の契約権利または支払い権利、保険請求および収益、およびすべての一般無形資産(すべての支払い無形資産を含む)(それぞれはUCCまたはPPSAの定義に基づいて決定される)、(F)上記のすべての収益、および上記の任意のまたはすべての条項に従って受信または受け取るべきすべての金額を含む。

(Ii)各SPVエンティティが、行政エージェントおよび保証当事者がSPVエンティティに価値を与えたことを確認し、SPVエンティティが本プロトコル締結の日に存在するその質抵当に対して権利を有すること、およびSPVエンティティおよび行政エージェントが、本プロトコルの下で付与された保証権益をSPVエンティティの任意の質抵当担保に添付することに同意しない時間後。本プロトコルに従って各SPVエンティティの質抵当品について付与された保証権益は、効力を有し、そのSPVエンティティ保証下でのSPVエンティティの関連保証義務またはその任意の部分が本プロトコル日の前または後または後に欠または存在するかどうかにかかわらず、有効であるとみなされる。保証された当事者が本協定に署名し、交付したり、いかなる財務的融通を提供したりしても、担保のある契約方向特殊な目的機関実体または任意の他の人に任意の財務的融通またはさらなる財務的融通を提供することを要求しない。

行政エージェント(当事者の利益を担保するために)すべての質担保担保、及び行政エージェント(当事者の利益を担保するための)に対して享受可能な他のすべての権利及び救済措置は、第9.01節を含む任意の適用可能なUCC又はPPSA又は本協定項の下の担保当事者のすべての権利及び救済措置を享受しなければならない

(Iv)疑問を免除するために，第2.08(I)節に担保権益を付与することは，第2.01(B)節による売却済み資産の売却または売手が2.07節に基づいて保証権益を付与する補完であり，当該等の売却資産を制限または修正すると解釈してはならない.

第2.09節に財務諸表の承認を提出する；さらなる保証。各SPVエンティティは、行政エージェントが融資声明を提出することを許可し、そのカバーする担保を、このような表現の範囲が本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるにもかかわらず、“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。各SPVエンティティは、行政エージェントまたは任意の買い手が適切であると思うツール、譲渡または他の文書またはプロトコルを迅速に交付し、任意のサポート資産の所有権または保証権益および留置権を証明または改善するために、または他の方法で第2.01、2.07および2.08節の意図を実施するために適切な行動をとるべきであることが要求されるべきである。

第2.10節データ保護。もし売り手、カナダ保証人またはサービス機関が行政エージェントおよび/または買い手に共同経営売掛金に関する個人資料(例えば、関連資料保護法によって定義されている)を提供した場合、各買い手は、そのような個人資料のみを取引文書の下での義務および予期される取引の履行に使用することができる。

第三条

決済手続きと支払条項

3.01節の和解手続き.

(A)行政代理人が受託口座の管理権及び制御権を取得していない限り、サービス担当者は、当事者の利益を担保するために行政代理人のために残して信託方式で保管しなければならない(又は、行政代理人が要求した場合は、行政代理人が指定した個別口座に隔離しなければならず、当該口座は行政代理人が維持及び/又は制御する口座であり、行政代理人がその全権適宜決定権で別途指示がない限り)、次の支払優先順位に従って申請を行う。サービス事業者または任意のSPVエンティティが実際に受信した、または任意のロックボックスまたは入金アカウントで受信されたすべての売掛金；ただし，条件は，(A)行政エージェントが入金口座を接収していない場合，その日が第5.03節に規定する各事前条件を満たしていれば，適用されるサービス機関は，(X)第1層譲渡プロトコル，カナダ譲渡プロトコル，イギリス譲渡プロトコルまたはスイス譲渡プロトコルの条項に基づいて，質抵当品で受け取った入金の中から適用されるSPVエンティティに当該SPVエンティティがその日に購入した入金に必要な金額を支払うことができる(もしあれば)，(Y)売却資産上で受信した入金の全部または一部を売り手に発行し、売り手が2.01(E)節に従って売り手の帳簿および記録に等額(未済残高合計に基づく)を指定した未売売掛金を新たな売掛金とし、これらの新たに販売された売掛金は、発行後に第2.01(B)節に基づいて行政エージェント(買い手のための課税利益)(上記(X)および(Y)項に記載の各種類の入金発行ごとに自動的かつ即時に売却される。A)および(B)行政エージェントが本プロトコルの条項に従って受取アカウントを接収した場合、どのような免除も第8.03(C)節のみに基づいて行われなければならない。各決算日には、サービス事業者(または受託口座を接収した後、行政エージェントによって)は、以下の優先順位でこのような受取を割り当てなければならない

(I)まず事業者に(比例して、その時点で満期および借金に応じて)当該決済日までのすべての未払い修理費を支払う

(Ii)次に、各買い手および他の買い手に支払われる(比例して、その時点で満期および未払いの金額に基づく)：(W)当該決済日前に当該買い手資本に計算されるべきすべての未払い収益、(X)当該決済日までのすべての未払い費用、(Y)第4.02条に従って当該買い手および他の買い手に支払われるべき任意の賠償金、および(Z)第4.03および11.01条に基づいて、当該支払が支払うべき任意の追加金額または賠償された金額；

(3)以下(A)又は(B)項に記載の第3項は、場合によって異なる

(A)終了日が発生する前に、その日に資本カバー金額の赤字が存在する範囲内で、その時点の未償還資本総額の一部を買い手(割合に応じて、買い手毎の当時の未償還資本総額)に支払い、総額は、資本カバー金額赤字をゼロ(0ドル)に低下させるのに必要な金額に相当する

(B)終了日発生時およびその後、各買い手に支払い(比例して、買い手当たりの当時の未償還資本総額から計算)、その時点での買い手の未償還資本総額を全数支払いすることを要求する、または

(4)第四に、担保当事者(その時の満期及び借金の額に応じて)に、任意の特別な目的機関実体がその時点で満期及び担保当事者の他のすべての売人債務を支払うこと

(V)から第5に、二次手形または二次ローン(場合に応じて)の任意の計算および未払い利息の金額を各SPVエンティティに支払い、適用されたSPVエンティティは、適用された発信者(S)にその金額を支払わなければならない

(Vi)終了日が発生する前に、売り手が選択し、第2.02(D)節の規定に従って、買い手の当時の未償還資本の全部または任意の部分(比例して、各買い手ごとの当時の未償還資本総額に基づく)を支払う前の6日目

(Vii)から7日目まで、当該特殊目的機関エンティティは、適用される譲渡契約に基づいて発起人に支払わなければならない未払い入金購入代金の金額を適用する特殊目的機関エンティティに支払い、当該金額が当該決済日に現金で支払うことを要求する限り、適用される特殊目的機関実体は、適用される発起人(S)に当該金額を支払うべきである

(Viii)売り手に割り当て可能な入金からカナダ保証人に支払う(A)SPV精算および貢献契約に基づく条項がこの月額決済日に満期および対応する任意の保証費、および(B)カナダSPVのいかなる未償還SPV精算義務に欠けているが、このような入金をこのようなSPV精算義務の支払いに使用しない場合、このようなSPV精算義務が12ヶ月以上支払われない場合は、任意の保証費用を支払う前に、このような入金を使用して任意の未返済のSPV精算義務を支払わなければならない

(Ix)から9日まで、二次手形または二次ローン(場合によっては適用される)で満期および対応した任意の元金の金額が各SPVエンティティに支払われ、この金額は、適用された発信元(S)にSPVエンティティによって支払われるべきである

(X)10日目に、各SPVエンティティ自身のアカウントに支払われる残高(あれば)。

上記第1~第4条の各項目によれば、まず、販売された売掛金及び他の販売済み資産の利用可能な入金から支払い(各優先順位)、次いで、必要な範囲内で、このようなすべての金額を必要な範囲で全額支払い、米国、イギリス、イギリス及びスイスの売掛金に関連する未売売掛金の入金及び米国、イギリス及びスイスの売掛金に関連する他の質抵当品から支払い、第3にカナダ未売売掛金及びカナダ売掛金に関連する他の質抵当品からの入金から支払わなければならない。カナダの売掛金及び他のカナダ売掛金に関する質抵当品の未売売掛金の入金は、カナダ保証人のその特殊目的機関実体担保項の下での義務の償還に適用される。売り手は、上記第5項の時々に金(例えば、ある)を受け取る権利に基づいて、販売された売掛金の入金によって生じる範囲内で、売り手に保証を提供し、販売資産および担保における買い手の権益の補償を構成しなければならない。

(B)サービス事業者、売り手、および任意の他の人が、任意の買い手(またはそのそれぞれの関連保証人)に支払われるか、または割り当てられたすべてのお金を、または買い手に割り当てることを含む。

(C)行政代理人または任意の他の保証当事者が、本契約の下でそれに代わって受信した任意の金を任意の理由で任意の人(任意の債務者または任意の受託者、担当者、または同様の役人を含む)に支払うことを要求され、その範囲内で、行政代理人または任意の他の保証当事者が、任意の理由で誰にも支払いを要求された場合、その金は、受領されていないとみなされ、売り手によって保持されるべきであり、したがって、行政代理人またはその他の保証当事者(どの場合に応じて)は、売り手にその金を請求する権利がある。

(D)は本3.01節の目的：

(I)いずれの日においても、(A)任意の欠陥、拒否、返品、回収または喪失の担保償還権を有する貨物またはサービス、(B)任意のSPVエンティティ関係者またはその任意の関連者による任意の修正、キャンセル、手当、バックオフ、貸金メモ、割引または他の調整、または(C)任意のSPVエンティティ関連者またはその任意の関連者と義務者との間の任意の相殺、反クレームまたは紛争により、任意の売掛金プールの未返済残高が減少またはキャンセルされる場合、適用SPVエンティティは、その日にそのような売掛金セットを受信したとみなされ、その金額は、(A)このような売掛金減少前の未返済残高と(B)減少後の未償還残高との間の正の差額に等しいものとみなされ、そのようなSPVエンティティは、2(2)営業日以内に入金口座にお金を支払うべきであり、または当時の行政エージェントの他の指示に従って、当事者の利益のために、第3.01(A)条に従って買い手に(X)に相当する金額を支払うべきであり、このような減少が終了日前に発生し、違約または潜在的違約事件が発生せず、継続している場合、(I)この減価に関連するすべての入金とみなされる合計および(Ii)その時点に存在する任意の資本保証金額の赤字を除去するために必要な金額および(Y)そのような減値が終了日または後、または違約または潜在的違約イベントが発生して継続している任意の時間に発生した場合、その減価に関連するすべての入金の合計とみなされる(第3.01(D)(I)節に従って、以下では“償却”と呼ばれることがある)

(Ii)(A)第6.01節のいずれかの売掛金に関する陳述又は担保が作成されたときに事実でない場合、又は(B)任意の入金報告において適格売掛金として、又は合格受取としての任意の売掛金純額計算に含まれる任意の売掛金が登録されたときに合格売掛金でない場合、いずれの場合においても、SPVエンティティは、その日に当該売掛金を全額受領した未償還残高とみなされなければならない。このSPVエンティティは、2(2)営業日以内に受取口座またはその時の行政エージェントに別の指示をすべきであり、買い手当事者の利益のために第3.01(A)条に基づいて申請し、(X)に相当する金額を支払い、違約が終了日前に発生し、違約または潜在的な違約事件が発生せず、かつ継続している場合、(I)違約とみなされるすべての入金の合計および(Ii)当時存在する任意の資本保証金額の赤字を除去するために必要な金額および(Y)違約が終了日または後に発生した場合、または違約または潜在的な違約イベントが発生して継続した任意の時間に、その違約に関連するすべての入金の合計とみなされる(第3.01(D)(I)および3.01(D)(Ii)節に従って、任意の希釈を含み、以下では“入金とみなされる”と呼ばれることがある)

(Iii)上記(I)又は(Ii)項の規定又は適用に関する法律又は契約に関する別途の要求を除いて、債務者から受領されたすべての入金

売掛金は、売掛金の帳簿年齢順に、売掛金の最初から、当該債務者が特定の売掛金の使用のために書面で指定しない限り、売掛金の帳簿順に使用しなければならない

(4)行政エージェントまたは任意の他の保証者が、何らかの理由で債務者(または任意の救済手続中の任意の受託者、係、管理人または同様の役人)に、本契約に従って受信された任意の金額を支払い、その範囲内で支払いを要求される必要がある場合、その金額は、その人によって受信されたものではなく、売り手によって保持されているとみなされ、したがって、その人は、その金額について売り手に請求し、債務者またはその債務者の代表からその金額のいずれかを分配するときに、その範囲内で支払う権利がある。

第3.02節支払及び計算等(A)任意のSPVエンティティまたはサービス機関が、本契約の下で任意の保証者に支払うすべての金額は、午後12：00より遅くないものとする。東部時間が同じ日に満期になった資金は受取側の当日に支払わなければなりません。

(B)各SPVエンティティ及びサービス機関は、本プロトコルに従って満了したときに支払われていないまたは入金されていない任意のお金について利息を支払い、年利は基本金利以上の年利2.00%に相当し、必要に応じて支払うべきである。

(C)本契約に従って支払わなければならない任意の金又は金が営業日以外のある日に満了した場合、当該金又は金は次の営業日に支払うものとし、その時間の延長は、当該金又は金の計算に計上しなければならない。

(D)本契約項の下で、買い手当事者に時々支払わなければならないすべての資本、収益、費用、およびその他の金額は、適用される買い手当事者に時々ドルで支払われなければならない。

(E)本契約項の下の入金からの分配および支払い、および本契約項の下での将来の分配および支払いを引渡しおよび保留する場合(第3.01(A)節による入金分配に限定されないが含む)、サービスプロバイダは、(I)まず、特定の適格通貨の利用可能な入金を分配可能またはその合格通貨で支払う金額に適用し、(Ii)第2に、特定の合格通貨の利用可能な入金が配布に不十分である場合、サービスプロバイダは、：(I)まず、特定の適格通貨で利用可能な入金では配布に不十分であり、配布するのに十分ではない。支払い、準備、または準備が可能で、またはその合格通貨で支払い可能な金額は、以下(F)の条項に従って当該入金を適用された合格通貨に両替した後、別の適格通貨で受信された任意の超過入金を当該金額に適用する。

(F)任意の決済日または本プロトコルに規定された任意の他の日の満了および対応金が、本プロトコルによって要求される任意の支払いまたは分配を行うために、1つの通貨の資金を任意の他の通貨に両替する必要がある場合、適用されるSPVエンティティ(またはそれに代わってサービスを提供する機関)は、そのような両替を達成するために、少なくとも2つの外国為替取引業者に、そのような両替を達成するために、最適な為替レートの見積もりを提供することを選択しなければならない。適用されるSPVエンティティ(またはその代表的なサービス事業者)は、決済日または他の日付(場合に応じて)でそのような交換を行わなければならない。上述したにもかかわらず、行政エージェントが任意の入金アカウントの独占的な制御権を取得した場合、または違約イベントが発生して継続している場合、行政エージェントは、行政エージェントの通貨交換慣例に従って別の通貨で満了した割り当て金を支払うために、任意の通貨建ての入金を変換する権利がある。どんなものでも

任意のこのような変換に関連する損失、コスト、または費用は、適用されるSPVエンティティによって負担されなければならない。

(G)“金利法案”(カナダ)。“利子法(カナダ)”およびその開示については、任意の取引書類に基づいて支払わなければならない任意の収益、利息、または費用が360日1年をもとに計算されている場合、計算に使用される金利に相当する年利は、このように使用される金利に決定すべきカレンダー年の実日数を乗じて360で除算される。本プロトコル項での金利は名目金利であり、実金利や収益率ではない。利子再投資の原則は、本協定項のいかなる利息計算にも適用されない。

(H)刑事利益を保護する.本合意のいずれかの条項が、カナダ保証人が任意の買い手に利息または他の金を支払うことを要求する場合、その金額または計算金利は、法律によって禁止されるか、または買い手に“刑事金利”(刑法“(カナダ)解釈に基づく)の”利息“を受け取ることになるであろう場合、その条項があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高金額または金利に調整されたとみなされ、トレーサビリティを有するものとみなされる。適用法はこのように禁止されたり、その買い手が“犯罪金利”で“利息”を受け取ることにつながることはない。

3.03節購入者が支払いを分担する.任意の買い手が、任意の相殺権、反索弁済権または銀行留置権または任意の他の権利を行使することによって、自発的支払いを受信することによって、担保現金化または任意の他の非比例ソースによって、その任意の投資または資本または本プロトコルの下の他の義務の任意の元金または利息について支払いを得た場合、その買い手がその資本総額の一部およびその計算すべき収益またはその買い手が獲得した比例シェアよりも高い他のそのような債務の支払いを受信した場合、より大きな割合の買い手は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)購入(額面現金)が他の購入者の投資(および関連資本)および他の義務に参加するか、または購入者がそれぞれ投資した資本総額および収益、およびそのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、公平な他の調整を行う

(A)任意のこのような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収したとしても、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は、法律(裁判所命令を含む)と共に、買い手または購入を要求する所有者に支払われる利息または他の金額(ある場合)、および

(B)本3.03節の規定によれば、(X)SPVエンティティ関係者が、取引文書の明示的条項(違約買い手の存在による資金の運用を含む)による任意の支払い、または(Y)買い手がその任意の資本の譲渡または売却に関与する対価格として得られる任意の支払いとして解釈してはならない。

各SPVエンティティ関連者は、前述の規定に同意し、適用法に従って効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の構成に従って参加を得た任意の買い手は、各SPVエンティティ関連者に関連する相殺および逆請求権利を完全に行使することができ、買い手が各SPVエンティティ関連側の直接債権者であるように。

3.04節行政エージェントの追跡.

(A)購入者から資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが任意の投資の提案日前に買い手から通知を受けない限り、すなわち、買い手が投資における買い手のシェアを行政エージェントに提供しない限り、行政エージェントは、買い手が2.02節に従ってその日にシェアを提供したと仮定し、その仮定に基づいて売り手に対応する金額を提供することができる。この場合，買手が実際に適用投資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合，適用される買手と売手はそれぞれ，該当する金額とその利息をただちに管理エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し，売手にその金額を提供した日から管理エージェントに支払う日(ただし管理エージェントに支払う日を含まない)までの毎日，(I)買手が金を支払う場合には，有効連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする.および(Ii)売手が支払う場合には，基本金利資本の収益率に適用する.売り手と買い手が同じまたは重複している間に行政エージェントに利息を支払わなければならない場合、行政エージェントは、その間に売り手が支払った利息の金額を直ちに売り手に送金しなければならない。買い手が適用投資におけるシェアを行政エージェントに支払う場合，支払われた金額は，その投資における買い手のシェアを構成しなければならない.売り手のいかなる支払いも、行政エージェントに支払うことができなかった買い手に対する売り手のクレームに影響を与えるべきではない。

(B)SPVエンティティの支払い制限；行政エージェントの推定.行政エージェントが、本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、SPVエンティティがお金を支払わないことを示すSPVエンティティからの通知を受信しない限り、行政エージェントは、SPVエンティティが本プロトコルに従ってその日に支払いを支払ったと仮定することができ、仮定に基づいて支払金額を買い手に割り当てることができる。この場合、SPVエンティティが実際にそのようなお金を支払っていない場合、各買い手は、そのように買い手に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額が割り当てられた日から(ただし、行政エージェントへの支払いの日を含まない)毎日、有効連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きい者を基準とすることに同意する

第四条

コストがかさむ
権益を保証する

4.01節でコストが増加した.

(A)一般的に増加する費用を減らす.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の買い手の資産、任意の買い手のアカウント、またはそのアカウントに入金された預金、または任意の買い手に提供または参加するクレジットに適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制ローン、保険料、または同様の要件；

(Ii)その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について、任意の税項(税項定義(B)~(D)項に記載された税項(B)~(D)項に記載の税項及び(C)関連所得税を含まない。)

受取人への支払いの課税基盤を変更したり

(Iii)任意の買い手または関連市場に、本プロトコルまたは投資または本プロトコルまたは投資に影響を与えてはならない任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；

一方、上記のいずれかの結果は、任意の投資、継続、またはそのような投資を行う義務を行うか、または維持するための買い手または他の受給者のコストを増加させるか、または、このプロトコルの下で受信されたまたは受け取るべき任意の金額の金額(資本、元金、利息、収益または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、買い手または他の受給者が要求する場合、売り手は、購入者または他の受給者(場合によって決まる)を補償するために購入者または他の受給者に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。このような追加費用や被害の減少についてはしかし、SOFRに従って任意の金利に準備金百分率を適用する法律が任意に変化した場合、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で、準備金パーセンテージを増加させる(または他の方法で説明する)ために、各SOFRベースの収益率または金利の計算を修正することができる。売り手の第4.01(A)(Iii)項の義務は、本プロトコルの終了および任意の投資償還後も有効である。

(B)資本金要求を上げる。任意の買い手が、買い手または買い手の任意の貸借事務所または買い手の持株会社の資本または流動性要件に関する任意の法的変更が完了したと判断した場合、または本プロトコル、買い手の承諾、または買い手による投資によって、買い手資本または買い手持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう。買い手または買い手の持株会社に法的な変更がない場合(買い手の政策および買い手持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、売り手は、買い手または買い手ホールディングスが被る任意のこのような減少を補償するために、時々買い手に追加の1つまたは複数のお金を支払うであろう。

(三)精算証明書を発行する。買い手が発行する証明書は，本節(A)又は(B)項に規定する補償買い手又はその持ち株会社(どの場合に属するかに応じて)に必要な1又は複数の金額を明らかにし，売手に渡し，明らかな誤りがない場合には，決定的であるべきである。売り手は、そのような証明書を受信した後10(10)日以上の第1の決済日に、任意のそのような証明書に表示された満了金額を買い手に支払わなければならないが、任意のそのような証明書は、その金額を計算する根拠を示すべきである。

(D)要求の遅延を防ぐ.いかなる買い手が本節の要求に従って賠償を要求することができなかったか、または賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、売り手は、買い手が売り手に法的変更による費用の増加または減少を通知し、買い手がこれに対してクレームを提起する意図の前に9(9)ヶ月以上、本節の賠償によって発生した任意の費用の増加または減少を要求されてはならない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合は除く。上記の9(9)ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)。

4.02節の資金損失に対する賠償。4.01節または4.03節で要求された賠償または支払いに加えて、売り手は、各買い手のすべての責任、損失、または費用(予想利益、任意の外国企業の損失を含む)を賠償しなければならない

為替損失および任意の資本を維持するために清算または再使用するために得られた資金、そのような資金の保証金を終了するために支払われた費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる為替損失および任意の損失または費用)は、買い手が以下のいずれかの理由によって損失を被ったか、または生じる損失である

(A)毎月決済日以外の日に支払い、前払い、変換、または継続SOFR条項が適用される任意の資本(そのような支払いまたは前払いが強制的であっても、自発的であっても、自動的であっても、そのような支払いまたは前払いが満了しているか否かにかかわらず)

(B)売り手は、(以降、不一致の通知または他の方法)第2.02(D)節に規定された前払いに関連する任意の投資要求または通知を全部または部分的に撤回しようと試みるか、または売り手が(買い手が投資に資金を提供できなかった以外の理由で)売り手から通知された日または金額を前払い、借り入れ、継続または変換することができなかったか、または

(C)売手が4.04節に基づいて要求を出した場合，収益率期間の最終日以外のある日に任意の資本譲渡を行い，期限SOFR金利に応じて収益率を計算する.

任意の買い手がそのような損失または支出を被ったり、招いたりする場合、買い手に必要な損失または支出を補償するために、その買い手に誠実に決定することを時々通知しなければならない(この見込みは、買い手が合理的だと思う仮定、コストおよび支出の分配および平均または帰属方法を含む可能性がある)。その通知はこの決定を下す根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。売り手は、通知を出した後の第1の決済日が満了し、その支払いに対処して買い手に支払わなければならないか、または上記(A)または(C)条のために支払いを必要とする場合、通知がその日または前に発行された限り、その支払い、前払い、転換、更新、または譲渡日の満了に対応し、買い手に対処しなければならない。

第4.03節税金。

(a)    [保留されている].

(B)免税支払いを許可する。適用法に別段の規定があることを除き、売り手は、任意の取引伝票に基づいて負担されるいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関係機関に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、売り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(4.03節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後に、適用される受信者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されるべきである。

(C)特別目的エンティティが他の税金を支払うことを奨励する。各SPVエンティティは、適用法律に基づいて関連する公的機関に直ちに税金を支払うか、または行政エージェントの選択に応じて、行政エージェントが支払う任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。

(D)売り手が賠償を提供する.売り手は要求を出してから十(10)日以上の次の決算日に各受取人に全額賠償を行わなければならない

(I)受取人による支払いまたは支払い、または受取人への支払いからの差し止めまたは控除を要求される任意の(I)保証税(第4.03節に従って徴収または主張された、またはそれに起因することができる保証税を含む)の金額、およびそれに関連する任意の合理的な費用、およびそのような保証税が関連する公的機関によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、(Ii)投資または任意の資本が予期された税金待遇に適合しないことによる付加価値税(このような補償には、任意の米国連邦、任意の連邦、任意の資本が含まれる。必要な州または地方所得税および特許経営税は、税引き後に受給者を完全にし、適用された受給者が受信した金額が、投資または資本が予想される税収待遇に一致して扱われる場合に得られるべき金額に等しく、同時に、第(Ii)条に従って支払いを受ける課税能力および上記の規定によって生成される、前述したまたはそれによって生じる任意の合理的な費用を考慮するために必要である)。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、買い手(コピーと共に行政エージェントに添付されている)またはその本人または買い手を代表して行政エージェントによって売り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)購入者が賠償を提供する。各買い手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該買い手に属するいかなる保障された税金(ただし、SPVエンティティ関係者が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、いかなるSPVエンティティ関係者のいかなる義務も制限していない)、(Ii)当該買い手が参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金、及び(Iii)当該買い手が各場合に当該買い手に属するいかなる税金も含まないため、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。行政エージェントは、税金が関連する公的機関によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意の取引文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントが任意の買手に交付するこのような支払いや債務の金額証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各買い手は、行政エージェントが任意の時間に任意の取引ファイル項目の下で買い手の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから買い手に支払うべき任意の金額を相殺して、本4.03(E)条で行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺することを許可する。

(F)支払証拠を提供する。売り手は、第4.03条に基づいて公的機関に税金を支払った後、売り手は、実行可能な範囲内で、当該公的機関によって発行されたこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(G)購入者の地位を確認する

(I)任意の取引書類に従って支払われたお金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある任意の買い手は、売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売り手または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および実行された文書を売り手および行政エージェントに渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、売り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の買い手は、売り手または行政エージェントがバックアップまたは情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のファイルを提供しなければならない。前2文には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，このような文書(第4.03(G)(Ii)(1)節で述べたこのような文書を作成，署名，提出することは除く

買い手の合理的な判断に基づいて、完了、署名または提出が、買い手に任意の重大な未精算コストまたは支出を負担させるか、または買い手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、完了、署名または提出を必要としない(第4.03(G)(Ii)(2)および4.03(H)条参照)。

(Ii)前述の一般性を制限することなく、売り手がアメリカ人であれば：

(1)米国人である買い手は、この契約に従って買い手になった日またはその前に(その後、売り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)署名された米国国税局W-9フォームのコピーを売り手および行政エージェントに渡し、買い手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(2)任意の外国の買い手は、その合法的な権利がある範囲内で、その外国の買い手が本プロトコルに従って買い手になる日または前に(および売り手または行政エージェントが時々合理的な要求を提出する)、次の2つに適用される1つを売り手および行政エージェントに渡す(コピーの数は受信側によって要求されるべきである)

(I)外国人バイヤーが米国がその締約国である所得税条約の利益であることを要求する場合、(X)任意の取引文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、適用されるような)は、税金条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)任意の取引文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局表W-8 BEN-E(または適用されるようなW-8 BEN)の規定により免除または減少し、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)署名された米国国税局W-8 ECIテーブルのコピー；

(Iii)外国人バイヤーが規則881(C)条に従って証券組合権益免除の利益を獲得したと主張した場合，(X)当該外国人バイヤーが(A)規則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”，“B)規則第881(C)(3)(B)条でいう売り手の”10%株主“ではないことを示す添付ファイルH-1形式の証明書を実質的に採用する.または(C)規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または適用されるようなW−8 BEN)のコピー；あるいは…

(Iv)外国の買い手が所有者でない範囲内で、署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーを提出し、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E(または適用のようなW-8 BEN)、添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、IRSフォームW-9および/または各受益者の他の証明書類の形態を基本的に採用する米国税務適合性証明書

外国人バイヤーが共同企業であり、外国人バイヤーの1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国人バイヤーは、各直接的または間接パートナーを代表して、添付ファイルH-4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(3)いかなる外国人買い手も、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国人買い手が本プロトコルに従って買い手になる日または前(その後、売り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他のフォームのコピーを売り手および行政代理人に交付し、このフォームは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、記入が妥当である。そして、売主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(4)買い手がFATCAの適用報告要求(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含み、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、任意の取引文書に基づいて買い手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収されるか否か。買い手は、法律で規定された時間および売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売り手および行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、買い手がFATCA項下の買い手の義務を履行し、買い手がFATCA項下の買い手の義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するために、売り手および行政エージェントに適用される法律で規定されたファイル(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定される文書を含む)および売り手または行政エージェントが合理的に要求する他のファイルを交付しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各買い手は、それが以前に交付された任意のフォームまたは証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、買い手は、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または売り手および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない。

(H)いくつかの返金の処理を強化する。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本4.03条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本4.03条による追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、本4.03条に基づいて当該払い戻しを生じた税金によって支払われた賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(公的機関が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該公的機関に上記金の返還を要求された場合には、補償者の要求を受けなければならず、本4.03(H)節に支払われた金(関連公的機関が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を当該補償者に返還する。本4.03(H)節にいかなる逆規定があっても，いずれの場合も，補償を受ける側は本条項に基づいて補償側にいかなる金も支払う必要はない

第4.03(H)節では、控除、差し止め又はその他の方法で税金還付を徴収しておらず、当該等税金に関する賠償金又は追加金が支払われていない場合は、その等を支払うことは、補償を受けた方の税引き後純額が被補償側の場合よりも悪くなることを規定している。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(一)付加価値税を免除する。他に明確な規定がない限り、本プロトコルの下で支払われるべきすべてのお金は、売り手によって支払われない限り、付加価値税を含まない。この場合、それらは付加価値税を含むべきである。(I)本プロトコルによって提供される任意の供給に応じて付加価値税を支払う必要があり、(Ii)本プロトコルに従って、そのような供給の対価格に付加価値税が含まれていない場合、受信者は、関連するお金をプロバイダに支払いながら、供給が支払うべき付加価値税と同じ金額をプロバイダに支払わなければならない。いかなる逆料金メカニズムに基づいても、受信者自身が関連税務機関に付加価値税を直接説明する義務がある。o本プロトコルの下で支払われるすべての場合、仕入先は、関連供給の付加価値税領収書を直ちに受信者に提供しなければならない(関連する付加価値税法規がそのような請求書の発行を要求しない限り)。

(J)生きるために戦う。行政代理辞任又は買い手の任意の権利譲渡又は置換、承諾終了及びすべての売り手義務の償還、弁済又は解除後、各当事者が本4.03条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

4.04節で買手を交換する.任意の買い手が4.01節に従って賠償を要求する場合、または売り手が4.03節に従って任意の買い手の口座に従って任意の買い手または任意の公的機関に任意の補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その買い手は、4.05節に従って異なる融資事務所を指定することを拒否したか、または任意の買い手が違約買い手または非同意買い手である場合、売り手は、買い手および行政エージェントに通知した後、買い手に譲渡および許可を要求する費用および努力を独自に負担することができる(規定に含まれる制限に従って)そのすべての権利、権利(第4.01節または第4.03節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルの下の義務および関連取引伝票は、そのような義務を負うべき合格譲受人(買い手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の買い手であってもよい)を付与する。しかし条件は

(A)売り手は、12.06節に規定する委託料を行政エージェントに支払わなければならない(ある場合)；

(B)買い手が、譲渡者(上記の未償還資本、元金および課税利息、収益率および費用を限度とする)、または売り手(例えば、すべての他の金額)から、その投資に相当する未償還資本、計算すべき収益、課税費用、および本プロトコルおよび他の取引文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金額(第4.02節のいずれかの金額を含む)に相当する金額を受信した場合；

(C)第4.01条に基づいて賠償要求または第4.03条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)このような譲渡が適用法と衝突しないことを確実にすること

(E)買い手が非同意買い手となって生じた任意の譲渡の場合，適用される譲受人は，適用の改訂，免除または同意に同意しなければならない。

その前に，買手が放棄または他の理由により，売手が譲渡または委任を要求する権利がある場合は適用されない場合，買手はそのような譲渡または委任を要求されるべきではない.

4.05節では、異なる貸出事務所を指定します。任意の買い手が第4.01条に従って賠償を要求する場合、または売り手が第4.03条に従って、任意の買い手の口座に任意の買い手または任意の公的機関に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、その買い手は、本契約項の下での投資を援助または登録するために、合理的な努力で異なる貸借オフィスを指定しなければならない、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡し、その買い手が、そのような指定または譲渡(I)が第4.01条または第4.03条に従って支払うべき金額をキャンセルまたは減少させると判断した場合、(Ii)精算されていないコストや支出を当該買い手に負担させないようにし，そうでなければ買い手に不利にならない.売り手はここで、このような任意の指定または譲渡によって生じたすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する

第五条

有効性と投資の条件

5.01節で発効した前提条件と初期投資。本プロトコルは、完了した日から発効し、条件は、(A)行政エージェントは、本プロトコル添付ファイルGに添付された終了メモとして列挙された各ファイル、プロトコル(完全に署名された形式)、弁護士意見、留置権検索結果、UCCファイル、PPSAファイル、証明書、およびその他の成果を受信し、(B)任意のSPVエンティティが完了日に買い手に支払うべきすべての費用および支出は、取引ファイルの条項に従って全額支払われることである。

第5.02節のすべての投資の前提条件。締め切り当日または後に、本プロトコルの下の各投資は、以下の事前条件を遵守しなければならない

(A)売り手は、第2.02(A)節に従って、そのような投資の投資要求を行政エージェントおよび各買い手に提出しなければならない

(B)サービス機関は、本契約に規定されたすべての共同報告書を行政エージェントおよび各買い手に交付しなければならない

(C)このような投資が発生した日には、次の陳述は真実でなければならない(また、このような投資が発生した場合、各SPVエンティティおよびサービス事業者は、そのような陳述が真実であることを陳述し、保証するとみなされなければならない)

(I)6.01節および6.02節に含まれる各SPVエンティティおよび事業者の陳述および保証は、投資日当日および現在の日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証することを保証し、これらの陳述および保証がその条項に従ってより早い日付を指す限り、この場合、それらは、そのより早い日付およびより早い日付までのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない

(2)違約または潜在的な違約イベントが発生し、継続していることを保証し、このような投資が違約または潜在的な違約イベントを引き起こさないことを保証する

(Iii)このような投資が存在しないか、またはそのような投資を実施した後に資本カバー金額の赤字が存在しないこと

(Iv)これらの投資を実施した後、買い手の未償還資本総額は、買い手の承諾を超えてはならない

(V)終了日が発生していない場合；

(Vi)総資本が最低資金調達の閾値以上であることを保証し、

(Vii)すべての売却売掛金の未返済残高の合計が資本総額を超えないことを保証する

(D)行政エージェントが入金口座を独占的に管轄して制御する場合、売り手は午後2時までに行政エージェントに貨物を渡すべきである。(ニューヨーク時間)発表日には、前営業日の終値データを含む毎日報告が含まれている。

5.03節のすべてのバージョンの事前条件.本契約の下で締め切りまたは後に発行される各プレスリリースは、以下の前提条件を遵守しなければなりません

(A)この免除が発効した後、事業者は、当事者の利益を担保するために、(X)第4.02節に規定するすべての未払いサービス料、収益、手数料及び賠償金を支払うのに十分な金を信託形式で保有しなければならない。各場合において、(Y)任意の資本引受金額の赤字額及び(Z)他のすべての支払すべき売主債務の額

(B)“第2層譲渡協定”、“カナダ譲渡協定”、“連合王国譲渡協定”、“スイス譲渡協定”(場合によって適用される)の条項に基づいて、各特殊目的機関エンティティは、このように解放された収益のみを使用して、当該特殊目的機関エンティティが購入した入金された購入代金を支払わなければならない

(C)次の陳述は、発行された日から真実で正しくなければならない(かつ、発行されたとき、各SPVエンティティおよび各サービス事業者は、陳述され、その時点で真実および正しいと保証されたものとみなされなければならない)

(I)第6.01節および第6.02節に含まれるSPVエンティティおよびサービス事業者の陳述および保証は、発行日および日付までがすべての重要な態様で真実かつ正確であることを保証し、これらの陳述および保証がその条項に従ってより早い日付を指す限り、この場合、それらは、そのより早い日付およびより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない

(2)違約または潜在的な違約イベントが発生し、継続していることを保証し、このような解放は、違約または潜在的な違約イベントを引き起こさないことを保証する

(Iii)免除が存在しないか、または免除された後に資本保証額の赤字が存在しないか、および

(4)終了日が発生していない場合.

第六条

説明と保証

節6.01 SPVエンティティの陳述と保証。各SPVエンティティは、締め切り、各決済日、および投資または解除が発生する毎日、各買い手に陳述し、保証する

(一)組織が厳密で，信用が良好である.売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され有効に存在する有限責任会社であり、その定款書類とその管轄の法律に基づいて、売り手は十分な権力と権力を持ってその財産を所有し、現在所有しているこのような財産とそのような業務を行う方式で業務を展開している。カナダ保証人は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、完全な権力と権力を持ってその財産を所有し、現在所有している財産とこのような業務を行う方式で業務を行っている

(B)あるべき資格がない.この人は、有限責任会社、会社または会社(例えば、適用される)として業務を展開する適切な資格を有し、外国有限責任会社、会社または会社(例えば、適用される)として良好な信頼性を有し、その業務の展開にそのような資格、許可または承認を必要とするすべての司法管轄区域ですべての必要なライセンスおよび承認を取得しているが、そうしないと重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

(C)権力と権限を与える；適切な権限を与える.当該者は(I)本協定及びその所属する他の取引文書に署名及び交付するために必要なすべての権限及び権限を有し、(B)本協定及びその所属する他の取引文書項目における義務を履行し、(C)本協定に規定された条項及び条件に従って、資産を支援する担保権益を行政エージェントに付与し、(Ii)必要なすべての有限責任会社、有限責任企業又は会社訴訟(場合に応じて)の正式な許可を得ており、このような付与、執行、交付及び完了は、以下の規定の取引を完了し、本プロトコルとその所属する他の取引ファイル.

(D)拘束力のある義務を履行する。本協定および当該者が契約を締結する側である各他の取引文書は、当該者によって正式に許可され、有効に署名および交付され、協定の他方によって署名および交付されたときに、その者の法律、有効および拘束力のある義務を構成し、(I)の適用可能性のある破産、債務無力、再編、執行猶予または他の同様の影響を受ける債権者の権利が一般的に強制的に執行される法律および(Ii)平衡法の一般的な原則に基づいて制限され、これらの強制執行は平衡法または法律上考慮されない限り、その者に強制的に執行されることができる。

(E)競合または違反を禁止する。本契約及び当該者が当事者である他の取引文書に署名、交付、履行及び完了し、及び本合意及びその中の条項を履行することは、(I)その組織文書又は当該人が当事側である任意の契約、販売協定、信用協定、融資協定、担保協定、担保、信託契約又は他の合意又は文書項目の下での違約行為と衝突することはなく、いかなる条項又は規定に違反することを招くこともなく、又は違約を構成することはない(通知又は期限が切れたか否かにかかわらず、又は両者が併有する)。(Ii)発生または適用はいかなる不利権をもたらすが、いずれにしても

このような契約、信用プロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、住宅ローン、信託契約または本プロトコルおよび他の取引文書以外の他のプロトコルまたは文書、または(Iii)任意の適用法と衝突するか、またはそのような紛争、違約、違約、不利な申立または違反行為が重大な悪影響を及ぼすことができない限り、任意の適用可能な法律に違反するか、または任意の適用法律に違反する。

(F)訴訟及びその他の訴訟を提起する。(I)いかなる公的機関の前でも、その者に対するいかなる訴訟、訴訟、法的手続き又は調査保留、又は当該者の知る限り、書面の脅威はない；及び(Ii)当該人は、いかなる公的機関又はいかなる公的機関とのいかなる命令、判決、法令、強制令、規定又は同意令の制約を受けず、上記(I)及び(Ii)項の場合、(A)本協定又は任意の他の取引文書は無効であると主張し、(B)当該者がいかなる補助資産の担保権益を行政代理人に付与することを阻止することを求める。(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目におけるその義務を履行すること、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の裁定または裁決を求めること、または(D)これらのすべての訴訟、訴訟、法的手続き、および調査に個別にまたは合計することに重大な悪影響を及ぼす。

(G)より多くの政府の承認を得る。上記の許可、同意、命令、承認または行動が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、任意の公的機関のすべての許可、同意、命令および承認、または任意の公的機関がとる他の行動は、その人によって取得されなければならず、これらの許可、同意、命令および承認は、資産を支援する保証権益を売却および/または本合意項下の行政エージェントまたは適切な実行に付与することに関連している。当該者は、本合意又は締約国としての他の任意の取引文書を交付して履行し、その者は、本合意が達成される予定の取引及び締約国としての他の取引文書を取得又は達成し、完全に有効である。

(H)保証金規定を整備する。当該等の者は、主に又はその重要な活動の一つとして、保証金株の購入又は保有の目的のために信用を提供する業務に従事していない(連邦準備システム理事会第T、U及びX条の意味による)。

(I)債務超過能力の向上。本プロトコルと他の取引文書とが想定する取引を実施した後、その人は支払能力を有する。

(J)オフィス名；法定名称。売り手の唯一の組織管轄権はデラウェア州であり、本協定締結日までの4ヶ月以内に、その管轄権は変更されていない。売り手オフィスはテキサス州サンアントニオ115号スイートDry Creek Way 1718号、郵便番号：78259です。売手の法定名はRackspace Receivables II LLCである.カナダの保証人組織の唯一の管轄権はブリティッシュコロンビア州だ。

(K)“投資会社法”；“ウォルク規則”。当該者(I)は“投資会社法”に基づいて登録又は登録を要求する“投資会社”の制御を受けないか、(Ii)“ウォルク規則”に基づいて登録された“引当基金”ではない。この人が“ウォルク規則”の下の“引当基金”ではないと判断した場合、この人は“投資会社法”第3(C)(5)節に記載された“投資会社”の定義による免除を根拠とする権利がある。

(L)実質的な悪影響はないと述べた。その人が設立された日から、その人に実質的な悪影響は何もない。

(M)情報の精度を向上させる.本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書下の任意の修正、修正または免除、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書下の任意の修正、修正または免除に従って、その人またはその代表によって行政エージェントまたは任意の他の買い手に提供されるすべての書面情報(集合報告、投資要求、証明書、報告書、文書および他の情報を含む)(展望的情報および一般的な経済的性質または一般的な業界特性の情報を除く)、提供されたとき(またはその中に規定されている任意の他の日付)は、全体として、行政エージェントまたは他の買い手に提供される日には、すべての重要な態様において完全かつ正確であり、その中に含まれる陳述が誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実の陳述または漏れた重要な事実は含まれていない。

(N)新たな制裁及びその他の反テロ法を制定する。過去3(3)年間、(A)規制された実体または任意の従業員、役人、取締役、付属会社、コンサルタント、仲介人、または規制されたエンティティが本協定に関連する代理人を代表してはならない：(I)制裁された者、または(Ii)任意の第三者を介して、制裁された任意の個人または制裁された司法管轄区域またはその利益のために任意の取引または他の取引に従事するか、または任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または他の取引に従事するか、(B)資産が禁輸財産であることを支持する。

(O)新しい反腐敗法を制定する。カバーされる各エンティティは、(A)すべての反腐敗法律に従って業務を展開し、(B)これらの法律を遵守することを確保するための政策およびプログラムを策定し、維持する。

(P)完全な陳述意見を提出する.

(I)本合意によれば、支援資産、支援資産および支援資産の下の権利、所有権および権益のうち、有効かつ持続的な保証権益(例えば、適用されるUCCまたはPPSAにおける定義)を設定し、保証権益(A)保証権益は完全であり、その人の債権者および購入者に対して強制的に実行することができ、(B)不利なクレームはないが、任意の支援資産の許容に不利なクレームは除外される。

(2)米国の売掛金、英国の売掛金、スイスの売掛金は、“UCC”第9-102節でいう“口座”または“一般無形資産”を構成する。カナダの入金はPPSAの意味での“口座”を構成する。

(Iii)売り手は、米国の売掛金、スイスの売掛金、およびイギリスの売掛金およびその関連保証に対して良好な取引可能な所有権を有しており、誰からも不利なクレームはない。カナダ保証人はカナダの売掛金及びカナダの売掛金に関連するすべての関連保証に対して良好かつ市場価値のある衡平法所有権を持っており、誰のいかなる不利なクレームの影響も受けない。

(IV)すべての適切な融資報告書、融資報告書の改訂および更新報告書は、適用法に従って適切な司法管区の適切な届出事務室に提出され、完全に(および継続して)、(A)第1層譲渡プロトコルに従って各発起人から重合販売者への売掛金および貢献売掛金および関連担保、(B)譲渡契約およびカナダ譲渡協定第1.6条の規定に従って、重合先および発起人から売り手またはカナダ保証人への売主または貢献売掛金および関連担保。ケベック譲渡プロトコル(C)売り手は，本プロトコルとイギリス保証プロトコルに従って行政エージェントに資産を売却·付与する担保権益，および(D)カナダ保証人に付与する

本協定により，カナダ売掛金及びカナダ売掛金に関する担保は行政エージェントに支払われる。

(V)本プロトコルに従って行政エージェントに付与された保証権益を除いて、当該人は、任意のサポート資産の担保権益を付与するか、または他の方法で譲渡するか、または譲渡しないが、本プロトコルおよび他の取引文書によって許可されるものは除く。その人は、その人のためのいかなる融資声明も提出することを許可しておらず、その人のために提出された任意の融資声明には、任意の支援資産を含む担保の記述が含まれていることも知られていないが、(I)行政代理を受益者とするいかなる融資声明または(Ii)が終了した融資声明を除く。その人は、その人に対するいかなる判決留置権、ERISA留置権、または税務留置権申請を知らない。

(Vi)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに他の規定があっても、本節6.01(P)節に記載された陳述は継続し、最終支払日まで十分な効力を維持しなければならない。

(Q)ロックボックスと受取口座を管理します。

(一)受取口座の性質を説明する。各受取口座は、UCCの意味で適用される“預金口座”を構成します。

(二)異なる所有権。各Lock-Boxと受取口座(カナダ取立て口座と関連Lock-Boxを除く)は売り手の名義にあり、売り手は受取口座に対して良好かつ市場価値のある所有権を持っており、何の不利なクレームもない。すべてのカナダ受託口座と関連するロックボックスはカナダ保証人の名義にあり、カナダ保証人はカナダ受託口座の良好かつ販売可能な所有権を所有し、あるいは所有することになり、何の不利なクレームもない。イギリスの発起人、スイスの発起人、カナダの発起人は、それが適用される外国の発起人口座に対して良好かつ取引可能な所有権を持っており、何の不利なクレームもない。

(三)より完全である。この人は、各ロックボックスおよび受取口座に関連する包括的に署名された口座制御プロトコル(第7.04節の他の許可を除く)を行政エージェントに交付し、この合意に基づいて、各適用される受取口座銀行は、その人、サービスプロバイダ、または他の人のさらなる同意を必要とすることなく、行政エージェントによって発行された指示を遵守することに同意し、ロックボックスおよび受託口座内の資金を処理することを指示する。行政エージェントは、(I)受託口座の独占的な操作制御権を負担する権利と、(Ii)各米国の受取口座に対する“制御権”(UCC第9-104節で定義されるように)を担当する権利がある(第7.04節で他に許可されない限り)。

(四)指導意見を整備する。ロックボックスと受取口座はいずれも売り手またはカナダ保証人(場合によっては)以外の誰の名義でもありません。売り手、カナダ保証人、サービス業者は、適用される受託口座銀行が行政エージェント以外の誰の指示にも同意していない。外国発起人口座は、イギリスの発起人、スイスの発起人、またはカナダの発起人(場合によっては)以外の誰の名義にも属さない。

(R)通常のワークフロー.本合意によれば、その人またはその代表が買い手当事者に送金する各金額は、(I)通常の業務プロセスまたは財務事務において発生した債務を支払うこととなる

及び。(Ii)は当該人の通常業務運営又は財務上行われている。

(S)法に基づくコンプライアンスを堅持する.その人は、すべての重要な点で、そのまたはその財産がその規則によって制限される可能性のあるすべての法律を遵守しているが、個別または全体がこのように遵守されていない場合には、重大な悪影響が生じることが合理的に予想できない場合は除外する。

(T)“大口販売法案”が成立した。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。

(U)条件を満たした入金を検討します。いずれの日までの売掛金残高を計算する際には、合格売掛金として計上される各売掛金は、その日の合格売掛金である。

(五)減税。当該人は、(I)その要求が提出されたすべての納税申告書を直ちに提出し、(Ii)すべての税項、評価税、および他の政府課金の支払いを促進または促進しているが、関連税項、評価税および他の政府課金は、適切な手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に基づいて十分な準備金を提供している

(W)その納税状況を決定する

(I)売り手(I)は現在であり、すべての関連時間において米国財務省条例第301.7701-3節で示される米国連邦所得税の意味で“無視されたエンティティ”であり、このエンティティは“米国個人”の完全資本によって所有されており(規則第7701(A)(30)節の意味)であり、(Ii)も関連する時間に会社として米国連邦所得税を課税する協会(または上場組合企業)となるわけではない。アメリカ以外のどの司法管轄区でも、販売者は何の税金も支払う必要がない。売人は国や地方税務機関が徴収した純収入や毛収入に基づいて物質税を納める必要がない。

(2)国際貿易協会については，カナダ保証人がいるかどうか，かつ設立以来，すべての関係期間にわたって“カナダ会社”であった。カナダの保証人は(I)カナダ以外のいかなる司法管轄区のいかなる税金、及び(Ii)カナダでのいかなる源泉徴収税を支払う必要がない。

(Iii)カナダ保証人は、“米加税条約”の利点を享受する資格があるか否か、特に限定されるものではないが、取引書類に基づいて任意の費用を受ける

(十)意見を求める。本プロトコルおよび取引文書に関連する各弁護士の意見に記載または仮定されたこの人、各サービスプロバイダ、各発起人、履行保証人、入金、関連保証、および関連事項に関する事実は、すべての重要な点で真実で正しい。

(Y)他の取引ファイルを提出する.この人は、その一方の他の取引文書のために作成された各陳述および保証に基づいて、日付を作成する際に、各重要な態様において真実および正確であり、そのような陳述および保証がその条項によってより早い日付を指すことを保証しない限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付の当日およびそのより早い日付まですべての重要な態様で真実および正しいものであることを保証する。

(Z)関連アカウントなしをキャンセルします。任意の許可された関連帳を除いて、どの入金口座にも関連口座がありません。

(Aa)流動性カバー率の向上。本契約期間中、この人は持っていない、ない、何のLCR保証金も発行しない。売り手はまた、公認会計原則に適合するために、その資産および負債が親会社の資産および負債と合併したことを表示し、保証する。

(Bb)“実益所有権証明書”を発行する.本合意によれば、成約日またはその前にその人のために署名され、行政エージェントおよび買い手に交付された利益所有権証明書は、成約日および任意のそのような更新交付日に正確かつ完全かつ正確である。

(Cc)計画資産を管理する.当該人の資産は“計画資産”を構成しておらず(“米国連邦法典”第29章2510.3-101節の意味でERISA第3(42)節により改正されている)、当該人は、ERISA第406節又は法典4975節の規定に類似している適用法の制約を受けず、本協定又は任意の他の取引文書で予想される取引はこの法律に違反するであろう。

(DD)ERISAを実行する

(I)各計画がすべての実質的な態様でERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合することを確実にする。第401(A)節に規定されている条件に適合する各計画は、米国国税局から有利な決定または意見書を受け取っており、この決定または意見書の条項は期限が切れておらず、その計画がそのように合格していることを示しているか、またはその計画が米国国税局によって承認された主および原型またはバッチ提出者計画についての諮問または意見書に依存する権利があるか、または米国国税局が現在、このような決定または意見書に関するタイムリーな申請を処理していることを示しており、米国国税局によれば、このような資格を阻止または喪失することは発生していない。売り手およびERISAグループの各メンバーは、規則412または430節に従って各退職金計画に必要なすべての供給を行っており、規則412または430節に従って任意の退職金計画について免除資金を申請したり、償却期間を延長したりしていない。

(2)個別または全体的に実質的な悪影響が合理的に予想されない限り、(A)ERISA事件が発生することが発生していないか、または合理的に予測されていない；(B)年金計画に資金源のない年金負債はない(すなわち、福祉負債は、“規則”第430節に基づいて適用計画年度に年金計画に資金を提供するために使用される仮定に基づいて決定される)(C)その人またはERISAグループのどのメンバーも、任意の年金計画について“ERISA”第4章のいずれの責任を招くか、または合理的に予想されていないか、または合理的に予想されていない(ただし、ERISA第4007条に規定されている保険料および延滞されていない保険料を除く)。(D)その人またはERISAグループのいずれのメンバーも、ERISA第4219条による通知を招くことにより、このような責任の発生を招くことになる。(E)この人またはERISAグループのいずれのメンバーも、多雇用主計画破産の通知を受けていない；(F)この人またはERISAグループのどのメンバーも、ERISA第4069または4212(C)条によって制限される可能性のある取引に従事していない；および(G)計画管理者またはPBGCは、年金計画または多雇用主計画を終了せず、合理的な予想が生じていないか、または存在することは、ERISA第4章に従ってPBGCが任意の年金計画または多雇用主計画を終了するために訴訟を提起することをもたらす事件または状況である。

(Ee)歴史的声明を発表します

(I)SPVエンティティ関連側は、親会社が2022年12月31日現在及び2022年12月31日現在の財政年度が終了した監査された総合年末貸借対照表、損益表又は経営表、株主権益及び現金流量の写しを行政代理に提出したか否か。また、SPV実体関連側は、親会社が2023年9月30日までの財政年度これまでと財政四半期末の監査されていない総合中期貸借対照表、損益表または経営表、株主権益と現金流量の写し(すべての年度と中間報告書を総称して“報告書”と呼ぶ)を行政代理に提出している。この等報告書(A)は、親会社管理層が保存している帳簿及び記録から作成され、(B)正確かつ完全であり、(C)親会社及びその付属会社のそれぞれの日付の総合財務状況を公平に反映し、その関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて終了した会計期間の経営結果を遵守しなければならないが、一致に基づいて採用された正常年末監査調整、及び(D)関連期間内に一致して適用されるGAAPに基づいて作成する必要がある。(中間報告書の場合)一貫して使用される通常の年末監査調整を遵守する必要があります。

(Ii)より多くの財務予測を発表する。売り手は，親会社とその付属会社の締め切りから2027年12月21日までの予定財務諸表(運営報告書やキャッシュフローを含む)の要約と，そのような予想財務諸表を作成する際に用いる仮説の詳細な解釈を行政エージェントに提出しており，SPVエンティティ関連側管理層の様々な仮定(“予測”)に基づいている.業務の歴史、現在、予見可能な状況、および特殊な目的機関の実体関係者管理職の意図によると、これらの予測は合理的な可能な結果範囲を代表するが、(A)将来のイベントのこのような予測は事実とみなされない、(B)このような予測は重大な不確実性や意外な状況の影響を受け、その多くは特殊な目的実体関連当事者が制御できるものではないこと、および(C)これらの予測が実現されることを保証しないという理解がある。

(FF)中国は証券化融資を許可している。本協定及びその他の取引文書に設けられた融通は、第一留置権信用協定項の下で、期日を定めて発効する“許可証券化融資”を構成し、この等融資は第一留置権信用協定によって許可されたものである。

(GG)データ保護をサポートします。データ保護法が、取引文書項目の下または取引文書に関連する義務を履行する際に処理される個人データ(定義は関連データ保護法参照)に適用され、その人が行政エージェントおよび/または購入者に個人データ(定義は関連データ保護法参照)を提供している場合、その人は、そのような個人データの使用、開示、および処理を可能にするために、データ主体(関連データ保護法として定義されている)のすべての同意を得て、そのような個人データの使用、開示、および処理を可能にする(関連データ保護法参照)。行政エージェントと買い手は，適用されるデータ保護法に基づいてそれぞれ負担する義務を，取引文書に期待される目的を達成する.

第6.02節事業者の陳述と保証。各事業者は、締め切り、各決済日、および投資または解除が発生する毎日、各買い手に陳述し、保証する

(一)組織が厳密で，信用が良好である.米国サービス会社の場合、デラウェア州の法律によると、正式に設立され有効に存在する会社であり、その組織書類やデラウェア州の法律によると、その財産を所有し、現在所有している財産とそのような業務を行う方法で業務を行う権利がある。イギリスサービス社の場合、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された正式な組織と有効な存在のプライベート株式会社であり、その組織文書やイングランドとウェールズの法律に基づいて、その財産を所有し、現在所有している当該等の財産に従ってその業務を行う権利がある。スイスのサービス機関の場合、スイスの法律に基づいて登録された正式な組織と有効に存在する有限責任会社であり、その組織文書やスイスの法律に基づいて、その財産を所有し、現在所有している財産とそのような業務を行う方法で業務を行う権利がある。カナダのサービス機関の場合、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録された正式な組織と有効に存在する会社であり、その組織文書とブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて、その財産を所有し、現在所有している財産に従って業務を展開する権利がある。

(B)あるべき資格がない.当該サービス事業者は、外国実体としての信頼性が良好であり、すべての司法管轄区域で必要な許可及び承認を取得している正式な資格を有しており、これらの司法管轄区域内では、その業務の展開又は本協定で要求される集合入金サービスは、合理的に期待できない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、このような資格、許可証又は承認を必要とする。

(C)権力と権限を与える；適切な権限を与える.このサービス機関は、(I)本プロトコル及びその参加の他の取引文書に署名及び交付し、(Ii)本協定及びその参加の他の取引文書項目に規定された取引を履行し、すべての必要な行動によって、本協定及びその参加の他の取引文書に規定された取引を署名、交付、履行及び完了するために必要なすべての権限及び許可を有する。

(D)拘束力のある義務を履行する。本プロトコルおよびその所属する各他の取引文書は、サービス機関によって正式に許可され、有効な署名および交付され、協定の他方によって署名および交付されたときに、サービス機関を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、それぞれの条項に従ってサービス機関に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、(I)適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般債権者権利の強制執行に影響を与え、(Ii)平衡法の一般的な原則は、平衡法においても法的に考慮される可能性がある。

(E)競合または違反を禁止する。このサービス機関は、本プロトコルおよび各他の取引ファイルに署名して交付し、本プロトコルおよび他の取引文書中の予期される取引を履行して完了し、本プロトコルおよび他の取引文書中の条項を履行し、(I)サービス機関との組織文書または任意の契約、販売プロトコル、クレジットプロトコル(最初の留置権プロトコルを含む)、融資プロトコル、保証プロトコル、担保融資プロトコル、当該事業者は、当事側の信託契約書又は他の合意又は文書、又は当該事業者又はその任意の財産がその制約を受けている信託契約書又は他の合意又は文書であり、(Ii)その任意の契約、信用協定、融資協定、保証協定、住宅ローン、信託契約又は他の合意又は文書(本協定及び他の取引文書を除く)に従って、その任意の財産に対して、任意の不請求以外のいかなる不請求を提出又は適用することをもたらすか、又は(Iii)衝突

任意の適用法律に抵触するか、または任意の適用法律に違反し、任意のこのような衝突、違約、違約、不利なクレームまたは違反行為が当該サービス事業者に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない限り、任意の適用法に抵触または違反する。

(F)訴訟及びその他の訴訟を提起する。サービス事業者に対する訴訟、訴訟、法的手続き、または調査保留は存在しない、またはサービスプロバイダに知られている限り、サービスプロバイダは、任意の公的機関の前で書面で脅かされている：(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書が無効であると断言する；(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される任意の取引の完了を阻止しようと試みる、または(Iii)任意の合理的な予想が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での義務、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを望む裁決または判断を求める。

(G)反対しない.本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名、交付または履行のために、そのようなサービス機関は、任意の他の当事者の同意を得る必要がないか、または任意の公的機関との任意の同意、許可、許可、登録、許可または宣言を必要とせず、そのような同意、許可、許可、登録、許可または宣言が合理的に予期されない限り、サービス機関に実質的な悪影響を及ぼす。

(H)法律遵守を確保する.当該等の事業者は、(I)連営売掛金及び関連契約又は当該等合同売掛金及び関連契約に基づいて履行しなければならないすべての義務を履行しなければならない。(Ii)共同経営売掛金に適切にサービスを提供するために、適用法律に規定されているすべての資格を効果的に維持し、及び(Iii)すべての重大な面で共同経営売掛金サービスに関連するすべての適用法律を遵守しなければならない。

(一)情報の正確性を向上させる。サービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正、修正または免除に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の買い手に提供されるすべての書面情報(集合報告、投資要求、証明書、報告、報告書、文書および他の情報を含む)(前向き情報および一般的な経済的性質または一般的な業界特性の情報を除く)、これらの情報を提供する際(またはその中に規定されている任意の他の日)、全体として、行政エージェントまたは他の買い手に提供される日には、すべての重要な態様において完全かつ正確であり、その中に含まれる陳述が誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実の陳述または漏れた重要な事実は含まれていない。

(J)記録された位置。(1)米国のサービス機関がプール売掛金修理に関するすべての記録を保存する事務所は、1718 Dry Creek Way，Suite#115，San Antonio，TX 78259に位置し、(2)イギリスのサービス機関がプール売掛金修理に関するすべての記録を保存する事務所は、イギリスUB 3 4 AZミデルセックスハイダー公園ヘイズミリントン路6号2ユニットに位置し、(3)スイスのサービス機関は、プール売掛金修理に関するすべての記録を保存する事務所は、スイスチューリッヒBaslerstrasse 30，8048にある。そして(Iv)カナダのサービスプロバイダが売掛金プールサービスに関するすべてのレコードを保存する事務所は、C/O LaBarge Weinstein LLP、501-321 Water Street、Vancouver、BC V 6 B 1 B 8、Canadaに位置する。

(K)信用受取政策を策定する。これらの事業者は、すべての実質的な面で、各売掛金プールと関連契約に関する信用状と入金政策を遵守している。

(L)条件を満たす売掛金を審査する。いずれの日までの売掛金残高を計算する際には、合格売掛金として計上される各売掛金は、その日の合格売掛金である。

(M)より多くのサービス計画を実施する.行政エージェントは、サービス事業者、任意の発信者、または任意のプロバイダが集約された入金を維持する際に使用する任意のソフトウェアまたは他のコンピュータプログラムを使用し、許可または承認を必要としないが、取得され、完全に有効なソフトウェアまたはコンピュータプログラムは除外される。

(N)共同入金のサービスを管理する.決算日から、当該等のサービス機関(直接又は付属サービス機関を問わず)のサービス及び共同売掛金及び関連証券を受け取る能力に大きな不利な変化はない。

(O)他の取引ファイルを提出します。サービス機関は、その所属する他の取引文書(各譲渡合意を含む)に基づいて行われた各陳述および保証に基づいて、作成された日からすべての重要な態様で真実かつ正しいものであり、これらの陳述および保証の条項がより早い日付を意味しない限り、この場合はより早い日付を意味し、この場合、条項はより早い日付を意味する。

(P)実質的な悪影響はない.2022年12月31日以降、当該事業者に実質的な悪影響はない。

(Q)“投資会社法”。このようなサービス機関は、“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”が支配する“投資会社”ではない。

(R)新しい制裁および他の反テロ法を制定する。過去3(3)年間、なし：(A)制裁された実体または任意の従業員、役人、取締役、付属会社、コンサルタント、仲介人、またはカバーされたエンティティを代表する本協定に関連する代理人：(I)制裁された個人であるか、または(Ii)任意の第三者を介して任意の制裁された個人または制裁された司法管轄区域またはその利益のために任意の取引または他の取引に従事するか、または任意の反テロ法で禁止された任意の取引または他の取引に従事するか、(B)支持資産は禁輸財産である。

(S)反腐敗法を制定する。カバーされる各エンティティは、(A)すべての反腐敗法律に従って業務を展開し、(B)これらの法律を遵守することを確保するための政策およびプログラムを策定し、維持する。

(T)“大口販売法案”が成立した。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。

(U)税収を減らす。サービス機関は、(I)提出を要求するすべての連邦所得税および他の実質的な納税申告書を直ちに提出し、(Ii)すべての実質的な税項目、評価、および他の政府料金の支払いを促進または促進しているが、適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を提供している税項、評価、および他の政府課金は除外されている。

(V)関連アカウントをキャンセルします。任意の許可された関連帳を除いて、どの入金口座にも関連口座がありません。

(W)意見を求める。売り手、カナダ保証人、このようなサービス事業者、各発起人、履行保証人、入金、関連保証、および#年に提出された各弁護士の意見に記載または仮定された関連事項に関する事実

本プロトコルと取引文書との関連はすべての重要な側面で真実で正しい。

(十)ERISAを確立する

(I)各計画がすべての実質的な態様でERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合することを確実にする。“準則”第401(A)節に規定されている条件に適合する各計画は、米国国税局から有利な決定または意見書を受け取っており、この決定または意見書の条項は期限が切れておらず、その計画がそのように合格していることを示しているか、またはその計画が米国国税局によって承認された主およびプロトタイプまたはバッチ提出者計画について提出された諮問意見または意見書に依存する権利があるか、または米国国税局が現在、このような決定または意見書の申請を直ちに処理していることを示している。売り手によれば、このような資格の喪失を阻止または喪失することは発生していない。売り手およびERISAグループの各メンバーは、規則412または430節に従って各退職金計画に必要なすべての供給を行っており、規則412または430節に従って任意の退職金計画について免除資金を申請したり、償却期間を延長したりしていない。

(2)個別または全体的に実質的な悪影響が合理的に予想されない限り、(A)ERISA事件が発生することが発生していないか、または合理的に予測されていない；(B)年金計画に資金源のない年金負債はない(すなわち、福祉負債は、“規則”第430節に基づいて適用計画年度に年金計画に資金を提供するために使用される仮定に基づいて決定される)(C)売り手またはERISAグループのいかなるメンバーも、ERISA第4章に従って任意の退職金計画について任意の責任を招くことが予期されていない(ERISA第4007条に規定されている満期保険料および延滞していない保険料を除く)；(D)売り手またはERISAグループのいかなるメンバーも、ERISA第4219条に基づいて通知されて当該等の責任をもたらすことを招くことが予期されていないか、または合理的に予期されていない)。(E)売り手またはERISAグループのいずれのメンバーも、多雇用主計画破産の通知を受けていない；(F)売り手またはERISAグループの任意のメンバーは、ERISA第4069または4212(C)条によって制限される可能性のある取引に従事していない；および(G)計画管理者またはPBGCは、年金計画または多雇用主計画を終了せず、PBGCがERISA第4章に従って任意の年金計画または多雇用主計画を終了するためにPBGCを提訴することを引き起こすことができるイベントまたは状況が発生していない。

(Y)歴史声明を改訂する

(I)売手が親会社の請求書のコピーを行政エージェントに提出したかどうか.この等報告書(A)は、親会社管理層が保存している帳簿及び記録から作成され、(B)正確かつ完全であり、(C)親会社及びその付属会社のそれぞれの日付の総合財務状況を公平に反映し、その関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて終了した会計期間の経営結果を遵守しなければならないが、一致に基づいて採用された正常年末監査調整、及び(D)関連期間内に一致して適用されるGAAPに基づいて作成する必要がある。(中間報告書の場合)一貫して使用される通常の年末監査調整を遵守する必要があります。

(Ii)より多くの財務予測を発表する。SPVエンティティに関する各当事者はすでに行政エージェントに予測を提出している.業務の歴史、現在、予測可能な状況、および特殊な目的機関の実体関係者管理職の意図によれば、これらの予測は合理的な可能な結果範囲を表すが、(A)このような予測は未来のイベントに関するものであり、事実とみなされてはならない、(B)このような予測は重大な不確実性および意外な状況の影響を受け、その多くは特殊な目的実体関連当事者が制御できるものではない、(C)これらの予測が実現されることは保証されない、という理解がある。

(Z)証券化融資を許可する。本協定及びその他の取引文書に設けられた融通は、第一留置権信用協定項の下で、期日を定めて発効する“許可証券化融資”を構成し、この等融資は第一留置権信用協定によって許可されたものである。

(Aa)カナダの固定福祉計画。いかなるカナダの発起人も、いかなるカナダ固定福祉計画の下で開始、維持、貢献、または他の方法で責任を負うことはない。

(Bb)カナダ税務居住権を取得する。国際貿易協会の場合、カナダの発起人はすべてカナダの非住民ではない。

(Cc)プロセスの最終送達.カナダのサービス機関についてのみ、カナダの適用法律によれば、カナダのサービス機関およびその任意の収入、資産または財産は、いかなる訴訟、仲裁または訴訟、判決前の差し押さえ、判決の執行または判決の執行に協力する差し押さえまたは任意の他の法律手続きの訴訟手続、訴訟、訴訟、仲裁または訴訟の司法管轄権の免除権を有していない。

(DD)付加価値税は徴収されません。任意のサービス事業者がサービス事業者として、本プロトコルの下で行われる取引に関連する任意の付加価値税または同様の税または任意の販売税をいかなる公的機関にも説明する必要はなく、いかなるサービス事業者が本プロトコルの下で支払う任意の金から源泉徴収税または他の税(付加価値税または任意の等価税を含む)を控除または支払うことはできない。

第七条

聖約

7.01節SPVエンティティの契約.締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(A)資本と収益率の支払いを増加させる。売り手は、本契約の条項に従って、売り手が本プロトコルの下で支払うべき資本金、収益率、手数料、および他のすべてのお金をタイムリーに、時間通りに支払わなければならない。

(B)存在しない.デラウェア州の法律によると、売り手は有限責任会社としての存在と権利を十分に維持しなければならない。ブリティッシュコロンビア州の法律によると、カナダの保証人は会社としての存在と権利を十分に有効に維持しなければならない。各SPVエンティティは、本プロトコル、他の取引文書、および資産の有効性および実行可能性を支援するために必要または必要である各司法管轄区で業務を行う資格を取得し、保持しなければならない。

(三)財務報告制度を整備する。各SPVエンティティは、GAAPに従って確立され管理された会計システムを維持し、各SPVエンティティ(またはそれを表すサービス機関)は、行政エージェント(行政エージェントが各買い手に合理的に迅速に転送されるべき)に提供されるべきである

(I)各SPVエンティティの年次財務諸表を作成する。各特殊目的エンティティの各会計年度が終了した後、直ちにかつ任意の場合に90(90)日遅れてはならず、この特殊目的エンティティの年間監査されていない試験資産負債表および損益表は、すべての重要な態様において、特殊目的エンティティの日付までの財務状況およびその期間の経営結果を公平に反映することが証明されている。

(Ii)Pool記事.(A)関連月間決済日の2営業日前まで、最近完了した財政月の月間報告、および(B)各営業日の営業終了までの毎日報告；ただし、(X)最初の毎日報告は締め切りに交付され、2023年9月27日までの集合入金報告を含み、第2の毎日報告は2023年10月2日に交付され、2023年9月29日から2023年10月1日までの集合入金に関する報告が含まれる。(Y)第1修正案の発効日から2024年2月の月報満了日(2024年3月18日)まで、(I)その間に交付された各毎日報告及び2024年2月月報については、米国の売掛金交付を要求する報告と一致する外国発起人集合売掛金報告を含むべきではなく、(Ii)資本カバー額及び売掛金純額を計算するためには、いかなる外国発信者集合売掛金も含まれてはならない。

(三)親会社の四半期財務諸表を作成する。各会計年度の前3会計四半期終了後60日以内に、親会社及びその子会社の当該会計四半期終了時の財務状況及び当該会計四半期及び当該会計年度過去部分の総合経営結果の総合貸借対照表及び関連する経営報告書及び現金流量を表示し、比較形式で前会計年度対応期間の該当数字を列挙し、これらは合理的に詳細でなければならない。合併貸借対照表と関連する経営報告書と現金流量は常習管理層の討論と分析を添付し、Rackspace Technology Global Inc.の財務官によって、すべての実質的な面で公平であることが証明された。親会社及びその子会社は、公認会計原則に従って合併に基づく財務状況及び経営結果(正常な年末監査調整及び脚注のない制約を受ける)(親会社が親会社及びその合併子会社の10-Q表(又は任意の後続表又は類似表)を提出する四半期報告は、このような四半期報告が本明細書に規定された情報を含むことを前提として、第7.01(C)節の要求を満たすべきである)

(四)親会社の年度財務諸表を作成する。各会計年度終了後90日以内に、親会社及びその子会社が当該会計年度終了までの財務状況及び当該会計年度の総合経営実績の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、キャッシュフロー及び所有者権益表を表示し、前の会計年度の該当数字を比較の形で列挙する。合併貸借対照表及び関連する経営報告書、現金流量及び所有者権益は、通常の管理層の議論及び分析を添付し、独立会計士監査により監査されなければならない

公認された国家的地位と、当該等の会計士の意見が添付されており、当該等の連結財務諸表がすべての重要な面において公認会計原則に従って総合的に基礎の上で親会社及びその子会社の財務状況及び経営結果を公平に反映していることを示す(親会社が親会社及びその合併子会社の10-K表(又は任意の継承者又は類似表を提出する)年間報告は、第7.01(C)(Iv)節の要求を満たすべきであり、当該等の年次報告はここに規定された情報を含むことを前提とする)

(5)合格証明書を発行する.7.01(C)(Iii)節および7.01(C)(Iv)節に従って行政エージェントおよび買い手に提出された財務諸表と同時に、Rackspace Technology Global Inc.CEOまたは最高財務官によって添付ファイルFの形で署名されたRackspace Technology Global Inc.の証明書(各証明書、すなわち“コンプライアンス証明書”)である。

(六)米国証券取引委員会の届出文書等の重大な報道を発表する。SPVエンティティが公開された米国証券取引委員会届出書類および他の重要な報告を得ると、SPVエンティティが米国証券取引委員会に提出した米国証券取引委員会8-Kフォーム、登録声明、依頼書、目論見書、財務諸表および他の株主通信を含む(これらはすべて、適用可能な米国証券取引委員会表または届出を交付する方法で提供することができ、これらの情報は、以下の場合に交付されるとみなされる：(I)これらの情報を親会社のウェブサイトに掲示し、行政エージェントに書面通知を発行するか、または(Ii)任意のプラットフォーム上でこのような情報を提供する)。

(7)他の情報を提供する.行政エージェントまたは任意の買い手は、SPVエンティティの運営、商業取引、および財務状態に関する他の通常の情報(非財務情報を含む)を時々合理的に要求する可能性がある。

(D)より多くの通知を発行します。各SPVエンティティ(またはそれを表すサービス機関)は、許可官または他の役人が以下の任意のイベントを知った後(ただし、任意の場合は3(3)営業日後に遅くなってはならないが、以下に別の規定がない限り、直ちに書面で行政エージェントに通知しなければならない(行政エージェントは、そのような通知を各買い手に合理的に迅速に転送しなければならない)、この通知が適用された場合、影響を受けた者(S)がその取るステップを説明する(この通知が第7.02(C)節に従ってサービス機関によって交付された場合、通知要件を満たすものとみなされる)

(I)違約または潜在的違約イベントについて通知する。各SPVエンティティの許可官の声明は、発生および継続されている任意の違約または潜在的な違約イベントの詳細と、各SPVエンティティが取るべき行動とを列挙する。

(Ii)適切な陳述と保証を提供する.本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行われるか、またはSPVエンティティとみなされる任意の陳述または保証は、実行時に任意の実質的な態様で真で正しくないことを保証する(または、陳述および保証の条項がより早い日付を指す場合、そのより早い日付を指す)。

(三)訴訟を起こす。任意の特殊な目的機関エンティティ、任意のサービス機関、履行保証人、または任意の発信者に対して提起された任意の訴訟、仲裁手続き、または政府手続きは、売り手以外の誰にも実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(四)不利なクレームを出す。(A)任意のサポート資産に対する不利なクレームを取得すべきであるが、許容される不利なクレームは除外され、(B)SPVエンティティ、サービス機関または行政エージェントに加えて、任意の入金アカウント(または関連暗号ボックス)に関連する任意の権利または任意の訴訟を取得しなければならない、または(C)任意の義務者は、サービス機関または行政エージェント以外の人から受取プール(S)に関する任意の支払い指示の任意の変更を受けなければならない

(V)会社名/組織を変更します。少なくとも任意の発信者または任意のSPVエンティティの名称、組織管轄権、またはUCC融資レポートまたはPPSAファイナンスレポートを修正する必要がある任意の他の任意のPPSA融資変更レポートの変更を提出する前に30(30)日前である。

(六)会計担当者又は会計政策を変更する。(A)任意のSPVエンティティ関連側の外部会計士、(B)SPVエンティティの任意の会計ポリシー、または(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に予期される取引に関連する任意の主催者の任意の重大な会計ポリシーの任意の変化(集合入金に対する任意の発信者の会計処理方法の任意の変化は、その目的の“重大”とみなされるべきであることを理解されたい)。

(七)移籍を取り消して活動を終了する。すべての移行終了イベントの発生。

(八)重大な不利な変化が発生する。任意のSPVエンティティ、任意のサービス機関、履行保証人、または任意の発起人の業務、運営、財産または財務またはその他の状況に重大な不利な変化が生じた後、直ちに通知を出さなければならない。

(九)ERISAイベントを開催する。いかなるERISA事件が発生したら，直ちに書面通知を出し，イベントの詳細およびSPVエンティティに関連する各当事者がとるべき行動を説明しなければならない.

(E)ビジネス行動規範を強化する.各SPVエンティティは、現在と実質的に同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その管轄内で国内組織としての適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、業務を展開する各司法管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持するために必要なすべてのことを行うであろう。

(F)法律遵守を確保する。各SPVエンティティは、それが受ける可能性のあるすべての適用された法律を遵守し、遵守しなければ重大な悪影響を及ぼす可能性がある合理的な予想を遵守する。

(G)情報提供と入金確認を継続する.各SPVエンティティは、行政エージェントおよび各買い手に行政エージェントまたは任意の買い手が合理的に要求する可能性のある共同売掛金および他のサポート資産に関する資料を時々または手配する。各SPVエンティティは、通常営業時間内に、事前に書面で通知された場合、SPVエンティティSによって費用が支払われる：(I)行政エージェントおよび各買い手またはそのそれぞれの代理人または代表が、(A)集合売掛金または他のサポート資産に関連するすべての帳簿および記録を検査および複製することを可能にし、(B)SPVエンティティのオフィスおよび財産にアクセスして、これらの帳簿および記録をチェックすることを可能にし、(C)集合売掛金、他のサポート資産、またはSPVエンティティと本契約の下で、またはそれに従って参加する任意の上級管理者、取締役、取締役、および(C)集合売掛金、他のサポート資産またはSPVエンティティとの間の議論を行う。SPVエンティティの従業員または独立した公共会計士は

(Ii)上記(I)項の規定を制限することなく、正常営業時間内に、行政エージェントが少なくとも5(5)営業日前に書面通知を出した後、SPVエンティティが費用を負担し、公認会計士又は行政エージェントが受け入れ可能な他の監査人が、このような集合入金及び他の補助資産に関する帳簿及び記録を審査することを許可する。ただし、いずれの12ヶ月の間も、売り手は、違反または潜在的な違約事件が発生して継続していない限り、管理エージェントに(1)第1項(Ii)第1項に規定する審査(第7.02(F)(Ii)条のいずれかの審査を含む)および第2(2)回以上(I)項に規定する審査を補償するだけでよい

(H)入金、入金口座の支払いを制御します。各SPVエンティティ(またはその代表的なサービス機関)は、すべての義務者に、集金された支払いを入金アカウントまたはロックボックスに渡すように任意の時点で各発信者に指示する。各SPVエンティティ(またはその代表的なサービス機関)は、各発信者に、いつでも必要な帳簿および記録を保存させて、時々共同入金で受信された入金を識別し、これらの入金をサービスプロバイダおよび発信者の他の財産から分離する。SPVエンティティ、サービス事業者、送金業者または発信者が集合売掛金または他の入金に関する任意の支払いを受信した場合、(I)各当事者は、行政エージェント、買い手、および他の保証当事者の利益のためにこのような支払いを信託的に保有しなければならず、(Ii)(A)外国発信者口座以外の口座に送金された資金については、各当事者は、迅速に(ただし、いずれにしても受信後2(2)営業日以内に)このような資金を入金口座に送金し、(B)外国発信者口座に送金する資金について、スイスの発起人またはカナダの発起人(場合によっては)は、合格入金に対応するすべての入金を適用された入金口座に迅速に転送しなければなりませんが、どうしても入金後1週間遅れてはなりません。各SPVエンティティ(またはその代表的なサービス機関)は、各受取口座銀行に、各適用可能なアカウント制御プロトコルの条項を遵守させる。いかなるSPVエンティティおよびサービス機関も、売掛金集合および他の支援資産以外の資金を任意の入金口座に入金することを許可してはならない。任意の非売掛金セットまたは他のサポート資産の資金が任意の入金口座に入金された場合、SPVエンティティ(またはその代表)は、SPVエンティティまたはサービス機関がこのことを知ってから2(2)営業日以内であり、いずれの場合も、受信後1週間より遅くなく、資金を識別し、資金を得る権利のある適切な者に渡すであろう。いかなるSPVエンティティも、明確に許可されない限り、任意のサービス機関、任意の発信者、または他の人が、行政エージェント、任意の買い手、または任意の他の保証者が得る権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを可能にしないであろう。各SPV実体、イギリスサービス業者、スイスサービス業者、カナダサービス業者は商業上合理的な努力を尽くし、各外国発起人口座コンプライアンスが決済された日とその後、外国義務者の同意を得たすべての売掛金のすべての入金が外国発起人口座または他の預金口座に支払うのではなく、直接入金口座に支払うことを保証しなければならない。何らかの理由で、決済後の外国発信者口座コンプライアンス日以降、このような入金は外国発信者口座で受信されるが、いずれの財政月内にも入金口座に受信されていない場合、行政エージェント(その全権決定の下)は、外国債務者の同意が得られたと考え、その財政月に外国発信者口座(または関連暗号箱)ではなく、SPVエンティティ、イギリスサービス機関、スイスサービス機関、カナダサービス機関に書面で通知することができ、このような入金は適格入金を構成しない。取引伝票のいかなる目的に対しても、このような売掛金は合格売掛金を構成すべきではない。SPVエンティティは、行政エージェントが適用された入金口座銀行から追加通知を受信し、署名され確認された口座制御プロトコル(またはその修正案)の形態および実質の場合にのみ、本プロトコル別表IIに記載された入金口座または入金口座銀行に入金口座(または関連するロックボックス)または入金口座銀行を追加しなければならない。SPVエンティティは

行政エージェントが事前に書面で同意して、受託口座銀行を終了するか、受取口座(または関連暗号箱)を閉鎖するか。各SPVエンティティは、いかなる入金アカウントからも金銭が支払われないことを保証しなければならないが、SPVエンティティの指示に従ってエンティティアカウントによって支払われるお金は除外される

(I)販売、留置権等。本契約に別の規定があることに加えて、任意のSPVエンティティは、売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または任意の不利なクレームを作成または処理してはならないが、任意の集合受取または他の支援資産の許容不利なクレーム(任意の融資報告書の提出を含む)またはそれに関連する不利なクレームを除いて、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡することができる。

(J)共同入金の延期または修正。第8.02節の別の許可に加えて、いかなるSPVエンティティも、いかなるサービス事業者がいかなる実質的な態様で延滞状態を変更すること、または未済残高を調整すること、または任意の受取プール条項を修正すること、または任意の実質的な態様で関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄することを許可することも許されない。各SPVエンティティは、すべての実質的な側面において、集合売掛金に関連する契約要求に基づいて遵守されるすべての条項、契約およびその他の約束を自費、タイムリーかつ全面的に履行し、各集合売掛金および関連契約に関する信用および入金政策を適時かつ全面的に遵守しなければならない。

(K)信用および受託政策の変化をサポートする。行政代理と必要な買い手の事前書面同意を経ず、いかなる特殊な目的機構は信用と受取政策に対していかなる重大な変更を行わず、合理的に任意の重大な方面で入金の価値、有効性、回収可能性或いは実行可能性に対応することに不利な影響を与えることを期待するか、あるいは入金すべき信用素を下げる(すべての場合は全体と見なす)。信用状および入金ポリシーが任意に変化した後、SPVエンティティは、更新された信用状および入金ポリシーのコピーを行政エージェントおよび各買い手に直ちに提供する。

(L)根本的な変革を実現した.行政エージェントが事前に書面で同意することなく、SPVエンティティは、それ自身(I)の合併、合併または合併、または譲渡、譲渡、レンタル、または(一回の取引または一連の取引においても)そのすべてまたはほとんどの資産(現在所有されているか、後に買収されたものにかかわらず)を任意の人に処理することを許可してはならず、(Ii)分割計画または法律に従って任意のLLC支店またはその権利、資産、義務または負債を行う任意の他の支店、または(Iii)は、発起人以外の誰によって直接所有されてはならない。いかなるSPVエンティティも、10日前に行政エージェントに通知することなく、その名称、アイデンティティ、会社構造または場所を任意に変更してはならないし、その識別または会社構造を任意の他の変更を行ってはならない。本プロトコルに関連して提出された任意のUCCまたはPPSA融資声明または融資変更宣言または任意の他の取引文書“深刻な誤解”が適用されるUCCで使用される用語(または同様の用語)を損害または他の方法で提出し、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って提出された任意のPPSA融資声明、融資変更声明、または他の同様の文書を有効にする。

(M)書籍と記録を出版する。各SPVエンティティは、(売掛金および関連契約の正本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および運営プログラム(または事業者に維持および実施を促す)を維持および実施し、すべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよび磁気ディスク、ならびにすべての売掛金の合理的な必要または提案を収集する他の情報(各売掛金および各既存の帳簿のすべての収集および調整を毎日識別することを可能にするのに十分な記録を含む)を保存および維持しなければならない。

(N)レコードの有効な識別.各SPVエンティティは、(I)集合売掛金に関連する主データ処理記録を識別(またはサービス事業者に識別させる)と、集合受取が本プロトコル質権による関連契約に基づいていることを示す関連契約と、(Ii)各発信者および送金業者にその主データ処理を識別させる必要がある。

(O)債務者への支払指示の変更を許可する。任意のSPVエンティティは、(または任意の関連ロックボックス)、または債務者に発行された入金アカウント(または任意の関連ロックボックス)への支払いに関する命令を任意の変更、交換または終了することを許可してはならない(または任意のサービスプロバイダまたは任意のサブサービス事業者にも許可されてはならない)、行政エージェントが(I)これらの金額の追加に関する事前書面通知を受けない限り、任意の変更を行うことができない。終了または変更および(Ii)このような新しい受取アカウント(または任意の関連する暗号ボックス)に関連する署名され確認されたアカウント制御プロトコル(またはその修正案)は、行政エージェントが書面で変更に同意しなければならない。

(P)資産保証権益等を譲渡する.各SPVエンティティは、支持資産の有効かつ強制的に実行可能な第1の優先権を確立し、維持し、所有権または担保権益を改善するために、すべての必要または適切な行動をとるべきであり、それぞれの場合、行政代理人(担保当事者を代表する)に有利な不利な債権を許可する以外に、行政代理人または任意の保証当事者の合理的な要求に基づいて、行政代理人(代表担保当事者)の保証権益を完全に、保護、またはより十分に証明するために、いかなる不利なクレームも存在しない。本プロトコルの下での行政エージェントの保証権益を証明するために、各SPVエンティティは、入金、関連保証および入金における行政エージェントの保証権益を維持および改善するために、必要な文書(行政代理人の合理的な要求の行動を含む)に署名および交付する必要な行動を時々行わなければならない。各SPVエンティティは、更新声明の代わりに、または行政エージェントの保証権益を継続、維持および改善するために必要な他の文書を、行政エージェントの許可および承認のために、行政エージェントの許可および承認のために、法的に規定された期限内に時々作成し、すべての財務諸表、修正、更新、または初期融資報告書を作成しなければならない。行政エージェントによるこのような届出の承認は、各SPVエンティティがUCCまたはPPSAに従ってこのような融資声明または融資変更宣言を提出することを許可しなければならず、SPVエンティティ、任意の発信者、または法律を適用して許可された行政エージェントの署名を必要としない。取引文書には、行政エージェントが事前に書面で同意していない他の相反する規定があるにもかかわらず、SPVエンティティは、終了、部分終了、解除、部分解除、または債務者名の削除、または取引文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する修正案を提出する権利がない。

(Q)いくつかの合意に署名する.行政エージェントおよび必要な買い手の事前書面の同意なしに、いかなる特別な目的エンティティも、(いかなる発信者、総括者、または任意のサービス機関も許可することもできない)、修正、修正、放棄、撤回、または終了する任意の取引文書、またはそのような特殊な目的エンティティの組織文書には、“独立マネージャー”または“独立取締役”の同意を得る必要がある任意の規定が必要である。

(R)支払い制限を禁止する

(I)次の(Ii)又は(Iii)項の規定に基づいて、任意のSPVエンティティは、(A)その任意の会員権益を購入または償還すること、(B)任意の配当金の発表または支払い、または任意のそのような目的のために任意の資金を予約すること、(C)任意の債務を前払い、購入または償還すること、(D)任意の資金を貸し出すか、または(E)任意のローンまたは下敷き金を償還するか、または(E)任意の融資または立て替え金を償還することができない

そのいずれかの関連会社((A)~(E)項に記載の金額を“制限支払”と呼ぶ)。

(Ii)任意の決済日前に、(A)このような制限支払いが以下の1つまたは複数の方法でのみ行われる限り、(1)第3.01(A)(Ix)節の規定に従って、決済日に行われなければならないすべての支払いおよび分配が完了した後、第3.01(A)(Ix)節に従ってSPVエンティティ自身の口座に支払われる金額、(2)付属手形または付属融資プロトコルのそれぞれの条項に従って付属手形または付属融資プロトコルの現金支払い(前払いを含む)のうちの1つまたは複数の方法で行われる限り、任意のSPVエンティティが制限的な支払いを行うことができる。(3)カナダの保証人がカナダの発起人に保証費を分配するか、または(4)売り手がカナダの保証人に支払うSPV償還義務、および(B)違約または潜在的な違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、またはそれに起因する。

(Iii)売り手が主催者の自発的な寄付によって売り手によって受信された資金を使用することができる場合(任意のこのような任意の自発的寄付に関連する資金は、本契約の下のコレクション、共同売掛金、または任意の他の支払金額ではなく、その発起人によって売り手に提供される唯一の目的は、カナダ保証人にSPV償還義務を履行しない任意の未償還SPV償還義務をカナダ保証人に支払うために、直ちに等額のSPV償還義務を提供することである)。

(S)他の業務を担当する.本プロトコル、付属手形、付属融資プロトコル、または特別な目的機関による償還および出資プロトコルに加えて、任意の特別な目的機関エンティティは、(I)取引文書によって予期される取引以外の任意の業務に従事すること、(Ii)任意のタイプの債務の発生、招く、または許可(またはその口座のための任意の信用証または銀行引受為替手形の発行をもたらすか、または許可すること)、または(Iii)任意の付属会社を設立するか、または任意の他の者に任意の投資を行うことを含まないであろう。

(T)このような特殊な目的機関エンティティが入手可能なコレクションを使用することを可能にする。各SPVエンティティは、3.01(A)節または本プロトコル条項によって許可される他の方法に従って、支払いのためにSPVエンティティの入金に使用可能でなければならない。

(U)さらなる保証を提供する。(I)各SPVエンティティは、時々迅速に(必要に応じて)自費で署名し、すべての他の文書および文書を渡し、必要または適切なまたは行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を許可し、時々迅速に署名し、必要に応じて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するか、または行政エージェント(保証当事者を代表する)が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での権利および救済措置を行使および実行することを可能にするために、必要または適切なまたは行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとることを許可し、同意する。上記の規定を制限することなく、各SPVエンティティは許可され、必要に応じて行政エージェント機関の要求に応じて自費署名され、必要に応じて、これらの融資声明または継続宣言、またはその修正案、ならびにこれらの必要または望ましい、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を提出して、前述のいずれかの条項を完全に、保護、または証明する。

(Ii)さらに、各SPVエンティティ許可行政エージェントは、SPVエンティティの署名を必要とすることなく、入金、関連証券、関連契約、これに関連する入金および他のサポート資産に関する融資声明、継続宣言およびその改訂およびその譲渡を提出する。法律で許可されている場合、本協定のコピーまたは他のコピーは、融資声明として十分でなければならない。

(Iii)いつでも、売り手はデラウェア州の法律組織に基づいて、いかなる行動をとってもその組織の管轄権を変更してはならない。

(Iv)カナダ保証人は、常にブリティッシュコロンビア州の法律組織に基づいて、30(30)日前に行政代理人に書面で通知する前に、いかなる行動をとっても、その組織管轄権を変更してはならず、カナダ保証人は、本合意項の下で保証される権益の完全性を改善または維持するために、自費で必要または適切な行動を取らなければならない(すべての融資報告書の提出および行政代理人が要求する可能性のあるこの変更に関連する他の行動を含む)。

(V)いかなるSPVエンティティも、(X)行政エージェントが書面で同意しない限り、その名称、場所、アイデンティティ、または会社構造を変更することはなく、(Y)各SPVエンティティは、本プロトコルの下で保証される権益の改善または維持のために自費で必要または適切な行動を取らなければならない(すべての融資報告書の提出を含み、行政エージェントが要求する可能性のある変更または移転に関連する他の行動をとる)、および(Z)行政エージェントが要求する場合、各SPVエンティティは、行政エージェントに意見を提出しなければならない。形式的かつ実質的に行政エージェントを満足させるUCCまたはPPSAの完全性と優先度事項は、行政エージェントがこの時点で要求することができる。

(5)新たな制裁やその他の反テロ法；反腐敗法の制定。各SPVエンティティは、約束して同意する

(I)報告可能なコンプライアンスイベントが発生した場合には、直ちに書面で各買い手に通知しなければならない

(Ii)任意の補助資産がいつでも禁輸財産になった場合、任意の買い手が入手可能な他のすべての権利および救済措置に加えて、任意の買い手の要求に応じて、SPVエンティティは、行政エージェントが受け入れ可能な非禁輸財産の代替支援資産を提供すべきである

(3)お互いにカバーされているエンティティがすべての反腐敗法律に従って業務を展開し、これらの法律を遵守することを確保するための政策および手順を維持することを保証し、要求すべきである

(Iv)その子会社になることを禁止する：(A)制裁対象者になるか、または任意の従業員、高級管理者、取締役になることを許可するか、またはSPVエンティティに知られている限り、本合意について行動する任意の付属会社、コンサルタント、仲介人、または代理人を代表して制裁者になる；(B)直接または間接的に、任意の制裁者または制裁対象司法管轄区域内の任意の取引または他の取引、またはそのような制裁対象者または制裁対象司法管轄区の利益のための任意の取引または他の取引を行うこと、または投資収益を使用して、制裁者または制裁対象司法管区内の任意の業務に資金を提供すること、制裁された者または制裁対象司法管轄区で行われる任意の投資または活動を援助すること、または制裁を受けた者または制裁された司法管轄区に任意の金を支払うことを含む、(C)禁輸財産または任意の不正活動からの資金の支払いまたは償還を含む任意の取引または他の取引、(D)任意の補助資産が禁輸財産になることを可能にすること、または(E)いかなる反テロ法に違反するか、および任意の違法活動からの資金の支払いまたは償還を促進すること；

(V)いかなる子会社も直接または間接的に投資またはその任意の収益をいかなる将来に使用することも許可しないことを約束する

すべてのカバー実体が業務を展開する任意の司法管轄区域内ではいかなる反腐敗法律に違反する。

(w)    [保留されている].

(十)税収を減らす。各SPVエンティティは、(I)提出を要求するすべての納税申告書を直ちに提出し、(Ii)すべての税金項目、評価、および他の政府課金(ある場合)の支払いまたは手配を行うが、適切な手続きによってそれに誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を提供した税項、評価、および他の政府課金を除外する。

(Y)SPVエンティティの税務的地位を検討する。売り手は依然としてアメリカ人の完全子会社(“守則”第7701(A)(30)節の意味に適合する)であり、“守則”1446節の源泉徴収を受けない。売り手は、(I)米国財務省条例第301.7701-3節でいう、米国連邦所得税法第7701(A)(30)節でいう“米国人”の完全所有の“無視された実体”とみなされてはならず、(Ii)は、会社または上場組合企業に課税すべき協会となったり、米国連邦所得税の目的で会社に課税されなければならない。(Iii)米国以外の任意の司法管轄区域では、任意の税金を納付しなければならないか、または(Iv)は、州または地方税務当局によって徴収された任意の実質税を納付しなければならない。

(Z)最低供給しきい値を決定する。SPVエンティティは、終了日まで発生しない限り、総資本がいつでも最低資金調達閾値以上になるようにしなければならない。

(Aa)流動性カバー率の向上。いかなるSPV実体もLCR証券を発行してはならない。

(Bb)実益所有権証明書および他の補足情報を提供します。各SPVエンティティは、行政エージェントおよび買い手に提供されるべきである：(I)行政エージェントおよび買い手に提供される最近の受益所有権証明書に列挙された情報の正確性を確認し、(Ii)所有者から利益を得ると判定された個人(S)が変化した場合、行政エージェントおよび各買い手が受け入れ可能な新しい受益所有権証明書。(Iii)行政代理人または任意の買い手は、適用される法律(米国の愛国者法案および他の“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を含む)を遵守するために、時々合理的に要求される他の情報および文書、ならびに行政代理人またはその買い手がこれらの規定を遵守するために実施する任意の政策または手順を含む。

(Cc)すべての関連アカウントを管理します。任意の許可されたリンクアカウントに加えて、任意のSPVエンティティは、任意の入金アカウントに任意のリンクアカウントが存在することを許可してはならないが、違約イベントが継続されている間の任意の時間において、任意のSPVエンティティは、行政エージェント(自己決定)の指示の下で、各許可されたリンクアカウントを“リンクアカウント”ではなく、迅速に、SPVエンティティまたはサービス事業者がこのような指示を受けてから2営業日後に遅れてはならないことを前提としている。

(DD)データ保護を担当します。データ保護法が、取引文書項目の義務または取引文書に関連する義務を履行する際に処理される個人データ(定義は関連データ保護法参照)に適用され、任意のSPVエンティティが行政エージェントおよび/または購入者に個人データ(定義は関連データ保護法参照)を提供する場合、必要なすべての通知をデータ主体(定義関連データ保護法参照)に提供し、任意のSPVエンティティがそのような個人データを使用、開示、および処理することができるようにデータ主体のすべての同意を得る(定義関連データ保護法参照)。管理エージェント

および買い手は，取引文書が期待する目的について，適用されるデータ保護法によってそれぞれその義務を履行する.

第7.02節就役者の契約。締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(A)存在を継続する.各サービス機関は、(I)米国のサービス機関がデラウェア州の法律下の会社または他のエンティティであること、(Ii)イギリスのサービス機関がイングランドおよびウェールズの法律下の個人有限会社または他のエンティティであること、(Iii)スイスのサービス機関がスイスの法律下の有限責任会社(Gesellschaft MIT bechr≡nkter Haftung)または他のエンティティであること、および(Iv)カナダのサービス機関がブリティッシュコロンビア州の法律下の会社または他のエンティティであることを十分に効果的に維持し、行使すべきである。各サービス機関は、各管轄区域で業務を展開する資格を取得し、保留しなければならず、各司法管轄区で業務を展開するか、または本協定に要求される共同入金サービスを提供するためには、このような資格が必要であり、合理的に予想できない限り、このような資格がない限り重大な悪影響を及ぼす。

(B)財務報告書を整備する。各サービス機関は、公認会計原則に従って確立され管理される会計システムを維持し、各サービス機関は、第7.01(C)節に売り手が交付すべき財務諸表、証明、報告(集合報告を含む)、アーカイブ、および他の文書および情報を行政エージェント(行政エージェントが合理的に迅速に各買い手に転送すべき)に提供しなければならない。

(三)臨時通知を発令する。各サービス機関は、権限を受けた役人または他の役人が以下のいずれかの事件を知った後、直ちに(ただし、3(3)営業日よりも遅くなってはならないが、以下に別段の規定がない限り)、行政エージェントに書面で通知し(後者は、各買い手に合理的に迅速に転送されなければならない)、通知において、影響を受けた者(S)がこれについて取るステップを説明しなければならない

(I)違約または潜在的違約イベントについて通知する。サービス事業者の許可された者の声明は、発生し、継続している任意の無責任事件または潜在的な失責事件の詳細、およびサービス業者がこれについて取ることを意図している行動を列挙する。

(Ii)適切な陳述と保証を提供する.事業者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行われるか、またはなされた任意の陳述または保証が、実行時に任意の重大な態様で真および正しいものであることを保証する(または、陳述および保証の条項がより早い日を意味する場合、そのより早い日を指す)。

(三)訴訟を起こす。いかなる特殊な目的機関実体に関連して提起された任意の訴訟、仲裁手続き、または政府手続きは、売り手以外の誰にとっても、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(四)不利なクレームを出す。(A)任意の人は、資産またはその任意の部分をサポートする不利なクレームを得るべきであるが、許可された反クレームは除外され、(B)売り手、任意のサービス業者、または行政代理人に加えて、任意の受取アカウント(または関連ロックボックス)に関連する任意の権利を取得すべきか、または任意の訴訟を示す任意の権利、または(C)任意の債務者が支払い指示を受信すべきである任意の変更

売掛金事業者又は行政代理以外の者の売掛金について(S 3)。

(V)会社名/組織を変更します。少なくとも任意の発信者または任意のSPVエンティティの名称、組織管轄権、またはUCC融資レポートまたはPPSAファイナンスレポートの任意の他の変更を修正する必要がある30日前(30)。

(六)会計担当者又は会計政策を変更する。(A)任意のSPVエンティティ関連側の外部会計士、(B)任意のSPVエンティティの任意の会計ポリシー、または(C)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに予期される取引に関連する任意の主催者の任意の重大な会計ポリシーの任意の変化(集合入金に対する任意の発信者の会計処理方法の任意の変化は、その目的の“重大”とみなされるべきであることを理解されたい)。

(七)移籍を取り消して活動を終了する。すべての移行終了イベントの発生。

(八)重大な不利な変化が発生する。任意のSPVエンティティ、任意のサービス機関、履行保証人、または任意の発起人の業務、運営、財産または財務またはその他の状況に重大な不利な変化が生じた後、直ちに通知を出さなければならない。

(九)ERISAイベントを開催する。いかなるERISA事件が発生したら，直ちに書面通知を出し，イベントの詳細およびSPVエンティティに関連する各当事者がとるべき行動を説明しなければならない.

(D)ビジネス行動規範の強化。各サービス機関は、現在業務を展開しているのとほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その組織管轄内で国内企業として適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、その業務展開が存在する各司法管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持し、このような許可がなければ、合理的に予想される場合に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(E)法律遵守を確保する。遵守しないことが重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、各サービス機関は、受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守する。

(F)入金情報および入金確認を継続します。各サービス機関は、行政エージェントおよび各買い手に行政エージェントまたは任意の買い手が合理的に要求する可能性のある共同売掛金および他の支援資産に関する資料を時々または手配する。各サービス機関は、正常営業時間内に、事前に書面で通知する場合には、(I)行政エージェント及び買い手毎又はそのそれぞれの代理人又は代表を許可し、(A)集合売掛金又は他の補助資産に関する全ての帳簿及び記録を検査·複製し、(B)当該サービス機関のオフィス及び財産にアクセスして、当該等の帳簿及び記録をチェックし、(C)本契約又はそれが関与する他の取引文書に基づいて、集合売掛金、その他の支援資産又は当該サービス機関の表現に関する事項を検討する。上記(I)項の規定を制限することなく、正常営業時間内に、当該サービス機関が少なくとも5(5)営業日前に書面通知を発行し、費用は、当該サービス機関の従業員又は独立公共会計士(当該サービス機関の代表が出席検討に出席することを前提とする)により上記事項を了解する

代理は、公認会計士又は行政代理が受け付けた他の監査人が、その帳簿及び記録に対して、共同売掛金及びその他の補助資産に関する審査を行うことを許可する。任意の12ヶ月の間、違約又は潜在的な違約事件が発生して継続している限り、当該サービス機関は、(1)第1項(Ii)項に規定する審査費用(第7.01(G)節のいずれかの審査費用を含む)及び上記(I)第2項に規定する審査費用を行政代理に償還するだけである。

(G)入金·入金口座の支払いを制御する。各事業者は、すべての義務者に、共同経営売掛金の支払いを受託口座またはロックボックスに渡すように常に指示しなければならない。各事業者は、必要な帳簿及び記録を常に保存して、時々受信した売掛金の集合を識別し、これらの入金を当該事業者及び発起人の他の財産から分離しなければならない。SPVエンティティ、当該サービス機関または発信者が集合売掛金または他の入金に関する任意の支払いを受けた場合、(I)各サービス機関は、各サービス機関が行政エージェント、買い手、および他の保証当事者の利益のためにこのような支払いを信託的に保有するように促すべきであり、(Ii)(A)外国発信者口座以外の口座に送金された資金については、上記各当事者に迅速(ただし、いずれにしても受信後2営業日以内)にそのような資金を受託口座に振り込むこと、および(B)外国発信者口座に送金する資金について、英国サービス機関を促すべきである。スイスの事業者とカナダの事業者は、イギリスの発起人、スイスの発起人、またはカナダの発起人(場合によっては)が合格受取金に対応するすべての入金を適用された入金口座に迅速にスキャンするように促すべきだが、いずれにしても受信後1週間に遅れることはない。各事業者は、各受託口座銀行に、適用される各口座制御プロトコルの条項を遵守させる。いかなる事業者も、売掛金入金及びその他の補助資産以外の資金を任意の入金口座に入金することを許可してはならない。任意の非売掛金集合または他の支援資産の資金が任意の入金口座に入金された場合、適用されるサービス機関は、SPVエンティティまたはサービス機関がこのことを知ってから2(2)営業日以内であり、いずれの場合も、受信後1週間以内にそのような資金を識別し、そのような資金を得る権利のある適切な者に渡す。いかなるサービス事業者も、本合意が明確に許可されない限り、SPVエンティティ、発信者、または他の人が行政エージェント、任意の買い手、または任意の他の保証者が得る権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することはできない。イギリスのサービス業者、スイスのサービス業者、カナダのサービス業者は商業上の合理的な努力を尽くして、各外国の発起人口座のコンプライアンスが決済された日とその後、外国の義務者の同意を得た各売掛金のすべての入金が外国の発起人口座または任意の他の預金口座に支払うのではなく、直接入金口座に支払うことを保証しなければならない。いかなる理由でも、決済後の外国発信者口座コンプライアンス日以降、このような入金は外国発信者口座で受信されるが、任意の財政月内に受託口座で受信されていない場合、行政エージェント(その全権決定の下)は、イギリスサービス機関、スイスサービス機関、カナダサービス機関(場合に応じて)に書面で通知し、外国義務者の同意を得た任意またはすべての義務者が、当該財政月内の受託口座ではなく、外国の義務者の同意を得た任意またはすべての義務者を、その財政月内の受託口座にそのような入金を支払うことができない入金とみなすことができる。取引伝票のいかなる目的に対しても、このような売掛金は合格売掛金を構成すべきではない。サービス事業者は、適用される入金口座銀行から追加通知および署名され確認された口座制御プロトコル(またはその修正案)の形態および実質的な内容を行政エージェントが受信した後にのみ、本プロトコル別表IIに記載されている入金口座(または関連ロックボックス)または入金口座銀行に入金口座または入金口座銀行を追加しなければならない。事業者は，行政エージェントがあらかじめ書面で同意した場合にのみ，受取口座銀行を終了したり，受取口座(または関連する暗号箱)を閉鎖したりすることができる.各事業者は何からもないことを確実にしなければならない

入金口座は、特殊目的機関実体の指示及び口座支払いによるこのような支出は除く。

(H)共同入金の延長または修正を許可する。第8.02節の別の許可を除いて、いかなるサービス事業者も、延滞状態を実質的に変更したり、未返済残高を調整したり、他の方法で任意の売掛金プールの条項を修正したり、任意の実質的な態様で関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならない。各サービス機関は自費で適時に全面的に履行し、すべての実質的な方面で連合経営売掛金に関連する契約に要求されたすべての条項、契約書とその他の約束を遵守し、そして適時に各連合経営売掛金及び関連契約に関する信用状と入金政策を全面的に遵守しなければならない。

(一)信用信託政策の転換を推進する。行政代理と必要な買い手が事前に書面で同意しなければ、どのサービス業者も信用と委託政策に対していかなる重大な変更を行うこともなく、そのため、いかなる重大な方面で売掛金の価値、有効性、回収可能性或いは実行可能性に不利な影響を与えることが期待されるか、或いは売掛金の信用素を下げることが期待される(すべての場合は全体とする)。信用状及び受取政策に何らかの変化が生じた後、適用される事業者は、直ちに行政代理及び買い手毎に、更新された信用状及び受取政策のコピーを提供する。

(J)世界記録を作る。各サービス機関は、行政及び操作プログラム(共同売掛金及び関連契約の正本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)を維持·実行し、すべての共同売掛金収集に合理的に必要又は提案されたすべての文書、書籍、記録、コンピュータテープ及び磁気ディスク並びにその他の情報(各共同売掛金及び各既存共同入金を毎日識別するのに十分な全ての入金及びそれを調整した記録を含む)を保存及び維持する。

(K)レコードの有効な識別.各サービス機関は、共同売掛金及び関連契約に関連する主データ処理記録に、共同入金が発起人によって売却又は貢献されたことを明らかにし、総当事者又はカナダ保証人に貢献し、送金者がすでに販売又は売り手に提供し、売り手が本プロトコルに従って売却又は質権を売却することを明確に表明しなければならない。

(L)義務者への支払指示を変更する。いかなるサービス機関も、任意の入金口座(または任意の関連ロックボックス)の増加、交換、または終了を許可してはならない(または任意の付属サービス機関を許可してはならない)、または債務者の入金口座(または任意の関連ロックボックス)への支払いに関する指示を変更してはならないが、行政エージェントが(I)増加に関する事前書面通知を受けなければならない以外は、異なる入金口座(または任意の関連ロックボックス)にお金を送金する指示を除く。終了又は変更及び(Ii)当該等の新たな受取口座(又は任意の関連するロックボックス)に関する署名及び確認された口座制御プロトコル(又はその修正案)は、行政エージェントが書面で当該等の変更に同意しなければならない。

(M)資産担保権益等を譲渡する。各サービス機関は、支援資産に対する有効かつ強制的に実行可能な第一優先権を確立し、維持し、所有権または担保権益を改善するために、自費ですべての必要または合理的な行動を取らなければならず、それぞれの場合、いかなる不利な債権も存在しないが、行政代理人または任意の担保当事者が合理的に要求する可能性のある完全、保護、またはより十分に行政代理人(担保当事者を代表する)の担保権益を証明する行動をとることを含む、行政代理人(担保当事者を代表する)に有利な不利債権を排除しなければならない。行政エージェントが本協定項の下で保証権益を証明するためには，サービス機関は時々必要な行動をとったり，必要な文書に署名·交付したりしなければならない

(行政代理人が合理的に要求する行動を含む)顧客請求、関連担保および入金における行政代理人の担保権益を維持および改善することを第一の利益とする。各サービス機関は、随時、法律で規定された期限内に、更新報告書の代わりに、または優先権益である行政エージェントの担保権益を継続、維持および改善するために必要な他の書類を作成し、行政代理人の許可および承認に提出するために、すべての財務諸表、修正、更新または初期融資報告書を作成しなければならない。このような申請に対する行政エージェントの承認は、UCCに基づいてこのような融資声明、改訂および更新を提出することを米国サービス機関に許可すべきであり、カナダサービス機関は、SPVエンティティ、いかなる発起人、または法律を適用して許可された行政エージェント署名を必要とすることなく、PPSAに基づいてこのような融資声明および融資変更声明を提出する。取引文書に他のいかなる逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、任意のサービス機関は、終了、部分終了、解除、債務者の名前の部分解除または削除、または取引文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する任意の修正案を提出する権利がない。

(N)さらなる保証を提供する；名称またはソース管轄権などを変更する。各サービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、必要または適切なまたは行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を完全に、保護またはより十分に証明するために、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、または行政エージェント(保証当事者を代表する)が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下でそれぞれの権利および救済措置を行使および実行することを可能にするために、任意の保証を提供する。上記の規定を制限することなく、各サービス機関は、許可され、行政エージェント機関の要求に応じて、自費で署名し(必要に応じて)これらの融資声明または継続声明またはその修正案を提出し、そのような必要または望ましい、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を、前述のいずれかの条項を完全に、保護または証明するために提出する。

(O)新たな制裁及びその他の反テロ法；反腐敗法を制定する。すべてのサービス機関は約束して同意しました

(I)報告可能なコンプライアンスイベントが発生した場合には、直ちに書面で各買い手に通知しなければならない

(2)任意の補助資産がいつでも禁輸財産になった場合、任意の買い手が入手可能な他のすべての権利および救済に加えて、任意の買い手の要求の下で、任意の特殊な目的機関エンティティに、行政エージェントが許容可能な非禁輸財産の代替支援資産を提供するように促すべきである

(3)お互いにカバーされているエンティティがすべての反腐敗法律に従って業務を展開し、これらの法律を遵守することを確保するための政策および手順を維持することを保証し、要求すべきである

(Iv)その付属会社がそうでない限り、(A)制裁を受けた者になるか、または従業員、上級者、取締役、付属会社、コンサルタント、仲介人、またはその合意について行動することを許可する代理人が制裁者になること、(B)直接または間接的に第三者を介して、任意の制裁者または制裁された司法管轄区域と任意の取引または他の取引を行うこと、またはそのような制裁を受けた者または制裁された司法管轄区の利益のために任意の取引または他の取引を行うこと、または投資を使用して得られた制裁者または制裁された司法管轄区の任意の業務、任意の投資または活動に資金を提供すること、または制裁を受けた者または制裁された管轄区の任意の支払いを含む、任意の取引または他の取引を行うことができない限り

(D)任意の補助資産が禁輸財産になることを可能にすること、または(E)任意の買い手がいかなる反テロ法に違反することをもたらすこと

(V)任意の子会社が投資またはその任意の収益を任意の目的に直接または間接的に使用することを許可しないことを約束し、これは、エンティティが事業を展開する任意の司法管轄区をカバーするいかなる腐敗防止法に違反するであろう。

(P)税金を廃止する。各サービス機関は、(I)提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書、および(Ii)すべての連邦、州および他の重要な税金、評価、および他の政府課金の支払いを支払いまたは促進するが(ある場合)、適切な訴訟手続きは、適切な訴訟手続きが誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を提供している税収、評価、および他の政府課金を除外し、それぞれの場合、提出または支払いが合理的に予想されない限り、このような未提出または支払いが重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(Q)売手の納税状況を提供する.いかなるサービス業者も、売り手(I)が米国財務省法規第301.7701-3節に記載されている“実体を無視されている”以外の米国連邦所得税目的以外の他の行為とみなされることを招いたり、(Ii)会社または上場組合企業として会社として課税される協会となったり、(Iii)米国以外の任意の司法管轄区域で課税されるか、または(Iv)州または地方税務機関によって徴収される任意の税金を取ってはならない。

(R)相互に関連する2つのアカウントを確立する。任意の許可されたリンクアカウントに加えて、任意のサービスプロバイダは、任意の受取アカウントに任意のリンクアカウントが存在することを許可してはならないが、違約イベントが継続されている間の任意の時間に、行政エージェント(それによって自己決定される)が指示された場合、サービス事業者は、各許可されたリンクアカウントを直ちに“リンクアカウント”ではなく、任意のSPVエンティティまたはサービス事業者がそのような指示を受けた後の2つの営業日に遅れてはならないことを前提としている。

(S)データ保護に注目する.データ保護法が、取引文書項目の義務または取引文書に関連する義務を履行する際に処理される個人データにいずれか一方が適用される場合(定義は関連データ保護法参照)、任意の事業者が行政エージェントおよび/または購入者に個人データ(定義関連データ保護法参照)を提供する場合、データ主体(定義関連データ保護法)に必要なすべての通知を提供し、サービス事業者がそのような個人データを使用、開示、および処理できるようにデータ主体のすべての同意(必要に応じて)を取得し、そのような個人データ(定義関連データ保護法)を使用、開示および処理することができるようにする。行政エージェントと買い手は，適用されるデータ保護法に基づいてそれぞれ負担する義務を，取引文書に期待される目的を達成する.

7.03節SPVエンティティの単独存在.各SPVエンティティと各サービスプロバイダはここで確認し，買い手当事者は各SPVエンティティが他のSPVエンティティ関連先とその付属会社とは独立した法人エンティティとして，本プロトコルと他の取引ファイルが想定する取引を行う.したがって、各SPVエンティティおよび各サービス機関は、独立した法的エンティティとしてのSPVエンティティの識別を継続するために、本プロトコルが明確に要求または任意の買い手の合理的な要求を要求するすべてのステップをとり、SPVエンティティは、資産および負債が他のSPVエンティティおよび他の他のエンティティとは異なるエンティティであり、任意の他のSPVエンティティ関係者または他の誰の部門でもないことを第三者に明確に示すべきである。前述の一般性を制限することなく、

本プロトコルで規定されている他の条約については、各特殊目的エンティティおよび各サービス機関は、以下のように必要な行動をとるべきである

(A)特別な目的エンティティを確立する.売り手は、その有限責任会社協定において主な活動が制限される特別な目的会社となるであろう：(I)購入または他の方法で買収、所有、保有、収集、保証権益または売却支援資産の権益を付与する；(Ii)その主要な活動を展開するために、販売、サービス、および融資課税プール(取引文書を含む)について合意を締結する；および(Iii)その主要な活動を展開するために必要または適切であると考えられる他の活動を行う。カナダ保証人はその定款26.5条に規定されている適用条項を守らなければならない。

(B)他の業務や債務は一切負担しない。いかなるSPVエンティティも(I)本プロトコルで規定されている以外の任意の業務または活動に従事してはならない、または(Ii)任意の債務または債務を生成してはならないが、取引文書が明確に許可されているものを除外する。

(C)独立マネージャーを委任する.各SPVエンティティ(カナダ保証人を除く)は、いつでも少なくとも1人の独立管理人(“独立管理人”)を有するべきであり、この人は、(I)売り手にとって、取締役独立管理人、独立管理人または独立メンバーの少なくとも3年間の雇用経験を有する自然人であり、Citadel SPV(USA)LLC、Corporation Service Company、Corporation Creations Network Inc.，CT Corporation，Lord Securities Corporation，National Region Agents，Inc.，Stewart Management Company，Wilmington Trust，National Association，Wilmington TrSP ices，Inc.提供，またはこれらの会社のうちの独立専門管理人が提供されていない場合、またはこれらの会社に独立管理人が提供されていなければ、別の国が認めた会社と(Ii)カナダの保証人の場合、カナダの保証人の定款に基づいて、その定義に従って独立取締役(“独立役員”)に任命された自然人。いずれの場合も、特別な目的実体関連側の関連会社ではなく、その正常な業務中に専門独立マネージャーまたは独立取締役および他の会社サービスを提供し、独立マネージャまたは独立取締役(場合によっては)の個人に正式に任命され、独立マネージャまたは独立取締役を担当する間ではなく、決してそうではなく、独立マネージャを担当している間も以下のいずれか(I)のメンバー(“特別メンバー”ではない)、パートナー、持分者、マネージャー(独立マネージャーを除く)、取締役ではない。彼らのそれぞれの持分所有者または関連会社の任意のSPVエンティティ関連側の高級管理者または従業員(SPVエンティティ、任意の他の証券化エンティティ、またはSPVエンティティである任意の他の関連会社の独立管理人または特別なメンバーであるが、SPVエンティティの直接所有権チェーンにはなく、債権者は、その通常の業務中に専門独立管理人を定期的に提供する会社に雇われている限り、単一の目的の破産隔離エンティティであることを要求する)、(Ii)債権者、サプライヤー、またはサービス提供者(専門サービス提供者を含む)。またはその任意の持分所有者または関連会社(その正常な業務中にそのようなSPVエンティティまたはその任意の持分所有者または関連会社に専門独立管理者および他の会社のサービスを定期的に提供する国家認可会社を含まない)；(Iii)上記の任意のメンバー、パートナー、持分所有者、マネージャー、取締役の家族メンバー、または(Iv)上記(1)、(2)または(3)のいずれかを直接、間接的、または他の方法で制御する人；しかし，その個人がいずれの年もその特殊目的機関を担当している任意の付属会社の独立管理人が得た費用は，その名個人の年間年収の5.00%を超えてはならない。

売り手とカナダ保証人は(A)売り手の新しい独立マネージャー又はカナダ保証人の独立取締役の選挙又は任命、又は提案された選挙又は任命(場合によっては)について行政エージェントに書面通知を出さなければならない。通知は任命日又は

選挙は有効である(既存の独立マネージャーまたは独立取締役の死去、障害または能力の喪失、または独立マネージャーまたは独立取締役が本条(C)に規定された基準を満たさない限り、欠員を埋めるために選挙または任命を行う必要がある。この場合、売り手またはカナダ保証人(場合によっては)は、1(1)営業日以内にその選挙または任命について売り手またはカナダ保証人に書面通知を出さなければならない)、および(B)任意の書面通知である。独立経理人又は独立取締役が本条(C)に規定する独立経理人又は独立取締役基準に適合していることを行政代理人に証明する。

売り手の有限責任会社協定は、(A)売り手メンバーは、売り手について自発的な破産届を提出することを促すために、(A)売り手メンバーが任意の破産届を提出することを許可してはならない。独立管理人が当該等の行動をとる前に書面で当該等の行動をとることを許可しない限り、及び(B)独立管理人が事前に書面で同意していない場合は、当該等の規定及び独立管理人を要求する各規定を改訂してはならない。

カナダ保証人の定款の細則には、(A)カナダ保証人取締役会は、カナダ保証人に自発的破産申請を提出するように促すために、カナダ保証人取締役会が許可または他の行動を取ってはならない条項を含むべきである。独立取締役がこのような行動をとる前に書面でその行動を許可しない限り、(B)独立取締役が事前に書面で同意していない限り、この条項および他の独立取締役が必要とする条項を修正してはならない

売り手またはカナダ保証人の独立管理人または独立取締役(場合によっては)は、任意のSPVエンティティ関連者またはそのそれぞれの関連会社の破産受託者を担当してはならない。

(4)組織ファイルを更新する.各SPVエンティティは、7.01(P)節を含む、本プロトコルに従って、その組織ファイルが修正、再記述、補足、または他の方法で修正されないことを保証するために、任意の取引文書に準拠する条項および規定に準拠する能力を修正しなければならない。

(E)ビジネス行動規範を強化する.各SPVエンティティは、その組織文書に従って事務を厳格に処理し、すべての会社の行動を許可するのに適したすべての定期的および特別なメンバー会議および取締役会会議を開催すること、単独かつ正確な議事録を保存すること、取るべき行動を許可するために必要なすべての決議または同意、および賃金および会社間取引口座を含む正確かつ独立した帳簿、記録および口座を維持することを含む、すべての必要な適切かつ慣例的な会社手続きを遵守しなければならない。

(六)賠償基準を引き上げる。任意のSPVエンティティの任意の従業員、コンサルタント、または代理人は、SPVエンティティによって提供されるサービスの資金から補償を受け、SPVエンティティがサービス事業者(またはその任意の他の関連会社)と同じ上級者または他の従業員を共有する場合、そのような上級者および他の従業員に福祉を提供する賃金および費用は、そのようなエンティティ間で公平に分配され、そのような各エンティティは、そのような一般的な上級者および従業員に関連する賃金および福祉コストシェアを公平に負担すべきである。その弁護士、計数師及びその他の専門家を除いて、いかなる特殊な目的機関もいかなる代理人、及び売掛金プール取引書類が指すサービス業者及び任意の他の代理店を採用することはなく、当該サービス業者のサービスはサービス料の支払いを通じて全額補償を受ける。

(G)サービスと費用を削減する.各SPVエンティティは、サービス事業者と契約を結び、このようなSPVエンティティに対して日常サービス売掛金に必要なすべての操作を実行する

プールです。いかなるSPVエンティティも、サービス事業者(またはその他の任意の付属会社)と共有されている修理費に反映されていない項目によって、いかなる間接的または間接的な費用も発生しない。任意のSPVエンティティ(またはその任意のアクセサリ)が、法律、監査、および他の専門サービスのようなサービス料に反映されていない費用項目を分担する場合、そのような費用は、実際の使用状況または提供されたサービスの価値に応じて実際の範囲内に割り当てられ、そうでなければ、提供されたサービスの実際の使用または価値に応じて合理的に分配される。

(H)運営費用を削減する。任意のSPVエンティティの運用費用は、任意のSPVエンティティ関連者またはその任意の関連会社によって支払われる。

(一)書籍と記録を出版する。各SPVエンティティの帳簿および記録は、任意の他のSPVエンティティおよびその任意の関連会社の帳簿および記録とは別に保存され、分離、決定、または他の方法でSPVエンティティの資産および負債を決定することが困難またはコストがかからないように保存される。

(J)取引開示を強化する。任意の特殊目的機関関連者またはその任意の共同会社のすべての連結財務諸表が開示される：(I)特殊目的機関エンティティは、それ自体が独立した債権者であり、清算時に、債権者は、特殊目的機関エンティティの任意の資産または価値が特殊目的機関エンティティの持分所有者に提供される前に、特殊目的機関エンティティの資産から補償を得る権利があり、(Ii)特殊目的機関エンティティの資産は、任意の他の特殊目的機関関連者またはその任意の関連会社の債権者の支払いに使用することができない。

(K)資産分割を強化する.各SPVエンティティの資産は、任意の他のSPVエンティティ関係者またはその任意の関連会社の資産からの識別および分離を容易にする方法で維持される。

(L)会社の手続きをする。各SPVエンティティは、任意の他のSPVエンティティ関連者またはその任意の関連者と取引する際に、取引文書がセット受取に関連する取引を許可しない限り、適用される有限責任会社または商業会社の手続きを厳格に遵守するであろう。いかなる特殊目的機関エンティティも、任意の他の特殊目的機関関連者またはその任意の関連会社(その識別でサービスを提供する機関のみを除く)が独立して使用可能な共同銀行口座または他の預金口座を開設してはならない。

(M)相互尊重の関係を構築する.各SPVエンティティは、任意の他のSPVエンティティ関連者およびその任意のアクセサリと距離関係を維持する。任意のSPVエンティティにサービスを提供するか、または他の方法でサービスを提供する任意の者は、SPVエンティティによって提供されるか、または他の方法で提供されるそのようなサービスを市場価格で補償する。一方、SPVエンティティ、任意の他のSPVエンティティ、またはその関連会社は、他方の債務または他方の日常業務およびトランザクションに関連する決定または行動に責任を負わない。SPVエンティティ関係者およびそのそれぞれの付属会社は、上述した既知の虚偽陳述を直ちに修正し、互いの間または任意の他のエンティティとの取引において総合的な単一経済単位として動作することを主張しない。

第7.04節外国口座の決済後条約について

(A)“イギリスセキュリティ協定”または任意の適用可能な“連合王国信託宣言”には何か要求があるにもかかわらず、次のいずれかの文書を事前に提供する必要がある

本合意日、2024年3月29日まで(または行政代理全権情状酌量のより後の日)：

(I)-売り手は、イギリスの受託口座の完全な署名に関する保証通知(イギリス保証プロトコルによって定義されるような)および関連する確認(または口座制御プロトコルは、場合によって適用される)を、行政エージェントが合理的に満足する形態および実質で、交付しなければならない

(Ii)-イギリスのサービス機関は、行政エージェントが合理的に満足する形で、共同王国主催者が“連合王国信託声明”に基づいて信託を確立する包括的な署名通知と、英国販売協定に定義されているような発信者の受託口座に関する関連確認(または口座制御プロトコル)とを交付しなければならない

(3)それぞれの場合、スイスサービス機関は、行政エージェントが合理的に満足する形で、行政エージェントに以下を渡すべきである

(A)第1修正案の発効日にRackspace Swiss名義でJPMorgan Bank，N.A.に開設された預金口座(“JPMorgan米国口座”)について、JPMorgan米国口座をカバーする包括的署名口座制御協定に署名する

(B)モルガン·チェース米国口座をカバーする口座制御プロトコルについて、一般会社、実行可能性、担保権益、および制御による完全な事項に関連するスイスの発起人に弁護士の意見を提供する

(C)スイスの発起人がイギリスの信託声明に基づいて締結した信託の設立に関する包括的な署名通知、および発起人受託口座(定義はスイス販売協定を参照)(モルガン·チェース米国口座を除く)に関する確認(または口座制御プロトコルは、何者が適用されるかに依存する)を提供し、その形態および実質は行政エージェントを合理的に満足させる必要がある。

第八条

管理と収集
売掛金

第8.01節サービス担当者の任命。

(A)本8.01節の規定により、プール入金の修理、管理及び徴収は、時々事業者に指定された者が行わなければならない。行政エージェントが第8.01節に基づいてSPVエンティティおよび事業者に新規事業者を指定する通知を行う前に、本合意前文では、米国事業者、英国事業者、カナダ事業者またはスイス事業者(場合に応じて)に指定された各SPVエンティティ関連者が事業者として指定され、本合意条項に基づいて事業者の職責および義務を履行することに同意する。違約事件が発生すると、行政エージェントは、(所望の買い手の同意の下で)、適用されるSPVエンティティ関係者または任意の後続サービス機関を引き継ぐために、適用されるSPVエンティティ関係者または任意の後続サービス機関を引き継ぐために、米国サービス機関、イギリスサービス機関、カナダサービス機関、カナダサービス機関またはスイスサービス機関(場合に応じて)として指定することができ、その条項および条件は行政エージェントによって自己決定される。♪the the the

適用される事業者は，本契約により当該事業者を交換した日(終了日を含む)までに発生したすべての整備費と精算可能費用を得る権利がある。

(B)上記(A)項に規定する後継サービス機関が指定された後、代替された適用サービス機関は、本プロトコル項目の下のサービス機関としての活動を終了することに同意し、行政エージェントが、このような活動の実行を新たなサービス機関に移行するのに役立つことを合理的に決定し、適用されたサービス機関は、当該新しいサービス機関と連携して協力すべきである。このような協力には、共同売掛金に関連する記録(すべての契約を含む)へのアクセスおよび譲渡が含まれ、新規事業者によって使用される共同売掛金および関連保証に必要または合理的に必要なすべてのライセンス(または新しいライセンスの取得)、ハードウェア、またはソフトウェアが使用されなければならない。

(C)本プロトコル序文で指定された米国サービス機関，イギリスサービス機関，カナダサービス機関またはスイスサービス機関(場合によっては)である各SPVエンティティ関係者は，本プロトコルの署名と交付の決定を行う際に，行政エージェントと買い手それぞれが当該SPVエンティティ関係者の合意に依存して本プロトコル項の下のサービス機関とすることを認める.したがって，このSPVエンティティは，行政エージェントや必要な買い手があらかじめ書面で同意していない場合には，(I)法律が本プロトコルの下での役割を果たすことが許可されていないこと，および(Ii)サービス機関が本プロトコルで規定されている役割を果たすことが法律で許可されていることを決定しない限り，自発的にサービス機関を辞任することはないことに同意する.事業者の辞任を許可するいかなる決定も、各証明書の効果は、各証明書の効果が同様であり、形態的にも実質的にも行政代理を合理的に満足させることができる全国公認事業者外部法律顧問の意見と上記(Ii)第1項の事業者首席財務官の高官証明書とによって証明されなければならない

(D)各サービス機関は、本プロトコルの下での職責および義務を任意のサービス提供機関に委託することができる(各サービス機関は“サービス分割機関”である)。しかし、各認可において、(I)当該サービス機関は、本契約条項に基づいて当該サービス機関の許可義務と義務を履行することに書面で同意しなければならず、(Ii)当該サービス機関は、依然としてこのような許可された職責と義務の履行責任に対応し、(Iii)各SPVエンティティ、行政エージェント、および各買い手は、当該サービス機関のみが職責を履行することを期待する権利がある。(Iv)任意の付属サービス機関と締結された任意の合意の条項は、行政エージェントが本プロトコル項の下で当該サービス機関を終了することができるときに当該プロトコルを終了することができると規定し、方法は、当該サービス機関に当該プロトコルを終了する意向の通知(当該サービス機関は、当該各付属サービス機関に適切な通知を行うべきである)、(V)当該付属サービス機関が親会社の付属機関でない場合、管理エージェント及び必要な買い手は、この依頼に事前に書面で同意しなければならない(当該付属サービス機関が従来のやり方で回収できない入金サービスのみを提供しなければならない。この場合、このような同意を必要としない)および(Vi)カナダサービス機関によって指定された任意のサービス分割機関は、カナダITAのカナダ住民、またはカナダ域外でカナダの売掛金に関するすべてのサービス活動を展開しなければならない。

第8.02節のサービス担当者の役割。

(A)以下の場合、事業者は、本協定及びすべての適用法律に従って、合理的な慎重かつ勤勉な態度で、信用及び委託政策に基づいて、サービス事業者の過去のやり方と一致し、随時各受取池に対してサービス、管理及び徴収を行うように、すべての必要又は合理的で実行可能な行動をとるか、又は促進しなければならない。事業者は，買い手又はその関連会社が本契約第3条の規定により獲得する権利がある実際の入金金額を買い手の口座に計上しなければならない。サービス業者は

信用状と受取政策に基づいて、発起人の過去のやり方と一致し、サービス業者が合理的に適切であると思う行動をとることは、信用状と受取政策が明確に許可された調整または法律の適用または契約明確な要求を適用する調整を最大限に向上させるか、または契約の明確な要求を適用するための調整、免除または再編成を含む。しかし、本合意については、(I)訴訟は、当該売掛金に関連する元の満期日から当該売掛金プールがまだ支払われていない日数を変更するものとみなされてはならず、(Ii)当該訴訟は、未払い入金又は違約売掛金としての当該売掛金プールの状態を変更すべきではなく、又は本プロトコル又は任意の他の取引文書の下で任意の保証者の権利を制限し、(Iii)違約事件が発生し、継続している場合には、サービス業者は、行政エージェントが事前に書面で同意した場合にのみこのような行動をとることができる。各SPVエンティティは、適用されるサービス機関に、各レジに関連するすべてのレコードおよびファイル(コンピュータテープまたはディスクを含む)を渡さなければならず、適用されるサービス機関は、それぞれの利益に応じて、行政エージェントの利益(単独で買い手の利益)のためにすべてのレコードおよびファイルを保持しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、違約売掛金に属する任意の売掛金プールを強制的に回収するか、またはそのような違約売掛金に関連する任意の関連保証をキャンセルまたは回収するように、サービス機関に任意の法的訴訟を開始または解決するように指示することができる。

(B)事業者が実際に受領した資金を受け取った後、実際に実行可能な場合には、売掛金プールに属さない任意の債務の入金を早急に売り手に移管し、事業者がSPVエンティティ関連者またはその関連者でない場合、事業者サービス、収集、管理のようなすべての合理的かつ適切な自己支払い費用および支出を差し引く。各事業者は、SPVエンティティ関連者またはその関連側でない場合、実行可能な範囲内で、その所有するすべての記録、証明または任意の非共同受取債務に関連する記録、およびその所有の証明または任意の連収債務に関連する記録の写しを、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く売り手またはカナダ保証人に渡すことを要求しなければならない。

(C)各事業者の本契約の下での義務は，最終支払日に終了しなければならない。最終支払日後、各事業者は、各SPVエンティティが以前に事業者に提供したまたは事業者が取得した本プロトコルに関連するすべての帳簿、記録、および関連材料(例えば、適用される)を各SPVエンティティに直ちに交付しなければならない。

(D)疑問を免除するためには，各事業者は，以下の事項についてのみサービスを提供し，本8.02節に規定するすべての事業者の責任を遵守しなければならない：(I)英国の事業者，英国の発起人による売掛金，(Ii)米国の発信者による売掛金，(Ii)米国の発起人による売掛金，(Iii)スイスの事業者，スイスの発信者による売掛金，および(Iv)カナダの事業者，カナダの発起人による売掛金。

第8.03節受託口座手配

(A)締め切り前に、各特殊目的機関エンティティは、入金口座銀行(場合によっては)と口座制御プロトコルを締結し、それぞれの実行コピーを行政エージェントに渡すべきである。潜在的な違約または違約事件が発生した場合および持続期間において、行政エージェントは、(要求された買い手の同意を得て)、その後の任意の時間(必要な買い手の指示の下で)に各受取口座銀行に通知を発行し、行政エージェントが口座制御プロトコル下の権利を行使していることを示し、(A)受託口座の独占制御権および制御権を行政エージェント(担保当事者の利益)に譲渡し、受託口座に入金された資金に対して独占制御権および制御権(担保当事者の利益)を行使することができる。(B)各入金口座に送金される金額は

適用される入金口座に格納されるのではなく、行政代理人の指示、および(C)適用可能な口座制御プロトコルによって許可される任意またはすべての他の行動をとること。しかし、違約イベントが発生し、継続している限り、(X)行政エージェントは、5(5)営業日前にSPVエンティティに書面通知を発行し、受託口座を独占的に制御する意図があることを示し、その後、SPVエンティティは任意の受託アカウントへのアクセスを終了することができ、5(5)営業日の間、独占的な制御を受ける前に、サービス事業者またはその指定者(S)と議論することができ、(Y)受託口座で受信された任意の資金は、毎日(または可能な場合には)Cash Dominion管理アカウントに転送しなければならない(または、確立されていない場合、行政エージェントが指定した他の預金口座)。各SPVエンティティは、行政エージェントがいつでも前述の文に規定された任意の行動をとる場合、行政エージェントは、すべての共同入金の収益(入金を含む)に対応して排他的制御(当事者の利益のため)を有し、各SPVエンティティは、ここで、行政エージェントがこの制御権の譲渡を合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることにさらに同意する。任意のSPVエンティティまたはプロバイダがその後に受信した任意の集合売掛金の任意の収益は、直ちに管理エージェントに送信されるか、または管理エージェントによって別途指示されなければならない。口座制御プロトコルが規定する権利を行使する通知を発行する前に，管理エージェントはこのようなSPVエンティティとの通話を合理的に手配し，その意図を伝達すべきである.

(B)現金管理口座を作成する。行政エージェントが上記(A)項の交付意向に基づいて受託口座の通知を独占的に制御すべきである場合、各SPVエンティティ、サービスプロバイダ、行政エージェントは、現金管理口座のPNCへの設立を促し、口座制御プロトコルを遵守すべきである。行政エージェントは、各Cash Dominion Administrationアカウントおよびその中に格納された資金に対応して、(保証者の利益のために)独占的な制御権および制御権を有し、SPVエンティティ、サービスプロバイダ、またはその付属会社は、その中の任意の資金にアクセスまたは指示する権利がない。管理エージェントは，3.01(A)節で規定した支払優先順位に従って，現金管理口座に格納されている資金を売手の債務返済に用いることができる.最終支払日に現金管理口座に入金された金額(あれば)は管理エージェントによって売り手に送金されなければならない.

(C)コレクションの発行を継続する.行政エージェントが受託口座を独占的に制御·制御した後のいずれかの営業日において、第5.03節に規定する各事前条件(行政エージェントが合理的に決定する)を満たしていれば、行政エージェントは、現金管理口座に格納されている入金の中から、その日の最大発行金額に相当する金額をSPVエンティティに発行しなければならない。各解放された収益は、(X)売り手またはカナダ保証人が、譲渡契約の条項に従ってその日に購入された受取金の購入価格、(Y)Rackspaceによって生成された任意の未払いおよび未支払い修理費、または(Z)任意の以前に購入された受取金の繰延購入価格を支払うためにSPVエンティティによって使用されるであろう。この日に5.03節で規定したいずれの発行条件も満たされていなければ，各SPVエンティティは管理エージェントに通知すべきである.行政エージェントが受託口座を独占的に管轄·制御していない場合は，3.01(A)節の規定に従って何も放行しなければならない

8.04節強制執行権。

(A)違約イベント発生後および違約イベントが継続している間の任意の時間に違約が発生する：

(I)行政エージェント(SPVエンティティが費用を負担する)は、債務者が任意の入金プール項目の下のすべての支払金を行政エージェントまたはその指定者に直接支払うように指示することができる

(2)行政エージェントは、任意の特殊目的機関エンティティまたはサービス機関が、特別目的機関エンティティまたはその指定者(担保当事者を代表する)に直接支払うことを指示すべきである旨の通知を各債務者に発行するように指示することができ、この特殊目的機関実体またはサービス機関(場合に応じて)は、特殊目的機関エンティティまたはサービス機関が負担すべき通知を発行すべきである。しかし、この特殊目的機関又はサービス機関(どのような状況に応じて)が行政エージェント機関の指示後2(2)営業日以内に各義務者に通知できなかった場合、行政代理機関(当該特殊目的機関又はサービス機関の費用を基準とする)は各義務者に通知することができる

(Iii)行政エージェントは、要求を出した後、(A)集合受取および関連保証に必要または適切なすべての記録を収集し、集合受取および関連保証に必要または適切なすべてのソフトウェアの使用譲渡を後続サービス機関に提供することができ、行政エージェントが選択された場所で行政エージェントまたはその指定者(当事者の利益を保証するために)に提供し、(B)すべての現金を分離するべきである。行政代理人が合理的に受け入れる方法では、受取を構成する小切手および他の手形を時々受け取り、受信後すぐに、正式な裏書きまたは正式に署名されたすべての譲渡文書を行政代理人またはその指定者に送金する

(4)行政エージェントは、受託口座銀行に通知することができ、適用されるSPVエンティティおよびそのようなサービス機関は、受託口座にアクセスする権利がなくなる

(V)行政エージェントが、当時サービス担当者であった人を(または所望の購入者の指示の下で)置換することができるようにすること；

*行政エージェントは、譲渡契約に従って発起人またはまとめ人に任意の支払金を受け取ることができ、または履行保証に従って契約保証者に任意の金を受け取ることができます。

疑問を生じないようにするために、行政エージェントの違約事件の発生および継続中の前述の権利および救済措置は、含まれないのではなく、本明細書および他の取引文書に含まれる権利および救済措置の補完である。

(B)ここで、各特殊目的機関エンティティは、行政代理機関(担保当事者を代表する)を許可し、行政機関代理をその事実受権者として撤回不可能に指定し、当該特殊目的機関エンティティに代わる完全な代替権と十分な権力を有し、当該任命は利益を伴い、行政代理機関の合理的な決定の下で、違約事件発生後及び違約事件の継続中に、当該特殊目的機関実体の名義及び当該特殊目的機関実体を代表する必要又は適切な任意及び全てのステップを講じて、任意及び全ての補助資産項目の下で満了した任意及び全ての金額又は一部を受領する。入金を表す小切手および他の手形に含まれるこのようなSPVエンティティの名前を裏書きし、そのようなサポート資産を強制的に実行する。本項にいかなる逆の規定があっても、前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても、いかなる訴訟においても当該事実受権者にいかなる法的責任も負わせない

それが取った措置は不十分または無効であることを証明しなければならないし、いかなる方法でもその事実を権利を受ける人にいかなる義務も与えてはならない。

(C)各サービス機関は、行政代理機関(担保当事者を代表する)を許可し、行政代理機関をその事実上の受権者として撤回することができず、完全な代替権と、サービス機関に代わる完全な権力(任命は利益に関連する)を有し、行政代理機関の合理的な決定の下で、違約発生後及び違約事件が継続している間、サービス機関の名義及びそのサービス機関を代表するために必要又は適切な任意及びすべてのステップをとり、任意及びすべての補助資産項目の下で満了した任意及び全ての金額又は一部を受け取る。受領を代表する小切手および他の手形に含まれるそのようなサービス機関の名前を裏書きし、そのようなサポート資産を強制的に実行する。本項にはまた逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動証明が十分でないか無効であることが証明された場合でも，前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務を与えてはならない。

8.05節SPVエンティティの責任.

(A)本プロトコルに相反する規定があっても、各SPVエンティティは、(I)Pool Receivablesに関連する契約下でのすべての義務を履行し(ある場合)、その履行の程度は、Pool Receivablesの権益が本プロトコルに従って譲渡されていない程度と同じであり、行政エージェントまたは任意の他の買い手は、本プロトコルの下でのそれぞれの権利を行使し、SPVエンティティのこれらの義務を免除すべきではなく、(Ii)満了時にPool Receivablesおよびその生成および補償に関連する任意の販売税を含む任意の税金を支払うべきである。買い手の各当事者はいかなる支持資産に対してもいかなる義務や責任を負うこともなく、いかなるSPVエンティティ、サービス事業者、集約者、またはそのような資産項目の下でのいかなる発起元のいかなる義務も履行する義務はない。

(B)本プロトコル側である各SPVエンティティ関連側は，いつでも本プロトコルの下の事業者でなければ，事業者のデータ処理エージェントとして(当時の事業者から要求された場合)サービス事業者のデータ処理エージェントとして破棄不可能に同意し，その身分の下で，そのSPVエンティティ関連側が入金とその入金管理のデータ処理機能を実行し，その方式は，事業者を担当する際にそのようなデータ処理機能を実行する方式とほぼ同じである.このような処理機能のいずれについても、適用されるSPVエンティティは、適用されるSPVエンティティ関連側に、そのSPVエンティティの自己資金における合理的な自己負担コストおよび費用を支払うべきである(第3.01(A)節で規定される支払優先順位の制限を受ける)。

第8.06節サービス料。

(A)以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、売り手は(I)米国の事業者に費用(“米国整備費”)を支払わなければならず、修理費率に米国発起人が開始した売掛金の1日平均総残高を乗じた積に等しく、(Ii)英国の事業者が支払う費用(“英国整備費”)は、英国の発起人が開始した売掛金の1日平均総残高の積に等しい。(Iii)スイスのサービス事業者の費用(“スイスサービス料”)は、スイスの発起人が開始した集合入金の1日平均未払い残高をサービス料率に乗じた積に等しく、(Iv)カナダのサービス業者の費用(“カナダサービス料”)は、サービス料率にカナダの発起人が開始した集合入金の1日平均未返済残高を乗じた積に等しい。3.01(A)節の規定により，利用可能な資金の範囲内で受取から修理費を支払わなければならない。

(B)上述したにもかかわらず、カナダのサービスプロバイダがRackspace Canadaまたはその付属会社である限り、Pool Receivablesサービスに関連するカナダ修理費または他の対価格をカナダ事業者に支払うべきではない。

(C)サービス機関がSPVエンティティ関連側またはその関連側でなくなった場合、サービス料は、(I)上記(A)項から計算された金額と、(Ii)行政エージェントと後続サービス機関とがサービス機関としての義務を履行するために合意された代替金額のうちの大きいものとする。

第9条

違約事件

9.01節違約事件。違約イベント“とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントまたは条件が発生または存在することを意味する(その原因にかかわらず、自発的、非自発的、または適用される法律の実施の影響を受ける)

(A)任意のSPVエンティティ関連当事者は、本契約または任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の金または保証金が満了したときには支払われず、不履行は2(2)営業日以内に継続されなければならない

(B)任意のSPVエンティティ関連者が、本プロトコル項目の下の任意の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならないか、またはSPVエンティティ関連者が履行または遵守すべき任意の他の取引文書(本第9.01節の任意の他の条項、条項またはサブ項に従って違約イベントを構成する任意のこのような不履行行為を除く)は、修復可能な範囲内である。(X)任意のSPVエンティティ関連者が、そのような障害を実際に知っていることと、(Y)行政エージェントが、そのような障害について任意の売り手関連側への書面通知と、(Y)行政エージェントが、そのような障害について任意の売り手関連側に送信する書面通知と、を基準として、15(15)営業日を継続すべきである

(C)任意のSPVエンティティ関係者(またはそのそれぞれの関係者)は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他の取引文書または任意のSPVエンティティ関係者と、本プロトコルまたは任意の他の取引文書から交付された任意の情報または報告に基づいて作成またはみなされる任意の陳述または保証に基づいて、任意の重大な態様で不正確または非現実であることを証明すべきであり、これらの場合は、修復可能な範囲内にのみある。(X)いかなるSPVエンティティ関係者がこのような違反行為を実際に知っているか、および(Y)行政エージェントが任意のSPVエンティティ関係者にこのような違反行為を通知した後15(15)営業日以内に救済されなかった。しかしながら、第6.01節の任意の売掛金プールに関するいかなる不正確または非真実の陳述が真実でない場合、3.01(D)節の規定に従って、それに関連するものが入金支払いとみなされる場合、不正確または不真実な陳述は、違約を招くべきではない

(D)任意のSPVエンティティまたはサービス機関が本プロトコルに従って任意のセット報告を配信できなかったことを禁止し、そのような失敗は2営業日以内に修復されないべきである

(E)本合意が許可されない限り、米国サービス機関、イギリスサービス機関、カナダサービス機関、またはスイスサービス機関は、本プロトコルの下のサービス機関としての役割または義務を辞任すべきであるか、またはサービス機関としての役割または義務を辞任することを促進するために、任意の実質的な行動をとるべきである

(F)任意のSPVエンティティまたはサービス機関が第6.01(N)、6.02(R)、7.01(V)または7.02(O)条に違反することを禁止する

(G)本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引文書による任意の販売または付与された保証権益は、任意の理由で生成を停止すべきであり、または任意の理由(行政エージェントの行動のみによって除外される)は、いかなる許容された不利なクレームに加えて、いかなる不利なクレームも存在しない行政エージェントを受益者とする有効かつ強制的に実行可能なサポート資産の完全な所有権または担保権益ではなく、

(H)(I)任意のSPVエンティティ関連側またはSPVエンティティ関連側の子会社または任意のSPVエンティティ関連者または子会社の大部分の資産について救済手続を提起し、救済手続が却下または一時停止されないままで、連続して30(30)日以内に有効であるか、または救済手続において求められる任意の救済を承認するための法令または命令を発行しなければならない場合、(Ii)任意のSPVエンティティ関連側またはSPVエンティティ関連機関の子会社、または救済手続を促進するための任意の行動をとるべきである。(Iii)任意のSPVエンティティ関連者またはSPVエンティティ関連側の任意の子会社は、債務が満了したときに、もはや支払能力を有していないか、または書面で債務を償還することができないことを認めるか、または(Iv)任意のSPVエンティティ関連者または任意のSPVエンティティ関連側の任意の子会社のすべてまたは任意の重要部分財産に対して、任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きを発行または徴収し、その発行または徴収後30(30)日以内に解除、空き、または完全保証されていない

(一)(A)任意の3ヶ月連続の平均違約率は3.50%を超えるべきであり、(B)任意の3ヶ月連続の財政月の平均違約率は10.00%を超えなければならず、(C)任意の3ヶ月連続の財政赤字比率の平均値は5.50%を超えるべきであり、または(D)任意の3ヶ月連続の財政連続3ヶ月の未償還販売日数の平均値は50日を超えるべきである

(J)制御権変更が発生する前に；

(K)資本保険金額の赤字が発生した場合、赤字が発生すべきであり、2(2)営業日以内に治癒してはならない

(L)は、(1)任意の特別な目的機関エンティティが、その任意の債務の満了および対処(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求または他の方法によっても)ある場合には、任意の債務の元金またはプレミアムまたは利息を支払うことができず、そのような不履行行為は、そのような債務に関連するプロトコル、担保、契約または文書に規定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続して存在しなければならない(このような失敗が関連合意によって免除されたか否かにかかわらず)、または(2)任意の特殊な目的機関エンティティが、その任意の債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行してはならない、または任意の他のイベントを発生させてはならない。債権の保有者(または債権保有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)(必要があれば通知を出す)が、債権の満期または(自動または他の方法で)買い戻し、前払い、廃棄または償還の結果をもたらすか、または当該債務項目の説明の期限前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約を行うことをもたらすか、または許容すること

(M)特定目的機関エンティティに関連する任意の当事者(特殊目的機関エンティティを除く)またはそのそれぞれの任意の付属会社(特殊目的機関エンティティを除く)、個別または合計(I)元金総額がしきい値金額を下回らない任意の債務について、適用猶予期間(ある場合)を超えた任意の金(所定の満期日、必要な前払い、加速、催促または他の方法によるか)を支払うことができなかったか、または(Ii)元金総額が敷居金額を下回らない任意の債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行することができなかった場合。または任意の他の事件が発生し、本条(Ii)項に記載された失責または他の事件の結果は、当該債務の保有者(または当該保有者または当該等の所有者または受益者を表す受託者または代理人)をもたらすか、または許容することである

規定された期限の前に、必要に応じて通知を出し、債務の満期または買い戻し、前払い、廃棄または償還(自動または他の方法で)、または買い戻し、前払い、廃棄または償還などの債務を提出する

(N)任意の“違約イベント”が第1の留置権クレジットプロトコルの規定および定義に従って発生すべきであることを保証する

(O)任意のSPVエンティティは、(X)任意の時間(任意の独立マネージャーの死亡または辞任を通知した後の10(10)営業日以内)に失敗してはならない(X)SPVエンティティの取締役会のうち、7.03(C)節に規定する独立マネージャーの各要求および資格に適合しているか、または(Y)7.03(C)節の要求に基づいて、SPVエンティティの取締役会独立マネージャーに担当する任意の独立マネージャーを直ちに行政エージェントに通知する

(P)行政エージェントによって合理的に決定された集合売掛金またはその任意の重要部分の回収可能性に重大かつ不利な損害をもたらす任意のイベントが発生した場合；

(Q)(I)国税局が“規則”第6323条に基づいて任意のSPVエンティティ関係者の任意の資産について留置権通知を提出しなければならない場合、または(Ii)PBGCは、ERISA第4068条に基づいて、任意のSPVエンティティ関係者の任意の資産について留置権通知を提出しなければならないか、または留置権通知を提出しようとしていることを表明しなければならない

(R)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件が、年金計画、多雇用主計画またはPBGCの第4章の下でSPVエンティティまたはERISAグループの任意のメンバーが責任を負うこと、または売り手またはERISAグループの任意のメンバーが、任意の適用可能な猶予期間満了後にERISA第4201条に従って抽出された多雇用者計画に従って抽出された責任に関連する任意の分割払いを支払うことができなかった場合、償却されていない抽出負債総額に実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される

(S)：任意の事件が発生すべきであり、行政エージェントの合理的な適宜決定権の下で、売掛金の回収可能性又はその任意の実質的な部分に重大な悪影響を与える

(T)譲渡終了イベントが発生する前に；

(U)任意の特殊目的機関エンティティは、(I)“投資会社法”が指す“投資会社”として登録すること、または(Ii)“ウォルク規則”が指す“担保基金”として登録することを要求しなければならない

(V)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の実質的な規定は、完全に有効であることを停止すべきであるか、またはSPVエンティティに関連する任意の当事者(またはその任意の関連当事者)は、書面で説明されなければならない

(W)任意の財政四半期最終日までの“純第1留置権レバレッジ率”(第1留置権クレジット協定で定義されているように、決済日に発効するが、いかなる修正または修正または終了発効を行わない)は5.00~1.00より大きいが、この日、“試験条件”(第1留置権クレジット協定で定義されているように、決済日に有効であるが、それに対する任意の修正または修正または終了発効ではない)が満たされる

(X)SPVエンティティに関連する任意の一方またはその任意の子会社に対して、SPVエンティティに関連する任意の一方またはその付属会社を対象とすべき1つまたは複数の判決または法令を行わなければならず、これらの判決または法令は、最終的、控訴不可能であるか、または任意の30日間の連続した控訴を撤回、解除、一時停止または保証することができず、そのようなすべての判決の合計金額は、敷居金額(または任意のSPVエンティティについてのみ、$18，600)に等しいか、または超えるべきである

(Y)任意のSPVエンティティの資産が“計画資産”を構成するとみなされる場合(29 CFR§2510.3-101の意味でERISA第3(42)節によって修正される)、または任意のSPVエンティティがERISA第406節または“規則”第4975節の規定に類似した任意の適用可能な法律によって制約され、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される取引が法律に違反する。

9.02節違約イベントの結果。

(A)全体的にはそうである.任意の違約イベントが発生した場合、行政エージェントは、(または必要な買い手の指示の下で)売り手に通知を行うことができる：

(I)終了日が発生したことを宣言する必要はない(この場合，終了日は発生したとみなされるべきである)

(2)最終満期日が発生したことを宣言する必要はない(この場合、最終満期日は発生したとみなされるべきである)；または

(3)資本総額および他のすべての売り手債務および保証債務が直ちに満期および対処することを宣言しなければならない(この場合、資本総額および他のすべての売り手債務および保証債務は直ちに満期および対応しなければならない)

ただし，9.01(H)節で述べた売手の違約イベントが発生した後，ただちに自動的に(何の通知もなく)，終了日に発生すべきであり，資本総額および他のすべての売手の債務と保証債務はただちに満期になって支払うべきである

このような任意の声明または指定または自動終了時に、行政エージェントおよび他の保証当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書の下で享受可能な権利および救済に加えて、違約後にUCC、PPSAおよび他の適用法に従って提供されるすべての他の権利および救済を享受しなければならず、これらの権利および救済は累積されるべきである。前述の規定を制限することなく、行政代理は、任意の司法管轄権を有する裁判所から命令を取得し、カナダ保証人またはその任意または全部の質抵当者、管理人、マネージャーまたは係および管理人を委任し、カナダ保証人またはその任意または全部の質抵当品の1人または複数の臨時係、係、マネージャーまたは係および管理人を書面で委任し、委任文書または任意の補充文書に規定された権利、権力および権力を付与し、その任意の臨時係、係、管理人、管理人および管理人を時々更迭することができる。法律の適用可能な範囲内で、行政エージェントによって指定された任意のそのような一時的係、引継ぎ人、管理人または管理人(行為または非作為の責任について)は、行政エージェントまたは任意の他の保証当事者の代理人ではなく、カナダ保証人の代理人とみなされるべきである。清算売却資産と質抵当品のいずれの収益も第3.01節に規定する優先順位で使用しなければならない。

(二)互いに相殺する。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、各買い手およびそのそれぞれの関連会社およびその買い手または関連会社の任意の参加者は、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律の適用可能な最大範囲内で、任意およびすべての手付金(一般的または特殊、時間または要求、一時または最終、買い手、関連会社、または参加者が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの下で任意の要求を提出したか否かにかかわらず、買い手、関連会社または参加者が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、これらの売り手義務があるかまたは満了していない可能性があるか、または買い手に不足している支店または事務所が、そのような預金を保有するか、または債務を負担する分岐機関または事務所とは異なるにもかかわらず、しかし、任意の違約買い手が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このような相殺されたすべての金額は、第2.06節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約買い手は、それを他の資金から分離し、行政エージェントおよび買い手の利益のために信託形式で保有すべきとみなされ、(Y)違約買い手は、その相殺権を行使するために負うべき売り手義務を迅速に行政エージェントに提供しなければならない。各買い手およびそのそれぞれの関連会社および参加者の本節の下の権利は、その買い手またはそのそれぞれの関連会社および参加者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各買い手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに売り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行することができなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

(C)権利及び救済措置の実行を強化する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、SPVエンティティ関係者またはそのいずれか一方に対して本プロトコルおよび他の取引文書を実行する権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政エージェントに属するべきであり、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、本プロトコルに従ってすべての買い手および他の保証当事者の利益のために行政エージェントによって提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(I)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の取引文書の下でそれに有利な権利および救済措置を行使することを禁止すべきではなく、(Ii)任意の買い手が第9.02(B)節(第3.03節の条項によって制限された)に従って相殺権を行使するか、または(Iii)任意の救済手続の下で任意のSPVエンティティ関連側の訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出するか、または出廷して訴状を提出することを禁止すべきではない。さらに、任意の時間において、本プロトコルおよび他の取引ファイルに従って行政エージェントとして機能する者がいない場合、(A)必要な買い手は、本9.02(C)条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有し、(B)前述したが、(Ii)および(Iii)第2項で示された事項を除いて、(3.03)節の規定の下で、任意の買い手は、必要な買い手の同意を得て、必要な買い手の許可を得ることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

(D)報酬の使用範囲を拡大する.行政エージェントは，9.02節のいずれかの行動をとった日からその後(または9.02(A)節のただし本で規定されている売手の義務が自動的に満期と支払いを受けた後)から最終支払日まで，売手の義務によって受信された任意およびすべての報酬(第2.06節の規定の下)は，3.01(A)節に規定する優先順位で使用すべきである.

第十条

行政代理

第10.01条委任及び監督。買い手ごとにPNC Bankを撤回不可能に指定し，National Associationは本プロトコル項の下と他の取引文書項の下の行政エージェントとして代表し，行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取ってそれに付与された行動と権力，および合理的に付随する行動と権力を代表することを許可する.本条項の規定は行政エージェントと買い手当事者の利益のみであり，SPVエンティティ関連側はこのような規定の第三者受益者として権利を持たない.双方は、本明細書または任意の他の取引文書(または任意の他の同様の用語)において“代理人”という言葉を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

10.02節を買手とする権利.本プロトコルの下の行政エージェントである人は、任意の他の買い手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、他の任意の買い手と同じ権利および権力を行使することができ、別の明確な説明または文意が別の言及がない限り、用語“買い手”は、本プロトコルの下の行政エージェントに個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその共同会社は、任意のSPV関連者又はその任意の付属会社又は他の連合会社の預金、それからの貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、及び一般にそれと任意のタイプの業務に従事することができ、このような者は本協定の下の行政代理ではなく、買い手に説明する責任がない。

第10.03条免責条項。

(A)行政エージェントは、本プロトコル及び他の取引文書に明確に規定された職責又は義務を除いて、いかなる職責又は義務を負うべきではなく、本合意項の下での職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)債権者は、潜在的な違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示義務を負うべきではない

(Ii)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、行政エージェントは、本プロトコルまたは必要な買い手(または本プロトコルまたは他の取引文書に明確に規定された他の数またはパーセントの買い手)に、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を除外することを書面で示す。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約買い手の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政代理人に、またはその弁護士の意見が行政代理人に責任を負わせるか、または任意の取引文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない

(Iii)行政代理人は、本プロトコルおよび他の取引文書に明示的に規定されていることに加えて、SPVエンティティ関係者またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、行政代理を担当する者またはその任意の関連会社またはそれによって取得されたいかなる情報の開示にも責任がない。

(B)第12.01，8.04および9.02節に規定されている場合、行政エージェントは、(I)必要な買い手(または必要な他の数またはパーセントの買い手、または行政エージェントが、第12.01、8.04および9.02節に規定する場合)の同意または請求を誠実に信じているか、または(Ii)管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって裁定されたように、自身の深刻な不注意または意図的な不正行為がない場合に責任を負う。任意のSPVエンティティ関連者または買い手が、潜在的な違約または違約イベントを記述する通知を管理エージェントに書面で発行しない限り、管理エージェントは、任意の潜在的な違約または違約イベントを知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の潜在的な違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または決定または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、任意の他の取引文書または任意の他のプロトコル、文書または文書、または(V)投資の任意の事前条件を満たすが、行政エージェントへの明示的な要求が受信された項目は除外されることが確認された。

10.04節行政エージェントの信頼.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルのいずれかの投資条件を満たしているかどうかを判定する際には，行政エージェントが投資を行う前に買手から逆の通知を受けていない限り，行政エージェントは買手がその条件に満足していると推定することができる.行政エージェントは、法律顧問(特殊な目的機関の実体である可能性のある法律顧問)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

第10.05節職責委譲。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条項の免責条項は，任意の当該等分エージェント，管理エージェントの関連先，および任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれ本規約で想定される融資や購入融資の銀団に関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである.行政代理は裁判所を主管しない限り、いかなる子代理の不注意や不当な行為に責任を負うべきではない

管轄権は、最終的かつ控訴不可能な判決において、行政エージェントがこのような二次エージェントを選択する際に、深刻な不注意または故意の不正が存在することを決定する。

第10.06節行政代理人の辞任。

(A)行政エージェントは、買い手当事者およびSPVエンティティにいつでも辞任通知を出すことができる。任意の辞任通知を受信した後、必要な買い手は、(潜在的な違約または違約事件が発生しても継続していない限り)売り手と協議した後、後任を指定する権利があり、後継者は、ニューヨークに事務所を設置する銀行、またはニューヨークに事務所を設置する任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。当該等の後継者が必要な買い手をこのように委任しておらず、退任行政エージェントが辞職通知を出してから30日(または必要な買い手の同意の早い日)内に(“辞職発効日”)に関連委任を受けた場合、退職行政エージェントは、上記の所定の資格を満たす後任行政エージェントを買い手に代表して委任することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政エージェントは失責買い手とはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政エージェントを担当する者がその定義により(D)条項が違約買手であれば，法律が適用可能な範囲内で，必要な買手はSPVエンティティとその人を書面で通知し，その人の行政エージェントを免除し，売手と協議した後に後継者を指定することができる.必要な買い手がこのように後継者を委任しておらず、30日(または必要な買い手の同意の早い日)(“移転発効日”)内にこの委任を受けた場合、その移転は依然として移転発効日にその通知に従って発効しなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から発効する：(I)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の取引文書項目における職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の取引文書に従って担保当事者が保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退任又は免職された行政代理人は、指定された後任の行政代理人まで当該等の担保担保を継続しなければならない)、及び(Ii)退職又は免職された行政代理人のいかなる賠償金を除いても、必要な買手が上記の規定の後継行政エージェントを指定するまで，各買手が直接支払うか，または行政エージェントによって支払うように変更すべきである(あれば).後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の取引文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。SPVエンティティが後継行政エージェントに支払う費用は、SPVエンティティがその後継者と別の約束がない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退任または免職された行政代理人が本協定及びその他の取引文書に基づいて辞任又は免職した後、退任又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられたまたは行われていないいかなる行動についても、本条第X条及びxi細則の規定は、当該退任又は免職された行政代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連先に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

10.07節行政エージェントと他の購入者への不信.各買い手は、適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の買い手またはその任意の関連先に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各買い手も、行政エージェントまたは任意の他の買い手またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と思われるファイルおよび資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の取引ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動するかどうかを自己決定し続けることを認める。各買い手は、(I)取引文書が、本プロトコルに記載されている商業ローンまたは購入融資およびいくつかの他の融資の条項を記載し、保証すること、および(Ii)通常の過程で商業ローンを作成、買収または保有するか、または他の同様の融資を提供することに従事し、買い手として本プロトコルを締結することを保証し、目的は、商業融資を作成、買収または保有し、本プロトコルに記載された他の融資を提供することであり、購入、買収または任意の他のタイプの金融商品を保有するのではなく、各買い手の同意は前述の規定に違反する申索を提出しない。各買い手は、商業融資を行うか、買収するか、または保有するか、およびその買い手に適用される本プロトコルに記載された他の融資を提供する決定が成熟していることを示し、保証し、本人またはそのような商業融資を行う、または保有するか、またはそのような他の融資を提供する決定を行う際に適宜権を行使する者は、そのような商業融資を作成、買収または保有するか、またはそのような他の融資を提供する上で経験が豊富である。

第十八条その他の職責等はない。本プロトコルには、本プロトコルの表紙に記載された帳簿管理人または手配の一人当たり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有さないにもかかわらず、行政エージェントまたは本プロトコルの下の買い手の識別(例えば、適用される)を除く。

第10.09節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って任意のSPVエンティティ関連者の任意の手続きが未解決である場合、行政エージェント(任意の資本または他の売り手債務が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うかどうかにかかわらず、行政エージェントが売り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でプロセスに介入し、その権限を与える権利を有するべきである(ただし義務を負わない)

(A)任意の投資および他のすべての売り手債務が未払いのすべての資本、元本、利息および収益についてクレームを出して証明し、買い手当事者および行政代理人のクレーム(買い手当事者および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、ならびに買い手当事者および行政代理人が支払うべきすべての他の金額を含む)が司法手続きにおいて許可されるように、必要または望ましい他の文書を提出する権利がある

(B)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、配信する権利がある

このような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各買い手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を買い手に直接支払うことに同意した場合、支払いすべき任意の合理的な補償、費用、支出の金額を行政エージェントに支払う

そして、行政代理人及びその代理人及び弁護士の前払い、並びに行政代理人が支払わなければならない任意の他の金。

10.10節担保と担保事項。

(A)または各担保当事者は、その選択および適宜決定の下で、行政エージェントが最終支払い日の任意の取引文書に従って付与または保有する任意のサポート資産または他の財産の任意の留置権を取り消すことができないか、(Y)取引文書として許可された任意の売却または他の処置の一部または取引文書によって許可された任意の販売または他の処置に関連する、または(Z)第12.01条の規定(必要な場合、買い手の承認、許可または書面承認)を売却または他の方法で処分することを解除する。

行政エージェントの要求に応じて、必要な買い手は、行政エージェントが本節に従って特定のタイプまたはプロジェクトのサポート資産または他の財産における権利を解除する権利があることをいつでも書面で確認しなければならない。

(B)*行政エージェントは、サポート資産の存在、価値または収集可能性、行政エージェントのその留置権の存在、優先権または完全性、またはそれに関連するSPVエンティティに関連する任意の証明書の任意の陳述または保証を担当しないし、サポート資産の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、購入者が支援資産を監視または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うこともない。

10.11節では，行政エージェントのクライアント認識プロセスに依存しない.各買い手は、買い手またはその任意の連属会社、参加者または譲受人が、買い手の顧客識別計画を実行するために行政エージェントに依存してはならないこと、または“米国愛国者法”またはその下の法規(“米国連邦法規”31 CFR 103.121(以下の改正または置換)、または任意の他の反テロ法または任意の反腐敗法を含む)に基づいて要求または適用される他の義務を認め、同意する。(I)任意の認証手順、(Ii)任意の記録保存、(Iii)政府リストとの比較、(Iv)顧客通知または(V)CIP規制、またはそのような他の適用法によって要求される他のプログラム、任意のSPVエンティティ関係者、その関連者またはその代理人、取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って予期される取引に関する任意の項目を含む任意の計画。

10.12節ERISAのいくつかの事項。

(A)個々の買手(X)により，その人が本プロトコルの買い手になった日から，その人が本プロトコルの買い手となった日から，その人が本プロトコルの買い手とならなくなった日まで，行政エージェントと構造エージェントとそのそれぞれの関連側の利益のために，疑いを避けるために，どのSPVエンティティにも関連者またはその利益のために，少なくとも以下の1つが真実であることを示して保証する

(I)買い手が、買い手が投資、承諾、または本合意に参加、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3条または他の規定による意味)

(2)PTE 84-14のような1つまたは複数の一時的技術経済エンティティに規定された取引免除を廃止する(独立して決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除

PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理会社によって決定されたいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、そのような買い手の進入、参加、管理および投資、承諾、および本合意に適用される

(Iii)(A)当該買い手が“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーが当該買い手を代表して投資決定を行い、当該等の投資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)当該等の投資を締結、参加、管理及び履行する。PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要求を満たす約束および本プロトコルは、買い手が知っている限り、その買い手が投資、参加、管理および履行、コミットメント、および本プロトコルについて、第I部分(A)セグメントの要件を満たすこと、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を書面で買い手と一任します。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が買い手にとって真実であるか、又は(2)買い手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該買い手は、当該人が本合意の買い手となった日から、及び(Y)当該人が本契約の買い手となった日から当該人がもはや本合意の当事者とならない日まで、(X)陳述及び保証を行う。行政エージェントおよび構造エージェントおよびそれらのそれぞれの共同会社は、疑問を生じないように、任意のSPVエンティティに関連する側またはその利益のために、行政エージェントまたは構造エージェントまたはそれらのそれぞれの共同経営会社に、買い手の資産については、行政エージェントまたは構造エージェントまたはそれらのそれぞれの関連会社が、投資、承諾および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する買い手資産の受信者ではない(行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の取引ファイル、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

第10.13節誤払い。

(A)行政エージェントが買い手または他の保証者、または買い手または他の保証者(任意の買い手、保証者または他の受取人、“レジ”)に資金を受信した者に通知した場合、行政エージェントは、その全権適宜決定権(それに続く(B)項の次のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した支払先が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤ってレジ側によって判断された(買い手が知っているか否かにかかわらず、(このような資金は、資本、元金、利息、収益、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還としても、個別にまたは集団的に、“誤払い”であっても)、このような誤払い(またはその一部)の返還を要求し、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払い受給者によって分離され、行政管理された利益のために信託的に保持されなければならない

買い手または他の保証された当事者は、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者の場合、支払受給者に迅速(ただし、その後の2つの営業日よりも遅れてはならない)を促し、その要求に関連する任意のそのような誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を、そのように受信された通貨でその日の資金で行政代理人に返還しなければならない。その受取人が当該等の誤払い(又は一部)を受け取った日から隔夜銀行資金金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定めた金利で当該行政代理人に返済した同日金の日からの毎日の利息とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各買い手又は他の担保を有する者、又は買い手又は他の担保を有する者を代表して資金を受信した者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は返済(支払、前払又は資本、元金、利息、収益、費用、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は日付は、支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または付随していないか、または(Z)買い手または他の保証されている当事者または他のそのような受信者が、各場合において、エラーまたは誤って(全部または部分)送信または受信していることを認識している

(I)(X)又は(Y)項の直後の場合は、(A)前記支払、前払い又は償還については、(行政代理の逆書面確認がない場合)又は(B)(Z)項の場合に既に誤りがあると推定すべきである

(Ii)買い手または他の担保を有する者は、迅速に(かつ、それぞれ資金を受け取る任意の他の受取人を促進しなければならない)(いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)行政エージェントに、その支払、前払いまたは返済を受信し、その詳細(合理的な詳細である。)を通知し、本第10.12(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

(C)各買い手または他の保証者は、任意の時点で行政エージェントが、任意の取引文書項目の下で買い手または他の保証者の任意およびすべてのお金を相殺するか、または行政エージェントによって任意のソースから買い手または他の保証者に支払いまたは割り当てられた任意の金を、直前(A)項または本契約による賠償条項に従って行政代理人に支払わなければならない任意の金を相殺することを許可する。

(D)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の買い手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受信者からエラー支払い(またはその部分)を回収できなかった場合(またはその部分)(当該返されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を取り戻すことができない場合、行政エージェントがいつでも買い手に通知した後、(I)買い手は、その投資を譲渡したとみなさなければならない(ただし、その承諾ではない)、その金額は、誤った支払い返還差額(または行政エージェントによって指定されたより小さい金額)に等しい

(Ii)譲受人買い手である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Ii)譲渡者である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Ii)譲渡者である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)この場合，行政エージェントは譲渡費用を免除し，ここで(売手とともに)誤払い不足譲渡に関する譲渡と仮定を署名して交付したとみなされる.譲受人である買い手の行政エージェントは，本プロトコルの下で誤払い不足譲渡の買い手となるべきであり，譲渡買い手はもはや本プロトコルの下で誤払い不足譲渡の買い手ではなく，疑問を生じないように，本プロトコルの賠償条項の下での義務とその適用の承諾は含まれておらず，譲渡買い手および(Iv)行政エージェントは，誤払い不足譲渡の投資における所有権権益を登録簿に反映させることができる.行政エージェントは、誤払い不足譲渡によって得られた任意の投資を適宜売却することができ、売却収益を受信した後、適用される買い手が支払うべき誤払い返還不足は、その投資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、その買い手(および/またはそれのそれぞれが資金を得る任意の受給者を表す)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる買い手の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。また、本合意当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた投資(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントが取引ファイルに基づいて各誤った支払いについて不足分を返す(“誤払い代位権”)が、買い手または他の保証者に適用されるすべての権利および利益の代位を得ることに同意する。

(E)誤払いは、いずれの場合も、そのような誤払いが、そのような誤払いの金額に限定されない限り、任意の売り手義務または任意のSPVエンティティ関連者によって借りられた任意の他の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならないこと、すなわち、行政エージェントがそのような誤払いを行うために任意のSPVエンティティ関連者から受信した資金に限定されることに同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならず、“弁明価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含む。

(G)各当事者が、本10.13条下の義務、合意および免除が、行政エージェントの辞任または交換、承諾終了および/または任意の取引文書下のすべての売り手義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も継続的に有効であることを保証する。

第10.14節“イギリス安全協定”。本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、担保を有する者は、英国保証協定に記載されている信託及び他の条項の保証当事者である受託者として、英国保証協定の項の下及びそれに関連する受託者として、英国保証協定に記載されている信託及び他の条項の担保当事者としての受託者として、英国保証協定に規定されている条項及び条件に基づいて行政エージェントを撤回することができない。すべての担保当事者が行政エージェントに根拠を行使するか

“イギリス安全協定”とそれに付随する任意の権利、救済、権力、そして裁量権について。また、当事者受託者を担保として行動する際には、行政代理人は、本条第10条に記載されている行政代理人が有する一切の権利、救済方法及び利益を享受しなければならない。

第十一条

損害賠償

第11.01項費用と支出。各SPVエンティティは、(I)行政エージェントおよびその付属会社によって発生したすべての自己負担費用(行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)を支払い、シンディガ本プロトコルに規定されている購入または融資施設のシンジケート、本プロトコルおよび他の取引文書の準備、交渉、実行、交付および管理に関連するすべての費用、時間費用および支出、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の修正、修正または免除(ここでまたはそれによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)を行政代理従業員である可能性のある弁護士に支払わなければならない。(Ii)行政エージェントまたは任意の買い手によって発生したすべての自己負担料金(行政エージェントまたは任意の買い手の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を支払い、行政エージェントまたは任意の買い手の従業員である可能性のある弁護士のために、その権利の実行または保護に関連するすべての費用および時間費用を支払わなければならない：(A)本契約および他の取引文書に関連する費用は、本節で規定される権利を含む、または(B)任意の作業中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、本プロトコルの下の投資に関連する費用。任意の投資の再編または交渉、および(Iii)行政エージェントの正社員および代理人は、SPVエンティティ関連側の帳簿、記録および業務財産を定期的に監査するすべての合理的な自己負担費用を定期的に受任する。

11.02節SPVエンティティの賠償。各SPVエンティティは、行政エージェント、買い手当事者、他の保証当事者、およびそれらのそれぞれの譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員(それぞれ“SPVエンティティ賠償者”である)が本合意または適用法によって享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、任意およびすべてのクレーム、損失および責任(弁護士費を含む)について各SPVエンティティに賠償を行うことに同意する。しかし、持続的な違約事件がない限り、弁護士費用は、1つの法律事務所がすべてのこのようなSPVエンティティの保護された当事者を全体とし、必要に応じて、各適切な司法管轄区域がすべてのこのようなSPVエンティティの保護された当事者のためのローカル弁護士事務所に限定されなければならない(実際または利益衝突があると考えられる場合には、SPVエンティティに影響を与えた別の法律事務所)(前述のすべてを総称して“SPVエンティティ賠償金額”と呼ぶ)は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、または投資収益の使用、または任意の売掛金プールまたは任意の他のサポート資産の所有権または保証権益の使用から生成または生成される。ただし，(A)SPVエンティティの賠償金額は含まれておらず，管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決であれば，このようなSPVエンティティの賠償金額は完全にSPVエンティティが賠償を求める側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであり，(B)税費(以下(Xiv)項に列挙する(X)税費を除く)，(Y)は損失，クレーム，損害，任意の非税務クレームによって生じる賠償金額、および(Z)SPVエンティティが、任意の取引文書(司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決で裁定する)に実質的に違反することによって生じる任意の取引文書義務に起因する賠償金額)。上記の制限なしまたは制限されない場合、SPVエンティティは、必要に応じて支払わなければならない(そのような支払い義務の任意の部分が入金から支払われる場合、そのような支払いは、第3.01(A)節に規定される時間および優先順位の下で支払われることはいうまでもない)、SPVエンティティのいずれかに支払われることは言うまでもない

以下のいずれか(上記(A)および(B)項に記載のSPVエンティティ賠償金額を含まない)によって生成された任意およびすべてのSPVエンティティ賠償金額が、SPVエンティティが賠償を受けるのに必要なすべての金額：

(I)各SPVエンティティまたはサービス事業者が合格売掛金とする任意の受取プールを含むが、この場合、受取プールは合格受取プールではない

(Ii)SPVエンティティ(またはその任意の関係者)が、本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または宣言、任意の他の取引ファイル、SPVエンティティまたはSPVエンティティを表す任意の他の取引ファイル、任意のセット報告または任意の他の情報または報告を拒否し、これらの情報または報告は、作成または作成されたとみなされるときに非現実的または不正確である

(Iii)SPVエンティティが、任意の売掛金または関連契約に関する任意の適用法律を遵守できなかったか、または任意の売掛金または関連契約が任意のこのような適用法律に適合できなかった責任；

(4)補助資産の全部または一部の完全な所有権または保証権益を行政エージェントに優先的に付与できなかった場合を賠償し、いずれの場合も不利なクレームは存在しない

(V)任意の投資時またはその後の任意の時間にかかわらず、任意の適用司法管轄区域のUCCまたはPPSAまたはそれに関連する任意の売掛金および他のサポート資産および入金の他の適用法律に従って、融資報告書、融資報告書修正案、融資変更報告書、修正、更新報告書または他の同様の文書または文書の提出または提出を遅延させた責任

(Vi)債務者に対する任意の論争、クレームまたは抗弁(破産解除を除く)の任意の受取プールへの支払い(受取プールまたは関連契約に基づく抗弁を含み、契約は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)、または当該受取プールに関連する催促活動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の他のクレーム；

(Vii)このようなSPVエンティティが、本プロトコルおよび共同売掛金に関連する他の取引文書の規定に従って、その任意の義務または義務を履行できなかった場合、または各共同売掛金に関するクレジットおよび入金政策をタイムリーかつ十分に遵守できなかった場合を調査する

(Viii)任意の売掛金プールまたは他の商品、貨物またはサービスによって発生した、またはそれに関連する任意の製品責任、環境または他のクレームを賠償し、これらの商品、商品またはサービスは、任意の売掛金プールの主題であるか、またはそれに関連する

(九)入金方向のエラーまたは売掛金入金が他の資金と混同していることを発見する

(X)本契約または任意の他の取引文書または任意の投資収益の使用に関連する任意の調査、訴訟または手続き(実際または脅威)、または任意の売掛金または他の補助資産または任意の関連契約に関連する調査、訴訟または手続き；

(Xi)このようなSPVエンティティが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれるその契約、義務、およびプロトコルに準拠できなかったことを否定する

(Xii)任意の受取プールに関連するいかなる相殺も回避すること

(Xiii)補償対象外のSPVエンティティまたはSPVエンティティの任意のアクセサリ企業が、サービス、管理、または任意の受取プールに関する任意の活動のためにSPVエンティティまたはSPVエンティティの任意のアクティビティについて提起した任意のクレーム；

(Xiv)販売税、消費税、または個人財産税を含む、このようなSPVエンティティが満期になっていない税金を調査した場合

(Xv)受託口座銀行が適用される口座制御プロトコルの条項を遵守できなかった場合、受託口座銀行が任意の口座制御プロトコルを終了した場合、または行政エージェントが任意の口座制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払った任意のお金(賠償を含む)を終了した場合；

(Xvi)外国発信者アカウントにおける入金の使用または受信を禁止すること；

(Xvii)債務者の任意の係争、クレーム、相殺または抗弁(債務者の破産解除を除く)に任意の受取合同金を支払う(当該連結債務または関連契約に基づく抗弁を含むが、当該連結債務または関連契約は、債務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)、または貨物を売却するか、または当該連合事業の受取金に関連するサービスを提供するか、またはそのような貨物またはサービスまたは他の同様の弁明または抗弁を提供することができないことによって引き起こされる任意の他のクレームまたは抗弁、これらの弁明または抗弁は、いかなる債務または係争のない債務の財務能力によって引き起こされるものでもない；

(Xviii)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って任意のSPVエンティティ関連者の事実エージェントとしてとる任意の行動を禁止する

(Xix)任意の債務者に請求書または他の債務証拠を提供することができなかったまたは遅延した責任；

(Xx)任意の入金アカウントに関連する任意の関連アカウントを維持する責任があるか、または任意の関連アカウントまたは入金アカウント以外の任意の他のアカウントから生成された任意の“決済項目”(関連アカウント制御プロトコル参照)を維持するために、任意の入金アカウントからのデビット金；

(Xxi)任意の投資収益の使用を制限する；または

(Xxii)その後の均等な割り当ての全部または一部が撤回されなければならない場合、または任意の理由で返却されなければならない場合、割り当てに起因する任意の資本減少を回避することができる。

疑問を生じないようにするために、SPVエンティティ関係者がその所属する任意の取引文書の下でのいかなる明示的義務(賠償義務を含む)を制限することはなく、本契約または任意の他の取引文書に明確に規定されている範囲を除いて、いかなるSPVエンティティ関係者(SPVエンティティを除く)にこのようなSPVエンティティの本プロトコルの下での賠償義務を追加してはならない。

第11.03節サービス業者の賠償。各サービス機関は、各SPVエンティティ、行政エージェント、買い手当事者、他の保証当事者、およびそれらのそれぞれの譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員(それぞれが“サービス機関が保障されている側”)の賠償および保護に共通し、それぞれ同意し、本契約または任意の他の取引文書によるサービス機関の活動によって受けた任意の損失、責任、費用、損害または被害から、任意の判決、裁決、和解、弁護士費を含む。しかし、終了イベントまたは未成熟終了イベントが継続して発生しない限り、そのような弁護士料金は、SPVエンティティを含まないが、すべてのサービスが保障されている当事者(SPVエンティティを含まないが)のために計算された弁護士行を超えない費用に限定され、必要があれば、すべてのサービスを保障されるすべての当事者(SPVエンティティを含まない)の各適切な司法管轄区域内の単一のローカル弁護士行の費用、および全体(実際または知覚された利益衝突がある場合、その影響を受けたサービスのために保障された別の弁護士行の弁護士行)、および任意の実際または脅威された訴訟の弁護に関連する他の費用または支出に限定されなければならない。訴訟またはクレーム(前述のすべての事項を総称して“事業者賠償金額”と呼ぶ)。(A)管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決は，当該事業者の賠償金額は完全に賠償を求める当該事業者が賠償を受ける側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであるとし，(B)第4.03節に含まれる税金(任意の非税収クレームによる損失，クレーム，損害等を表すいかなる税金を除く)，(C)当該事業者の賠償額は，当該サービス事業者の任意の取引文書下の義務に実質的に違反したためである(管轄権のある裁判所が最終的，控訴不可能な判決で確定した)。(D)事業者賠償金額と同様に、債務者が債務返済ができない、破産、信用又はその他の財務能力が不足しているためのみ回収できない共同入金の損失を含む。上記の制限がない場合、または制限されない場合には、当該事業者は、以下のいずれかに関連する、またはそれによって生成された任意およびすべての事業者賠償金額(上記(A)、(B)および(C)項に記載の事業者賠償金額を含まない)を各事業者に支払うことを要求しなければならない

(I)サービス機関(またはその任意の者)が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するように、または本プロトコルに関連して行われた任意の陳述、保証または陳述、サービス機関を代表して提供された任意の他の取引ファイル、任意の集合報告または任意の他の資料または報告を拒否し、これらの文書に基づいて、そのような陳述、保証または陳述がなされたとみなされるとき、そのような資料または報告は、実際または正しくない

(Ii)サービス事業者が、任意の売掛金または関連契約に関連する任意の適用法律を遵守できなかったか、または任意の売掛金または関連契約が任意のこのような適用法律に適合できなかった行為に対して責任を負う

(3)売掛金の入金が誤ったり、他の資金と混在したりすることを防止する

(Iv)受託口座銀行が適用される口座制御プロトコルの条項を遵守できなかったか、受取口座銀行が任意の口座制御プロトコルを終了したか、または行政エージェントが任意の口座制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払った任意のお金(賠償に関連する任意のお金を含む)を審査する行為

(5)債務者に請求書または他の債務証拠を提供できなかったまたは遅々として提供しなかった責任

(Vi)任意の入金口座について関連口座を維持するか、または任意の関連口座または入金口座以外の任意の他の口座からの任意の“決済項目”(関連口座規制プロトコルの定義参照)、または任意の入金口座からの借り入れ；または

(Vii)サービス機関が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに記載されているその契約、義務、およびプロトコルに準拠できなかった任意の行為を非難する。

疑問が生じることを回避するために、各SPVエンティティの所属する任意の取引文書の下での任意の明示的義務(賠償義務を含む)を制限しないために、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明確に規定されている範囲を除いて、本合意項目の下で当該サービスプロバイダの賠償義務を当該SPVエンティティに追加してはならない。

スイスのサービス機関が、本契約又は任意の他の取引伝票に基づいて、その親会社、姉妹会社又は子会社(その完全所有の直接又は間接子会社を除く、“上流又は河川横断義務”を除く)の義務に責任があり、かつ、そのような責任又は発起人が付与した賠償又は担保権益の強制執行を用いて得られた金を使用して上流又は河川横断義務を履行する場合、構成資本の償還(Einlagerück gew≡hr/Kapitalrüzahung)を構成する場合、法律により保護された準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)または支払(建設的)配当金(Gewinnausch≡tttung)または当時適用されたスイスの法律および実践に基づいて制限された、上流または河川横断義務に対する総責任は、その義務を履行するための賠償または担保権益の収益を含み、当該発起人が実行時に自由に処分することができる株主権益の最高額(“最高額”)に限定されなければならない。

11.04節購入者は精算します。任意のSPVエンティティまたはサービス機関が、任意の理由で11.01、11.02または11.03条(状況に応じて)行政エージェント(またはその任意のエージェント)またはそのそれぞれの関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、各買い手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)またはその関連側(状況に応じて)にその買い手の比例シェアを支払うことに同意する(買い手がそのときのそれぞれの承諾に基づいて適用される未精算費用または賠償金を支払うときに決定される。または、すべての約束が終了した場合、未払い金(買い手が主張するクレームに関連する任意のこのような未払いを含む)は、買い手のそれぞれの資本に基づいて支払われる。

第11.05条損害賠償等の免除法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコル当事者は、いかなる責任理論にも基づいて、本プロトコル、任意の他の取引文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、任意の投資またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)について、任意の他の当事者への任意のクレームを主張し、放棄することに同意する。本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコルまたは他の取引ファイルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信される任意の損害に対して責任を負わない

最終的かつ控訴できない判決によると、この側当事者の深刻な不注意や故意の不当な行為による管轄権。

11.06節で支払います。本条の規定により支払われるべきすべての金額は、xiは、(I)任意の特殊目的機関が支払うべき金額よりも遅くなく、(I)任意の特殊目的機関が要求を出した後の10(10)日以上の最初の決済日よりも遅くないか、または(Ii)任意の他の場合、要求を出した後の10(10)日よりも遅くなければならない。

11.07節生存。本条，xi，双方は本プロトコル項の下でそれぞれの権利と義務は本プロトコル終了後も有効である.

第十二条

他にも

第12.01条改正等本協定の任意の条項の修正または放棄、または任意のSPVエンティティまたはその任意の付属会社の任意の離脱の同意は、行政エージェントおよび必要な買い手が書面に署名しない限り(任意の修正であれば、各SPVエンティティによっても署名されなければ)、無効であり、その後、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であるが、(A)書面でかつサービス担当者によって署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、本合意項におけるサービス担当者の権利または義務に影響を与えない。(B)書面で行政エージェントおよび各買い手によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意を行うことはできない：

(I)(直接または間接)本プロトコルに含まれる資本カバー金額の赤字、違約売掛金、延滞売掛金、合格売掛金、融資限度額、最終満期日、売掛金純額または総準備金の定義を変更するか、または任意の債務者の当時の集中パーセンテージを増加させるか、または資本カバー金額の計算を変更すること

(Ii)任意の投資または任意の他の投資によって支払われるべき資本または収益金額を減少させるか、または任意の所定の支払日を延期すること

(三)いかなる違約事件も変わらない

(Iv)行政エージェントが本プロトコルまたは“イギリスセキュリティ協定”に従って設立された保証権益からサポート資産の全部または実質的な部分を解除する

(5)履行保証人の履行保証項の下でのいかなる義務を解除するか、又は履行保証を終了する

(Vi)本第12.01条のいずれかの規定又は“所望の購入者”の定義を変更してはならない

(Vii)3.01(A)節に従ってアプリケーション集合の優先順位を変更することができる.

上記の規定にもかかわらず、(A)買い手の同意がなく、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルの下での買い手のいかなる約束を増加させてはならない；(B)買い手の同意なしに、いかなる修正、放棄、または同意も、各SPVエンティティが任意の買い手に支払うべき任意の費用を減少させることができないか、またはそのような費用を支払う日を延期することはできない

いかなる違約買い手であっても、(C)違約買い手は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(およびその条項に応じて、すべての買い手または各影響を受けた買い手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意は、違約買い手以外の適用された買い手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約買い手の約束は、違約買い手またはすべての影響を受けた買い手に比例しない悪影響を与えてはならず、(Y)任意の買い手またはすべての影響を受けた買い手の同意の放棄、修正、または修正を要求し、その条項が任意の違約買い手またはすべての影響を受けた買い手に比例しない悪影響を与える場合には、その違約買い手の同意を得なければならない。

さらに、上記の規定にもかかわらず、(A)各SPVエンティティの同意を得たにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルの任意の曖昧性、不一致または欠陥を訂正または修正するために、または本プロトコルの任意の印刷または閣僚の誤りを訂正または修正することができる(ただし、このような修正、修正または補完は、買い手の全体的な利益に重大な損害を与えてはならない)、および(B)いかなる買い手またはSPVエンティティの同意もなく、(X)施設限度額の増加、増加、延長、または減少の発効日後の合理的な時間内に、または(Y)任意の買い手がその一部または全部に対してコミットメントした任意の譲渡について、行政エージェントは、変更を反映するために別表Iを修正しなければならず、その場合、修正された付表Iは、古い付表Iを置換し、本プロトコルの一部となる。

12.02節は無制限免除；累積救済。行政エージェントまたは任意の他の買い手が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下の任意の権利、権力、救済または特権を行使する際の任意の取引プロセスおよび任意の遅延または失敗は、その任意の他のまたは将来の行使に影響を与えないか、または放棄とみなされ、そのさらなる行使または任意の他の権利、権力、修復または特権のさらなる行使を妨げることもできない。本プロトコルに規定されている行政エージェントおよび他の買い手の権利および救済措置の列挙は、詳細に列挙されているわけではなく、行政エージェントおよび買い手当事者が行使する任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または救済措置を行使することを排除すべきではなく、これらのすべての権利または救済措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは他の取引文書によって与えられた任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置、または現在または将来、法律、平衡法、訴訟または他の方法で存在する可能性のある他の権利または救済措置でなければならない。行政エージェントまたは任意の他の買い手が、任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の合理的な遅延または行動をとることは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単回または部分的にそのような権利、権力または特権を行使してもよく、他のいかなる他の権利、またはさらに行使または行使された他の権利、権力または特権を排除することもできず、任意の違約事件を放棄すると解釈してはならない。

12.03節通知；効力；電子通信。

(A)一般に何の通知も出さない.本契約で規定するすべての通知及びその他の通信は、電話による通知及びその他の通信(及び以下(B)段落に規定する場合を除く。)を明確に許可し、本契約別表3に規定する関係者に、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリで送信しなければならない。専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。電子通信による交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、第(B)項の規定により有効でなければならない。

(B)電子通信をサポートする.本契約項の買い手当事者への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができる。行政エージェントまたは任意の特殊な目的機関エンティティは、その承認されたプログラムに応じて、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスによって通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示したものとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)アドレスの変更など。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(D)新しいプラットフォームを構築する。

(I)各SPVエンティティおよび各サービス機関が同意することを可能にし、行政エージェントは、プラットフォーム上で通信を発行することによって、買い手当事者に通信を提供することができる(以下のように定義する)

(2)プラットフォームを“そのまま”と“利用可能な方式”で提供することを確保する.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“エージェント側”と総称される)は、プラットフォームを介した任意のSPVエンティティ関連者または行政エージェントの通信によって生じる直接的または間接的、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のSPVエンティティ関連者、任意の買い手または任意の他の人に対して任意のタイプの損害責任を負わない。通信“は、総称して、任意のSPVエンティティ関連者またはその代表として、任意の取引ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料であり、このような通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して行政エージェントまたは任意の他の買い手に電子通信方式で配信される。

12.04節の分割可能性.本協定の条項は分割可能である.本プロトコルの任意の規定が任意の管轄区域においてすべてまたは部分的に無効または実行不可能であると認定された場合、その条項は、任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本協定の残りの条項が任意の司法管轄区域内で無効になることなく、無効または実行不可能な範囲で無効でなければならない。本節の前述の規定を制限することなく，本プロトコルにおいて違約買手に関する任意の規定の実行可能性がある場合は

債務者救済法の制限を受け，行政代理人が好意的に決定すれば，このような規定はこの制限を受けない範囲でのみ有効とみなされるべきである。

12.05節持続時間；生存。本プロトコルに含まれる、または本プロトコルに関連するSPVエンティティ関係者のすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での取引が完了した後も有効であり、最終支払い日まで完全に有効であるべきである。いずれの場合も、SPVエンティティ関係者は、本プロトコルの最終支払い日および本プロトコルの終了後も、資本、元金、利息、収益、保険料、追加補償または費用および賠償の支払いに関連するすべての契約および合意を継続し、または他の方法で、本プロトコルの終了後も有効なチノおよび合意として指定され、有効に継続しなければならない。SPV実体関係者の他のすべてのキノとプロトコルは、最終支払い日まで、締め切りからその後も有効でなければならない

第十二百六十六節相続人と譲受人。

(一)一般に後継者と譲り受け者を任命する。本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政エージェントおよび各買い手の事前に書面で同意されていない場合、SPVエンティティまたは任意の他のSPVエンティティは、本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(それぞれの場合、有限責任会社支部による方法を含む)、買い手は、本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。(I)本節(B)段落の規定に従って譲渡者に譲渡しなければならない。(Ii)本項(D)項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の当事者の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方を除いて、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)段落で規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび買い手の関係者)が、本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)購入者の譲渡を受ける.任意の買い手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している投資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(一)最低限度額を廃止する。

(1)譲渡買い手の承諾とその時点で当然の投資のすべての残り金額を関連する承認基金に譲渡する場合(このような譲渡を実施した後に決定される)、または買い手、買い手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要がない

(2)本項(I)第(1)項に記載されていない場合には、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書による未償還投資を含む)、又は、適用された承諾額がその時点で発効していない場合は、そのような譲渡毎に制限された譲渡買い手投資の未償還資本とする

(譲渡に関連する譲渡および負担プロトコルが行政エージェントに交付された日から決定されるか、または、譲渡および負担合意に“取引日”が規定されている場合、取引日まで)5，000，000ドルを下回ってはならず、各行政エージェントおよび違約イベントが発生していない限り継続している限り、各SPVエンティティは別途同意する(このような各同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。

(2)異なる割合の額.各部分譲渡は、本合意項の下で投資または譲渡承諾に関するすべての権利および義務の割合部分の譲渡として譲渡されなければならない。

(3)必要な意見を提供する.本節(B)(I)(2)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(1)(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)買い手、買い手の関連会社または承認された基金に譲渡されない限り、SPVエンティティが譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知で譲渡に反対しない限り、各SPVエンティティの同意を得なければならない(無理に拒否または延期してはならない)、および

(2)承諾のある買手，その買手の関連会社またはその買手に関連する承認基金でない人に譲渡する場合には，行政エージェントの同意を得なければならない(無理に拒否や遅延してはならない).

(四)“譲渡と負担協定”に署名する。各譲渡の当事者は、譲渡及び負担協定に署名し、譲渡及び負担協定、3500ドルの処理及び記録費を行政代理に交付しなければならない。譲受人が買い手でない場合は，行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てることは許されない.このような譲渡(A)を任意のSPVエンティティ関連者または任意のSPVエンティティ関連者の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約買い手またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本プロトコルの下の買い手になった後に違約買い手またはその子会社を構成する任意の者に譲渡してはならない。

(六)自然人への譲渡を禁止する。自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。

(Vii)いくつかの追加支払いをキャンセルします。本プロトコル項目のいずれかの違約買い手の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、適切な分配時に管理エージェントに総額十分な追加金を支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加、または分割参加であってもよい

または各SPVエンティティおよび行政エージェントの同意の下で、適用比率で出資する前に、違約買い手が出資する投資シェア(適用譲受人および譲渡者が撤回不可能に同意することができる)を要求し、(X)違約買い手の当時の不履行行政代理人および本協定の下の他の各買い手のすべての支払債務(およびその利子)、および(Y)すべての投資におけるその全割合シェアを支払い、全額清算することを含む他の賠償行動。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約買い手が本プロトコル項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効した場合、本合意のすべての目的について、当該権益の譲受人は、そのような遵守が発生するまで違約買い手とみなされなければならない。

(八)監督実効。以下(C)項に規定する行政エージェントの受領及び記録によれば、各譲渡及び負担プロトコルの規定の発効日から後、当該プロトコル項の下の譲受人は、本プロトコルの一方でなければならず、当該譲渡及び負担プロトコルが譲渡する権益の範囲内で、本プロトコルの下で買い手の権利及び義務を有し、当該譲渡及び負担協定の譲渡を担う権益の範囲内で、当該譲渡買い手は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(例えば、譲渡及び負担協定は、譲渡買い手が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーする。この買い手は、もはや本プロトコルの当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第2.04節、第4.01節、第11条の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約買い手の譲渡は、買い手の違約によるいずれか一方のクレームを放棄または免除するいかなるクレームにもならない。買い手が本プロトコル項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本項の規定に適合しない場合は、本プロトコルの場合、買い手は、本節(D)項の規定によるこのような権利及び義務の売却への参加とみなさなければならない。

(C)登録する.行政エージェント(この目的のためだけに売り手のエージェントとして)は、買い手の名前および住所、ならびに本プロトコル条項に従って各買い手の投資の約束および未償還資本(ならびに収益または利息)を時々返済するために、それに渡された各譲渡および負担プロトコルのコピーおよび登録簿を、ペンシルベニア州ピッツバーグに位置する事務所に保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿中のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、売り手、行政エージェント、および買い手は、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を買い手とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、登録簿は、売り手および任意の買い手が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにすることができる。

(D)より多くの参加をサポートする。任意の買い手は、いつでも、売り手または行政エージェントの同意または通知なしに、本プロトコルの下の買い手の権利および/または義務(その承諾および/または負うべき全部または部分的な投資を含む)のすべてまたは一部の権利および/または義務(その承諾および/または負担すべき投資の全部または一部を含む)の参加を、任意の人(自然人または自然人、売り手または売り手の任意の付属会社または付属会社の主要利益所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託を除く)に売却することができる。ただし，(I)その買手の本プロトコルの下での義務は不変であるべきであり，(Ii)その買手はその義務を引き続き履行して本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり，(Iii)売手，行政エージェント，

他の買手は，その買手の本プロトコルの下での権利と義務について単独でその買手と直接相手をしなければならない.疑問を生じないように，各買手はxi条項に基づいて参加者(S)に支払われた任意の金に責任を負わなければならない.

買い手がこのような参加に基づく任意のプロトコルまたは文書を販売するには、買い手は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、買い手が同意しない(本プロトコルに規定されているものを除く)が、参加者の第12.01条(I)~(Vii)項に規定された任意の事項の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることができる。売り手は，各参加者が2.04，4.01，4.02，4.03節の利益を享受する権利がある(4.03(G)節の要求(4.03(G)節で要求された文書は参加する買手に渡されるべきであることを理解している)，その程度は買手であり，本節(B)のセグメントによって譲渡によってその権利を獲得する程度と同程度である.ただし、参加者(A)は、第12.06節(B)段落の譲受人であるように、4.04節の規定を遵守することに同意し、(B)4.01または4.03節に従って、その参加買い手が獲得する権利がある任意よりも多くの支払いを請求する権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。各売却参加者の買手は，売手の要求と費用の下で，任意の参加者に関する4.04節の規定を実行するために，売手と協調する合理的な努力をとる.法的に許容される範囲内で、各参加者は、買い手であるように、9.02(B)節の利益を享受する権利があり、その参加者が買い手であるように、3.03条の制約を受けることに同意すればよい。株式を売却する各買い手は、この目的のためにのみ売り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、ならびに取引ファイル項目の投資または他の義務における各参加者の資本または元本金額(および宣言された利息または収益)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、買い手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の取引文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，買い手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をその参加者の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)いくつかの約束を履行する；一般的には相続人および譲受人。任意の買い手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む当該買い手の義務を保証するために、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本契約の下での当該買い手のいかなる義務を免除することができないか、またはその買い手の代わりに当該買い手の任意の質権者または譲受人を代替することができる。

(F)キャッシュレス決済をサポートしています。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の買い手は、売り手、行政エージェント、および買い手が承認したキャッシュレス決済メカニズムに基づいて、本プロトコル条項によって許可される任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引交換、継続または展示期間について、そのすべてまたは一部の投資を許可することができる。

(G)財務担当者/簿記管理人をサポートします。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配人および/または帳簿管理人の名称を、任意の買い手または買い手ブローカー-トレーダー関連会社の名前に変更することができ、そのような任意の手配人および/または簿記管理人、ならびに適用される買い手または買い手ブローカー·取引関連会社が行政エージェントに提出した書面要求を行うことができる。

第12.07条には法的手続きがない。すべてのサービス事業者、買い手、および投資またはその中の任意の権利の譲受人は、最終支払い日の1年0日前に、いかなるSPVエンティティにも救済手続きを提起することもなく、他の誰とも救済手続きを提起しないことを約束し、同意する。前提は、行政エージェントが約束違反事件の発生後に任意の行動をとることができることを前提としている。本節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

12.08節は秘密にしておく.

(A)国連事務総長。各買い手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、情報は、その関連会社およびその関連側に開示することができる(そのような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることが了承される)、(Ii)その人またはその関連側に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監督者協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する程度；(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続き要件が適用される範囲内で、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者に提出し、(V)本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟または手続き下の任意の修復措置を行使するか、または本プロトコルまたはその下の権利を実行する点。(Vi)本項の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(A)本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(B)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連当事者)に、任意のSPVエンティティおよびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の支払いに従って支払いを行う。(Vii)(A)任意の格付け機関が、任意のSPVエンティティまたはその子会社または投資会社を評価するか、または(B)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルで意図される取引発行およびCUSIP番号を監視すること、(Viii)任意のSPVエンティティの同意を得ること。または(Ix)このような情報(A)が本条項(A)または(B)に違反することによって開示可能になる範囲内で、行政エージェント、任意の他の買い手、またはそれらのそれぞれの任意のアクセサリは、任意のSPVエンティティ以外のソースから非秘匿的に取得される。さらに、行政エージェントおよび他の買い手当事者は、本プロトコル、他の取引文書および約束の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似サービスプロバイダおよび買い手当事者のサービスプロバイダに開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、SPVエンティティ関係者またはその任意の子会社から受信された取引文書中のSPVエンティティ関係者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関する任意の取引に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の他の買い手が、SPVエンティティ関係者またはその任意の子会社が開示される前に非秘密的に取得した任意の情報を除外するが、本合意日後にSPVエンティティ関係者またはその任意の子会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されている。どんなものでも

本節で規定する情報を秘匿する者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なすべきである.

(B)購入者の関連会社と情報を共有し続ける.各SPVエンティティおよび各サービス機関は、任意の買い手またはその買い手の1つまたは複数の付属会社または共同経営会社が、任意のSPVエンティティまたはその1つまたは複数の共同会社に財務コンサルティング、投資銀行および他のサービスを提供または提供することができ、各SPVエンティティ関連者は、各買い手が買い手の任意のこれらの付属会社または共同経営会社と本プロトコルに従って買い手に渡された任意の資料を共有することを許可することができることを認めている。

(C)SPVエンティティおよびサービスプロバイダがサービスを提供する。各SPVエンティティおよび各サービスプロバイダは、本プロトコルまたは料金手紙の条項(本プロトコル、費用関数または任意の他の取引ファイルまたは行政エージェントまたは任意の他の買い手の識別に関連する任意の支払費用を含む)を誰にも開示しない秘密に同意するが、(I)そのような情報をその関連側および関連側に開示することができることを前提とする(そのような情報を通知される人は、そのような情報のセキュリティ特性を通知され、そのような情報を秘密にするように指示されることがある)。(Ii)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関の要求または要求の範囲内であり、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続き要件が適用される範囲内であり、(Iv)本契約の任意の他の当事者に提供され、(V)行政エージェントおよび各買い手が同意した場合に行われるか、または(Vi)このような情報が本条(C)項以外の理由で入手可能な範囲内で開示される。

12.09節の対応先；一体化；有効性；電子実行.

(A)他の対口単位との連携；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルおよび他の取引文書は、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、任意の以前の秘密協定および承諾を含む、本プロトコルの標的に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、本プロトコルの対象となるすべての口頭または書面合意および了解を構成する。第五条別の規定に加えて、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに有効であり、そのコピーが一緒になった場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を有するべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーをファクシミリまたは電子メールで渡すことは，手動で署名した本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効であるべきである.

(B)電子的にジョブを実行する。任意の取引文書中の“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)に規定された範囲内で、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

第12.10節法律選択；司法管轄権に従う；場所を放棄する；法的手続き書類を送達する；陪審裁判を放棄する。

(一)法による国家統治を堅持する.以下(B)段落に適合する規定の下で、本プロトコルおよび他の取引文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他にかかわらず)、および予期される取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。

各SPVエンティティ、各サービスプロバイダ、および他のSPVエンティティ関連者は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の法廷で、行政エージェント、任意の買い手、または前述のいずれかの関連当事者に対して、契約においても侵害または他の態様でも、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または取引に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。本プロトコルのすべての当事者は、そのような連邦裁判所の管轄に撤回できず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州のこのような裁判所で審理および裁定することができ、または法律が適用可能な最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。訴訟または訴訟手続きは決定的でなければならず、判決または法律によって規定された他の任意の方法で訴訟によって強制的に実行されてもよい。本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の任意の内容は、行政エージェントまたは任意の買い手が、任意のSPVエンティティ、任意のサービスプロバイダまたは任意の他のSPVエンティティ関連者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟または手続の任意の権利を提起することに影響を与えない

(B)上記(A)項の規定にもかかわらず、第2.01(B)(Ii)節は、スイス実体法(その法律紛争原則を含まない)の管轄及び解釈を受け、スイスの実体法(その法律紛争原則を含まない)及び履行場所、並びに第2.01(B)(Ii)節に基づくスイスの売掛金及び譲渡販売のスイス資産の売却及び売却に関するスイス資産に基づいて発生又は関連する任意の論争の排他的管轄権地点、場所はチューリッヒ1である。

(C)フィールド免除を提供する.各SPVエンティティ、各サービスプロバイダ、および他のSPVエンティティ関連者は、適用法の許容の最大限において、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の反対意見を、本節(A)項で示される任意の裁判所に対して提起する可能性がある。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)プロセスファイルの送達を完了する.上記の規定にもかかわらず、カナダ保証人、カナダサービス機関、イギリスサービス機関、およびスイスサービス機関(総称して“外国エンティティ”と呼ぶ)は、その財産、資産および収入、任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および文書を受信、受け入れ、確認するために、米国サービス機関をその指定、指定、指定および代理として指定、指定、許可することができず、これらの法律手続き、伝票、通知および文書は、本12.10節で説明した任意のこのような訴訟、訴訟、または訴訟において指定、指定、および代理に提起される可能性がある

本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または手続きについては、そのような裁判所のために規定された法律手続きに従って行われる。何らかの理由により、本契約項の下の上記指定者、指定者、および代理人がACTとして出現しなくなった場合、各外国エンティティは、ニューヨークで新たな指定者、指定者、および代理人を指定することに同意し、その条項および第12条の規定を実行して行政代理人を満足させる。各外国エンティティはまた、上述した訴訟、訴訟、または法的手続のいずれかにおいて、上述した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかおよびすべての法律手続き文書、伝票、通知および文書の写しを代理に送達することに撤回および同意することができず、(代理人の指定が任意の理由で無効であることが証明されたかどうか、または代理人が送達を受け入れまたは確認すべきであるか否かにかかわらず)、またはその写しを書留または認証航空メール、前払い郵便で、または本プロトコルに従って指定された他の住所に郵送することができる。各外国エンティティは、そのような指定、指定、および代理人がITに任意の送達通知を発行することができず、そのような送達または任意の訴訟または手順で行われた任意の判決の有効性を損害または影響を与えてはならないことに同意する。本協定の任意の内容は、行政代理人または任意の他の保証当事者が、法律を適用して許可された任意の他の方法で、そのような法律手続き、伝票、通知および文書を送達する能力、または法律が適用可能な他の司法管轄区域内で、以下の署名者に対する管轄権を適用する方法で、または次の署名者に対して訴訟、訴訟または訴訟を提起する能力を、任意の方法で制限するとみなされてはならない

(E)陪審裁判の放棄を許可する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを保証し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、上記免除の強制執行を求めないことを保証する；(B)本プロトコルの各々は、ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他の取引文書の締結を誘引されたことを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄および証明。

12.11節の当事者の意図.各SPVエンティティが本プロトコルを構築する目的は、米国連邦および適用される州、地方、および外国税法に基づいて、本合意下での各SPVエンティティの投資および義務が債務とみなされることである(“予想税金待遇”)。各SPVエンティティ、各サービス事業者、行政エージェント、および他の買い手当事者は、法的要件がない限り、予期される税金待遇と一致しない納税申告書を提出しないか、または任意の行動をとることに同意する。各譲受人と投資で権益を獲得した各参加者は，このような譲渡や参加を受けることで，前の文を遵守することに同意する.

12.12節は互いに協議する.本プロトコルおよび他の取引文書は、プロトコルの双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

12.13節は影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。いかなる取引文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の取引文書の下で生じる任意の責任を認め、その責任が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、会社は、本協定または任意の他の取引文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、またはそのような株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

第12.14節“米国愛国者法案公告”。“米国愛国者法案”に拘束された各買い手および行政エージェント(いかなる買い手を代表するのでもなく自身のため)は、SPVエンティティ関係者に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、SPVエンティティ関係者を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。この情報は、SPVエンティティ関係者の名前およびアドレス、およびその買い手または行政エージェントが(適用されれば)米国愛国者法案に基づいてSPVエンティティ関係者を識別することを許可する他の情報を含む。各SPVエンティティは、行政エージェントまたは任意の買い手の要求に応じて、行政エージェントまたは買い手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含む)下での継続的な義務を履行しなければならない。

12.15節では，任意のサポートされているQFCについて確認する.取引伝票が保証または他の方法でQFCの任意のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このようなサポート、QFC Credit Support、およびそのような各QFCは“サポートされたQFC”)であり、双方は連邦預金保険会社が連邦預金保険法に基づいて所有する清算権を認め、同意する

“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章(この法案に基づいて公布された法規、すなわち“米国特別決議制度”とともに)、このような支援されたQFCおよびQFC信用支援に関する(取引文書および任意の支持されたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFC側の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)のカバー側からの譲渡の効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡と有効であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提とする。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度に適用される可能性があり、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利(サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約買い手に関する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本節で使用する用語によれば、以下のような意味を有する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

12.16節有限追跡権.

本プロトコル項目における各SPVエンティティの義務およびそれに属する他の取引ファイルは、SPVエンティティの資産のみから支払われなければならず、SPVエンティティの義務でなければならない。上述したSPVエンティティが、本プロトコルまたは他の取引伝票に関して不足している任意の金額について、または本プロトコル項目の下の任意の費用または本プロトコルによって生成されたまたは本プロトコルに基づいて生成された任意の他の義務またはクレームについては、前述の任意のエンティティ(SPVエンティティを除く)のサービス事業者または関連者、または前述のいずれかの株主、従業員、上級管理者、取締役、会社または実益の所有者については、請求権を有してはならない。ただし、上記の内容は、いかなる方法でも影響を与えてはならない

サービス事業者または前述の任意の関連会社が任意の取引文書の下で負う可能性のある任意の義務を制限または免除する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初の書面日から，双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明する