添付ファイル19.1

インサイダー取引と証券法コンプライアンス政策

のです。

Vaxart，Inc.

改正は2024年3月12日

I.背景

Vaxart，Inc.(“Vaxart”あるいは“当社”)取締役会はすでにVaxart証券の取引及びVaxartと取引或いは業務関係のある上場会社の証券についてこのインサイダー取引と証券法コンプライアンス政策を採用した。用語“Vaxart”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Vaxart、Inc.およびそのすべての子会社を意味する。

連邦および州証券法は、会社に関する重大な情報を知っている人が、その会社の証券を購入または販売することを禁止しているが、これらの情報は、一般に一般的に知られているか、または利用可能ではない。これらの法律はまた、このような重大な非公開情報を知っている人が、他の取引可能な人にこれらの情報を開示することを禁止している。会社とその統制者が合理的な措置を講じて会社員のインサイダー取引を防止しなければ、彼らも責任を負わなければならない。

重要なのは、不正なインサイダー取引を構成する活動の広さとそれによって生じる結果を知ることであり、これらの結果は深刻かもしれない。この政策は私たちの証券のすべての取引に適用される。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)もナスダックもインサイダー取引を調査しており、インサイダー取引を非常に効果的に発見している。アメリカ証券取引委員会とアメリカ検事はインサイダー取引違反を積極的に追っています。従業員の外国口座による取引、家族や友人による取引、少量の株のみの取引を起訴することに成功した。

この政策は、インサイダー取引やインサイダー取引の告発を防止し、誠実さと道徳的行動における私たちの名声を保護することを目的としている。この政策を理解して守ることがあなたの義務です。この政策に何か質問があれば、私たちの総法律顧問に連絡してください。あるいは、総法律顧問が当時いなかった場合、またはコンプライアンス官にアドバイスや承認を求めた人が総法律顧問であれば、CEOや会社取締役会長が指定した他の個人(S)(一人、コンプライアンス官)から連絡することができます。

II.制限された人に対する基本的な政策/追加制限

取締役およびその子会社および関連会社の任意の人員、上級管理者、従業員、コンサルタントまたは代理人(またはそれらの家族および家族メンバー)は、重大な非公開情報に基づく証券取引に従事してはならない、またはその情報を利用または伝達する他のいかなる行為に従事してはならない。不正行為を避けるために、私たちは時々私たちの役員、行政者、一部の他の人に追加的な制限を加え、彼らが証券取引に従事することを制限し、彼らの身分を通知しました(私たちの役員や行政者と総称して“制限者”と呼ばれています)。本政策の場合、“制限された者”という言葉は、以下のいずれかの部門で働くか、または次のいずれかの委員会のメンバーのいずれかにも含まれなければならない

経理部

開示委員会

投資家関係部

業務開発部です。

制限された者が当社の証券を売買するにはあらかじめ決済しておく必要があります。参照してください“定期的に停電し” “特殊停電時間帯”そして“通関前の条項。”

三、政策範囲

人です。本ポリシーは、Vaxartおよびその子会社および付属会社の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、代理に適用されます。あなたに適用される制限は、あなたと一緒に住んでいる家族、あなたの家族に住んでいる任意の他の人、およびあなたの家に住んでいませんが、その証券取引は、あなたが指示または影響または制御されている家族(例えば、証券取引に従事する前にあなたと交渉する両親または子供)にも適用され、あなたがコントロールする任意のエンティティ(例えば、企業エンティティまたは信託)を含みます。このような者が本保険証書によって保証された任意の証券を購入または販売すること、またはその中で他の取引を行うことが本保険証に適合することを保証する責任があります。

会社です。この政策でのインサイダー取引の禁止は私たちの証券取引に限定されない。それは、私たちの顧客やサプライヤーのような他の会社の証券取引と、買収、投資、販売など、私たちが交渉している可能性のある重大な取引を含みます。しかし、Vaxartにとって重要な情報ではなく、他社の1社にとって重要かもしれない。

取引記録。この政策がカバーする取引には、私たちの普通株(401(K)計画口座に関連する初期選挙、選挙変更または資金再分配を含む)、私たちの普通株に関連する派生証券(例えば、普通株のオプション、見下げオプションおよび転換可能債券)、優先株、株式承認証および債務証券(債券、債券、および手形)が含まれる。私たちの証券のローン、質権、贈与、慈善寄付、その他の寄付もこの政策によって制限されている。

四、重大な非公開情報の定義

材料情報。理性的な投資家が，情報が証券を購入，保有，売却するかどうかを決定する際に重要であると考える可能性が高い場合，情報は重要である.証券価格に影響を及ぼすと合理的に予想できるどんな情報も重要だ。材料情報の一般的な例としては、以下が挙げられる

このリストは詳細ではない；他の種類の情報も実質的かもしれない。肯定的な情報と否定的な情報は実質的である可能性がある。審査された証券取引は事後に評価されるため，特定の情報の重要性に関する問題は実質的な解決に有利であるべきである.

重大な情報は歴史的事実に限らず、予測と予測も含まれる可能性がある。今後のイベントについては、合併、買収、または新製品の発売など、交渉または製品開発が重要と判断された時点は、イベント発生の可能性とイベント発生時の会社運営または株価への影響の程度をトレードオフすることによって決定される。したがって、株価に大きな影響を与えるイベント(例えば、合併、臨床試験または規制更新)に関する情報は、そのイベントが発生する可能性が相対的に小さくても重要である可能性がある。特定の非公開情報が重要かどうかがわからない場合、それが重要だと仮定すべきです。

情報が重要であるかどうかを判断しない場合は、コンプライアンス担当者に問い合わせ、その後、情報(情報を知る必要がある人を除く)を開示することを決定するか、またはその情報に関連する証券取引または推薦証券に参加するか、または情報が重要であると仮定することが重要である。

情報を非公開にする。インサイダー取引禁止はあなたが重要で“非公開”の情報を持っている時にのみ施行されるだろう。非公開情報とは、一般的に知られていないか、または入手できない情報を意味する。

情報が少数の公衆に開示された事実は、これらの情報がインサイダー取引目的で公開されていることを意味するものではない。また、一般的な誤解は、開示情報のプレスリリースが発表されると、重大な情報が“非公開”の地位を失ってしまうことである。実際、情報が市場に広く公開され(例えば、プレスリリースまたは米国証券取引委員会によって記録されている)、投資家が情報を十分に吸収する時間がある場合にのみ、情報は公衆に利用可能であると考えられる。一般に，非公開情報が公開されて伝播された後，完全な取引日を経なければ，このような情報は非公開情報の地位を失う.

非公開情報には、

実質的な問題と同様に、情報が公共情報とみなされているかどうかを判断しない場合、あなたはコンプライアンス当局者に相談するか、または情報が非公共情報であると仮定して機密と見なすべきである。

五、購入、販売、チップへの制限

インサイダー情報を利用して取引を行う。Vaxartに関連する重大な非公開情報を知っている場合、直接または間接的に(家族または他の個人またはエンティティを介して)私たちの証券取引に参加してはいけません。同様に、Vaxartとの関係の過程で得られた同社に関する重要な非公開情報を知っている場合、他の任意の会社の証券取引に直接または間接的に参加してはいけません。

はいチップです。あなたは重要な非公開情報を他の人に伝えてはいけません。またはそのような情報を知っている場合には、誰でも証券取引に従事することをお勧めします。このような“チップ”と呼ばれるやり方も証券法に違反しており、インサイダー取引と同様の民事や刑事罰を招く可能性があり、取引を行っていなくても、他人の取引から何の利益も得られていない。

空売りする。私たちの証券(当時所有していなかった証券を販売する)には、“現物売却”(受け渡し遅延の売却)を含めて一切の空売りに従事してはいけません。

ヘッジ取引。私たちの証券に関連するいくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引(例えば、ゼロコストセットおよび長期販売契約)は、私たちの証券の空頭寸を確立し、私たちの証券の付加価値から利益を得る能力を制限または除去することを含む可能性があります。したがって、あなたは私たちの証券と関連したどんなヘッジや貨幣化取引に従事することを禁止された。

取引のオプションを公開する。取引所、他の組織的な市場、または他の場所で、下落オプション、コールオプション、および他の派生証券のような、私たちの証券に関連する公開取引または他の第三者オプション取引に従事してはいけません。

指し値指令。私どもの証券には、注文日後も有効な指し値指令を出してはいけません(“キャンセルまで有効”のように)。

保証金口座。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、保証金融資担保としての保証金口座内の証券は、取引先の同意なしに取引業者が販売することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金の売却または償還売却は、担保人が重大な非公開情報を知っているか、または私たちの証券取引に従事することが許可されていないときに発生する可能性があるため、会社およびその子会社の取締役、高級管理者、および他の従業員が保証金口座に私たちの証券を保有すること、または他の方法で私たちの証券をローン担保として担保することを禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される我々の証券の質権は、上記の“ヘッジ取引”と題する段落によって管轄される。)

休電期

Vii.制限された人に適用される事前クリア規定

意図せず連邦証券法違反を防止し、インサイダー情報に基づく取引を回避するために、以下の予審条項は、我々の制限者に適用される。

すべての制限された人々およびその家族および他の家族メンバー(その制御を含む任意のエンティティ)は、以下の手順に従ってコンプライアンス官僚の承認を事前に得ない限り、私たちの証券に関するいかなる取引(オプション行使、または贈与、融資、質権、信託への貢献、401(K)譲渡、または任意の他の譲渡を含む)に参加してはならない

事前許可を要求する場合は、コンプライアンス官に以下の情報を提供してください

これらのプログラムは，その人の配偶者，その人の家に住んでいる他の人と未成年の子供との取引，およびその人が支配する実体の取引にも適用される.

適用される静的期間が満了すると、承認された10 b 5-1計画(定義は後述)に基づいて証券を売買するには事前決済を必要としない。適用される静的期間が満了するまでは、承認された10 b 5-1計画に従っていかなる取引も行ってはならない。承認された10 B 5−1計画に従って行われる任意の購入または販売については、制限された者を代表して取引を行う第三者が、そのようなすべての取引の確認コピーをコンプライアンス関係者に送信するように指示されなければならない。

Viiii.例外ケース

承認されたルール10 b 5-1図.承認された10 b 5-1計画(以下のように定義する)によって実行される証券取引は、本政策に含まれる重大な非公開情報による取引の禁止に制限されず、決済前のプログラムや閉鎖期間に関する制限も受けない。連邦証券法によると、規則10 b 5-1はある要求を満たす取引計画にインサイダー取引責任の肯定的な抗弁を提供した。一般に、重要な非公開情報を知る前に、10 b 5-1プランを入力しなければならない。通常または特別な停電の間、あなたは10 b 5-1計画を採用してはいけません。承認された10 b 5-1計画が採択されると、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならないことに注意してください。この計画は、(式による)取引の金額、定価、スケジュールを予め指定しておくか、またはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない。10 b 5-1計画に参加したすべての人たちはその計画に対して誠意を持って行動しなければならない。

本政策について、“承認された10 b 5-1計画”とは、1934年の“証券取引法”規則10 b 5-1に基づいて予め存在する書面計画、契約、指示、または手配を意味する

限られた例外を除いて、任意の12ヶ月以内に、単一取引ルール10 b 5-1計画に参加することしかできません。

オプション練習。現金支払いの価格と源泉徴収義務を行使し、逆に株を獲得する株式オプションを行使することができる。しかし、あなたはこのような方法で得られたどんな証券も売ってはいけない(直接またはブローカーによる“キャッシュレス”の行使に関連する)または通常のまたは特別な販売禁止期間内に、または重大な非公開情報を知っている任意の時間に他の方法でオプションを決済する。もしあなたが株式を行使して保有することを選択した場合、あなたはその時に支払うべきどんな税金を担当するだろう。

他の従業員計画です。本政策は適用されない：

状況が特殊である.本協定に相反する規定があっても、書面で重要な非公開情報がないことを確認すれば、会社のコンプライアンス官僚に通常の閉鎖期間または特別な閉鎖期間を放棄することを要求することができます。このような免除はコンプライアンス当局者が自ら決定し、範囲と期限に制限され、いつでも撤回することができる。

販売の公開を受ける。本政策は、証券法適用の有効な登録声明に基づいて、公開募集株主として自社証券を売却する能力を制限する意図は何もない。

明確にするために、以下の内容は、任意の通常および特殊停電期間を含む本政策制約を注意してください：(A)任意の“現金を持たない”株式オプションまたはその他の持分奨励を行使する’S証券は、任意の株式オプション又は株式奨励又は他の派生証券の行使価格の支払いに必要な現金を生成し、(C)第401(K)条に従って行われた株式オプション又は他の持分奨励選択に従って発行された任意の株式計画を売却する：(I)当社に割り当てられる定期供出率を増加又は減少させる’S証券，(二)計画内に既存口座残高を振り込んで又は会社を呼び出す’S証券，(Iii)401(K)計画口座を担保として借金し，ローンであれば会社の全部または一部の清算を招く’S口座中の証券、及び(Iv)任意のローンを前払いし、前払いすれば融資収益を当社に分配することになります’S証券；(D)従業員株式購入計画への参加又は増加選挙及び参加者への選挙’Sは当社を販売しております’当該計画に基づいて購入したS証券；(E)任意の配当再投資計画に参加又は増加することを選択し、自発的に自社を購入する’S参加者がその計画に基づいて選択した追加的な貢献から得られた証券，および参加者’Sは当社を販売しております’この計画に従って購入したS有価証券；(6)贈与。

IX.終了後取引

雇用またはサービスの終了時に重要な非公開情報を知っている場合、その情報が重要な情報であるか、またはもはや重要な情報ではない前に、あなたは私たちの証券取引に参加してはいけません。また、雇用またはサービスの終了時に閉鎖期間の制限を受けた場合、その閉鎖期間が満了するまで、私たちの証券取引に従事する制限は適用を停止しません。

十、無許可開示

競争、セキュリティ、その他のビジネス上の理由から、証券法を遵守することは、私たちの情報を秘密にすることが不可欠です。あなたが知っているあなたの雇用に関連するすべてのVaxartまたはそのビジネス計画に関する情報は、私たちの機密および固有の情報とみなされなければなりません。機密や内部情報を無意識に漏洩することは、私たちとあなたを大きな調査と訴訟のリスクに直面させるかもしれない。この政策は規制機関に違反を報告することを阻止しなかった。

私たちが外部に重大な情報を開示する時間と性質は、米国証券取引委員会のFD規則を含む法律規則によって制限されており、これらの規則に違反することは、あなた、私たち、私たちの経営陣に重大な責任を負う可能性があります。したがって、重要なのは、メディア、金融アナリスト、投資家、または金融界の他の人が私たちの質問に許可された個人代表を通じて私たちにしか答えられないということだ。

Xiです。個人的責任

あなたはこの政策を遵守して不適切な取引を避ける最終的な責任があなたにあるということを記憶しなければならない。もしあなたがこの政策に違反した場合、Vaxartは理由で解雇されることを含めて懲戒処分を取るかもしれない。

第十二条。役員及び第十六条上級者の補足資料

連邦証券法によると、上級管理者や取締役には追加の義務があり、最も顕著な義務は、1934年の証券取引法第16条(B)に基づいて、6ヶ月以内に彼らの株式所有権及び取引を報告し、会社株の購入及び売却の利益を没収することである。第16(C)条によると、これらの人たちの空売り行為も禁止されている。

役員または取締役の一員になると、個人は、会社の株式証券を保有している場合を表3で報告しなければならない。そのような証券の取引(購入、販売、贈呈、付与、または株式オプションの行使を含む)は、2営業日以内に表4の形態で米国証券取引委員会に報告されなければならない。期限を過ぎた報告は、米国証券取引委員会に提出された定期報告で会社によって報告されなければならない。したがって、適切な報告書をタイムリーに準備して提出するために、このような取引を会社のコンプライアンス官僚に直ちに報告することが重要である。

会社はあなたの第16条の下の義務を評価し、第16条の報告書を提出するように調整することに協力するかもしれませんが、このような法的責任と義務は最終的にあなたのものです

上級管理者、役員、その他の付属会社も、任意の販売時に表144(必要に応じて)を提出する準備ができていなければならない。

上記の義務を遵守することは、重大なインサイダー情報を利用した取引を禁止する理由にはならないことも理解すべきであり、これらの法律は、当該取引が表4に報告されているか否か、又は第16(B)条に規定されている利益再計上の制約を受けているか否かにかかわらず、いずれの取引にも適用される。

第十三条規定に従わない罰則

取引や重大な非公開情報の伝播に対する罰は厳しくなる可能性があり、このような不法行為に関与する個人およびその雇用主、主管に対しては、監禁、刑事罰金、民事処罰、民事強制執行禁止が含まれる可能性がある。潜在的処罰の深刻さを考慮して、この政策を遵守することは絶対的に義務的だ。あなたが本政策または任意の規制インサイダー取引やチップを規制する連邦または州法律に違反している可能性があると思う場合、またはあなたが誰でもこのような違反に違反している可能性があることを知っている場合、あなたは直ちにコンプライアンス当局者に報告しなければなりません。

民事と刑事処罰。インサイダー取引法違反者は、重大な非公開情報を把握した場合、会社証券取引に従事し、重刑に処せられ、得られた利益の数倍または損失額を回避する刑事罰金の支払いを要求されることができる。

また、他人にチップを与える人は、重大な非公開情報を開示する告発者の取引に責任を負う可能性もある。チップをあげた人はチップをあげた人と同じ処罰や制裁を受ける可能性があり、小費者がこの取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科した。

米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“違法者を直接または間接的に統制する”者に対して実質的な民事処罰を行うことを求めることができ、これは会社および/または管理および監督者に適用される。これらの統制者は、100万ドル以上または得られた利益または損失金額の3倍以上の責任を負うことを要求される可能性がある。米国証券取引委員会は、微利または利益のない違反を招いた場合であっても、会社および/またはその管理·監督者を制御者として処罰することを要求することができる。

個人の責任をコントロールする。不正なインサイダー取引を防ぐ適切な措置を講じていない場合、私たちは取引違反に対して“統制者”の責任を負い、100万ドル以上の民事罰金と、利益または損失の3倍、2500万ドルまでの刑事罰金を科す可能性がある。我々の役員、上級管理者、その他の監督者がインサイダー取引を防止する適切な措置を講じなければ、民事処罰は個人責任を彼らに拡大する可能性がある。

会社が加えた処罰。この政策を守らないことはまた、あなたがこの政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず、理由で解雇されることを含むVaxartの制裁を受ける可能性がある。本政策のいかなる例外も、許可された場合は、コンプライアンス官によってのみ承認され、上記の要件とは逆の任意の活動が発生する前に提供されなければならない。

第十四条。協力する

この政策に対するあなたの遵守はあなたとVaxartに必須的だ。提案された取引における本政策またはその適用に疑問がある場合、あなたは任意のコンプライアンス官から他の指導を受けることができます。不確定要素を自分で解決しようとしないでください。インサイダー取引に関するルールは複雑で、いつも直感的ではなく、深刻な結果をもたらすからです。

取締役会は2024年3月12日に採択された。

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