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ナスダック証券市場適用規則(“ナスダック規則”)、1934年証券取引法(“取引法”)第10 D節及び第10 D-1条(“第10 D-1条”)、サドーグループ株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、被保険者に誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を規定するために、本政策(“本政策”)を通過した。本稿で使用するすべての大文字タームと他の定義されていないタームは，以下のH節で与えられる意味を持つべきである.

I.会計再説明後、補償委員会(完全に独立取締役で構成されている場合、またはそのような委員会がない場合、取締役会の大多数の独立取締役によって構成される)(“委員会”)は、各被保険者が受信した任意のエラー判定の補償金額を決定し、任意のエラー判定された補償金額と、そのような補償の返済または払い戻しを要求する要求とを含む被保険者毎に直ちに書面通知を出さなければならない(場合に応じて決定される)。

A.償還または返金されるべき金額は、会社の株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定され、インセンティブに基づく補償は、その会社の株価または総リターンに基づくものである

委員会は具体的な事実と状況に基づいて、誤った判決を取り戻す賠償の適切な方法を適宜決定する権利がある。それにもかかわらず、以下のB(2)節で述べた以外に、当社はいずれの場合も被保険者の義務を履行するために誤って判決された賠償額よりも少ない賠償額を受け入れてはならない。本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法は、以下のいずれか1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない

上記の規定にもかかわらず、誤って判決された賠償がそれと全く同じ形で会社に返還された場合、保険者は誤って判決された賠償を会社に返還する義務を果たしたとみなされる

IV.被保険者が、会社または適用法律によって確立された任意の重複補償義務によって得られた任意のエラー補償を会社に返済した場合、そのような補償金額は、本保険書によって回収可能なエラー補償金額に計上されなければならない。

V.保険加入者が満期時に当社にすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された保険加入者に誤って判決された賠償を取り戻すべきです。適用される被保険者は、前文に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。

2.本プロトコルに相反する規定があっても、委員会(上述したように、委員会が完全に独立取締役で構成されているか、またはそのような委員会がない場合、取締役会の大部分の独立取締役)が回復が不可能であると考え、以下の2つの条件のうちの1つを満たす場合、会社は、上記B(1)節で述べた行動をとることを要求すべきではない

一.委員会は、政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用が回収すべき額を超えることを決定した。この決定を下す前に、会社は合理的な試みをして、誤った判決の賠償を取り戻し、このような企み(S)を記録し、ナスダックにこのような書類を提供しなければならない

Iii.回収は、他の税務条件に適合する退職計画が改正された1986年国内税法第401(A)(13)条又は第411(A)条及びその下の規定の要求を満たすことができず、当該計画により、会社員が広く福祉を受けることができる。

当社は、(I)本保険条項によって返還、返却または回収された任意の誤って判断された賠償の損失、または(Ii)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連する任意のクレームについて、任意の保険者に保険または賠償を提供してはならない。また、当社は、任意の付与、支払いまたは奨励被保険者の報酬ベースの補償を免除するか、または当社が任意の誤って判断された補償を追及する権利を放棄する契約を締結することはできません。本政策は、このような合意のいずれかの代わりになります(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されても)。

委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の実行および会社がナスダック規則、第10 D節、第10 D-1条、およびこれに関連する米国証券取引委員会またはナスダックの任意の他の適用される法律、法規、規則または解釈を公布または発表することについて必要、適切または適切な決定を行う権利がある。

委員会はいつでも適宜本政策を修正することができ、それが必要だと思う時に本政策を改訂しなければならない。F節にいかなる逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、またはナスダック規則に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。

本政策は、すべての被保険者に対して拘束力および強制執行が可能であり、法律または米国証券取引委員会またはナスダック指導が適用される範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者に対して拘束力および強制執行効力を有する。委員会は法的要求を適用するためにこの政策を最大限に適用するつもりだ。被保険者と締結された任意の雇用契約、持分奨励協定、補償計画または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、被保険者が本保険条項を遵守する協定を含むものとみなされるべきである。本政策項目の下の任意の追跡権利は、適用された法律、法規または規則、または当社の任意の政策による条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに基づいて、これらの権利の代わりに、当社に提供される任意の他の救済または追討権利の補充である。

1.“会計調整”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づくものではなく、帳簿年度の経常収入のような財務報告指標の重大な変更を意味し、この変更は、経営陣が財務諸表を最初に発行する際に知られている事実に基づいて、当該財務指標が最初の発行時に計算ミスを算出したことを決定するためである。

2.“会計再記述”とは、(1)先に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えたエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述、またはそのエラーが当期に訂正されたか、または当期に訂正されなかったために重大な誤報を招いた会計再記述を含む会社が証券法の規定を重大に遵守していない任意の財務報告の要求のために行われる会計再記述を意味する。

3.適格インセンティブ報酬の回収“とは、被保険者(I)が適用された”ナスダック“規則が施行された日又は後に、(Ii)被保険者としてのサービスを開始した後、(Iii)インセンティブに基づく報酬に係る適用実績期間内の任意の時間に被保険者(当該被保険者が誤って付与された賠償金を自社に償還する必要がある場合にかかわらず)に受領したすべてのインセンティブに基づく報酬を意味し、(Iv)会社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場している証券がある場合、和(V)は適用された追跡期間である(定義は後述).

4.任意の会計再記載について、“回収期間”とは、会社がその会計年度を変更するような、再記載された日付(以下の定義を参照)の直前の3つの完了した企業会計年度を意味し、3つの完了した財政年度内または3つの完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する。

5.“被保険者”とは、任意の役員および最高経営責任者の肩書を有する任意の会社または会社の子会社の従業員、上級副社長または執行副総裁、または報酬委員会が奨励的な報酬を付与する際に被保険者として指定された任意の他の者を意味する。誰もが誤った判決の補償について保証人としての地位は、その誤った判決の補償を受けたときから決定されなければならない。その人が現在会社の役割や地位にかかわらず(例えば、誰かが適用された回復期の開始後に役員を担当し始めた場合、その人は保証人とはみなされない

その人が執行幹事を開始する前に受け取った誤判決の補償については、その人は保証人とみなされるが、その人が執行幹事を担当し始めた後に受けたエラー判定の補償については、その人が業績期間中の任意の時間にエラー判定の補償により実行幹事を担当していれば、保証人とみなされる)。

6.“誤って判決された補償”とは、会計再記述に関する被保険者毎の条件に適合する奨励補償額を意味し、その額は、報酬に基づく補償額を超え、支払われたいかなる税金も考慮せずに重記の額から計算される場合、得られるべき補償額である。

7.“上級管理者”とは、現在又は以前に取引所法案第16 a−1(F)条に規定する会社“上級管理者”に指定されている各個人をいう。疑問を生じないために、本政策の場合、行政者の識別は、S-K規約第401(B)項または表格20-F第6.A項(誰が適用されるかによって決定される)に基づいて決定または識別された各行政人員、および主要財務者と主要会計者(または主要会計員がいなければ、主計長)を含むべきである。

8.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記される措置、およびその措置の全部または一部に由来する他のすべての措置を意味する。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンに由来する任意の測定基準の全部または一部)、および計上された年間経常収入および報酬委員会が財務報告測定基準として指定された任意の他の測定基準は、財務報告測定基準とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

11.“受領した”とは、インセンティブに基づく任意の報酬について、実際にまたは受信されたとみなされる報酬およびインセンティブに基づく報酬が、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間中に受信されたとみなされ、被保険者にインセンティブに基づく報酬を支払うまたは支給することがその期間終了後に発生したものとみなされることを意味する。

12.“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社の上級管理者が行動を許可することを許可された日(取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべきである)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

·本人はここで本政策のすべての条項を遵守することに同意していますが、これらに限定されません。私がサドーグループ(以下、“当社”と略す)に雇われている間と後、本政策によって決定された任意の誤って判断された賠償を直ちに当社に償還または返却します。