pnr-20240320DEF 14A0000077360偽00000773602023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル00000773602022-01-012022-12-3100000773602021-01-012021-12-3100000773602020-01-012020-12-310000077360PNR：年金調整メンバーの報酬の調整ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360PNR：SCTメンバーからの年金価値の変化に対する補償の調整ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360PNR：サービスコストメンバーの報酬の調整ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360PNR：株式調整メンバーの報酬の調整ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360ECD: 非ペオネオ会員PNR：株式調整メンバーの報酬の調整2023-01-012023-12-310000077360PNR：SCTストックアワードおよびオプションアワード会員のエクイティアワード控除ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360ECD: 非ペオネオ会員PNR：エクイティアワードから平均SCTストックアワードとオプションアワード会員の控除2023-01-012023-12-310000077360PNR：エクイティ・アワード・フェアバリュー・オブ・エクイティ・アワード会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360ECD: 非ペオネオ会員PNR：エクイティ・アワード平均公正価値エクイティ・アワード会員2023-01-012023-12-310000077360PNR：エクイティ・アワードの価値が前年度から変わるアワード・アンベステッド会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360ECD: 非ペオネオ会員PNR：株式アワードは、前年のアワード・アンベスト会員の平均価値の変動です2023-01-012023-12-310000077360PNR：株式報奨は、VESTED会員が前年に受けた賞の価値の変動ですECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000077360ECD: 非ペオネオ会員PNR：株式報奨は、そのVESTED会員が前年に受けた賞の平均価値の変動です2023-01-012023-12-310000077360ECD: 非ペオネオ会員PNR：株式報酬、平均配当金、またはその他の収益は、当年度の会員の報酬総額には含まれていません2023-01-012023-12-31000007736012023-01-012023-12-31000007736022023-01-012023-12-31000007736032023-01-012023-12-31000007736042023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
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適切なボックスをチェックしてください： |
☐ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
☑ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ペンテア株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | |
出願手数料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）： |
☑ | 手数料は不要です |
☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
☐ | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
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デビッド・A・ジョーンズ ペンテア取締役会長 ジョン・L・スタウチさん ペンテア社長兼最高経営責任者 | | | | |
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| | 2024年5月7日火曜日の現地時間午前7時（BST）に開催されるPentair plcの年次株主総会にぜひご出席ください。年次株主総会は、英国ロンドンのW1K 4HR、メイフェアのブルックストリートにあるクラリッジズで開催されます。同封の年次総会の通知と委任勧誘状には、当社が会議で実施する事業項目が記載されており、コーポレートガバナンスや役員報酬の分野における当社の慣行など、Pentair plcに関する重要な情報を提供します。これらの資料を読んでから、自分の株に投票することを強くお勧めします。 私たちは、マージンを拡大するための変革プログラムの実行を監督しました 2023年、当社のバランスの取れた水ポートフォリオは、変革の取り組みと相まって、大幅な利益拡大を実現しました。当社のフローおよびウォーターソリューション事業は、プール事業の量の減少を部分的に相殺しました。私たちは、プライシング・エクセレンス、戦略的調達、オペレーション・エクセレンス、組織の有効性を中心とした変革イニシアチブを加速し続けました。Manitowoc Iceの買収の統合は予想を上回り、組織全体の業績説明責任を強化しています。 取締役会は、事業運営の効率化と事業の成長を促進しながら、人々と地球にプラスの影響を与える持続可能な水ソリューションを提供する業界のリーダーとして前進する機会に引き続き注力しています。これらのダイナミクスは、当社の高い業績とWin Rightの価値観と相まって、事業環境が複雑化し続けているにもかかわらず、引き続き約束を果たし、長期的な価値を創造するための基盤となっています。 新しい取締役を任命しました。これにより、取締役会の財務に関する専門知識と多様性が増しました 2023年8月15日付けで、トレーシー・ドイは独立取締役として当社の取締役会に加わりました。トレーシーは、戦略的計画、財務、変革、企業システム、ビジネス分析の分野で熟練した経験を持つ、経験豊富なディレクター兼オペレーションリーダーです。直近では、2022年に退職するまでトヨタ自動車北米のグループバイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、複雑な業界のグローバル製造で深い経験を積みました。 私たちの取締役会は、ガバナンスと持続可能性への取り組みを実現しています 当社の取締役会は、継続的な株主エンゲージメントにも基づいて、コーポレートガバナンスと役員報酬のベストプラクティスを引き続き監視しています。2023年に、最近採択されたニューヨーク証券取引所の規則に合わせて、財務再表示に適用される役員報酬回収方針を改訂しました。また、取締役のオーバーボーディングポリシーを強化し、委任勧誘状にまとめました。 私たちは、スマートで持続可能な水ソリューションを通じて人々と地球のためにより良い世界を創造するという私たちの目的と、世界が生活に欠かせない資源である水を持続的に移動し、改善し、楽しむことを支援するという私たちの使命が、社会的責任を主導しながら株主に価値を提供できることを認識しています。私たちは、このリーダーシップの旅を続けるのに十分な立場にあると信じています。 取締役会全体を代表して、私たちを信頼していただきありがとうございます。私たちはあなたの投資、あなたの意見、そしてあなたのサポートを大切にしています。 |
| | | デビッド・A・ジョーンズ ペンテア取締役会長 | ジョン・L・スタウチさん ペンテア社長兼最高経営責任者 |
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| 日付と時刻 2024年5月7日 (日) 現地時間の午前7時（BST） | | 場所 クラリッジズ ブルック・ストリート メイフェア ロンドン、W1K 4時間 イギリス | | 誰が投票できるか 2024年3月8日現在の株主は投票権があります |
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| 投票アイテム | | |
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| 提案 | | ページリファレンス |
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1.別々の決議で、以下の取締役候補者を再選すること： | 10 |
(i)モナ・アブタレブ・スティーブンソン (ii)メリッサ・バーラ (iii)トレーシー・C・ドイ (iv)T. マイケル・グレン (v)セオドア・L・ハリスさん | (vi)デビッド・A・ジョーンズ (七)グレゴリー・E・ナイト (八)マイケル・T・スピーツェン (ミックス)ジョン・L・スタウチさん (x)ビリー・I・ウィリアムソン |
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2.指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認すること。 | 29 |
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3.Deloitte & Touche LLPをPentair plcの独立監査人に任命することを、拘束力のない諮問投票で承認し、監査人の報酬を設定する取締役会の監査財務委員会に拘束力のある投票で承認すること。 | 71 |
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4.アイルランドの法律に基づいて新株を割り当てる権限を取締役会に付与すること。 | 74 |
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5.アイルランドの法律に基づく法定優先権のオプトアウトを取締役会に許可すること。 | 75 |
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6.Pentair plcが保有する株式をアイルランドの法律に基づいて自己株式として再割当できる価格帯を承認すること。 | 76 |
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さらに、株主は、年次総会や臨時休業の前に、適切に予定されているその他の事業を検討し、それに基づいて行動します。
提案1、2、3、4は通常の決議で、会議で投じられた票の単純過半数の承認が必要です。提案5と6は特別決議で、投じられた票の75％以上の承認が必要です。
2024年3月8日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、議決権を行使することができます。あなたが年次総会に出席して議決権を持つ株主であれば、あなたに代わって出席し、発言し、投票する1人または複数の代理人を任命する権利があります。代理人は株主である必要はありません。代理カードに記載されている個人以外の人物を代理人として年次総会に出席させ、あなたに代わって投票したい場合は、当社の登録事務所のコーポレートセクレタリーに連絡するか、2014年のアイルランド会社法（「会社法」）の第184条に定められた形式の代理カードを登録事務所のコーポレートセクレタリーに渡してください。
年次総会では、経営陣がペンテアplcの業務内容を確認してまた、2023年12月31日に終了した会計年度のPentair plcのアイルランドの法定財務諸表と、それに関する取締役および法定監査人の報告書も提示します。
取締役会の命令により、
カーラ・C・ロバートソン、秘書
2024年3月22日
投票方法
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インターネットで インターネットで投票できます www.proxyvote.com. | 直接投票 年次総会に出席する予定で、普通株式の議決権行使を希望される場合は、総会で投票用紙をお渡しします。 |
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電話で 米国またはカナダからは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理カードに記載されている電話番号に電話することで、電話で投票できます。 | メールで 代理カードまたは投票指示書に印をつけ、署名し、日付を記入し、郵便料金を支払った封筒に入れて返送することで、郵送で投票できます。その結果は、Pentair plcの登録住所に電子的に転送されます。 |
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年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く委任状を提出して株式の議決権を行使することをお勧めします。 代理人を提出する場合は、インターネットまたは電話で代理人を提出する必要があります。または、印刷した代理カードを、遅くともカードに記載されている住所に届ける必要があります。 u会社の退職金制度または従業員株式購入制度で保有されている株式については、2024年5月2日の午前4時59分（英国夏時間）（2024年5月1日の東部標準時午後11時59分） u2024年5月6日午前4時59分（英国夏時間）（2024年5月5日の東部標準時午後11時59分）の登録株式、またはブローカーや銀行を通じて保有されている株式の場合 |
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2024年5月7日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。年次報告書、年次総会の通知、委任勧誘状、アイルランドの法定財務諸表と関連報告書は、インターネットで入手できます。www.proxyvote.com. | アイルランドの株主は、現地時間の午前7時（アイルランド標準時）に、アイルランドのダブリン2、D02 T380にあるテン・アールズフォート・テラスのアーサー・コックス法律事務所で開催される年次総会に音声リンクで参加できます。アイルランドでの年次総会への参加に関する詳細は、「年次総会と投票に関する質問と回答」を参照してください。 |
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株主への手紙 | 1 |
定時株主総会の通知 | 2 |
ビジネスと財務結果 | 5 |
委任勧誘状の概要 | 6 |
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| 提案1 — 取締役候補者の再選について | 10 |
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取締役会 | 11 |
| 2024人の取締役候補者 | 11 |
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ESGの概要 | 18 |
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コーポレートガバナンス | 19 |
| 取締役会の構造とプロセス | 19 |
| 理事会の委員会 | 20 |
| 会議への出席 | 22 |
| 理事会と委員会の自己評価 | 22 |
| 理事会教育 | 22 |
| 理事会の役割と責任 | 23 |
| その他のガバナンス方針と慣行 | 24 |
| 取締役報酬 | 25 |
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| 提案2 — 指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認します | 29 |
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報酬委員会報告書 | 30 |
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報酬に関する議論と分析 | 31 |
| 指名された執行役員 | 31 |
| エグゼクティブサマリー | 31 |
| 私たちの報酬理念と目標 | 35 |
| 役員報酬の決定方法 | 36 |
| 2023年のNEO報酬の構成要素と配当 | 39 |
| その他の報酬方針と慣行 | 48 |
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役員報酬表 | 52 |
| 報酬概要表 | 52 |
| 2023年のプランベースのアワードの付与 | 54 |
| 2023年12月31日時点の優秀株式賞 | 55 |
| 2023 オプション行使と株式権利確定表 | 57 |
| 2023 年金のメリット | 57 |
| 2023 非適格繰延報酬表 | 59 |
| 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | 60 |
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最高経営責任者給与比率 | 66 |
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支払い対パフォーマンス | 67 |
| 給与と業績を結び付けるために使用される重要な業績指標の表形式のリスト | 69 |
| 給与と業績の関係の説明 | 69 |
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| 提案3 — Deloitte & Touche LLPのPentair plcの独立監査人としての任命を拘束力のない諮問投票で承認し、監査人の報酬を設定する取締役会の監査財務委員会に拘束力のある投票で承認する | 71 |
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監査事項 | 72 |
| 監査財務委員会事前承認ポリシー | 72 |
| 独立監査人に支払われる手数料 | 72 |
| 監査財務委員会報告書 | 73 |
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| 提案4 — アイルランドの法律に基づいて新株を割り当てる権限を取締役会に与える | 74 |
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| 提案5 — 取締役会にアイルランドの法律に基づく法定優先権のオプトアウトを許可する | 75 |
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| 提案6 — ペンテアが保有する株式を自己株式として再割当できる価格帯をアイルランドの法律に基づいて承認する | 76 |
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ペンテア株の所有権 | 77 |
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| セキュリティ所有権 | 77 |
| 延滞セクション16（a）レポート | 78 |
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年次総会と投票に関する質問と回答 | 79 |
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2025年定時株主総会の株主提案と推薦について | 83 |
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アイルランドでの株主利益の開示 | 84 |
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フォーム10-Kの2023年年次報告書 | 85 |
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重複した郵送を減らしてください | 86 |
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付録A — GAAPと非GAAP財務指標の調整 | A-1 |
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| よく聞かれる情報 |
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| ディレクターダッシュボード | 7 |
| 株主エンゲージメント | 9 |
| 取締役会の指導体制 | 19 |
| まとめ 2023年の財務結果 | 31 |
| 報酬ガバナンスのベストプラクティス | 35 |
| クローバックポリシー | 50 |
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事業概要
ペンテアでは、人々が生活に欠かせない資源である水を持続的に移動し、改善し、楽しむことができるよう支援しています。ペンテアは、住宅用および商業用の水ソリューションから工業用水管理まで、人々と地球が繁栄するのに役立つ、スマートで持続可能な水ソリューションに焦点を当てています。
ストラテジー
私たちのビジョンは、従業員、顧客、株主にとって世界で最も価値のある持続可能な水ソリューション企業になることです。会社として、私たちは：
u中核事業と戦略的イニシアチブの成長に焦点を当てます。
uデジタル、イノベーション、テクノロジー、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）への投資を加速します。
u私たちのトランスフォーメーションプログラムを通じて、成長を促進し、利益率を拡大してください。そして
uWin Rightの価値観を実践しながら、業績の高い成長文化を築き、約束を果たしてください。
2023年の業績ハイライト*
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| 41億ドルです 売上の 2022年度と比較して横ばいです | 8億5,510万ドルです セグメント収益の  11% 2022年度から | |
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| $3.75 調整後の1株当たり利益* 2% 2022年度から | からの四半期現金配当の増加 $0.21  $0.22 一株当たり | |
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| 売上収益率* の 20.8% 220bps2022年度から | 1億4520万ドルです 株主に現金が還元されます 2023年度の現金配当 | |
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| の継続事業からのフリーキャッシュフロー* 5億5,040万ドル  94%2022年度から | |
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| のロイック 14.3% | | |
| * このセクションに含まれるGAAPと非GAAP財務指標の調整については、付録Aを参照してください。 | |
この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に委任勧誘状全体を読む必要があります。
投票事項
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 理事会の投票勧告 | 投票が必要です | ページリファレンス |
1.取締役候補者を再選してください | にとって 各候補者 | 過半数の票が投じられた | 10 |
2.指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認します | にとって | 過半数の票が投じられた | 29 |
3.独立監査人の任命を拘束力のない諮問投票で承認し、監査財務委員会に監査人の報酬を設定する権限を与えます（拘束力のある投票で） | にとって | 過半数の票が投じられた | 71 |
4.取締役会に新株を割り当てる権限を与えてください | にとって | 過半数の票が投じられた | 74 |
5.取締役会に法定優先権のオプトアウトを許可してください | にとって | 75% の票が投じられました | 75 |
6.ペンテアが自己株式を再割当できる価格帯を承認してください | にとって | 75% の票が投じられました | 76 |
ディレクター候補者
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主な職業 | 年齢* | 取締役以来 | 多様性情報 | | 委員会メンバーシップ |
| 性別 | 人種/民族 | | AFC | CC | GC |
| モナ・アブタレブ・スティーブンソン インド メディカル・テクノロジー・ソリューションズ合同会社の最高経営責任者 | 61 | 2019 | F | 中東 | | | | |
| メリッサ・バーラ インド スリープ・ナンバー・コーポレーション執行副社長、最高セールスおよびサービス責任者 | 52 | 2021 | F | 2つ以上の人種** | | | | |
| トレーシー・C・ドイ インド 退職したグループ副社長兼最高財務責任者、 トヨタ自動車北米 | 63 | 2023 | F | アジア人 | | | | |
| T. マイケル・グレン インド フェデックスコーポレーションの元副社長兼フェデックスサービス最高経営責任者 | 68 | 2007 | M | ホワイト | | | | |
| セオドア・L・ハリスさん インド バルケムコーポレーションの最高経営責任者 | 59 | 2018 | M | ホワイト | | | | |
| デビッド・A・ジョーンズ (会長) インド オークヒル・キャピタル・パートナーズシニアアドバイザー | 74 | 2003 | M | ホワイト | | | | |
| グレゴリー・E・ナイト インド ボストン・コンサルティング・グループ株式会社デジタル・トランスフォーメーション担当シニアアドバイザー | 56 | 2021 | M | 黒人/アフリカ系アメリカ人 | | | | |
| マイケル・T・スピーツェン インド ポラリス最高経営責任者 | 54 | 2018 | M | ホワイト | | | | |
| ジョン・L・スタウチさん ペンテア株式会社社長兼最高経営責任者 | 59 | 2018 | M | ホワイト | | | | |
| ビリー・I・ウィリアムソン インド アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の退職したシニア・アシュアランス・パートナー | 71 | 2014 | F | ホワイト | | | | |
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AFC — 監査財務委員会 CC — 報酬委員会 | GC — ガバナンス委員会 インド— 独立 |  — 委員会メンバー — 委員会委員長 |
* この委任勧誘状の提出日現在 ** ヒスパニック系/ラテン系と白人
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トレーシー・C・ドイは2023年に新取締役に任命されました 2023年、取締役会はトレーシー・C・ドイを取締役会および会社の監査・財務委員会のメンバーに任命しました。土井さんは、戦略的計画、財務、変革、企業システム、ビジネス分析の分野で熟練した経験を持つ、経験豊富なディレクター兼オペレーションリーダーです。土井さんの詳細については、本委任勧誘状の「2024年の取締役候補者」セクションに記載されています。 |
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| ディレクターダッシュボード |
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| 在職期間残高 | | 人種/民族 | | ジェンダーの多様性 | | 取締役独立性 | |
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| n | ≤3歳です | n | 7-9歳です | | n | ホワイト | n | アジア人 | | n | 男性 | n | 女性 | | n | 独立 | n | 独立していません | |
| n | 4-6歳です | n | 10年以上 | | n | 黒人/アフリカ系アメリカ人 | n | 2つ以上の人種* | | | | | | | | | | | |
| | | | | | n | 中東 | | | | | | | | | | | | | |
| * ヒスパニック/ラテン系と白人 | |
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コーポレートガバナンスの強み
2023年度役員報酬
報酬委員会は、最も効果的な役員報酬プログラムは、経営陣のイニシアチブを株主の利益と一致させることだと考えています。報酬委員会は、永続的な株主価値を生み出す特定の年間、長期、および戦略的目標の達成に報いることで、この目的の達成を目指しています。
図は、当社の役員報酬プログラムの要素を説明し、2023年に当社が最高経営責任者および要約報酬表に記載されている他の執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に提供した固定報酬、年間、長期のインセンティブ報酬のおおよその組み合わせを示しています。これらの図は、リスクがあると考えられる目標の直接報酬のおおよその金額も示しています。この2023年度の報酬の概要は、「報酬の議論と分析」（31ページを参照）と併せて読む必要があります。
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基本給与 | 年間インセンティブ | 長期インセンティブ |
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目的: 市場で競争力のある固定報酬を提供すること 特徴: u競争の激しい市況、責任のレベル、経験、個人の業績など、さまざまな要因に基づいて決定されます | 目的:特定の財務目標に対する短期的な業績に報いるため 特徴: u1年間の業績期間の終了後に支払われます u年間企業および/またはセグメントの財務業績目標に対する成果に基づいています u支払い範囲は目標の 50%（しきい値）から目標の 200%（最大）で、+/-10% のESG修正が適用されます | 目的:経営陣のインセンティブを長期的な価値創造と株主還元に結びつけること 特徴: u3年間の業績期間の終了後に支払われた3年間の財務実績目標に対する達成に基づく、50％のパフォーマンス・シェア・ユニット u付与日の最初の3周年に比例配分される10年の期間を持つ25％のストックオプション u付与日の最初の3周年に比例配分される25％の制限付株式ユニット |
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最高経営責任者 | 他のNEOの平均 |
| n | 基本給与 | n | 経営インセンティブプラン (年間インセンティブ) | n | 長期インセンティブ | n | 基本給与 | n | 経営インセンティブプラン (年間インセンティブ) | n | 長期インセンティブ |
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年間インセンティブアワードESGモディファイアー 2022年以降、報酬委員会は会社の執行役員向けの年間インセンティブプログラムにESGの要素を含めることを承認しました。ESGの要素は、2021年に発表された5つの社会的責任戦略目標に向けた進捗状況を、財務目標に基づく最終的な年間インセンティブプログラムの計算に対する潜在的な修正要因という形で取り上げています。 |
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株主エンゲージメント
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誰と婚約したか | 私たちがどのように関わったか | 私たちが学んだこと |
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2023年の秋、私たちは代表者の筆頭株主に連絡を取りました 55% 当社の発行済株式を、コーポレートガバナンス、役員報酬、ESG関連の業務に充てています。 | およそ 19% の発行済み株式のうち、当社の会議への招待を受け入れ、個別の電話会議に参加しました。 | 株主との関わりや、年間を通じての投資家からのその他のフィードバックに基づいて、私たちは引き続き株主にとって重要なことに焦点を当てていると考えています。これには次のようなものがあります。 uお客様と株主に価値を創造し提供すること、そして u私たちのESGへの取り組みが、持続可能で回復力のある事業運営の推進と一致していることを確認する。 |
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当社の役員報酬プログラムに対する株主の支持は、2023年の「発言権投票」に反映され、91％の票が私たちの提案に賛成票を投じました。2023年、報酬委員会は過去数年間に採択された変更の大部分を維持しました。これは、報酬委員会が業績報酬、株主からのフィードバック、業界と市場の慣行に重点を置いたことを反映しています。 | セイ・オン・ペイ |
| 2021 | 2022 | 2023 |
投票数の「賛成」票の割合は | 91% | 94% | 91% |
利害関係者は、関係者、グループとしての非従業員取締役、または会長を含む個々の取締役に、関係者、個人秘書、ペンテアplcコーポレートセクレタリー、リーガルハウス、ロンドンロード70号、トゥイッケナム、ロンドン、TW1 3QS、英国に宛てた手紙を送ることで連絡を取ることができます。このような連絡はすべて、関連する受取人に直接転送されます。
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| プロポーザル 1 | | | | |
| 取締役候補者を再選してください | | | |
| | 理事会は投票を推奨しています にとって各取締役候補者。 | |
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| 私たちの取締役会には現在10人のメンバーがいます。私たちの取締役会の規模は、7人以上、11人以下に制限されています。したがって、取締役会は、年次総会で発効する取締役の数を10名に設定しました。ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、以下の決議で指名された10人の取締役候補者（全員が現在の取締役）を、2025年年次総会の終了時に満了する1年間の任期で再選される候補者を指名しました。取締役候補者のいずれかが選挙を受け入れられなくなった場合、あなたの代理人は理事会が選んだ他の人に投票することができます。経営陣は、以下に挙げる取締役候補者が選出されても任期満了できないと信じる理由はありません。 監督候補者の経歴は以下の通りです。これらの経歴には、各取締役の年齢（本委任勧誘状の提出日現在）、彼または彼女のビジネス経験、過去5年間に上場企業やその他の組織で取締役を務めたこと、そしてそれぞれが取締役を務めるべきだという結論に至った具体的な経験、資格、属性、またはスキルについての議論が含まれます。 トレーシー・C・ドイが初めて株主選挙に立候補しました。2023年7月、土井氏は取締役会により2023年8月15日から取締役に任命されました。土井さんは、非従業員取締役によって取締役会の候補者として特定され、ガバナンス委員会が候補者を特定して評価するのを支援する独立系調査会社に紹介されました。 提案1に関する決議の本文は以下の通りです： “解決しました、2025年の年次総会の終了時に満了する任期で、次の10人の取締役候補を再選するという個別の決議により、 | |
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| uモナ・アブタレブ・スティーブンソン uメリッサ・バーラ uトレーシー・C・ドイ uT. マイケル・グレン | uセオドア・L・ハリスさん uデビッド・A・ジョーンズ uグレゴリー・E・ナイト | uマイケル・T・スピーツェン uジョン・L・スタウチさん uビリー・I・ウィリアムソン。」 | |
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| 理事会は投票を推奨しています にとって各取締役候補者の再選です。 | |
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2024人の取締役候補者
ガバナンス委員会と取締役会は、取締役会の貢献と有効性は、各取締役個人の性格と能力、および各取締役の総合的な強みによって決まることを認識しています。したがって、ガバナンス委員会と理事会はいくつかの基準に基づいて候補者を評価します。取締役は、多様なスキル、資格、経験、視点、経歴を取締役会にもたらすことを目的として選ばれます。この点に関して、ガバナンス委員会と理事会は、年齢、性別、人種、民族、その他の特徴の多様性を検討します。ガバナンス委員会と取締役会は、財務と経営の専門知識を持つ戦略アドバイザーやビジネスアドバイザーの中核を成すことを目指しています。また、公共、学界、科学界など、ビジネス界以外での豊富な経験を持つ候補者も検討しています。さらに、ガバナンス委員会と取締役会は、新鮮な視点を提供する在職期間の短い取締役と、当社と事業に関する制度的知識を提供する在職期間の長い取締役を組み合わせることを目標に、現職取締役の任期を検討します。
取締役選挙の候補者を検討する際、ガバナンス委員会と取締役会は、当社のコーポレートガバナンス原則にある以下の原則に従います。
u取締役会の少なくとも過半数は独立取締役で構成されている必要があります。
u各取締役は、最高の性格と誠実さを持ち、探究心、ビジョン、そして他の人とうまく連携する能力を備えた個人でなければなりません。
u各取締役には、適用法や規制に違反したり、取締役としての責任の適切な遂行を妨げるような利益相反があってはなりません。
u各取締役は、その職務を遂行する上で私たちにとって重要となる可能性のある、豊富で重要な経験を持っている必要があります。
u各取締役には、私たちの業務に専念できる十分な時間が必要です。そして
u各取締役は、主に特別利益団体や支持者の利益ではなく、株主全体のバランスのとれた最善の利益を代表する能力と意欲を持ち、長期的な株主価値の向上に取り組むべきです。
ガバナンス委員会はまず、これらの方針を遵守する責任があり、各候補者の資格が当時の取締役会と当社のニーズに合っているかどうかを評価するために各候補者の審査に努めています。当時の取締役の特性が混在していたためです。取締役会の構成、有効性、プロセスはすべて、毎年恒例の取締役会自己評価の対象分野です。これについては、以下の「理事会と委員会の自己評価」で詳しく説明します。
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モナ・アブタレブ スティーブンソン 最高経営責任者、 医療技術 ソリューションズ、合同会社 独立 年齢: 61 ディレクターの任期: 2019 担当委員会: 監査と財務 性別; 人種/民族: 女性 (中東) その他電流 パブリックボードサービス： サンディスプリングバンコープ、 株式会社 (2015年—現在) | | バイオグラフィー: u2019年から現在まで、ヘルスケア業界向けのテクノロジーソリューションを提供するメディカル・テクノロジー・ソリューションズ合同会社の最高経営責任者 u2013年から2018年まで、ITアウトソーシング/マネージドサービスおよびクラウドサービスのプロバイダーであるマインドシフトテクノロジーズ社の最高経営責任者 u2006年から2013年までマインドシフトの社長兼最高執行責任者 u2015年から2017年まではリコーUSAの上級副社長、2017年から2018年まではリコーグローバルサービスの執行副社長 u2012年、MindShiftはBest Buy株式会社に買収され、その後2014年に、文書管理ソリューション、ITサービス、印刷、デジタルカメラ、産業用システムの大手プロバイダーであるリコー株式会社に買収されました。 | |
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| スキルと資格: Abutaleb氏は、テクノロジー、サイバーリスク管理、戦略計画の分野など、経営幹部としての豊富な経験があります。Abutaleb氏は、規制の厳しい業界で事業を営む会社の取締役を務めた経験が、ガバナンスとリスクを監督した経験に貢献しています。 | |
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メリッサ・バーラ エグゼクティブ・バイス スリープ・ナンバー・コーポレーション社長、最高販売・サービス責任者 独立 年齢: 52 ディレクターの任期: 2021 担当委員会: 監査と財務 性別; 人種/民族: 女性（2つ以上の人種*） | | バイオグラフィー: u2020年から現在まで、スマートスリープテクノロジーを提供するスリープ・ナンバー・コーポレーションのエグゼクティブバイスプレジデント、最高セールスおよびサービス責任者 u2013年にスリープナンバーに入社して以来、2013年から2015年までは戦略および消費者インサイト担当副社長、2015年から2019年までは上級副社長兼最高戦略・顧客関係責任者、2019年から2020年までは上級副社長、最高販売、サービス、戦略責任者 u2005年から2012年まで、多国籍家電小売業者であるBest Buy Co., Inc. で、戦略、企業開発、財務における上級管理職を務めました uグルーポ・フトゥーロ、シティバンク、GEキャピタルでの戦略リーダーシップとコーポレートファイナンスの役割 | |
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| スキルと資格: バラさんは、デジタル変革と情報技術の経験だけでなく、カスタマーエクスペリエンス、セールス、サービス、戦略の分野で豊富な経歴を持っています。バラさんは、他の上場企業を含め、運営およびリーダーシップの経験があるため、私たちのビジネスにとって重要なさまざまな成長戦略、顧客戦略、人的資本、多様性戦略についての洞察を提供することができます。 | |
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* ヒスパニック/ラテン系と白人
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トレーシー・C・ドイ トヨタ自動車北米の退職したグループ副社長兼最高財務責任者 独立 年齢: 63 ディレクターの任期: 2023 担当委員会: 監査と財務 性別; 人種/民族: 女性 (アジア人) その他電流 パブリックボードサービス： クエスト・ダイアグノスティックス株式会社 (2021—プレゼント) | | バイオグラフィー: u2003年から2022年まで、自動車の設計者および製造を行っていたトヨタ自動車北米のグループ副社長兼最高財務責任者 u2000年から2003年まで米国のトヨタ自動車販売の副社長、コーポレートコントローラー u2021年から現在まで、クエスト・ダイアグノスティックス社の取締役会のメンバー u2021年から現在までのサンアメリカシリーズトラストとシーズンズシリーズトラストの独立管財人 u2016年から2021年まで、ロイヤルバンク・オブ・カナダの会社、シティ・ナショナル・バンクの取締役会のメンバー | |
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| スキルと資格: 土井氏は、企業財務、戦略的計画、トランスフォーメーション、オペレーション、エンタープライズシステム、ビジネス分析の分野で豊富な経営者としての経歴があり、複雑な業界で事業を展開するグローバルメーカーでの深い経験を取締役会にもたらしています。 | |
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T. マイケル・グレン フェデックスコーポレーションの元副社長兼フェデックスサービス最高経営責任者 独立 年齢: 68 ディレクターの任期: 2007 担当委員会: 報酬（議長） ガバナンス 性別; 人種/民族: 男性 (白人) その他電流 パブリックボードサービス： ルーメン・テクノロジーズ株式会社 (2017—現在) | | バイオグラフィー: u2017年から現在まで、グローバルなコミュニケーションおよび情報技術サービス企業であるLumen Technologies社（旧CenturyLink、Inc.）の取締役会のメンバー。2020年5月からは取締役会の議長を務めています。 u2017年から2020年まで、プライベート・エクイティ・ファームであるオークヒル・キャピタル・パートナーズのシニアアドバイザー u2000年から2016年まで、フェデックスサービスの最高経営責任者を務め、フェデックスコーポレーションのマーケティング、販売、カスタマーサービス、小売業務のすべての機能を担当しました u1998年から2016年まで、フェデックス株式会社の執行副社長および執行委員会メンバー u1981年から1998年まで、サプライチェーン、輸送、関係情報サービスのグローバルリーダーであるフェデックスコーポレーションで、上級管理職を含む、マーケティング、販売、カスタマーサービスのさまざまな役職に就いていました | |
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| スキルと資格: グレン氏は、フェデックスコーポレーションのトップリーダーの一人として勤務した経験から、戦略、マーケティング、コミュニケーションに関する幅広い経験を取締役会にもたらしています。彼は私たちの戦略計画の策定に積極的に参加し、私たちのブランディングとマーケティングの取り組みを強化することを強く支持してきました。 | |
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セオドア・L・ハリス バルケムコーポレーションの最高経営責任者 独立 年齢: 59 ディレクターの任期: 2018 担当委員会: 補償 ガバナンス 性別; 人種/民族: 男性 (白人) その他電流 パブリックボードサービス： バルケムコーポレーション（2015年—現在） | | バイオグラフィー: u2015年から現在まで、食品、栄養、飼料、製薬、医療滅菌、工業業界向けの特殊性能成分および製品を提供するバルケムコーポレーションの最高経営責任者兼取締役会メンバー、2017年から現在までバルケムの取締役会のメンバーを務めています。 u建築塗料、接着剤、自動車、建設、エネルギー、食品・飲料、パーソナルケア、製薬など、さまざまな市場と用途のグローバルな特殊化学品プロバイダーであるAshland、Inc. で11年間さまざまな上級管理職を務め、直近では2014年から2015年までパフォーマンスマテリアルズ担当上級副社長兼社長を務めました。 u2011年から2014年まではパフォーマンスマテリアルズ＆アッシュランドサプライチェーン担当上級副社長兼社長、それ以前はパフォーマンスマテリアルズ＆アッシュランドサプライチェーン担当副社長兼社長 u1993年から2004年まで、農作物保護製品のグローバルプロバイダーであるFMC Corporationで、食品原料事業のゼネラルマネージャーなど、さまざまな上級職に就いていました | |
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| スキルと資格: ハリス氏は、経営、国際、業務、財務、販売の幅広い経験と、複雑なグローバルサプライチェーンでビジネスをリードし、世界規模のマーケティング戦略を開発した実績と、消費者最終市場との強いつながりを活かして、取締役会に活かしています。 | |
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デビッド A. ジョーンズ オークヒル・キャピタル・パートナーズ取締役会長兼シニアアドバイザー 独立 年齢: 74 ディレクターの任期: 2003 担当委員会: 補償 ガバナンス 性別; 人種/民族: 男性 (白人) | | バイオグラフィー: u2008年から現在まで、大手プライベート・エクイティ会社であるオークヒル・キャピタル・パートナーズのシニアアドバイザー u2017年から2023年まで、全国有数のレストランチェーンであるチェッカーズ/ラリーズ・ドライブ・イン・レストランズの取締役会のメンバー u2012年から2016年まで、北米の大手小売業者にファスナーやハードウェアアイテムを提供するヒルマングループの取締役会のメンバー u2012年から2020年まで、自然食品と有機食品の大手小売業者であるアースフェア社の取締役会のメンバー、イマジンの取締役会のメンバー！Print Solutionsは、2016年から2019年まで、全国の大手小売業者に店舗内マーケティングソリューションを提供していました。オークヒルキャピタルのすべてのポートフォリオ企業 u1996年から2007年まで、電池、照明、シェービング/グルーミング、パーソナルケア、小型家電、芝生と庭、家庭用殺虫剤、さまざまなペット用品カテゴリーで主要な事業セグメントを持つグローバルな消費財企業であるSpectrum Brands, Inc.（旧レイオバックコーポレーション）の会長兼最高経営責任者 uスペクトラム・ブランズ、レイオバック、サーモスキャン、レジーナ・カンパニー、エレクトロラックス社、ゼネラル・エレクトリックでの指導的役割 | |
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| スキルと資格: ジョーンズ氏は、上場企業と非公開企業、プライベートエクイティの両方における幅広い管理経験と、グローバルな運営、財務、合併と買収の専門知識により、取締役会は幅広いビジネス状況について非常に貴重な洞察を得ることができました。ジョーンズ氏は当社の各取締役会の委員を務めてきたので、幅広いビジネスやガバナンスの状況についての洞察を取締役会にもたらすことができます。 | |
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グレゴリー・E・ナイト ボストン・コンサルティング・グループ株式会社デジタル・トランスフォーメーション担当シニアアドバイザー 独立 年齢: 56 ディレクターの任期: 2021 担当委員会: 監査と財務 性別; 人種/民族: 男性（黒人/アフリカ系アメリカ人） | | バイオグラフィー: u2023年から現在まで、グローバルコンサルティング会社であるボストンコンサルティンググループ社のデジタルトランスフォーメーション担当シニアアドバイザー u2020年から2023年まで、エネルギー供給会社であるセンターポイントエナジー社の顧客変革およびビジネスサービス担当エグゼクティブバイスプレジデント u2019年から2020年まで、エネルギー供給会社であるナショナルグリッドUSの米国エネルギー公益事業担当最高顧客責任者 uセンターポイントエナジーで、2014年から2019年までは公益事業および商業事業担当上級副社長兼最高顧客責任者、2009年から2014年までは顧客サービス担当部門副社長です u2004年から2009年まではリコー・アメリカズ・コーポレーション、2001年から2004年まではリライアント・リテール・エナジー、2000年から2001年まではアレン・ナイト社、1992年から2000年まではベライゾンでさまざまな管理職を歴任しました | |
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| スキルと資格: ナイト氏は、小売エネルギーや公益事業における企業間取引環境と企業対顧客環境の両方における販売、ブランド、マーケティング、顧客体験の豊富な経歴を取締役会にもたらします。ナイト氏はまた、大規模企業の情報技術、デジタルトランスフォーメーション、サイバーセキュリティの分野で経営幹部を務めています。 | |
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マイケル・T・スピーツェン ポラリス最高経営責任者 独立 年齢: 54 ディレクターの任期: 2018 担当委員会: 監査と財務（議長） 性別; 人種/民族: 男性 (白人) その他電流 パブリックボードサービス： ポラリス (2021—プレゼント) | | バイオグラフィー: u2021年から現在まで、サイドバイサイド型および全地形型のオフロード車、オートバイ、ボート、スノーモービルなどの製品ラインナップを持つ世界的なパワースポーツリーダーであるPポラリス. の最高経営責任者兼取締役会のメンバー uポラリスで現在の役職に就く前は、2021年1月から5月までは暫定最高経営責任者、2015年から2020年までは財務担当副社長兼最高財務責任者 u2011年から2015年まで、世界有数の水道技術機器およびサービスプロバイダーであるザイレム. の上級副社長兼最高財務責任者 u2009年から2011年まではITTフルイド・アンド・モーション・コントロールの副社長兼最高財務責任者、2007年から2009年まではプライベート・エクイティ会社のドバイ・エアロスペース・エンタープライズ株式会社のStandardAero部門の最高財務責任者を務め、Xylemに入社する前はハネウェル・インターナショナル社とゼネラル・エレクトリック・カンパニーで財務部門でさまざまな役職を歴任していました | |
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| スキルと資格: Speetzen氏は、幅広い財務経験、グローバル市場に関する知識、国際取引に関する知識、幅広い経営・運営経験を取締役会にもたらします。 | |
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ジョン・L・スタウチさん ペンテア株式会社社長兼最高経営責任者 年齢: 59 ディレクターの任期: 2018 性別; 人種/民族: 男性 (白人) その他電流 パブリックボードサービス： デラックスコーポレーション (2016—現在) | | バイオグラフィー: u2018年から現在までペンテアplcの社長兼最高経営責任者、以前は2007年から2018年までペンテアの最高財務責任者を務めていました u2005年から2007年まで、ハネウェル・インターナショナルオートメーションおよび制御システム部門の最高財務責任者 u1994年から2005年まで、パーキンエルマーオプトエレクトロニクスの最高財務責任者兼情報技術責任者、およびハネウェルとその前身であるアライドシグナル社でさまざまな役員、投資家向け広報、経営財務の役職 u2016年から現在までデラックスコーポレーションの取締役。現在は監査委員会の委員長および財務委員会のメンバーを務めています。 | |
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| スキルと資格: Stauch氏は、社長兼最高経営責任者、元最高財務責任者としてのペンテアに関する幅広い知識と、上場企業の戦略と運営の多くの側面に携わった財務責任者としての豊富な経験を取締役会にもたらします。 | |
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ビリー I. ウィリアムソン アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の退職したシニア・アシュアランス・パートナー 独立 年齢: 71 ディレクターの任期: 2014 担当委員会: ガバナンス（議長） 補償 性別; 人種/民族: 女性 (白人) その他電流 パブリックボードサービス： ?$#@$カット株式会社 (2021—プレゼント) クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・ピーエルシー (2018—現在) | | バイオグラフィー: uアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の従業員およびパートナーとして、30年以上にわたって上場企業の監査に携わってきました u2021年から現在まで、?$#@$カット社の取締役会のメンバー u2018年から現在までクッシュマン・アンド・ウェイクフィールドの取締役会のメンバー u1998年から2011年までアーンスト・アンド・ヤングのシニア・アシュアランス・パートナー uまた、アーンスト・アンド・ヤングの米州インクルーシブネス・オフィサー、戦略上および運営上の問題を扱うアーンスト・アンド・ヤングの取締役会として機能する米州執行委員会のメンバー、および会社のパートナーシップ問題を担当するアーンスト・アンド・ヤングの米国執行委員会のメンバーでもありました。 u2018年から2022年までクレイトンコーポレーション、2018年にXLグループ株式会社、2015年から2018年までCSRA株式会社、2015年から2017年までヤヌス・キャピタル・グループ株式会社、2012年から2015年までエクセリス社、2012年から2014年までアニーズ社の取締役会のメンバー | |
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| スキルと資格: ウィリアムソン氏は、多数のフォーチュン250企業の最高財務責任者および独立監査人としての職務や、専門的トレーニングと公認会計士としての地位など、財務会計に関する幅広い知識と経験を取締役会にもたらしています。また、SECの報告およびガバナンス問題に関する幅広い経験もあります。 | |
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取締役会は、ガバナンス委員会の勧告に基づいて、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準とコーポレートガバナンス原則に含まれる独立性のカテゴリー基準に基づいて、各取締役の独立性を決定します。これらの基準に基づいて、取締役会はすべての非従業員取締役（つまり、Mses）を肯定的に決定しました。アブタレブ、バーラ、ドイ、ウィリアムソン氏、グレン氏、ハリス、ジョーンズ、ナイト、スピーツェン氏は独立しており、独立した判断を妨げるような当社（取締役や役員を含む）と重要な関係はありません。当社の社長兼最高経営責任者であるStauch氏は、独立していない唯一の取締役です。
独立性を判断する際、取締役会とガバナンス委員会は、取締役が顧客またはサプライヤーである別の会社の従業員を務める状況を考慮します。取締役会とガバナンス委員会は、以下に述べるこれらの関係をそれぞれ検討しました。いずれの場合も、この関係には、2021年、2022年、2023年のそれぞれについて、（a）2021年、2022年、2023年の各期間において、（a）100万ドルまたはその組織の連結総収益の2％のどちらか大きい方よりも少なく、（b）取締役の独立した判断を妨げるような金額や性質のものではなかった他社への売上または他社からの購入が含まれます。
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| ディレクター | 関係が考慮されます |
| ジョーンズさん | オークヒル・キャピタル・パートナーズシニアアドバイザー |
| ミスター・ナイト | センターポイントエナジー社の元顧客変革およびビジネスサービス担当副社長 |
| スピーツェンさん | ポラリス最高経営責任者 |
当社のコーポレートガバナンス原則では、ガバナンス委員会が、上記の「取締役の資格、スキル、専門知識」に記載されている基準に従って、取締役候補者として株主から適切に推薦された人物を検討することを規定しています。ガバナンス委員会による検討のための勧告は、各候補者に関する適切な経歴情報とともに、英国ロンドンのトゥイッケナムのロンドンロード70番地にあるリーガルハウスのペンテアplcコーポレートセクレタリーに書面で送ってください。
当社の定款には、年次総会に関連して取締役選挙の候補者を指名したい株主が従うべき手続きが定められています。このような推薦はすべて、定款に明記されている特定の背景やその他の情報を添付し、定款に定められた期限内に提出する必要があります。詳細については、以下の「2025年定時株主総会の株主提案と指名」を参照してください。
さらに、適格株主は、特定の状況下で、当社の定款の代理アクセス条項に基づき、取締役選挙の対象となる特定の人数の候補者を指名し、当社の委任資料に含めることができます。このような推薦はすべて、定款に明記されている特定の背景やその他の情報を添付し、定款に定められた期限内に提出する必要があります。詳細については、以下の「2025年定時株主総会の株主提案と指名」を参照してください。
私たちは、水処理と持続可能な水ソリューションの大手プロバイダーとして、Win Rightの価値観を基盤として、私たちが行う仕事と提供する製品とサービスが世界中の生活と環境を改善することを認識しています。ペンテアは、今日の社会問題や環境問題にポジティブな影響を与えるよう努めています。私たちは進歩するにつれ、持続可能で責任ある社会の発展に貢献することで、Win Rightの価値観と文化を築くことに取り組んでいます。それが私たちの将来の成長の原動力にもなると信じています。
私たちは、社会的責任戦略に対する幅広い説明責任を促進し、共通のコミットメントと目標を設定することにより、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の目標を事業全体にさらに統合することに重点を置いています。ペンテアは、株主、顧客、サプライヤー、従業員、地域社会にとって重要なESGのトピックを反映した社会的責任の戦略的目標を設定しています。
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| 環境 | | ソーシャル |
私たちは、事業全体を通してエネルギーと水の使用効率化対策を強化しながら、温室効果ガスの排出量を削減することにより、気候変動への影響を減らすことに重点を置いています。また、事業から出る廃棄物の継続的な削減、再利用とリサイクルの増加、持続可能で再生可能な天然資源の使用の支援、環境の持続可能性を促進する製品の設計も目指しています。 | 私たちは、サプライヤー、顧客、従業員を引き付ける取り組みを強化することに重点を置いています。私たちはサプライヤーと提携して、サプライヤーの行動規範や評価などを通じて、より持続可能なサプライチェーンを構築しています。また、従業員エンゲージメントの取り組みを継続し、インクルージョンとダイバーシティの戦略とイニシアチブを実行することにも注力しています。また、すべての従業員に安全な職場を提供することにも引き続き取り組んでいます。 |
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| ガバナンス |
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当社の取締役会は、社会的責任、戦略的目標、コミュニケーション、リスクを含む当社のESG戦略を定期的に見直すことにより、ESG監督を行っています。さらに、ガバナンス委員会はビジネスの持続可能性リスクを含むESG戦略とリスクを監督します。 私たちは、ESGと私たちの業績について報告する企業責任報告書を毎年発行しています。また、社会的責任の目標をさらに前進させるために、正式な社会的責任プログラムも実施しています。 当社の執行副社長、法務顧問、秘書であるカーラ・ロバートソンは、最高社会的責任責任者という別の役職も務めています。彼女はペンテアの社会的責任プログラムを率いており、ESGの最新情報は少なくとも四半期に1回、ガバナンス委員会には少なくとも年1回、取締役会全体には定期的に提供されています。 社会的責任プログラムの一環として、私たちはESG戦略を実行し、持続可能性の方針、イニシアチブ、公開報告を管理することに専念する専門家チームを編成しています。クロスファンクショナルリーダーは、専任の専門家からなる社会的責任チームと協力して、ESGを職務やビジネスに統合し、ESG文化を推進します。 ビジネスリスクレビュープロセスを通じて、ポートフォリオ全体の気候リスクを評価します。当社のリスク評価は、該当するものを決定するための洞察を与えてくれます | 事業とお客様の事業継続を改善および促進するための適切な予防措置を講じることができるように、緩和策を講じることができます。当社には、手続きを評価するための内部監査と第三者保証プロセスがあります。具体的には、社会的責任の戦略的目標に関連するデータについて、第三者による限定保証を受けるよう努めてきました。 2023年の株主エンゲージメントの一環として、秋に、代表取締役の筆頭株主に連絡を取りました。 55% の 当社の株式は、特にコーポレート・ガバナンス、役員報酬、ESG問題に関する事項に関係していました。また、当社の株式の約19％を占める株主は、私たちの会合への招待を受け入れ、個別の電話会議に参加しました。この取り組みや、年間を通じて投資家から寄せられたその他のフィードバックに基づいて、私たちは引き続き株主にとって重要なこと、つまり顧客と株主に価値を創造し提供することに注力し、ESGへの取り組みが持続可能で回復力のある事業運営の推進と一致していることを確認していると考えています。 私たちの取り組みは、「権利を勝ち取る」という私たちの文化を中心としています。これには、コンプライアンスに重点を置くことや、従業員に安全な環境を提供することを引き続き優先することが含まれます。 |
取締役会の構造とプロセス
私たちと取締役会は、最高水準のコーポレートガバナンスと倫理に取り組んでいます。この取り組みの一環として、取締役会は以下に関する方針を定めた一連のコーポレートガバナンス原則を採択しました。
u取締役会の選定と構成。
u取締役会のリーダーシップ;
u取締役会の業績;
u取締役会の責任;
u取締役会と上級管理職との関係。
u会議の手順;
u理事会委員会の事項、そして
u後継者育成とリーダーシップ開発。
取締役会は、証券取引委員会（「SEC」）の規則、ニューヨーク証券取引所、およびアイルランドの法律に従って、コーポレートガバナンス原則およびその他のガバナンス文書（監査委員会、財務委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会の憲章を含む）を定期的に見直し、必要に応じて改訂します。
これらの書類のコピーは、当社のウェブサイトで無料で入手できます。 https://www.pentair.com/en-us/about-pentair/corporate-governance.html.
当社には、取締役会長と最高経営責任者の役職を別々の人物が務めることを義務付ける方針はありません。むしろ、取締役会は、役職を統合すべきか分離すべきかを決定する裁量権を持っています。2018年以降、最高経営責任者と取締役会会長の役職は分離されました。取締役会は毎年このリーダーシップ構造を検討しており、最高経営責任者が事業運営に集中できるようにすることで、当社が株主にサービスを提供することが引き続き適切であると考えています。
Stauch氏は当社の最高経営責任者であり、Jones氏は取締役会の独立メンバーであり、取締役会の議長を務めています。会長の役割は、取締役会に独立したリーダーシップを発揮し、非従業員取締役と当社との間の連絡役を務め、取締役会が経営陣から独立して運営されるように努めることです。
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| | 会長の主な責任は次のとおりです。 u取締役会の主要会議。 u取締役会のすべての執行会議を主宰します。 u報酬委員会の委員長と協力して、取締役会の年次業績レビューについて最高経営責任者に報告します。 uすべての議題について議論するための十分な時間を確保するためのスケジュールを含め、取締役会の議題を承認します。 u委員長と協力して、取締役会への適切な情報の流れを確保します。 u取締役または取締役会からの要請に応じて、個々の取締役と1対1で話し合います。そして u取締役会の要請に応じて、他の職務を遂行します。 | |
デビッド・A・ジョーンズ 取締役会長 | | |
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理事会の委員会
取締役会には、独立取締役のみで構成される3つの常任委員会があります。監査財務委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会です。また、委員会のメンバーは、定期的に開催される各会議に経営陣が出席することなく、執行会議で会合します。
以下の情報は、2023会計年度に開催された取締役会と各委員会の会議数を反映しています。委員会のメンバーに関する以下の情報には、現在のメンバーがリストされています。
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| 6 | のミーティング
理事会
取締役 | | 8 | のミーティング 監査と財務 委員会 | | 4 | のミーティング 補償 委員会 | | 4 | のミーティング ガバナンス 委員会 |
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監査財務委員会 |
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役割: | uとりわけ、当社の会計および財務報告プロセスの監督、財務戦略、投資方針、財務状況の監督、および財務諸表の監査において取締役会を支援する責任があります。これらの責任には、財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、外部監査人の独立性と資格、内部監査機能と外部監査人の遂行が含まれます。 u経営陣と定期的に会って、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関連するリスクにさらされていること、およびそのようなリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を見直して監督します。 u非GAAP指標の開示を検討し、議論します。 u独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、評価、契約条件（定着と解雇を含む）、監督を直接担当します。 u重要な監査事項について、独立監査人と話し合います。 u当社の独立監査人および内部監査人、取締役会、経営陣と定期的に会合を開き、報告、内部統制、リスク評価、および当社の行動規範と倫理およびその他の方針の遵守の妥当性と有効性を確認および監視しています。 |
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メンバー: | マイケル・T・スピーツェン（議長）、モナ・アブタレブ・スティーブンソン、メリッサ・バーラ、トレーシー・C・ドイ、グレゴリー・E・ナイト。すべてのメンバーは、SECとNYSEの規則により独立していると判断されています。 |
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報告書: | 監査財務委員会報告書は「監査財務委員会報告書」にあります。 |
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金融専門家: | 理事会は、委員会のメンバー全員がニューヨーク証券取引所の規則に基づく金融知識を持ち、土井氏とスピーツェン氏はSEC基準では「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。 |
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報酬委員会 |
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役割: | u役員報酬に関する方針を承認、改正、管理します。これには、Pentair plc 2020株式およびインセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づく役員基本給の設定と見直し、キャッシュボーナスおよび株式ベースの報酬の管理が含まれます。 u最高経営責任者の報酬を、取締役会の年次業績評価と併せて設定します。 u人事コンサルティング会社のAon Consultingに委託して、委員会が役員報酬プログラムの継続的な適切性と合理性を継続的に見直し、執行役員の報酬レベルと構造に関する勧告を行うよう依頼しました。当社の役員報酬プログラムを検討するにあたり、委員会は外部の市場、業界、同業他社の慣行を評価するための他の情報源も検討します。 Aon Consultingの独立性に関する情報は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析 — 報酬コンサルタント」セクションに含まれています。委員会の慣行に関するより詳細な説明は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションの「比較枠組み」と「報酬コンサルタント」の見出しにあります。 |
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メンバー: | T・マイケル・グレン（議長）、セオドア・L・ハリス、デビッド・A・ジョーンズ、ビリー・I・ウィリアムソン。すべてのメンバーは、SECとNYSEの規則により独立していると判断されています。 |
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報告書: | 報酬委員会報告書は、本委任勧誘状の「報酬委員会報告書」セクションにあります。 |
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ガバナンス委員会 |
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役割: | uとりわけ、取締役になるのにふさわしい人物を特定し、年次総会で選出される候補者を取締役会に推薦する責任があります。 u取締役の報酬の動向を監視し、必要に応じて、取締役の報酬の変更を取締役会に勧告します。 u毎年見直し、コーポレートガバナンス原則の変更を取締役会に勧告し、年次取締役会と取締役会委員会を自ら管理する責任があります。評価。 u公共政策の問題、企業行動規範と倫理規範、その他の方針の遵守を監督します。 uESG関連事項を監督します。 |
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メンバー: | ビリー・I・ウィリアムソン（議長）、T・マイケル・グレン、セオドア・L・ハリス、デビッド・A・ジョーンズ。すべてのメンバーはニューヨーク証券取引所の規則により独立していると判断されています。 |
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会議への出席
取締役会のメンバーは、取締役会と彼らが所属する委員会で予定されているすべての会議、およびすべての年次および臨時総会に出席することが期待されています。現在の取締役は全員、2023年に参加したすべての取締役会および委員会の会議の少なくとも80％に出席しました。定期的に開催される各取締役会では、独立取締役も執行会議で会合を開き、最高経営責任者や他の経営陣は出席しませんでした。当時務めていた現在の取締役のうち8人が、2023年の年次総会に直接出席しました。
理事会と委員会の自己評価
理事会は、理事会と委員会の会議の最後に行われる口頭での評価に加えて、取締役会と各委員会の自己評価を毎年実施しています。2023年の年次評価プロセスは、取締役会の評価について話し合うために議長と各取締役が個別に会談し、メンバーによる取締役会と各委員会のメンバーによる書面による評価で構成されていました。これには、次のようなさまざまなトピックに関する定量的採点とナラティブコメントの両方が含まれます。
書面による評価回答は第三者によって編集されました。委員会の評価結果は委員会委員長と共有され、各委員長は次の定例委員会または理事会で評価の議論を主導しました。
書面による取締役会評価の結果は、取締役会会長およびガバナンス委員会委員長と共有され、次の取締役会で評価の議論を主導しました。
理事会教育
取締役会の教育は、取締役が取締役会に加わったときに始まる、年間を通じて継続的に行われています。取締役会に参加すると、新任取締役には、ビジネス、戦略、ガバナンスなど、当社に対する包括的なオリエンテーションが提供されます。たとえば、新任取締役は通常、上級ビジネスリーダーや機能リーダーとの1対1の紹介会に参加します。取締役は、取締役会や業界内での仕事に関連するさまざまなトピックについて、上級管理職や社外の専門家から継続的にプレゼンテーションを受けます。取締役は、当社の費用負担で第三者が後援する継続教育プログラムに登録することもできます。
理事会の役割と責任
取締役会は、当社のリスク管理の一般的な監督に責任があります。取締役会は、私たちが直面している最も重大で重大なリスクに焦点を当て、経営陣が統制と適切なリスク軽減戦略を策定して実施できるように支援します。取締役会の指示により、事業過程で発生するリスクの潜在的なリスクを特定する全社的なリスク管理プロセスを導入しました。取締役の多様なスキル、資格、経験、視点、経歴を活用して、事業が直面する可能性のあるリスクに対処するために、独立した委員会ではなく取締役会全体が企業リスク管理プロセスを監督しています。
取締役会の各委員会はこれまで、それぞれの責任範囲内の特定のリスクに焦点を当ててきましたが、今後も注力し続けており、定期的に取締役会全体に報告しています。取締役会は、私たちが直面しているリスクを理解し、それらのリスクを軽減するための経営陣のプロセス、手順、慣行が効果的かどうかを評価するための重要なツールとして、全社的なリスク管理システムを使用しています。当社のゼネラルカウンセルは、当社のリスクプロファイルとこのリスク管理システムの計画、評価、報告において取締役会の主要な責任を負います。取締役会は、戦略、運用、財務、サイバーセキュリティ、情報技術、法規制コンプライアンスリスクに関する報告を含む、当社のリスクプロファイルの評価と報告を定期的に見直し、議論しています。私たちは、私たちのリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。経営陣と取締役会の間にはオープンなコミュニケーションがあり、すべての取締役がリスク監視機能に関与しています。取締役会とその委員会の一般的なリスク監視機能は次のとおりです。各委員会の具体的な監督と責任の詳細については、20〜ページを参照してください21.
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| 取締役会 uリスク管理の一般的な監督 u企業リスク管理プロセスの監督 u経営者のプロセス、手順、慣行の評価 | |
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| 監査財務委員会 u会計と財務管理 u財務諸表の完全性 u金融リスク・エクスポージャー u税務方針とコンプライアンス u情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護 uその他の金融関連のコンプライアンス問題 | | | | 報酬委員会 u報酬プログラムに関連するリスク u報酬方針に関連するリスク | | | | ガバナンス委員会 uコーポレートガバナンスの構造とプロセスに関連するリスク（取締役の資格や独立性を含む） uビジネス行動規範と倫理規範 uその他の企業関連のコンプライアンス問題 uESGを含むビジネスの持続可能性リスク | |
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| マネジメント u潜在的なリスクの評価と監督 u統制とリスク軽減戦略の開発と実施 u全社的なリスク管理システムの管理 | |
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| 対象となる代表的なリスク | |
| u戦略的 uオペレーショナル | u財務 uサイバーセキュリティ | u情報テクノロジー u法律と規制の遵守 | |
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少なくとも年に1回、取締役会と上級管理職は、当社の見通しと戦略について綿密な戦略的見直しを行います。これは、長期的な株主価値の創造を目的としており、目標を設定するための基礎となります。年間を通じて、取締役会は当社の戦略を見直し、そのような目標に向けた経営陣の進捗状況を監視しています。
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| 会社の上級管理職からのプレゼンテーションやエンゲージメントを含む、年次戦略レビューを行います | 会社の戦略に関連する重要なビジネス問題について、上級管理職と日常的に関わっています | 人材パイプラインが多様で包括的であることを確認するために、幅広いシニアリーダーと定期的に会います | |
取締役会は、後継者育成と人材開発における自社の役割を重要な責任と見なしています。少なくとも年に1回、通常は年次タレントレビュープロセスの一環として、取締役会は最高経営責任者、その他の執行役員および主要な貢献者の後継者計画について話し合い、レビューします。取締役会は、年次人材レビュー、取締役会へのプレゼンテーション、会議以外のコミュニケーションなど、さまざまな手段を通じて、主要な管理職の後継者候補に精通します。私たちの後継者育成プロセスは、将来のビジネスの成功に不可欠な指導的人材を積極的に見つけ、育成し、維持するために設計された組織全体の慣行です。
その他のガバナンス方針と慣行
取締役会は、最高経営責任者や上級財務責任者を含むすべての従業員、請負業者、取締役、執行役員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。ペンテアの行動規範では、従業員は最高レベルの倫理と誠実さをもって行動し、他者を公正かつ公平に扱うことを義務付けています。
私たちの行動規範のコピーは、私たちのウェブサイトで無料で入手できます。 https://www.pentair.com/en-us/about-pentair/corporate-governance.html.
私たちの取締役会は、関係者取引に関する方針と手続きを書面で採用しています。これらの方針と手続きの目的上：
u「関係者」とは、当社の取締役、執行役員、5％の株主、またはその近親者を指します。そして
u「関係者取引」とは、通常、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持ち、その金額がどの会計年度でも120,000ドルを超えることが予想される、または合理的に予想される取引です。
潜在的な関係者との取引は、ガバナンス委員会に直接開示し、ガバナンス委員会または法務顧問に連絡してガバナンス委員会に送信する必要があります。ガバナンス委員会はすべての関係者取引を検討し、関連人物取引への参入を承認または不承認にします。関係者取引への参入は、合理的に可能な限り、関係者取引の開始前に行われます。関係者取引を承認するかどうかを決定する際、ガバナンス委員会はガバナンス委員会が関連するとみなす範囲で、以下の要素を考慮します。
u取引における関係者の関心の性質と範囲
u関係者取引の条件が私たちにとって公正であり、少なくとも相手方が当社の取締役、執行役員、または5％の株主のいずれとも関係がない場合に適用されるのと同じくらい有利な条件であるかどうか。
u当社が関係者との取引を行うべき明白なビジネス上の理由があるかどうか
u関係者との取引が、当社のコーポレートガバナンス原則の取締役独立性基準に基づく取締役の独立性を損なう可能性があるかどうか。
u取引の規模と取締役または執行役員の全体的な財政状態を考慮して、関係者との取引が当社の取締役または執行役員のいずれかに不適切な利益相反をもたらすかどうか。そして
u取引における取締役または執行役員の利益の直接的または間接的な性質、関係の継続的な性質、およびガバナンス委員会が関連すると考えるその他の要因。
ガバナンス委員会は、当社または株主の利益と矛盾する関係者取引を承認または承認しません。
2023年の間、関係者との取引はありませんでした。私たちの知る限り、現在、関係者との取引は提案されていません。
私たちの取締役は、より効果的な参加を可能にするために、自分が所属する他の取締役会の数を制限することが奨励されています。当社のコーポレートガバナンス原則では、公開会社の執行役員を務める取締役は、取締役の雇用者委員会と当社の取締役会からなる2つの公開会社の取締役会に限定されています。2023年、取締役会は会社のコーポレートガバナンス原則を改訂し、公開会社の執行役員を務めない取締役を対象に、公開会社の取締役会5件から公開会社の取締役会4件に変更しました。いずれの場合も、取締役会はオーバーボーディングポリシーの例外を承認することがあります。
取締役報酬
ガバナンス委員会は毎年、当社の非従業員取締役の報酬を見直し、取締役会に勧告を行います。当社の独立取締役は、当社の取締役報酬を承認します。
私たちは、資格のある取締役を引き付けて維持するために、現金と株式ベースのインセンティブ報酬を組み合わせて使用しています。取締役の報酬は、取締役の報酬のかなりの部分が株主価値の長期的な成長に結びつくべきだという私たちの考えを反映しています。
当社は、取締役によるペンテアの製品とサービスの利用と宣伝を促進し、取締役がお客様の体験を直接知ることができるように、取締役向けの製品およびサービスプログラムを提供しています。取締役は年間最大20,000ドルの製品とサービスを受ける資格があります。私たちは製品とサービスの売上税を負担し、取締役は関連する所得税を支払う責任があります。
私たちの唯一の従業員兼取締役であるStauch氏は、取締役会のメンバーとしての職務に対して個別に報酬を受けることはありませんし、今後も支給されません。
2023年の取締役会および取締役会委員会における非従業員取締役の年間定年退職者は以下のとおりです。
取締役および理事会委員の現金留保金
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| ($) |
| ボードリテーナー | 95,000 | |
非従業員取締役、チェアリテーナー | 155,000 | |
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| 委員会 | 椅子 (補足 リテーナー) ($) | メンバー ($) |
| 監査と財務 | | 25,000 | | | 13,500 | |
補償 | | 20,000 | | | 7,500 | |
ガバナンス | | 20,000 | | | 7,500 | |
上記の報酬体系は、ガバナンス委員会とAon Consultingからの勧告に基づいて、2022年12月に独立取締役によって見直され、承認されました。Aon Consultingは、取締役の報酬慣行を、比較フレームワークで参照されているのと同じ報酬ベンチマーク同業他社グループであるコンパレーターグループの慣行と照らし合わせて検討しました。2022年12月にガバナンス委員会がエーオンコンサルティングの取締役報酬情報を毎年レビューした後、2023年に向けて変更はありませんでした。
私たちは、取締役会および取締役会の会議に付随する旅費、宿泊費、食事費の当社による支払いまたは払い戻し、および英国の納税申告書の作成支援に関連する手数料と経費、およびそのような支払いまたは償還に対する英国の税金の払い戻しによって支払われる可能性のある英国の税金について、非従業員取締役に税の平準化支払いを行います。さらに、英国の源泉所得に対する二重課税を制限する目的で、英国の源泉所得に対して支払うべき所得税が居住国に対する所得税率を上回る場合、非従業員取締役は税の平準化支払いを受ける資格があります。
2023年12月、エーオンコンサルティングは、同業他社の取締役報酬慣行に基づいて、ガバナンス委員会で取締役報酬を再度見直しました。このレビューに基づいて、当社の独立取締役は、2024年1月1日付けの取締役報酬に関する以下の変更を承認しました。
u取締役会の報酬は105,000ドルに増えました。そして
u非役員会長の補足リテーナーは175,000ドルに増額されました。
非従業員取締役は、報酬の一部として毎年株式交付金を受け取ります。年間の株式交付金の全額は、制限付株式単位の形で提供されます。制限付株式ユニットは、付与日の1周年に権利が確定します。各制限付株式ユニットは、権利確定時に普通株式1株を受け取る権利を表します。制限付株式ユニットには配当同等物が発生し、特典が確定した場合は普通株式で支払われます。ガバナンス委員会の推薦に基づいて独立取締役によって承認された2023年の年間助成金は15万ドルで、2023年1月3日（または、取締役会への任命に関連して土井さんに助成された場合は2023年8月31日）に付与されました。Aon Consultingによる取締役報酬の見直しとガバナンス委員会の推薦に基づいて、当社の独立取締役は2024年の年間16万ドル相当の助成金を承認し、2024年1月2日に付与されました。
当社のコーポレートガバナンス原則では、非従業員取締役は、当社の株式または株式同等物を年間の取締役会留任者の5倍の水準で取得して保有すべきであると定めています。
を務める非従業員取締役の株式所有権 2023年12月31日の
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| シェア 所有権(1) | 12/31/2023 市場価値 ($)(2) | 所有権 ガイドライン ($) | 会います ガイドライン(3) |
| モナ・アブタレブ | 13,622 | | 990,456 | | 475,000 | | はい |
| メリッサ・バーラ | 4,763 | | 346,318 | | 475,000 | | いいえ |
| トレーシー・C・ドイ | 2,143 | | 155,818 | | 475,000 | | いいえ |
| T. マイケル・グレン | 35,195 | | 2,559,028 | | 475,000 | | はい |
| セオドア・L・ハリスさん | 14,390 | | 1,046,297 | | 475,000 | | はい |
| デビッド・A・ジョーンズ | 82,059 | | 5,966,510 | | 475,000 | | はい |
| グレゴリー・E・ナイト | 7,527 | | 547,288 | | 475,000 | | はい |
| マイケル・T・スピーツェン | 14,390 | | 1,046,297 | | 475,000 | | はい |
| ビリー・I・ウィリアムソン | 20,990 | | 1,526,183 | | 475,000 | | はい |
(1)この列の金額には、取締役が直接または間接的に所有する普通株式と、権利が確定していない制限付株式ユニットが含まれます。
(2)2023年12月29日の当社の普通株式の終値である72.71ドルに基づいています。
(3)非従業員取締役は、取締役に選出されてから5年以内に株式所有ガイドラインを満たす必要があります。バラさんは2021年に初めて取締役になり、土井さんは2023年に初めて取締役になりました。すべての取締役がガイドラインを満たしているか、達成に向けて順調に進んでいます。
以下の表は、終了した年度に非従業員取締役に支払った報酬をまとめたものです 2023年12月31日です。
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
[名前](1) | 獲得した料金または
現金での支払い
($) | 株式 アワード ($)(2) | オプション アワード ($)(3) | 非株式
インセンティブプラン
補償
($) | 変更中
年金の価値
と延期
補償
収益
($) | その他すべて 補償 ($)(4) | 合計
($) |
| モナ・アブタレブ | 108,500 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 33,192 | | 291,711 | |
| メリッサ・バーラ | 108,500 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 38,108 | | 296,627 | |
| グリニス・A・ブライアン | 47,679 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 32,067 | | 229,765 | |
| トレーシー・C・ドイ | 40,982 | | 150,005 | | — | | — | | — | | 27,924 | | 218,911 | |
| T. マイケル・グレン | 130,000 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 55,501 | | 335,520 | |
| セオドア・L・ハリスさん | 110,000 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 55,097 | | 315,116 | |
| デビッド・A・ジョーンズ | 265,000 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 57,064 | | 472,083 | |
| グレゴリー・E・ナイト | 108,500 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 49,513 | | 308,032 | |
| マイケル・T・スピーツェン | 126,701 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 49,249 | | 325,969 | |
| ビリー・I・ウィリアムソン | 130,000 | | 150,019 | | — | | — | | — | | 34,484 | | 314,503 | |
(1)ブライアン dさん私は2023年の年次総会での任期終了時に取締役として再選されるつもりはありませんでした。土井さんは、2023年8月15日付けで取締役に就任するよう取締役会によって任命されました。
(2)列（c）の金額は、2023年に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を表しており、会計基準コード718（「ASC 718」）に従って計算されています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月20日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の注記13に含まれています。2023年12月31日現在、当時の各取締役は、以下の表に示す権利が確定していない制限付株式ユニットと繰延株式ユニットを持っています。
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| [名前] | 権利確定なし、制限付き
株式単位 | 繰延株式
単位 |
| モナ・アブタレブ | 3,367 | | — | |
| メリッサ・バーラ | 3,367 | | — | |
| トレーシー・C・ドイ | 2,143 | | — | |
| T. マイケル・グレン | 3,367 | | 1,935 | |
| セオドア・L・ハリスさん | 3,367 | | — | |
| デビッド・A・ジョーンズ | 3,367 | | 55,612 | |
| グレゴリー・E・ナイト | 3,367 | | — | |
| マイケル・T・スピーツェン | 3,367 | | — | |
| ビリー・I・ウィリアムソン | 3,367 | | — | |
(3)2023年の間、当社の非従業員取締役にはストックオプションが付与されませんでした。2023年12月31日現在、当時の各取締役には、以下の表に示すような未払いのストックオプションがあります。
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| [名前] | 優れた株式
[オプション] |
| モナ・アブタレブ | — | |
| メリッサ・バーラ | — | |
| トレーシー・C・ドイ | — | |
| T. マイケル・グレン | 15,810 | |
| セオドア・L・ハリスさん | — | |
| デビッド・A・ジョーンズ | 15,810 | |
| グレゴリー・E・ナイト | — | |
| マイケル・T・スピーツェン | — | |
| ビリー・I・ウィリアムソン | — | |
(4)2023年の (g) 列の金額には、(a) ペンテアの取締役向け製品・サービスプログラムを通じてすべての取締役が取得した製品およびサービスの追加費用の総額を表す金額、(b) 当社の取締役会および取締役会会議に付随する宿泊費の支払いまたは払い戻しにより支払われた英国税に対する税の平準化支払い、(ii) が含まれます。）英国の納税申告書作成の支援に関連する手数料と経費、および（iii）英国の税の平準化の支払い、および（c）MSの場合ブライアンは、彼女が取締役に就任した後の会社への貢献を称えるために贈与した贈与に関連する税金の総額支払いです。また、イベントチケットがビジネス目的で使用されない場合、取締役はイベントチケットの個人使用を受けることがあります。その場合、総額は増額されません。
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| プロポーザル 2 | | | |
| 指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認します | | | |
| | 理事会は投票を推奨しています にとって指名された執行役員の報酬の承認 | |
| | で始まる議論を見てください31ページ 指名された執行役員の報酬についての詳しい情報は | |
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| 1934年の証券取引法のセクション14Aに従い、取締役会は株主に対し、以下の「報酬の議論と分析」および「役員報酬表」というタイトルのセクションに開示されている指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認するよう求めています。現在、これらの投票は毎年行われています。 役員報酬は、取締役会、報酬委員会、そして株主にとって重要な問題です。私たちは、長期的な株主価値を生み出す特定の年間、長期、戦略的目標の達成に報いることで、役員と株主の利益が一致するように役員報酬プログラムを設計しました。当社の役員報酬プログラムは、財務および戦略的目標を達成する経営幹部のモチベーションと報酬を提供する競争力のある報酬を提供し、指名された執行役員が最高レベルで業績を上げることを奨励するために業績に見合った報酬を提供し、成長と革新を促進し、指名された執行役員やその他の主要幹部を引き付けて維持し、株式ベースのインセンティブアワードを利用して役員報酬を株主の利益と一致させると考えています。 報酬委員会は、これらの報酬目標に沿った役員報酬プログラムの開発と実施を監督してきました。報酬委員会は役員報酬プログラムを継続的に見直し、評価し、更新して、指名された執行役員が株主への長期的な価値を高めながら最高レベルの業績を上げるよう動機付ける競争力のある報酬を提供できるようにしています。 「報酬に関する議論と分析 — 株主への働きかけ」で詳しく説明したように、私たちは2023年もこの問題やその他の問題について株主への働きかけを続けました。 これらの行動やその他の行動は、指名された執行役員やその他の主要幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するために競争力のある報酬を提供しながら、役員報酬を株主の利益と一致させるという当社の継続的な取り組みを示しています。私たちは、会社の長期的な成功を確実にし、株主への長期的な価値を高めるために、これらの目標を念頭に置いて役員報酬プログラムを引き続き見直し、調整していきます。 この拘束力のない諮問投票は、当社の役員報酬プログラムについてご意見を述べる機会となります。会社の成功を牽引する有能な経営幹部を引き続き維持しながら、役員報酬プログラムを株主の利益に合わせてさらに調整していきますので、指名された執行役員の報酬を承認していただくようお願いします。 この提案2に関する決議は通常の決議です。提案2に関する決議の本文は次のとおりです。 “解決しました、それは、拘束力のない助言的根拠に基づき、報酬に関する議論と分析で開示されたPentair plcの指名された執行役員の報酬、添付の表、およびPentair plcの委任勧誘状に含まれる関連開示事項が承認されたということです。」 | |
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| 取締役会と報酬委員会はそれぞれ投票を勧めます にとって指名された執行役員の報酬の承認。 | |
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報酬委員会は、以下の報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照として組み込むことを取締役会に勧告しました。
報酬委員会
T. マイケル・グレン、 椅子
セオドア・L・ハリスさん
デビッド・A・ジョーンズ
ビリー・I・ウィリアムソン
指名された執行役員
報酬に関する議論と分析では、2023年の以下の指名された執行役員（「指名された執行役員」）に関する報酬プログラムについて説明しています。
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ジョン L. スタウチです | ロバート・P・フィッシュマン | ターニャ・L・フーパー | ジェローム・O・ペドレッティ | エイドリアン C. チウ |
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社長兼最高経営責任者 | 執行副社長、最高財務責任者、最高会計責任者 | 執行副社長兼最高人事責任者 | プール担当副社長兼最高経営責任者 | 水ソリューション担当執行副社長兼社長 |
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エグゼクティブサマリー
2023年の好調な業績は、バランスの取れた水ポートフォリオと焦点を絞った成長戦略の力を実証しました。初年度は、フロー、ウォーターソリューション、プールという新しい3つのセグメント構造で終了しました。そして、最初の通年はマニトウォックアイスで終了しました。2023年には、フローソリューション部門と水道ソリューション部門の両方が記録的な売上と売上収益率を記録しました。プール部門は、販売量の大幅な逆風にもかかわらず、記録的な売上収益率を達成しました。プライシング・エクセレンス、戦略的調達、オペレーション・エクセレンス、組織効率の分野における当社のトランスフォーメーション・プログラムの取り組みは成果を上げており、2023年の利益率の大幅な拡大を後押ししました。さらに、2023年には、2021年に発表された社会的責任戦略目標に関して進展が見られ、3つのセグメントすべてからエキサイティングな新製品の発売が行われ、イノベーションが進歩しました。
2023年には、2022年と比較して、継続事業からの調整後1株当たり利益が1.9％増加して3.75ドルになりました。2023年の当社の売上高は41億450万ドルでした。売上は 前年の売上高と比べて横ばいです。2023年の当社のセグメント利益は、2023年には11.4％増加して8億5,510万ドルになりました。2023年の継続事業からのフリーキャッシュフローは5億5,040万ドルで、2022年から94.4％増加しました。さらに、47年連続で現金配当を増やし、2023年には1億4520万ドルを株主に還元しました。
* このセクションに含まれるGAAPと非GAAP財務指標の調整については、付録Aを参照してください。
調整後EPS
継続事業からの希薄化後1株当たりの利益（「EPS」）は、2022年には2.92ドルでしたが、2023年には3.75ドルでした。調整後ベースでは、EPSは2022年の3.68ドルから、2023年には1.9％増加して3.75ドルになりました。調整後EPSは、当社のパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードの重要な指標です。詳述します45ページ目。
セグメント収入
2023年の営業利益は7億3,900万ドルでしたが、2022年には5億9,500万ドルでした。調整後ベースでは、当社のセグメント利益は、2022年の7億6,800万ドルから2023年には8億5,500万ドルに前年比11.4％増加しました。売上高に占めるセグメント収益の割合は、2022年の 18.6% から2023年には 20.8% に増加しました。セグメント収益は、当社の経営インセンティブ制度（「MIP」）の重要な指標です。詳細40ページ目にありますよ。
フリーキャッシュフロー
継続事業の営業活動によって提供された純現金は、2022年の3億6,400万ドルに対し、2023年には6億2,100万ドルでした。継続事業からのフリーキャッシュフローは、2022年の2億8,300万ドルに対し、2023年には5億5000万ドルでした。2023年に、私たちは株主に支払われる現金配当を47年連続で増やし、1億4500万ドルを株主に還元しました。フリーキャッシュフローは、MIPの重要な指標です。詳しくは以下のとおりです 40ページ。
セールス
2023年の当社の売上高は4,105万ドルで、2022年の4,122億ドルと比較して 0.4% 減少しました。収益は売上高と同じで、MIPの重要な指標です。詳しくは以下のとおりです。 40ページ。
数百万米ドル
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p 10.8% 3 年間 CAGR q (0.4)% 1 年間 |
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役員報酬の要素
直接報酬には、基本給、年間インセンティブ、長期インセンティブの3つの要素があります。これらについては後述します。さらに、限られた特典や、標準的な退職給付や健康福祉給付を提供しています。報酬委員会は、有能な経営幹部を引き付け、定着させ、奨励し、これらの役員の利益を長期株主の利益と一致させるという報酬委員会の目標に照らして、執行役員の報酬総額とこれらの報酬形態の相対的な水準を報酬委員会の目標と照らし合わせて見直します。
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| 要素 | | 説明 |
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| 基本給与 | u次のような多くの要因に基づいて決定されます。 nComparatorグループ内およびより広範な雇用市場における指名された執行役員の地位の競争条件 n指名された執行役員の責任、経験、個人の業績のレベルだけでなく |
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年間
インセンティブ | u報酬委員会によって設定された年間目標と照らし合わせて測定された、年間の業績と結びついています u次のような幅広い要因によって異なります。 nComparatorグループ内およびより広範な雇用市場における執行役員の地位の競争条件、 n執行役員の業績、責任レベル、経験だけでなく |
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長期 インセンティブ | 2023年について、報酬委員会は長期インセンティブ授与の組み合わせを維持しました 長期報奨総額の50％のパフォーマンス・シェアユニット、長期報奨総額の25％を占めるストックオプションと制限付株式ユニット。 uストック・オプション— 各ストックオプションの期間は10年で、オプションの3分の1は付与日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ権利が確定します。 u制限付株式単位— 各制限付株式ユニットは、権利確定時に普通株式1株を受け取る権利を表します。制限付株式ユニットは通常、付与日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに、制限付株式ユニットの3分の1に権利が帰属します。 uパフォーマンスシェアユニット— 各パフォーマンス・シェア・ユニットは、指定された業績目標が達成された場合、3年間の業績期間の終了後に普通株式1株を受け取る権利を表しています。 |
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当社の最高経営責任者の2023年の経済的価値に基づく目標直接報酬総額と、他の指名された執行役員の平均のおおよその組み合わせは、次のグラフに示されています。
2023年目標の直接報酬ミックス
役員報酬プログラムの進化
報酬委員会は毎年、当社の役員報酬プログラムの有効性を評価し、業績、戦略的優先事項、株主の連携、市場慣行など、さまざまな要素を検討します。報酬プログラムの進化と、市場の動向と株主のフィードバックに応えて行った変更の結果、現在の役員報酬プログラムの主な側面は次のとおりです。
u長期インセンティブ報酬の50％は、業績ベースの制限付株式ユニットという形で提供されます。
u当社の年間インセンティブ指標の100％は財務事業目標に関連しており、ESGパフォーマンスモディファイアの対象です。そして
u当社の株式所有権要件は、一般的に市場水準を満たしているか、それを上回っています。
報酬委員会は、株主からのフィードバックや報酬のベストプラクティスにも取り組むと同時に、役員報酬プログラムをペンテアの短期および長期目標に合わせることに重点を置いています。以下の表は、当社の役員報酬プログラムの主な特徴をまとめたものです。
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| 私たちがしていること | 私たちがしないこと |
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 年次株主への働きかけ役員報酬に関する意見やフィードバックを求める 独立系コンサルタント、報酬委員会に雇われて報告し、定期的に評価されます コンパレータグループ（「ピアグループ」）は毎年評価されます、業界と収益ベースの収益は収益規模の1/2〜2倍です CEOの多額の給与がリスクにさらされている（88%）; 他の指名された執行役員の平均は74％です 株式所有ガイドラインと保有方針最高経営責任者の基本給の6.0倍、執行役員の基本給の2.0〜3.0倍 クローバックポリシーインセンティブベースの報酬については 年次リスク評価 当社の報酬プログラムとポリシーの |  雇用契約はありませんまたは現在の執行役員との複数年にわたる報酬契約 KEESAの支配権の権利確定では、単一トリガーによる変更はありません 執行役員には物品税の上乗せはありません 個別の補足役員退職金制度はありません新しく任命された執行役員用 ヘッジやプレッジはありませんペンテアの株式証券の |
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私たちの報酬理念と目標
報酬委員会は、最も効果的な役員報酬プログラムは、経営陣のイニシアチブを株主の利益と一致させることだと考えています。報酬委員会は、永続的な株主価値を生み出す特定の年間、長期、および戦略的目標の達成に報いることで、この目的の達成を目指しています。
報酬委員会の具体的な目的は次のとおりです。
u財務目標と戦略的目標を達成するための経営幹部のモチベーションを高め、やりがいのあるものにします。
u従業員の株式所有を促すことで、経営陣と株主の利益を一致させます。
u会社の業績に見合った報酬を提供する。
u成長と革新を促進します。そして
u一流の経営幹部と主要従業員を引き付けて維持します。
上記の目標のバランスをとるために、当社の役員報酬プログラムでは以下の直接報酬要素を使用しています。
u基本給は、市場で競争力のある固定報酬を提供するためのものです。
u特定の財務目標に対する短期的な業績に報いるための年間インセンティブ報酬。そして
u経営陣のインセンティブを長期的な価値創造と株主還元に結びつけるための長期インセンティブ報酬。
また、経営幹部を引き付けて長期的に維持するために、標準的な退職給付や健康福祉給付も提供しています。報酬委員会は、執行役員の報酬総額と、これらの各報酬形態の相対的な水準を委員会の目標と照らし合わせて検討します。そのため、当社の役員報酬プログラムは主に業績ベースです。これにより、執行役員は会社の長期的な成功に集中し、株主の長期的な利益と一致するようになります。
役員報酬の決定方法
報酬委員会は当社の役員報酬を規定する方針を定め、管理します。これには以下が含まれます。
u役員基本給の設定と見直し
u当社の年間インセンティブ報酬プランを監督します。
u当社の長期株式ベースの報酬プランの監督。
uそれらのプランに基づくすべてのアワードを承認します。
u当社の役員報酬プログラムに関連するリスクの考慮事項を毎年評価しています。そして
u毎年、報酬概要表に記載されている指名された執行役員を含む執行役員のすべての報酬決定を承認しています。
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報酬委員会は、ペンテアの役員報酬プログラムを監督し、競争慣行、規制の動向、コーポレートガバナンスの傾向に照らして評価します。 |
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以下のカレンダーは、2023年に実施された措置に適用される報酬委員会の年次プロセスの慣習的な実施頻度を設定しています。
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| ヤン | 2月 | マール | | 4月 | かもしれない | ジュン | | 7月 | 8月 | 9月 | | 10月 | 11月 | 12月 |
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2月のミーティング u2022年の年間インセンティブと2023年の目標が承認されました u2020-2022年のパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードの認定支払い u2023-2025年の業績期間の承認された業績シェアユニット目標 u承認された報酬についての議論と分析 u承認された非役員の長期インセンティブ配分 | | 5月のミーティング u報酬委員会教育 u「セイ・オン・ペイ」投票の結果を確認しました | | | 9月のミーティング u報酬プログラムと来年の設計変更の可能性を見直しました u今年度の短期および長期のインセンティブプランの予想結果を確認しました | | 12月のミーティング u来年のコンパレータグループを確認して承認しました u承認された執行役員の報酬体系、基本給、MIP目標、および来年のLTI助成金 u今後の業績期間の最終的な業績指標と目標 u現在の業績期間の短期および長期目標に対する暫定的な成果を確認しました u今後の業績期間の短期および長期のインセンティブプランの予測目標を確認しました u報酬プログラムのリスク評価を見直しました |
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最高経営責任者の業績を評価しています 2023年の秋、取締役会と報酬委員会の独立取締役は、シュタウフ氏の業績を評価する正式なプロセスを採用しました。各独立取締役は、Stauch氏の業績を評価しました。取締役会会長と報酬委員会委員長は報酬委員会と独立取締役と評価結果について話し合い、独立取締役は取締役会の執行会議で評価結果とStauch氏の報酬を検討し、話し合いました。取締役会長と報酬委員会委員長は、Stauch氏の業績評価を最終決定し、Stauch氏と共に評価結果と解説を検討しました。報酬委員会はStauch氏の翌年の報酬と業績目標を決定しました。 |
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報酬コンサルタント
報酬委員会は外部の報酬コンサルタントを雇って、適切な報酬プログラムと方針の実施と監督について報酬委員会に助言します。報酬委員会は定期的に外部の報酬コンサルタントの業績を評価し、その職務の競争入札プロセスを定期的に実施します。
2023年の間、報酬委員会は引き続き外部の報酬コンサルタントであるAon Consultingを雇い、役員報酬問題について報酬委員会に助言しました。「コーポレートガバナンス — 取締役会委員会 — 報酬委員会」を参照してください。報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所が求める要素に基づいて、Aon Consultingの独立性と、報酬委員会のコンサルタントを務めたAon Consultingの個々の代表者の独立性を評価しました。Aon ConsultingはAon plcの完全子会社で、保険仲介と福利厚生コンサルティングサービスを提供しています。2023年12月31日に終了した年度に、保険仲介および福利厚生コンサルティングサービスにAon plcに約1,498,877ドル、報酬委員会の役員報酬コンサルティングにAon Consultingに約198,464ドルを支払いました。保険仲介および福利厚生コンサルティングサービスにAon plcを雇うという決定は、経営陣が下したもので、取締役会や報酬委員会では承認されませんでした。報酬委員会は、上記の評価に基づいて、保険および福利厚生管理に関してAon plcが行ったサービスは、利益相反を引き起こしたり、Aon Consultingが役員報酬事項に関して報酬委員会に独立した助言を提供する能力を損なったりすることはなく、Aon Consultingは報酬委員会から独立していると結論付けました。
報酬委員会の指示のもと、エーオンコンサルティングは報酬委員会に適切な報酬プログラムと方針の実施と監督について助言します。このプロセスの一環として、エーオンコンサルティングは、以下の「比較フレームワーク」で定義されているコンパレーターグループの慣行の分析と関連する調査データに基づいた比較市場データを報酬委員会に提供します。
Aon Consultingが提供する比較市場データは、Comparatorグループ企業が管理する報酬プログラムの構造と、それらが提供する報酬額に関するものです。Aon Consultingは、業界のベストプラクティスに関するガイダンスを提供し、各上級管理職の基本給、年間インセンティブ報酬、および長期インセンティブ報酬の適切な範囲を決定する際に報酬委員会に助言します。
指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を設定する際、報酬委員会は、特定の同業他社を対象とした年次総報酬調査やその他の関連する調査から得られた競争的報酬データを使用して、全体的な報酬機会と特定の報酬要素に関する決定を行います。報酬委員会は、目標とする報酬水準を設定する際に複数の基準点を使用します。報酬委員会は、競争の激しい市場データだけでなく、会社、事業部門、個人の業績、責任範囲、重要なニーズとスキル、経験、リーダーシップの可能性、後継者育成計画などの要素も考慮して、目標とする給与水準を設定する際に判断と裁量を適用します。同業他社グループのすべての企業は：
u主要取引所で上場しています。
u事業範囲および/または事業運営が当社の事業部門と同様で、本質的にグローバルです。そして
u収益規模は当社の2倍から2倍で、同じ競争分野です。
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| 2022年12月、委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の2023年の目標報酬の設定に使用するために、ベンチマーク目的で以下の企業グループ（「コンパレーターグループ」）を承認しました。コンパレーターグループ企業の収益は約22億ドルから86億ドルで、収益の中央値は約43億ドルでした。 |
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| uアキュイティ・ブランズ株式会社 uA・O・スミス・コーポレーション uクレーン株式会社 uドナルドソン・カンパニー株式会社 uドーバーコーポレーション uエノビスコーポレーション uフローサーブコーポレーション | uフォーティブコーポレーション uフォーチュンブランズのホーム＆セキュリティ uアイデックスコーポレーション uインガーソル・ランド株式会社 uレノックス・インターナショナル uリンカーン・エレクトリック・ホールディングス株式会社 uマスココーポレーション | uオーウェンスコーニング uロックウェル・オートメーション株式会社 uスナップオン株式会社 uティムキン・カンパニー uバルモン・インダストリーズ株式会社 uザイレム |
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報酬委員会は、株主とオープンな対話を続けて、当社のガバナンスと役員報酬プログラムに関する意見を聞き、委任勧誘状に記載されている執行役員の報酬に関する年次諮問株主投票（「給与に関する意見投票」）で情報に基づいた意思決定を行えるようにするための明確な情報を提供することが重要だと考えています。
「株主エンゲージメント」セクションで説明したように、2023年も、さらなる洞察を得て、株主の視点をよりよく理解し、役員報酬プログラムに関する懸念事項を評価するために、株主への働きかけを続けました。
当社の役員報酬プログラムに対する株主の支持は、2023年年次総会の給与決定権投票の結果に再び反映され、約91％の票が私たちの提案に賛成票を投じました。
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株主からのフィードバックは、私たちが役員報酬プログラムにどのように取り組み、評価するかにおいて重要な要素です。株主の好意的な賛同と株主からの支持を受けて、2023年に報酬プログラムに重大な変更を加えませんでした。次の一般的なテーマを引き継ぐことを期待しています。 u現在の役員報酬制度は好意的に見られ、ペンテアの戦略目標に沿ったバランスの取れた市場慣行を反映しています。 u当社の役員報酬プログラムは、業績に応じた報酬の連動と株主の連携を示しており、年間業績と長期業績のバランスがとれた適切なインセンティブに基づいています。 u当社の年間インセンティブプランの収益、収益、フリーキャッシュフローの測定値と、調整後EPSとROICの長期インセンティブプラン指標は、株主の利益と一致しています。また、株主からのフィードバックに従い、2022年の年間インセンティブプランを皮切りに、執行役員向けのESGモディファイアを組み込んでいます。 |
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2023年のNEO報酬の構成要素と配当
私たちのネオ・コンペンセーションには4つの主要な要素があります：
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| 拠点
給与 | | | 年間
インセンティブ
補償 | | | 長期
インセンティブ
補償 | | | 追加
福利厚生と
必要条件 |
目的
私たちは、市場で競争力を保つために、指名された各執行役員に固定基本給を提供しています。
給与の設定方法
基本給を設定する際、報酬委員会は通常、公開されている調査データやComparator Groupの委任勧誘状データなど、入手可能な市場データに基づいて、同業他社の比較可能なポジションを参照します。報酬委員会は比較可能な企業の報酬を検討しますが、特定の同業他社のベンチマークや単一の要因に基づいて基本給を設定しません。
指名された執行役員の基本給は、比較対象グループ内およびより広い雇用市場における指名された執行役員の地位の競争条件や、指名された執行役員の責任、経験、個人の業績のレベルなど、さまざまな要因に基づいて報酬委員会によって決定されます。
2022年からの変更点
2022年12月、報酬委員会は通常の手続きに従って執行役員の基本給の年次見直しを行いました。Aon Consultingとの審査の結果、報酬委員会は年率2.9％から4.4％の昇給を承認しました。ただし、ペドレッティ氏とチウ氏は例外で、下記のように新しいビジネス上の役割に関連して給与が引き上げられました。値上げは、以下の表に示すように、2023年1月1日に発効しました。
フーパーさんは2022年12月6日にペンテアに入社し、執行副社長兼最高人事責任者としての彼女の任命は2023年1月1日に発効しました。彼女の雇用に関連して、報酬委員会は、市場レビュー、彼女の以前の報酬水準、フーパー氏との長期にわたる交渉など、幅広い要因に基づいて、525,000ドルの基本給を検討し、承認しました。フーパーさんの基本給は2023年も変わりませんでした。ペドレッティ氏がプール担当執行副社長兼最高経営責任者に任命されたのは2023年1月1日で、基本給は 8.5% 増の64万ドルでした。チウ氏の水ソリューション担当エグゼクティブバイスプレジデント兼プレジデントへの任命は2023年1月1日に発効し、基本給は 23.5% 増の525,000ドルになりました。
2023年基本給
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| 2023ベース 給与 ($) | 2022 ベース 給与 ($) | 2022年から2023年にかけて増加しています |
| ジョン・L・スタウチさん | 1,075,000 | | 1,030,000 | | 4.4 | % |
| ロバート・P・フィッシュマン | 705,000 | | 685,000 | | 2.9 | % |
| ターニャ・L・フーパー | 525,000 | | 525,000 | | — | % |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 640,000 | | 590,000 | | 8.5 | % |
| エイドリアン・C・チウ | 525,000 | | 425,000 | | 23.5 | % |
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目的
給与を年間業績に結び付けながら、優秀な人材を引き付けて維持するための競争力のある報酬を提供するために、私たちは役員の現金報酬の一部を、報酬委員会が設定した年間目標に照らして測定された年間業績に関連するインセンティブ報酬として支払います。2023年に、私たちはMIPに基づき、指名された執行役員を含む各執行役員に年間現金によるインセンティブ報酬の機会を提供しました。
アワードバリューの設定方法
報酬委員会は、MIPに基づくインセンティブ報酬機会の目標レベルとして、各執行役員の基本給のパーセンテージを決定します。これは、報酬委員会がAon Consultingの勧告、関連する調査データ、および最高経営責任者以外の執行役員の場合は最高経営責任者の勧告を検討した結果に基づいています。報酬委員会は通常、コンパレータグループの目標支払額を考慮して各執行役員の目標インセンティブ報酬機会を設定しますが、特定の同業他社のベンチマークや単一の要因に基づいて目標となるインセンティブ報酬機会を設定しません。
報酬委員会が各執行役員に設定する実際の目標インセンティブ報酬機会は、コンパレータグループ内およびより広い雇用市場における執行役員の地位の競争条件、執行役員の業績、責任レベル、経験など、さまざまな要因によって異なります。執行役員の基本給にインセンティブ報酬機会の割合を掛けると、執行役員が対象となる目標のインセンティブ報酬が決まります。
全社的に (シュタウク、フィッシュマン、フーパー)
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ペンテアの収入（50％の重量）+ ペンテアの収益（30％の重量）+ ペンテアのキャッシュフロー（20% ウェイト） (0-200%)* | x | 目標特典額 ($) | x | ESGモディファイアー (+/- 10%) | = | 年間 インセンティブ アワード |
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プール (ペドレッティ)
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プール収入（40％の重量）+ プールの収益（20% ウェイト）+ 全社的なフリーキャッシュフロー（20％の加重）+ 全社収入（20％の加重） (0-200%)* | x | 目標特典額 ($) | x | ESGモディファイアー (+/- 10%) | = | 年間 インセンティブ アワード |
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水ソリューション (チウ)
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水ソリューションの収入（40％の重量）+ 水ソリューションの収益（重量20％）+ 全社的なフリーキャッシュフロー（20％の加重）+ 全社収入（20％の加重） (0-200%)* | x | 目標特典額 ($) | x | ESGモディファイアー (+/- 10%) | = | 年間 インセンティブ アワード |
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* 各測定値について、すべての支払いに必要な最低限のパフォーマンスがあります。支払いは 50% から始まります。
2022年からの変更点
2022年12月、報酬委員会はインセンティブ報酬機会の目標水準を毎年見直し、Stauch氏とChiu氏を除く当社の指名執行役員については、基本給のパーセンテージで表すと、前年と同じ水準を維持することを決定しました。Stauch氏の目標とする年間インセンティブ報酬は、コンパレーターグループの現在の市況により近いものにするため、基本給の 125% から 130% に引き上げられました。チウ氏の目標とする年間インセンティブ報酬は、水ソリューション担当エグゼクティブバイスプレジデント兼プレジデントとしての責任が増大したことに対する市場を反映して、基本給の65％から80％に引き上げられました。報酬委員会は、上記の基本給の決定に使用されたのと同様の要因に基づいて、フーパーさんの雇用に関連するインセンティブ報酬の目標水準を承認しました。
年間インセンティブ賞の報酬目標
指名された執行役員のインセンティブ報酬の目標を給与のパーセンテージと金額で示したものは以下の通りです：
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| 目標は給与の％ | ターゲット ($) |
| ジョン・L・スタウチさん | 130 | % | | 1,397,500 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 100 | % | | 705,000 | |
| ターニャ・L・フーパー | 65 | % | | 341,250 | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 80 | % | | 512,000 | |
| エイドリアン・C・チウ | 80 | % | | 420,000 | |
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業績指標と指標の設定方法
2023年のMIPでは、報酬委員会は最高経営責任者の勧告に基づいて、ペドレッティ氏とチウ氏を除く当社の指名された執行役員に適用される以下の業績指標を承認しました。セグメント収益、収益、フリーキャッシュフローは、それぞれ全社的な業績に基づいて測定されます。ペドレッティ氏にとって、収益と収益のパフォーマンスの目標は、彼が主に担当していたプールセグメントと、全社的な収益とフリーキャッシュフローのパフォーマンスに固有のものでした。Chiu氏にとって、収益と収益の業績目標は、彼が主に担当していたウォーターソリューション部門と、全社的な収益とフリーキャッシュフローの業績に固有のものでした。
2023年のMIPデザインを確立するにあたり、報酬委員会は、2021年に発表された5つの社会的責任戦略目標に向けた進捗状況を示すESGの要素を、執行役員向けの最終的なMIP財務計算の潜在的な修正要因という形で、再度承認しました。この修飾子をMIPペイアウトに適用して、ペイアウトを最大 10% 増減できます。これらの戦略的目標に向けて前進することが基本的な期待です。財務目標によって決定される支払い額を増やしたり減らしたりするのは、全体の予想される成果をはるかに上回るか下回った場合のみです。ESGモディファイアを適用する前に、財務目標の閾値実績を満たす必要があります。さらに、ESGのパフォーマンスに関係なく、MIPの最大支払い額は目標の 200% です。
2023年の年間インセンティブ業績評価指標と結果
指名された各執行役員に適用される2023年の業績目標、各業績目標に割り当てられた重み、対応する報酬レベル、および実際の結果は次のとおりです。
全社的に (シュタウク、フィッシュマン、フーパー)
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財務実績測定 | 重量 | しきい値(1) (50% の支払い) | ターゲット (100% ペイアウト) | [最大] (200% 支払い) | ペイアウト% | 加重 ペイアウト% |
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セグメント収入(2) | | | 111.76 | % | 55.88 | % |
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収益 | | | 91.57 | % | 27.47 | % |
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フリーキャッシュフロー(2) | | | 166.67 | % | 33.33 | % |
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| 合計 | 100% | | | 116.69 | % |
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| ESGモディファイアー | +/-10% モディファイア | | 100 | % | 100 | % |
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プールセグメント (ペドレッティ)
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| 財務実績測定 | 重量 | しきい値(1) (50% の支払い) | ターゲット (100% ペイアウト) | [最大] (200% 支払い) | ペイアウト% | 加重 ペイアウト% |
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プール収入(3) | | | 0.00 | % | 0.00 | % |
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プール収入(3) | | | 0.00 | % | 0.00 | % |
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ペンテアのフリーキャッシュフロー(2) | | | 166.67 | % | 33.33 | % |
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ペンテアの収入(2) | | | 111.76 | % | 22.35 | % |
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| 合計 | 100% | | | 55.69 | % |
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| ESGモディファイアー | +/-10% モディファイア | | 100 | % | 100 | % |
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水ソリューションセグメント (チウ)
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| 財務実績測定 | 重量 | しきい値(1) (50% の支払い) | ターゲット (100% ペイアウト) | [最大] (200% 支払い) | ペイアウト% | 加重 ペイアウト% |
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水ソリューションの収入(3) | | | 200.00 | % | 80.00 | % |
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水ソリューションの収益(3) | | | 132.17 | % | 26.43 | % |
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ペンテアのフリーキャッシュフロー(2) | | | 166.67 | % | 33.33 | % |
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ペンテアの収入(2) | | | 111.76 | % | 22.35 | % |
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| 合計 | 100% | | | 162.12 | % |
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| ESGモディファイアー | +/-10% モディファイア | | 100 | % | 100 | % |
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(1)すべての支払いには、50％の基準額を満たす必要があります。
(2)このセクションに含まれるGAAPと非GAAP財務指標の調整については、付録Aを参照してください。
(3)セグメントレベルの収益は、セグメントレベルでの非連結子会社の株式収益と、無形資産の償却、特定の買収関連費用、変革およびリストラ活動の費用、減損およびその他の異常な営業外項目を除いた営業利益を表します。
セグメントレベルの収益は、セグメントの総売上高から、そのセグメントの純売上高を算出するための割引、返品、および価格調整に適用される控除額を差し引いたものです。
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給与と業績を一致させるための継続的な取り組みに従い、また、報酬は戦略的な財務目標と経営成績目標と結びつけるべきだという株主からのフィードバックに応えて、指名執行役員の年間インセンティブ報酬には個人貢献の要素は含まれていません。そのため、指名された執行役員の年間インセンティブ報酬は、財務業績目標の達成と社会的責任戦略目標に向けた進捗状況に基づいています。 業績目標の目標レベルは、年間事業計画の企業目標と一致していました。2023年の目標レベルを設定するにあたり、当社は、マニトウォックアイスからの通年の貢献を考慮して、2022年の実績よりも成長を促すことに重点を置きました。これは、2023年の住宅用チャネル在庫のリバランスによる予想量の減少によって相殺されました。追加の業績インセンティブを提供するために、報酬委員会は、各業績目標に関連するインセンティブ報酬の額を、指標が目標を上回った金額または下回った金額に応じて調整することを決定しました。報酬委員会は、同業他社間の年間インセンティブ制度の設計に関する情報を審査し、執行役員に適切なインセンティブを提供するために、業績目標が合理的に達成可能であることを会社が確認する必要性を検討します。そのため、2023年の業績に対する支払いは、上の表に詳述されているように、最低業績時の0.50倍から最大2.0倍に拡大されました。純利益の100％と同等かそれ以上のフリーキャッシュフローを一貫して生み出すという当社の長期目標に沿って、2023年のキャッシュフロー目標を、予測純利益の100％に換算した額に設定しました。 |
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業績の評価方法
当社の財務結果では、指名された各執行役員の報酬が目標の116.69％でした。ただし、ペドレッティ氏とチウ氏は、それぞれ目標の55.69％と162.12％の支払いを受けました。
ESG修正項目に関して、報酬委員会は、2021年に発表された当社の社会的責任戦略目標に関して2023年に進展があったことを認識しました。これらの戦略的目標に向けて前進することが基本的な期待です。この修飾子は、全体的な期待される進歩をはるかに上回る、または下回る成果にのみ適用することを目的としています。2023年について、報酬委員会はESGの結果に基づいてインセンティブの増減を行いませんでした。これは、当社の目標に対する一般的な進捗状況を反映したものです。
指名された各執行役員の実際のインセンティブ報酬は、対象となる目標インセンティブ報酬額に、設定された目標に対する実際の業績を掛けて決定されました。
報酬委員会は、経時的な普通株式の業績を通じて当社の価値を構築し維持することに関連する役員報酬に重点を置いています。
アワードバリューの設定方法
報酬委員会は、公開されている調査データとコンパレーターグループのデータの両方を考慮して、長期的なインセンティブ報酬目標を設定します。報酬委員会は、特定の同業他社のベンチマークや単一の要因に基づいて報酬レベルを設定しません。報酬委員会は、比較対象グループ内およびより広範な雇用市場における指名された執行役員の地位の競争条件や、指名された執行役員の責任レベル、経験、個人の業績など、幅広い要因に基づいて適切な業績インセンティブを決定します。
毎年そうであるように、2023年の長期インセンティブ報酬を決定する際、報酬委員会はベンチマークデータ（報酬調査、コンパレーターグループの情報、およびエーオンコンサルティングが提供するその他のデータを含む）を参照して、各指名執行役員および各役職または等級レベルの目標金額レベルを設定しました。
フーパーさんは2022年12月6日にペンテアに入社し、執行副社長兼最高人事責任者としての彼女の任命は2023年1月1日に発効しました。彼女の雇用に関連して、報酬委員会は、彼女の以前の雇用に関連する没収に対処するために、新規雇用者への業績株式ユニットと制限付株式ユニットの付与を検討し、承認しました。
例年と同様に、報酬委員会は引き続き、株主の富の創造、持続可能な事業の創出、経営陣が当社の長期的な成功に尽力できるようにすることに重点を置いて、長期インセンティブ報酬プログラムの構成要素のバランスを取りました。
2023年について、報酬委員会は、パフォーマンス・シェア・ユニットに対する長期インセンティブ報奨額を長期報奨総額の50％に、ストックオプションと制限付株式ユニットをそれぞれ長期報奨総額の25％に設定しました。コンポーネントには以下の特徴がありました。
2023 エクイティ・ミックス
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| [コンポーネント] | 2023 プロポーション | 特徴 |
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| パフォーマンスシェアユニット | | 各パフォーマンス・シェア・ユニットは、指定された業績目標が達成された場合、3年間の業績期間の終了時に普通株式1株を受け取る権利を表しています。2023年から2025年の業績期間に2023年に付与された業績株式ユニットについては、報酬委員会は調整後EPSとROICを業績目標として保持しました。 |
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| ストックオプション | | 各ストックオプションの期間は10年で、オプションの3分の1は付与日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに権利が確定します。 |
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| 制限付株式ユニット | | 各制限付株式ユニットは、権利確定時に普通株式1株を受け取る権利を表します。制限付株式ユニットは通常、付与日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに、制限付株式ユニットの3分の1に権利が帰属します。制限付株式ユニットには配当同等物が発生し、特典が確定した場合は普通株式で支払われます。以前の制限付株式ユニットでは、配当が申告された時点で、所有者はそのユニットから現金配当を受け取る権利がありました。 |
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報酬委員会がこれらの指標を選択したのは、長期的な株主価値の向上との関係と、事業戦略との整合性があるからです。報酬委員会は、長期的な利益は業績ベースの報奨に反映されるべきですが、目標も現実的で達成可能であるべきだと考えています。そのため、報酬委員会は、ペンテアの戦略計画で定義されている成長目標に沿った調整後EPSとROICの目標に基づいて、2023年から2025年のPSUの業績指標を設定しました。これには、調整後EPSの最低成長率と最低ROICの業績でのみ支払われるしきい値レベルでの支払いが含まれます。支払いは、各指標に設定されたパフォーマンスのしきい値、目標、および最大レベルの達成に基づいて行われ、ペイアウトはそれらのレベルの間のパフォーマンスに応じて調整されます。
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調整後EPS
75% の重み付け | + | ロイック
25% の重み付け | = | PSUペイアウト |
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パフォーマンス・シェア・ユニット、ストック・オプション、制限付株式ユニットの数、および2023年に指名された執行役員に付与されたアワードの価値は、「役員報酬表 — 2023年のプランベースのアワードの付与」に反映されています。
2023年に各指名執行役員に権利が確定した制限付株式ユニットの価値と、2023年に各指名執行役が行使したオプションの価値は、「役員報酬表 — 2023年のオプション行使と株式既得表」の表に示されています。
2021年から2023年のPSUに基づくパフォーマンス測定の結果
報酬委員会は、2021年から2023年までの3年間の業績期間に関連して、2021年に指定執行役員に株式決済済業績株式ユニットを付与しました。会社が報酬委員会によって定められた指標に基づいて特定の業績目標を達成した場合、各業績単位は3年間の業績期間の終了後に所有者に普通株式1株の権利を付与されました。報酬委員会が2021年から2023年の業績期間に選択した業績目標は、調整後EPSとROICで、それぞれ75％と25％で加重されました。設定された目標は、当社の長期的な成長と買収戦略を反映したものです。ペイアウトは、パフォーマンスに応じて、しきい値と目標の間、および目標と最大の間で調整されます。
報酬委員会は、下の表に示すように、2021年から2023年の業績期間の業績配分単位を見直し、承認しました。
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| 財務実績測定 | 重量 | しきい値
(50% ペイアウト) | ターゲット
(100% ペイアウト) | [最大]
(200% ペイアウト) | 実際の加重
支払い（目標の％） |
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| 調整後EPS* | | | 150.00 | % |
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| リック** | | | 21.94 | % |
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2021-2023年の合計加重パフォーマンス | | | 171.94 | % |
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* 調整後EPSは、2023年通年の継続事業からの調整後希薄化後1株当たり利益に基づいて決定されます。
** ROICは、2023年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了した過去4四半期の税引後セグメント利益と減価償却費から資本支出を差し引いた合計を、過去5四半期の投資資本（株主資本総額+長期負債+長期負債+現在の長期債務および短期借入金の満期—現金および現金同等物）の平均で割って決定されます 23。
2024年のパフォーマンス指標
2024年に付与された2024年の業績シェアユニットについては、報酬委員会は業績指標として調整後EPSとROICを留保しました。
必要条件とその他の個人特典
報酬委員会は、Aon Consultingから提供された市場データを定期的に見直して、指名された執行役員に提供される特典やその他の個人的利益のレベルを評価します。
私たちは、イベントチケットがビジネス目的で使用されていない場合にイベントチケットを時折個人的に使用したり、限られた財務カウンセリング特典という形で、執行役員に限られた特典を提供しています。どちらの場合も、総額追加費用は発生せず、役員は予防医療のために年に1回身体検査を行っています。
2021年9月、報酬委員会は経営幹部向けの製品・サービスプログラムを採択しました。このプログラムは、経営幹部によるペンテアの製品とサービスの利用と宣伝を促し、執行役員にお客様の体験を直接知ってもらうことを目的としています。
執行役員は年間最大20,000ドルの製品とサービスを受け取る資格があり、ペンテアは製品とサービスの売上税を負担し、執行役員は関連する所得税を支払う責任があります。
新入社員
役員の雇用開始に関連して、報酬委員会は候補者を引き付けるための契約賞与やその他の報酬を承認することがあります。フーパーさんは2022年12月6日にペンテアに入社し、彼女の雇用に関連して、報酬委員会は2022年に支払われる50万ドルの現金署名ボーナスを承認しました。彼女の雇用が2年間の勤続期間を終える前に終了した場合、ボーナスは返済の対象となります。
退職金やその他の福利厚生
対象となる指定役員およびその他の役員や従業員は、以下の「役員報酬表 — 2023年年金給付」に記載されている退職金制度や類似の制度に参加しています。また、指定執行役員を含む米国の正社員のほぼ全員に、医療、歯科、生命保険、障害保険などの他の福利厚生を提供しています。私たちは、市場で競争力のある従業員および役員福利厚生を提供することを目指しています。
医療、歯科、生命保険、障害保険
医療、歯科、生命保険、障害保険などの従業員福利厚生は、アクティブな従業員プランを通じて、米国を拠点とするすべての正社員が利用できます。現役従業員向けのこれらの福利厚生に加えて、従業員の雇用時に適用されていた従来の企業プランに従って、特定の退職者に退職後の医療、歯科、生命保険を提供しています。生命保険では年収の1.5倍（最大1,000,000ドル）、長期障害保険では月額最大15,000ドルを提供しています。これらの福利厚生は、米国の正社員全員に提供されているため、報酬概要表に含める必要はありません。
その他の有給休暇特典
また、指名された執行役員を含むすべての従業員に休暇やその他の有給休暇を提供しています。これは、他の大企業で提供されているものと同等であると判断しています。
繰延報酬
私たちは、2023年の年収が212,900ドルの中間点に達する給与等級以上の米国人幹部を対象に、サイドキックプランと呼ばれる非適格な繰延報酬プログラムを後援しています。この制度では、経営幹部は基本給の25％と年間現金インセンティブ報酬の75％まで繰り延べることができます。経営幹部は、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス・シェアユニットの受領を延期することもできます。私たちは通常、各参加者の収入のうち、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）によって課された最大額である2023年の33万ドルを上回るが、サイドキックプランの報酬限度額である70万ドルを下回る金額から、各参加者の収入の一部からの拠出金について、参加者に代わってサイドキックプランに拠出します。私たちの拠出金に関する追加情報については、以下の「非適格繰延報酬表」に続く説明を参照してください。
サイドキックプランの参加者は、口座残高をさまざまな投資信託投資に投資することができます。フィデリティ・インベストメンツ・インスティテューショナル・サービス株式会社は、これらの投資手段を参加者に提供し、サイドキック・プランのすべての配分および会計サービスを担当します。当社は、Sidekickプランに基づく投資収益を保証または補助しません。また、当社の普通株式はSidekickプランでは投資先として許可されていません。繰延制限付株式ユニットとパフォーマンス・シェアユニットは自動的にペンテアの株式に投資されます。
指名された執行役員によってサイドキック・プランに基づいて繰り延べられた金額は、もしあれば、報酬概要表の「給与」列と「非株式インセンティブプランの報酬」列に含まれます。サイドキック・プランに基づいて指名された執行役員に割り当てられた当社の拠出金は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に含まれています。
退職金および管理給付金の変更
スムーズな経営陣の異動を促進し、経営幹部の人材を引き付けて維持し、支配権の変更の脅威にさらされたり完了したりした場合でも、経営を継続できるように、選ばれた経営幹部に退職金や支配権変更給付を提供しています。これらの福利厚生がもたらすセキュリティは、主要な経営幹部が継続的な事業に集中できるようにし、将来の雇用に関する主要幹部の懸念を軽減するのに役立つと考えています。また、これらの特典によってもたらされる経済的安定により、経営幹部は当社と株主の最善の利益を考慮することができると考えています。現在、当社の執行役員には、以下の退職金および支配権変更手当を提供しています。
u私たちは、すべての指名された執行役員を含む、主要な企業幹部やその他の主要な指導者と契約を結んでいます。これらの契約には、支配権の変更時または支配権の変更後の対象解約時に偶発的利益が支給されます。これらの契約に基づく特典は、会社の支配権が変わった場合でも主要な経営幹部に経済的保護を提供し、経営幹部が個人的な過度に心配することなく当社の事業に集中できるようにすることを目的としています。
u会社の支配権が変更された後に、適格な従業員が、死亡、障害、または原因（主要役員雇用および退職契約（「KEESA」）で定義されている）以外の理由で会社によって解雇された場合、権利が確定されていないオプション、制限付株式、および制限付株式ユニットはすべて権利確定となり（ダブルトリガー権利確定など）、すべての業績賞（年間インセンティブアワードを除く）が支払われます目標またはトレンドのどちらかを上回った業績に基づいて全額が支払われます。また、すべての年間インセンティブ賞は、目標またはトレンドの完全な満足度に基づいて支払われます業績目標（つまり、目標）。さらに、従業員の雇用が、原因、死亡、障害以外の理由で不本意に終了した場合、または取締役会が任命した企業役員である従業員が正当な理由で自発的に雇用を終了した場合、従業員の未払いの報酬は、以下の「役員報酬表 — 解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」に記載されているように、継続的または迅速な権利確定の対象となります。
u当社の執行役員退職金制度は、特定の種類の雇用終了（支配権の変更後の解雇を除く）が発生した場合に、執行役員に退職給付を提供します。退職給付は市場慣行に沿ったもので、経営幹部の人材を引き付けて定着させることを目的としています。この計画については、以下で詳しく説明します。
これらのメリットについては、以下の「役員報酬表 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」で詳しく説明します。
その他の報酬方針と慣行
報酬委員会は、指名された執行役員やその他の幹部が重要株主になるよう動機づけ、長期的な業績と成長をさらに促進し、彼らの利益を株主の利益と一般的に一致させるために、株式所有ガイドラインを定めています。報酬委員会は、経営幹部によるこれらのガイドラインの遵守状況を監視し、コンパレーターグループの企業の慣行を反映するように「株式所有」の定義を定期的に見直します。現在、「株式所有」には、執行役員が直接または間接的に所有する普通株式、権利確定されていない制限付株式ユニットの日割り部分、および当社の従業員持株制度または従業員株式購入制度で保有されている株式が含まれます。株式所有権には、業績期間の終了時に取得されるまで、および権利確定済みまたは既得だが行使されていないストックオプションにはパフォーマンス・シェアユニットは含まれません。報酬委員会は、任命から5年間にわたって、特定の役員は基本給の特定の倍数に等しい普通株式を蓄積して保有すべきであると決定しました。
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| エグゼクティブレベル | 株式所有権 ガイドライン (給料の倍数として) |
| 最高経営責任者 | 基本給の6.0倍 |
執行副社長、最高財務責任者、最高会計責任者 | 基本給の3.0倍 |
執行副社長兼最高人事責任者 執行副社長、法務顧問、秘書、最高社会的責任責任者 執行副社長、最高サプライチェーン責任者、最高変革責任者 執行副社長兼最高技術責任者 セグメントプレジデント | 基本給の2.5倍 |
その他の主要幹部 | 基本給の2.0倍 |
2023年12月31日現在の指名された執行役員の株式所有権
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| 株式所有権 | 2023年12月31日市場価値 ($)(1) | 所有権ガイドライン
($) | ガイドラインを満たしています |
| ジョン・L・スタウチさん | 649,147 | | 47,199,478 | | 6,450,000 | | はい |
| ロバート・P・フィッシュマン | 38,573 | | 2,804,643 | | 2,115,000 | | はい |
| ターニャ・L・フーパー | 7,116 | | 517,404 | | 1,312,500 | | いいえ (2) |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 36,103 | | 2,625,049 | | 1,600,000 | | はい |
| エイドリアン・C・チウ | 17,408 | | 1,265,736 | | 1,312,500 | | いいえ (2) |
(1)この列の金額は、直近の会計年度の最終取引日の普通株式の終値である72.71ドルに、所有株式数を掛けて計算されました。
(2)当社の株式所有ガイドラインの条件によると、役員は任命日から5年以内に所有権ガイドラインを満たす必要があります。フーパー氏は過去5年以内に入社し、チウ氏は過去5年以内に執行役員に昇進しました。したがって、2023年12月31日現在、これらの指名された執行役員はいずれも、該当する所有権ガイドラインを満たしている必要はありませんでした。他のすべての指名された執行役員は、これらのガイドラインを満たしています。
株式所有権の要件
私たちは、株式保有ガイドラインの対象となる執行役員が、所有権ガイドラインが満たされるまで、株式報奨に基づいて取得した株式の正味数の 100% を保有することを義務付ける株式保有方針を維持しています。この方針は、個々の執行役員への適用が執行役員に過度の困難をもたらす範囲で放棄することができます。
報酬委員会は、年間を通じて定例会議で執行役員への株式報奨を検討し、承認します。報酬委員会はまた、当社の株式インセンティブプランのガイドラインに従い、年間を通じて必要に応じて非執行役員に株式報酬（報酬委員会によって付与される通常の年次付与を除く）を付与する裁量権を最高経営責任者に与えました。2023年の付与日の上限額は合計200万ドルです。最高経営責任者は報酬委員会に要約報告書を提出し、前会計年度中に最高経営責任者が授与した賞の総額を開示します。定期的に開催される報酬委員会以外に付与されたアワードは、通常、承認された月の翌月の最終日に発効します。その月の最終日が、ニューヨーク証券取引所が取引を開始していない日の場合、付与日はニューヨーク証券取引所が取引を開始する翌月の初日になります。すべてのオプションには、付与発効日の終値に基づく公正市場価値に等しい行使価格が付与されます。
2014年から、執行役員の詐欺または意図的な不正行為が財務結果の修正の重大な要因となった場合、執行役員が獲得した特定のインセンティブ報酬が回収されるというクローバックポリシーを実施しています。SECとニューヨーク証券取引所で採択された最終的なクローバックポリシー規則を反映するために、2023年にクローバックポリシーを改訂しました。改訂された方針では、財務報告要件に重大な違反があったために会計上の再表示を作成する必要が生じた場合、再表示の準備を求められた日の前の3年間に受け取った虚偽の財務報告措置に基づいて、現役および以前の執行役員に支払われた超過インセンティブベースの報酬を合理的に速やかに回収します。
私たちは、執行役員、取締役、その他の従業員が金融商品（プリペイド変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、エクスチェンジファンドを含む）を購入したり、ペンテア証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺したり、ヘッジや相殺を目的とした取引を行ったりすることを禁止する方針を維持しています。禁止されている取引には、プット、コール、キャッシュレスカラー、オプション（ペンテア証券を取得するためにペンテアが発行したオプションを除く）、空売り、および同様の権利と義務が含まれます。この制限は、その家族とそれぞれの被指名人が所有するペンテア証券を含む、個人が直接または間接的に所有するすべてのペンテア証券に適用されます。当社の方針には、執行役員、取締役、従業員、またはその被指名人が一般的なポートフォリオの分散に従事したり、幅広いインデックスファンドに投資したりすることを妨げるものはありません。さらに、当社の執行役員、取締役、その他の従業員、およびその家族も、ペンテア証券を証拠金口座に保有したり、ペンテア証券をローンの担保として質入れしたりすることを禁じられています。
報酬委員会は、業績に対する報酬は報酬哲学の重要な部分であると考えていますが、従業員が主に報酬を最大化するために設計された方法で行動した場合、特定の業績指標にインセンティブを与えることが会社全体の業績にもたらすリスクを認識しています。そのため、報酬委員会は全従業員に適用される報酬プログラムと方針から生じる潜在的なリスクを毎年評価しています。報酬委員会は2023年12月の評価で、とりわけ以下の考慮事項に留意しました。
u当社の役員報酬プログラムにおける固定報酬と変動報酬の残高
u当社の役員報酬プログラムにおける短期目標の達成と長期的な価値創造のバランス
u当社の長期インセンティブ報酬プランにおけるさまざまな報酬形式
uインセンティブ報酬プランに基づく複数の業績指標の使用。
uセグメントプレジデントのセグメント業績に関連する指標。
uこれらの業績指標が当社の業績に与える影響
uインセンティブの支払いを受ける前に最低限のパフォーマンスを達成する必要があるパフォーマンス曲線の使用。
u当社のインセンティブプランに基づく支払い額の上限があります。
u当社の執行役員が獲得した特定のインセンティブ報酬が回収の対象となる可能性があるというクローバックポリシー。そして
u当社の株式所有ガイドラインと株式保有方針。
報酬委員会は、その評価に基づいて、当社の役員報酬プログラムと方針から生じるリスクは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けました。報酬委員会は、従業員の利益と長期的な株主の利益を一致させるために、引き続き役員報酬プログラムを評価します。
本規範の第162（m）条では、特定の執行役員（「対象従業員」）に毎年支払われる報酬から控除できる金額は100万ドルに制限されています。第162（m）条は、2017年12月31日以前に開始し、2017年11月2日に有効な拘束力のある書面による合意に従って支払われる課税年度に関する適格業績ベースの報酬を免除しました。それ以来、対象となる従業員へのすべての報酬には、100万ドルの控除限度額が適用されています。
報酬概要表
以下の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度に、指名された各執行役員に支払われた、または獲得した報酬の合計をまとめたものです。
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
| 名前と主たる役職 | 年 | 給与 ($)(1) | ボーナス
($) | 株式 アワード ($)(2) | オプション アワード ($)(3) | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(1)(4) | 変更中 年金 価値と 非資格 延期 補償 収益 ($)(5) | その他すべて 補償 ($)(6) | 合計
補償
($) |
| ジョン・L・スタウチさん | 2023 | 1,075,041 | | — | | 4,649,995 | | 1,549,963 | | 1,630,743 | | 1,064,217 | | 38,510 | | 10,008,469 | |
| 最高経営責任者 | 2022 | 1,030,040 | | — | | 4,499,985 | | 1,500,027 | | 715,206 | | — | | 38,007 | | 7,783,265 | |
| 2021 | 995,038 | | — | | 3,749,993 | | 1,250,001 | | 2,388,000 | | 1,008,814 | | 37,700 | | 9,429,546 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 2023 | 705,027 | | — | | 1,312,473 | | 437,490 | | 822,665 | | — | | 40,995 | | 3,318,650 | |
| 執行副社長、最高財務責任者、最高会計責任者 | 2022 | 685,026 | | — | | 1,293,793 | | 431,249 | | 380,518 | | — | | 48,970 | | 2,839,556 | |
| 2021 | 665,026 | | — | | 1,275,006 | | 425,005 | | 1,330,000 | | — | | 43,908 | | 3,738,945 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| ターニャ・L・フーパー | 2023 | 525,020 | | — | | 1,756,246 | | 168,739 | | 398,205 | | — | | 18,650 | | 2,866,860 | |
| 執行副社長兼最高人事責任者 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 2023 | 640,025 | | — | | 1,049,996 | | 349,987 | | 285,133 | | — | | 36,250 | | 2,361,391 | |
| プール担当副社長兼最高経営責任者 | 2022 | 590,023 | | — | | 750,010 | | 250,001 | | 411,206 | | — | | 38,150 | | 2,039,390 | |
| 2021 | 570,022 | | — | | 637,529 | | 212,503 | | 820,800 | | — | | 31,566 | | 2,272,420 | |
| | | | | | | | |
| エイドリアン・C・チウ | 2023 | 525,020 | | — | | 824,991 | | 274,991 | | 680,904 | | — | | 38,610 | | 2,344,516 | |
| 水ソリューション担当執行副社長兼社長 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)「給与」列と「非株式インセンティブプランの報酬」列に表示されている金額は、当社の非適格繰延報酬プランに基づく繰延によって減額されません。
(2)列（e）の金額は、ASC 718に従って計算された、各年に付与される制限付株式ユニットおよびパフォーマンスシェアユニットの付与日の公正価値の合計を表しています。2023年の制限付株式ユニットの付与に起因する価値は次のとおりです。シュタウチ氏 — 1,549,998ドル、フィッシュマン氏 — 437,491ドル、フーパー氏 — 1,018,718ドル、ペドレッティ氏 — 349,984ドル、チウ氏 — 274,997ドルでした。2023年のパフォーマンス・シェア・ユニットの付与に起因する価値は、付与時の業績条件の予想結果に基づいており、次のとおりでした。シュタウチ氏 — 3,099,997ドル、フィッシュマン氏 — 874,982ドル、フーパー氏 — 737,528ドル、ペドレッティ氏 — 700,012ドル、チウ氏 — 549,994ドルでした。最高水準の業績条件が達成されたと仮定した場合、付与時点で2023年に付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットの最大額は次のとおりです。シュタウチ氏 — 6,199,994ドル、フィッシュマン氏 — 1,749,964ドル、フーパー氏 — 1,475,056ドル、ペドレッティ氏 — 1,400,024ドル、チウ氏 — 1,099,988ドルです。列（e）の金額の計算に使用されるその他の仮定は、2024年2月20日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の注記13に含まれています。フーパーさんは2022年12月6日に当社に入社しました。列（e）に示されている金額には、フーパーさんが以前の雇用に関連する没収に対処するために雇用開始に関連して受け取った、譲渡制限付株式ユニットおよびパフォーマンスシェアユニットの新規雇用補助金（付与日時価総額1,250,006ドル）が含まれています。
(3)列（f）の金額は、ASC 718に従って計算された、各年に付与されるストックオプションの付与日の公正価値の合計です。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月20日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の注記13に含まれています。
(4)列（g）の金額は、報酬委員会が決定したMIPに基づく報奨に基づく、指名された個人への現金報奨を反映しています。
(5)列（h）の金額は、当社の財務諸表で使用されているものと一致した金利と死亡率の仮定を使用して決定された、すべての年金制度に基づくシュタウク氏の累積給付金の保険数理上の現在価値の純増加（ある場合）を反映しています。
(6)以下の表は、2023年の列（i）の構成要素（特典やその他の個人給付）と、サイドキックプラン、ペンテア社の退職貯蓄および株式インセンティブプラン（「RSIP」）、および従業員株式購入およびボーナスプランに基づく会社の拠出金を示しています。指名された執行役員には、イベントチケットがビジネス目的で使用されない場合に時折個人的に使用したり、限られた財務カウンセリング特典という形でも特典を受けられます。どちらの場合も、合計で追加費用はありません。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (A) | (B) | (C) | (D) |
| [名前] | その他の必要条件 とパーソナル メリット ($)(a) | 以下のコントリビューション 確定拠出金 計画 ($)(b) | の下のマッチ
従業員株式
購入プラン
($) | その他すべての合計
補償
($) |
| ジョン・L・スタウチさん | — | | 36,250 | | 2,260 | | 38,510 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 4,170 | | 36,825 | | — | | 40,995 | |
| ターニャ・L・フーパー | — | | 17,337 | | 1,313 | | 18,650 | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | — | | 36,250 | | — | | 36,250 | |
| エイドリアン・C・チウ | — | | 36,279 | 2,331 | 38,610 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(a)列（A）に表示されている金額には、フィッシュマン氏のエグゼクティブフィジカルおよびウェルネスプログラムの年間クレジットが含まれています。ウェルネスプログラムのクレジットは、一般的に米国の従業員に適用される広範なポリシーに従って提供されました。
(b)各個人の列（B）に表示されている金額は、2023年に当社がRSIPとSidekickプランに拠出した金額を反映しています。サイドキックプランの場合、2023年に私たちが拠出した金額は、2022年の給与繰り延べに関するものです。
2023年のプランベースのアワードの付与
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく将来の支払い予定額 (1) | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく将来の支払い予定額 (2) | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | (l) | (m) |
| [名前] | グラント
日付 | 報酬委員会の承認日(3) | しきい値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | しきい値
(#) | ターゲット
(#) | [最大]
(#) | その他すべて 株式 アワード: 番号 株式の 株式の または単位 (#)(4) | その他すべてのオプションアワード：原資産の有価証券の数（#）(5) | エクササイズ
またはベース
の価格
オプション
アワード
($/sh) | グラント デートフェア の価値 株式 そして オプション アワード ($)(6) |
| ジョン・L・スタウチさん | 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | 34,292 | | 68,584 | | 137,168 | | — | | — | | — | | 3,099,997 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 34,292 | | — | | — | | 1,549,998 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,213 | | 45.20 | | 29,636 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 113,525 | | 45.20 | | 1,520,327 | |
| | 698,750 | | 1,397,500 | | 2,795,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | 9,679 | | 19,358 | | 38,716 | | — | | — | | — | | 874,982 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 9,679 | | — | | — | | 437,491 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,213 | | 45.20 | | 29,636 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 30,455 | | 45.20 | | 407,853 | |
| | 352,500 | | 705,000 | | 1,410,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| ターニャ・L・フーパー | 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | 8,159 | | 16,317 | | 32,634 | | — | | — | | — | | 737,528 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22,538 | | — | | — | | 1,018,718 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,636 | | 45.20 | | 88,869 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,964 | | 45.20 | | 79,870 | |
| | 170,625 | | 341,250 | | 682,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | 7,744 | | 15,487 | | 30,974 | | — | | — | | — | | 700,012 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,743 | | — | | — | | 349,984 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,213 | | 45.20 | | 29,636 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 23,921 | | 45.20 | | 320,350 | |
| | 256,000 | | 512,000 | | 1,024,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| エイドリアン・C・チウ | 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | 6,084 | | 12,168 | | 24,336 | | — | | — | | — | | 549,994 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,084 | | — | | — | | 274,997 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,214 | | 45.20 | | 29,650 | |
| 1/3/2023 | 12/12/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 18,320 | | 45.20 | | 245,341 | |
| | 210,000 | | 420,000 | | 840,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
(1)これらの金額は、指名された執行役員の現在の役職と2023年12月31日に有効な基本給に基づいています。列（d）に表示されている金額は、当社のMIPに基づく各要素の最低支払いレベルの合計を反映しています。この金額は、列（e）に表示されている目標金額の50％です。列（f）に示されている金額は、指名された各執行役員の目標金額の200％です。
(2)列（g）に示されている金額は、列（h）に示されている目標金額の50％に設定された、2020年プランに基づいて2023年に付与された株式決済業績単位の2023-2025年の報奨の最低支払い水準の合計を反映しています。列 (i) に表示されている金額は、その目標金額の 200% です。パフォーマンスユニットに関して支払われる金額は、2023年から2025年までの会社の累積業績に基づいて、2026年2月に支払われます。フーパーさんの列（h）に表示されている金額には、2022年から2024年の業績期間における8,850ユニットの新規雇用者助成金が含まれています。
(3)報酬委員会によるオプション、パフォーマンス・シェア・ユニット、制限付株式ユニットの付与慣行は、すべての付与の時期と承認を含め、「報酬に関する議論と分析—2023年の長期インセンティブ報酬」で説明されています。
(4)列（j）に示されている金額は、2023年に各指名執行役員に付与された制限付株式ユニットの数を反映しています。フーパーさんの金額には、4年後に急落する18,805株の譲渡制限付株式の新規雇用助成金が含まれています。
(5)列（k）に示されている金額は、2023年に各指名執行役員に付与された普通株式の購入オプションの数を反映しています。
(6)列（m）に示されている金額は、ASC 718に従って計算された制限付株式ユニット、パフォーマンスシェアユニット（目標業績レベル）、およびストックオプションの報奨の付与日の公正価値を反映しています。
2023年12月31日時点の優秀株式賞
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | | ストックアワード | |
| [名前] | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
運動可能 | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
行使不能 | オプション 運動 価格 ($)(1) | オプション
有効期限
日付 | の数 の株式 株または その単位 持っていない 権利が確定しました (#)(2) | 市場価値 の株式の 株または その単位 持っていない 既得 ($)(3) | エクイティ インセンティブ プランアワード: の数 不当な それを共有しています 持っていない 既得 (#)(4) | エクイティ インセンティブ プランアワード: 市場または ペイアウト価値 不当な それを共有しています 持っていない 既得 ($)(5) |
| ジョン・L・スタウチさん | | | | | | 57,761 | | 4,199,802 | | | |
| | | | | | | | 113,164 | | 8,228,154 | |
| 47,506 | | | | 44.43 | | 1/2/2025 | | | | |
| 58,499 | | | | 38.61 | | 1/3/2027 | | | | |
| 87,016 | | | | 45.42 | | 5/2/2028 | | | | |
| 122,549 | | | | 37.77 | | 1/2/2029 | | | | |
| 113,071 | | | | 46.42 | | 1/2/2030 | | | | |
| 66,862 | | 33,431 | | (6) | 51.53 | | 1/4/2031 | | | | |
| 25,868 | | 51,737 | | (7) | 70.99 | | 1/3/2032 | | | | |
| — | | 115,738 | | (8) | 45.20 | | 1/3/2033 | | | | |
| ロバート・P・フィッシュマン | | | | | | 16,868 | | 1,226,472 | | | |
| | | | | | | | 32,170 | | 2,339,080 | |
| 22,733 | | 11,367 | | (6) | 51.53 | | 1/4/2031 | | | | |
| 7,437 | | 14,874 | | (7) | 70.99 | | 1/3/2032 | | | | |
| — | | 32,668 | | (8) | 45.20 | | 1/3/2033 | | | | |
| ターニャ・L・フーパー | | | | | | 22,860 | | 1,662,150 | | | |
| | | | | | | | 16,550 | | 1,203,350 | |
| — | | 12,600 | | (8) | 45.20 | | 1/3/2033 | | | | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | | | | | | 11,713 | | 851,652 | | | |
| | | | | | | | 22,975 | | 1,670,512 | |
| 6,870 | | | | 45.42 | | 5/2/2028 | | | | |
| 5,810 | | | | 42.68 | | 3/1/2029 | | | | |
| 12,067 | | | | 41.08 | | 3/2/2030 | | | | |
| 11,366 | | 5,684 | | (6) | 51.53 | | 1/4/2031 | | | | |
| 4,311 | | 8,623 | | (7) | 70.99 | | 1/3/2032 | | | | |
| — | | 26,134 | | (8) | 45.20 | | 1/3/2033 | | | | |
| エイドリアン・C・チウ | | | | | | 13,993 | | 1,017,431 | | | |
| | | | | | | | 16,230 | | 1,180,083 | |
| 1,495 | | | | 44.11 | | 3/2/2025 | | | | |
| 2,760 | | | | 32.75 | | 3/1/2026 | | | | |
| 3,254 | | | | 39.88 | | 3/1/2027 | | | | |
| 4,885 | | | | 45.42 | | 5/2/2028 | | | | |
| 3,744 | | | | 42.68 | | 3/1/2029 | | | | |
| 4,117 | | | | 41.08 | | 3/2/2030 | | | | |
| 3,547 | | 1,774 | | (9) | 58.28 | | 3/1/2031 | | | | |
| 2,306 | | 4,614 | | (7) | 70.99 | | 1/3/2032 | | | | |
| — | | 20,534 | | (8) | 45.20 | | 1/3/2033 | | | | |
(1)すべてのストックオプション付与の行使価格は、付与日における当社の普通株式の公正市場価値です。
(2)株式の3分の1に関する制限は、以下に記載されている場合を除き、付与日の1周年、2周年、3周年に失効します。制限付株式ユニット報奨の付与日は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| [名前] | 付与日 | | 制限対象数
株式単位 |
| ジョン・L・スタウチさん | 1/4/2021 | | 8,444 | |
| 1/3/2022 | | 14,535 | |
| 1/3/2023 | | 34,782 | |
| | | |
| | | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 1/4/2021 | | 2,871 | |
| 1/3/2022 | | 4,179 | |
| 1/3/2023 | | 9,817 | |
| | | |
| | | |
| ターニャ・L・フーパー | 1/3/2023 | (a) | 19,074 | |
| 1/3/2023 | | 3,786 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 1/4/2021 | | 1,436 | |
| 1/3/2022 | | 2,423 | |
| 1/3/2023 | | 7,854 | |
| | | |
| | | |
| エイドリアン・C・チウ | 1/4/2021 | (b) | 6,078 | |
| 3/1/2021 | | 447 | |
| 1/3/2022 | | 1,297 | |
| 1/3/2023 | | 6,171 | |
| | | |
(a)新入社員の譲渡制限付株式ユニット特典は、付与日の4周年に全額権利が確定します。
(b)キータレント制限付株式ユニット特典は、付与日の4周年に全額権利が確定します。
(3)この列の金額は、直近の会計年度の最終取引日の普通株式の終値である72.71ドルに、権利が確定していない制限付株式ユニットの数を掛けて計算されました。
(4)この列に表示されているパフォーマンス・シェア・ユニットの数は、2022-2024年および2023-2025年のパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードの目標業績レベルを反映しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | 権利確定日 | 公演数
シェアユニット |
| ジョン・L・スタウチさん | 12/31/2024 | 43,599 | |
| 12/31/2025 | 69,565 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 12/31/2024 | 12,535 | |
| 12/31/2025 | 19,635 | |
| ターニャ・L・フーパー | 12/31/2024 | 8,977 | |
| 12/31/2025 | 7,574 | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 12/31/2024 | 7,266 | |
| 12/31/2025 | 15,708 | |
| エイドリアン・C・チウ | 12/31/2024 | 3,888 | |
| 12/31/2025 | 12,342 | |
(5)この列の金額は、直近の会計年度の最終取引日の普通株式の終値である72.71ドルに、権利が確定していないパフォーマンス・シェア・ユニットの数を掛けて計算されました。
(6)これらのオプションの3分の1は、付与日の2021年1月4日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ権利が確定します。
(7)これらのオプションの3分の1は、2022年1月3日の付与日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ権利が確定します。
(8)これらのオプションの3分の1は、付与日の2023年1月3日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ権利が確定します。
(9)これらのオプションの3分の1は、付与日の2021年3月1日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ権利が確定します。
2023 オプション行使と株式権利確定表
次の表は、2023年に指名執行役員が行使したストックオプションと、2023年に指名執行役員に付与された制限付株式または制限付株式ユニットの概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | ストックアワード |
[名前] | の数
シェア
に取得
運動
(#) | 価値 に気づきました 運動します ($)(1) | の数
シェア
に取得
権利確定
(#) | 価値 に気づきました 権利確定 ($)(2) |
| ジョン・L・スタウチさん | 32,596 | | 658,818 | | 110,924 | | (3) | 7,429,596 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | — | | — | | 74,810 | | (3) | 4,649,994 | |
| ターニャ・L・フーパー | — | | — | | — | | | — | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | — | | — | | 19,186 | | (3) | 1,295,641 | |
| エイドリアン・C・チウ | 1,179 | | 16,199 | | 6,287 | | (3) | 421,776 | |
(1)行使されたオプションの数に、行使日の当社の普通株式の市場価格とオプションの行使価格の差を掛けて計算された金額を反映しています。
(2)(i) 制限付株式ユニットの場合は、権利確定日の当社の普通株式の市場価格で権利が確定した株式数に算出された金額、(ii) パフォーマンス株式ユニットの場合は、報酬委員会が業績結果を承認するまで株式が発行されなかったにもかかわらずユニットが権利確定された2023年12月29日の普通株式の終値に権利確定株式の数を掛けて計算された金額を反映します。
(3)この金額には、業績目標の達成レベルに基づいて、2023年12月31日に終了した2021年から2023年の業績期間に獲得した業績シェアユニットが含まれます。
2023 年金のメリット
以下は、2023年にペンテア株式会社補充役員退職金制度とペンテア株式会社復興計画に参加した唯一の指名執行役員であるシュタウク氏の2023年12月31日現在の加算勤年数と累積年金給付の現在価値です。これらの計画については、以下の表に詳しく記載されています。開示されている金額は保険数理上の見積もりであり、必ずしもStauch氏に支払われる実際の金額を反映しているわけではありません。Stauch氏が支払いの対象になった時点で初めてわかります。指名された執行役員に最終的に支払われる年金給付の実際の金額は、金額の計算に使用された仮定との違いなど、さまざまな要因によって異なる場合があります。
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| [名前] | プラン名 | の数
年
クレジット
サービス
(#) | 現在価値
蓄積された
恩恵
($)(1) | 支払い
最後の間に
会計年度
($) |
| ジョン・L・スタウチさん | ペンテア株式会社補足役員退職金制度 | 17 | 9,149,098 | | — | |
(1)補足役員退職金制度の給付金（復興計画に基づく金額を含む）は、55歳以降に退職した後、年金という形で支払われます。上記の保険数理上の現在価値は、以下の方法と仮定を使用して計算されました。
n補足役員退職金制度の現在の金額は、180か月の特定のみの年金に基づいています。
n2023年12月31日現在の補足役員退職金制度の給付の現在価値は、4.81％の金利を想定して計算されました。
ペンテア社の退職貯蓄および株式インセンティブ制度、ペンテア社の補足役員退職金制度、およびペンテア株式会社の復旧計画はすべて、本規範のセクション409Aに基づく最終規則に準拠するように2008年に改正されました。これらの改正により、2005年1月1日より前に権利が確定した特典は、2005年1月1日以降に獲得した特典から分離され、参加者には以下に記載されているものとは異なる分配やその他の選択肢が提供されることがあります。
ペンテア株式会社補充役員退職金制度（「SERP」）とペンテア株式会社復興計画（「回復計画」）は、資金がなく、適格な確定給付年金制度です。SERPに参加する資格のある従業員には、報酬委員会によって参加するよう選ばれたすべての執行役員およびその他の主要幹部が含まれます。復旧計画への参加は、2007年12月31日以前に適格従業員であったSERPの対象従業員に限定されています。これら2つのプランに基づく特典は、5年間の福利厚生サービス（初回参加後のすべてのサービス）の終了時に付与されます。これらのプランは、管理、会計、その他のすべての目的で組み合わされています。指名された執行役員のうち、Stauch氏だけがSERPと修復計画に参加しました。シュタウフ氏は2023年にこれらの計画に完全に投資しました。
SERPに基づく福利厚生は、従業員の初回加入後の勤続年数と、5暦年間（退職で終わる）で最も高い平均収入に基づいています。Stauch氏のSERPと復旧プランの対象となる報酬は、報酬概要表の「給与」欄に記載されている金額と、概要報酬表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に記載されているMIPに基づいて支払われるインセンティブ報酬と同じです。
SERPに基づく特典は次のように計算されます。
u上記で定義した最終平均報酬に、を掛けたもの
u福利厚生サービスのパーセンテージは、15% に福利厚生サービスの年数を掛けたものです。
復興計画は、本規範で課せられた年間限度額（2023年には33万ドル）を超えて、参加者が獲得した報酬に基づいて退職給付を提供するように設計されています。
修復計画に基づく利益は次のように計算されます。
u上記で定義した最終的な平均報酬から、各年の年間制限額を下回る報酬を差し引いたもの。
u次の表に従って、給付サービスの受給率（サービス提供時の年齢に基づいて加重されます）：
| | | | | |
| サービス年齢 | パーセンテージ |
| 25歳未満 | 4.0 | % |
| 25-34 | 5.5 | % |
| 35-44 | 7.0 | % |
| 45-54 | 9.0 | % |
| 55歳以上 | 12.0 | % |
上記で計算した給付率を加算し、その割合に対象となる報酬額を掛けます。2004年12月31日時点で権利が確定した給付金は、退職後に15年間の固定年金、または加入者の選択により、100％連帯・遺族年金という形で支払われます。2004年12月31日以降に獲得した給付金は、退職後に15年間の固定年金という形で支払われます。2017年12月31日以降は、復旧計画に基づいて追加の特典を受けることはできません。
SERPと復興計画の両方に基づくStauch氏の累積給付金の現在価値は、2023年の年金給付表に記載されています。
ペンテア社の退職貯蓄および株式インセンティブ制度（「RSIP」）は、課税対象となる401（k）退職貯蓄プランです。参加している従業員は、税引前ベースで基本給とインセンティブ報酬の最大50％、税引き後の報酬の最大15％をRSIP口座に拠出できます。1ドルにつき1ドルに等しい金額をマッチングします
参加している従業員が、当社の退職金制度への拠出を促すために、税引前ベースで通常収入の最初の 5% をRSIPに拠出しました。
RSIPは、寄付目的で考慮される現金報酬額を、規範で課される最大額である2023年には22,500ドルに制限しています。
RSIPの参加者は、口座残高をさまざまな投資信託投資に投資することができます。私たちの普通株式もRSIPの下で許可されている投資選択肢です。
RSIPに基づく投資収益を保証したり、助成したりしません。
指名された執行役員がRSIPに基づいて拠出した金額は、もしあれば、要約報酬表の「給与」列と「非株式インセンティブプラン報酬」列に含まれます。当社が指名された執行役員のためにRSIPに拠出した金額は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に含まれています。
2023 非適格繰延報酬表
次の表は、「報酬の議論と分析—退職およびその他の福利厚生—繰延報酬」で説明されているサイドキックプランに基づく各指名執行役員の拠出金、収入、分配、および2023年末残高を示しています。サイドキック・プランへの拠出金は、RSIPへの拠出（マッチング拠出金を含む）を、本規範で課される最大額である2023年の22,500ドルを超える現金報酬で補うことを目的としています。本規範では、課税対象プランではその限度額を超える金額への拠出が認められていないため、サイドキックプランは、本規範で課される最大額を超える報酬への拠出額と同額を許可するように設計されています。当社は、本規範で課される上限額を超えるが、当社の相棒プランに含まれる報酬限度額70万ドルの額を下回る金額（指名された執行役員による拠出を「対象相棒報酬」といいます）に相応の拠出を行います。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | エグゼクティブ
寄稿
2023年に
($) | 登録者
寄稿
2023年に
($) | 集計
収益/（損失）
2023年に
($) | 集計
出金/
ディストリビューション
2023年に
($) | 集計
残高
12月31日
2023 ($)(1) |
| ジョン・L・スタウチさん | 5,382,207 | | 19,750 | | 8,837,636 | | — | | 25,640,774 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 176,048 | | 20,494 | | 167,237 | | (21,024) | | 708,663 | |
| ターニャ・L・フーパー | 5,031 | | — | | 888 | | — | | 5,919 | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 451,984 | | 19,750 | | 408,778 | | — | | 2,377,685 | |
| エイドリアン・C・チウ | 76,712 | | 19,750 | | 129,998 | | — | | 599,315 | |
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| | | | | |
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(1)サイドキック・プランに基づいて繰延された金額で、2023年度またはそれ以前の各指名執行役員の要約報酬表にも報告されている金額は、シュタウチ氏 — 18,044,577ドル、フィッシュマン氏 — 664,116ドル、フーパー氏 — 5,031ドル、ペドレッティ氏 — 2,186,794ドル、チウ氏96,462ドルです。
「2023年の役員拠出金」の欄に記載されている金額は、サイドキック・プランに基づいて2023年に指名された各執行役員が繰り延べた現金報酬額を反映しています。
「2023年の登録者の拠出金」の欄に記載されている金額は、サイドキック・プランに基づいて2023年に指名された各執行役員の口座への拠出金の合計です。これらの金額は、RSIPに基づいて行った拠出金に加えて、上記の「その他すべての報酬」というラベルの付いた欄の報酬概要表に含まれています。私たちが行った拠出金は、2022年に各指名執行役員によって繰り延べられた対象相棒報酬の最大5％まで拠出された1ドルにつき1ドル相当のマッチング拠出金から得られます。通常、これらの拠出金は1年間滞納します。
「2023年の総収益/（損失）」の欄に記載されている金額は、当社のRSIPおよびSidekickプランの参加者に提供された、選ばれた投資に対して、指名された各執行役員が実現した投資収益の額を反映しています。
フィデリティ・インベストメンツ・インスティテューショナル・サービス株式会社は、これらの投資手段を参加者に提供し、これらのプランのすべての配分および会計サービスを担当しています。どちらのプランでも、投資収益を保証したり、助成したりしません。
サイドキックプランに基づいて繰り延べられる金額は、通常、参加者の離職、参加者の障害、支配権の変更、または参加者が選択した指定日のうち早い時期またはそれ以降に分配されます。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
2020年12月、報酬委員会はPentair plcの執行役員退職金制度（「役員退職金制度」）を推奨し、取締役会の独立メンバーが承認しました。この制度は2021年1月1日に発効しました。役員退職金制度では、役員退職金制度の条件が満たされている限り、対象となる雇用が終了した場合に、指名された執行役員を含む当社の経営幹部が退職金を受け取る資格があります。適格解雇とは、役員が理由なく不本意に解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合に発生します。
役員退職金制度に基づく退職金は、退職金倍率と、指名された執行役員の基本給と年間ボーナス目標の合計を合計した額に等しい現金支払いとなります。退職金倍率は、2021年1月1日の時点で最高経営責任者およびその他の執行役員であったすべての執行役員の場合は2、その後執行役員になる場合は1.5で、現金支払いは同時期に均等に分割されます。団体医療保険および/または歯科保険に加入している場合、参加者は、退職倍率に雇用主が負担する健康保険料または歯科保険料の1年間分の金額を掛けて決定した金額に等しい金額を追加で現金で支払われます。参加者は再就職支援サービスの対象でもあります。退職給付の条件として、参加者は別居・釈放契約と制限契約に署名することに同意する契約書に署名する必要があります。報酬委員会と取締役会の独立メンバーは、経営幹部の人材の誘致と定着を支援するために、役員退職金制度を採択しました。当社は、このプランで利用できる退職手当を調整する権利を留保します。
役員退職金制度では、「原因」とは役員の次のことを指します。
u是正されない制限条項を含む、会社との書面による合意の違反
u不正行為、詐欺行為、または受託者責任違反の行為。
u雇用義務を十分に履行しなかったこと。
u会社の嫌がらせ対策、差別禁止、報復禁止ポリシーへの違反。または
u不正行為。
役員退職金制度では、役員が90日前に書面で通知した場合、「正当な理由」とは次のことを意味します。
u当社による役員退職金制度または雇用契約の違反。
u役員の解任、または役員としての役職や役職への再選または再任を怠った場合
u役員の権限または責任の重大な軽減。
u役員の基本給の大幅な引き下げ（すべての執行役員に一律に適用される減額の一環である場合を除く）、または
u役員の主たる勤務地を、本職の勤務地から50マイル以上離れた場所に移転すること（米国にある会社の管理事務所への移転を除く）。
役員退職金制度では、「支配権の変更」はKEESAで定義されているのと同じ意味です。
私たちは、すべての指名された執行役員を含む特定の主要な企業幹部と、支配権の変更時に偶発的な利益を提供する契約を締結しました。これらの統制変更契約は、支配権の変更が完了した、または変更の恐れがある場合でも経営を継続できるようにすることを目的としています。契約では、対象となる執行役員は、支配権の変更後に特定の退職金やその他の給付を受ける権利があることが規定されています。このような支配権の変更後に、障害または理由以外で執行役員が意図せず解雇された場合、または執行役員が正当な理由による条件で雇用を終了した場合、執行役員は一定の退職金を受け取る権利があります。以前に開示したように、新しいKEESAでの支配権の権利確定と物品税の増額には、シングル・トリガーによる自動変更を含めないという方針を採用しています。
これらの契約では、「原因」とは次のことを意味します。
u私たちに明らかで重大な経済的損害を与えるような意図的な行為に従事すること。
u重罪の有罪判決、または
u役員が職務や責任を果たすことを故意かつ不合理に拒否し続けていること。
これらの契約では、「正当な理由」とは次のことを意味します。
u私たちによる契約違反。
u役員の基本給、現金インセンティブ報酬またはボーナス機会として利用できる基本給の割合、株式ベースの報奨またはその他の福利厚生の付与日、公正価値の減額。
u役員が支配権変更の日に当社の役職、またはその後選出、任命、または割り当てられたその他の役職から解任されたか、再選または再任しなかった場合。ただし、そのような解任または再選または再任の失敗が、障害の原因または理由による役員の雇用の終了に関連する場合を除きます。
u支配権の変更前の180日間に有効だった最も有利な労働条件または地位と比較して、自分の労働条件または地位に重大な不利な変化があったという役員の誠実な判断、または彼または彼女にとってより有利な範囲では、権限、権限、機能、職務の性質または範囲の大幅な変更を含む、支配権の変更後に雇用されている間に有効であったものや、彼または彼女にとってより有利な範囲で責任またはサポートサービス、スタッフのレベルの大幅な削減、秘書やその他の援助、オフィススペース、付属品。ただし、いずれの場合も、書面による通知を受け取ってから10日以内に是正する、意図せず発生した孤立した、実質的でない、不注意による出来事を除きます。
u支配権の変更の180日前の日に、役員の主たる勤務地を本職から50マイル以上離れた場所に移転する。
u役員が支配権変更前の180日間に、1か月あたりの平均旅行日数の 20% を超えて出張することを義務付けること、または
u私たちの失敗により、後継者に役員の同意が引き継がれました。
これらの契約では、「支配権の変更」は次の場合に発生したものとみなされます。
uすべての人が、当社の発行済み普通株式または複合議決権の30％以上を占める有価証券の受益者または受益者になります。
u取締役会の過半数が、現職の取締役の少なくとも3分の2の賛成を得ていない、または現職取締役の少なくとも3分の2が指名した後任取締役の承認を得ていない形での変更
u私たちは、株主が承認し、合併、統合、または株式交換後に株主が総議決権の50％未満しか持たない他の事業体との合併、統合、または株式交換（または合併、統合、株式交換に関連する議決権証券の発行）を完了します。または
u私たちは、株主が承認した完全清算または解散の計画、または当社の資産の全部または実質的にすべての売却または処分に関する契約を締結します。
支配権の変更契約には、役員が死亡、障害、または原因以外の理由で解雇された場合、または支配権の変更後に経営幹部が正当な理由で解雇した場合に発生する可能性のある給付が含まれます。これらの利点には以下が含まれます：
u退職時に、年間基本給の 250%（シュタウチ氏の場合）または 200％（他のすべての指名された執行役員の場合）に、解雇年度の役員の目標賞与、支配権変更の前の年に支払われた実際の賞与、または支配権変更の前年に支払われた実際の賞与のうち最も高い額を加えた金額の退職金を支払います。
u最長2年間の医療、歯科、生命保険に使える現金での支払い。
uエグゼクティブ・サーチ・エージェンシーの費用は、役員の年間基本給の10％を超えないようにしてください。
uSERP（そのプランに加入したStauch氏）およびその他の非適格確定拠出退職金制度に基づく給付の迅速な発生と権利確定です。また、SERPに参加していてSERPへの参加が7年未満の経営幹部には、最長3年間の勤続期間、最長7年間の勤続期間が加算されます。
uコンサルタント、法律顧問、会計顧問の手数料と経費、そして
u支配権の変更前に付与されたすべての株式ベースの現金インセンティブ報奨は、付与されたインセンティブプランの条件（該当するインセンティブプランに規定されている場合は、加速権利確定を含む）の対象となり、支配権の変更時または変更後に付与されたすべての株式ベースの現金インセンティブ報奨は、そのような終了時に権利が確定するか、全額獲得されます。
指名された各執行役員の場合、契約では、経営幹部が3年または2年の間、当社または後継者に最善を尽くし、雇用中および雇用後の情報の機密性を維持し、当社または当社の後継者との雇用終了後1年間は競争活動を控えることも義務付けられています。
役員退職金制度。役員退職金制度では、KEESAの当事者ではないすべての執行役員は、支配権の変更後、死亡、障害、または原因による場合を除き、執行役員が不本意に解雇された場合、または執行役員が正当な理由となる条件で雇用を終了した場合に、特定の退職金を受け取る権利があります。
2023年、報酬委員会は、インセンティブベースの報酬の対象となる福利厚生が当社のクローバックポリシーの対象となることを明確にするために、未払いのKEESAとKEESAの形式の修正を承認しました。KEESAの形式も、競業避止契約に影響する特定の州法の変更に対応して修正されました。代わりに、特定の退職金は、役員が私たちと競合しないことを条件とするようになりました。
統制規定の変更
2020年計画と最新の前身の計画では、支配権が交代した場合でも、私たちと経営幹部との間の合意により経営幹部にとってより有利な結果が得られる場合を除き、それを規定しています。
u業績報奨ではないすべての未払いのオプション、制限付株式、制限付株式ユニットは直ちに権利が確定します。
uすべての優れた業績賞（年間インセンティブ賞以外）は、目標またはトレンドのどちらかが良い方の業績に基づいて全額支払われます。
u未払いの年間インセンティブ賞はすべて、業績目標を完全に達成したことに基づいて支払われます。
終了規定
u退職。指名された執行役員のいずれかが、少なくとも10年間の勤続年数で退職し、雇用を終了した場合：
n退職が60歳より前の場合：権利確定していないオプションは没収され、制限付株式および制限付株式ユニット（業績報酬ではない、または業績目標が達成されたもの）は比例配分され、業績報奨は実際の業績に基づいて比例配分されます。または
n退職が60歳以降の場合：オプションは5年間引き続き権利が確定し、制限付株式および制限付株式ユニット（業績報酬ではない、または業績目標が達成されたもの）は全額権利が確定し、業績報奨は全額が支払われます（2021年1月1日以降に採用または昇進した人に付与される業績賞の場合は日割りベース）。いずれの場合も、以下の報奨の扱いについて詳細に説明されているとおり対象解約の場合。
u死亡または障害。指名された執行役員のいずれかが死亡または障害の結果雇用を終了した場合、オプション、制限付株式、制限付株式ユニットは直ちに権利確定され、業績報奨金は実際の業績に基づいて全額支払われます。
u理由のない、または正当な理由による解約。指名された執行役員のいずれかが、原因、死亡、障害以外の理由で非自発的解雇（「対象解雇」）または正当な理由による自発的な解雇により雇用を終了した場合、従業員の未払いの報奨金は、以下に説明するように、継続または早期権利確定の対象となります。指名された執行役員の解雇が対象終了と見なされるためには、役員は当社が定める形式と方法で一般開示を行う必要があります。対象終了時には、取締役会が任命した執行役員（指名された執行役員を含む）が授与した賞は次のように扱われます。
nストックオプションは未払いのままで、あたかも役員が雇用されたままであるかのように、ストックオプションの有効期限または対象解約5周年のいずれか早い方まで、その条件に従って権利確定が継続されます。
n制限付株式および制限付株式ユニット（業績報奨ではない、または業績目標が達成されたもの）は全額権利が確定します。
n業績報奨は、制限付株式および業績ベースの権利確定を行う制限付株式ユニットを含め、あたかも従業員が対象解雇を経験していないかのように、報奨について設定された業績目標の達成に基づいて、業績期間の終了後に支払われます。2020年12月、2021年1月1日以降に執行役員として採用された、または執行役員に昇進した人に対する賞の業績賞の扱いを改訂しました。この賞は、引き続き実際の業績に基づいて権利が確定します。ただし、報酬は執行役員が雇用されたときの業績期間の一部に対して比例配分されます。
2020年プランでは、「原因」という用語は、プラン管理者が解約の原因になると判断した役員の作為または不作為を意味します。これには以下のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。
u会社の方針に対する重大な違反。
u当社または当社の関連会社からの横領または財産の盗難。
u道徳的な乱れを伴う重罪またはその他の犯罪の有罪判決、または異議申し立てなし。
u割り当てられた職務の故意の不履行、遂行における重大な過失、または不履行。または
u雇用に関連するかどうかにかかわらず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性のあるその他の意図的な違法行為。
2020年計画では、「正当な理由」という用語は次のことを意味します。
u当社による雇用契約の条件に対する重大な違反
uインセンティブ報酬やボーナス機会として利用できる基本給または基本給の割合の減額など
u役員の労働条件または地位に重大な不利な変化があったという役員による誠実な判断。
u主な勤務地を50マイル以上の場所に移転すること。または
u旅行要件が 20% 以上増加しています。
イベントが正当な理由となる場合は、書面による通知と治療の機会が必要です。前身のエクイティプランの定義は、上記のものとほぼ同じです。
これらのインセンティブプランに基づく特典は、通常、必要な基準を満たす他のすべての参加者および指名された執行役員に適用されます。
| | |
| 支配権の変更または雇用終了時の推定支払い額と福利厚生 |
|
SECの規則で義務付けられているように、以下に示す金額は、該当する解約またはその他の事由が2023年12月31日時点で有効であったことを前提としているため、実際に受け取ることができる金額の概算です。実際に受け取る金額は、実際の解約またはその他のイベントに関連してのみ決定できます。
退職
以下の表は、退職時に指定執行役員に支払われる報酬額を示しています。シュタウチ氏は、2023年12月31日時点で適格退職（彼の場合、60歳より前に10年間勤続している）の対象となる唯一の指名された執行役員です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | ストックオプション 権利確定 ($)(1) | 制限付株式 ユニット権利確定 ($)(1) | パフォーマンス・シェア ユニット権利確定 ($)(1)(2) | 合計 ($) |
| ジョン・L・スタウチさん | — | | 3,026,626 | | 7,478,805 | | 10,505,431 | |
(1)ストックオプション、制限付株式ユニット、またはパフォーマンスシェアユニットのいずれも、勤続10年前の退職時に権利が確定しません。また、ストックオプションはなく、制限付株式ユニットとパフォーマンスシェアユニットの比例配分のみが、60歳より前に10年間の勤続期間で退職したときに権利が確定します。上記の金額は、当社の普通株式の価値が2023年の最終取引日の普通株式の終値である72.71ドルであったことを前提としています。
(2)表示されている金額は目標業績を想定しています。実際の金額は、該当する業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて決定されます。
理由のない、または正当な理由による解約 — 支配権の変更がない限り
以下の表は、当社による雇用の解約、または支配権の変更がない場合に経営幹部が正当な理由で解雇した場合に、各指名執行役員に支払われる報酬額を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | 現金 支払 ($)(1) | ストックオプション 権利確定 ($)(2) | 制限付き 株式ユニット 権利確定 ($)(2) | パフォーマンス シェアユニット 権利確定 ($)(2) | 再就職支援 ($)(1) | 医療、 歯科 ($)(1) | 合計
($) |
| ジョン・L・スタウチさん | 4,945,000 | | | 3,981,009 | | | 4,199,875 | | | 8,228,227 | | | 15,000 | | | 31,807 | | | 21,400,918 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 2,820,000 | | | 1,165,033 | | | 1,226,618 | | | 2,339,153 | | | 15,000 | | | 45,371 | | | 7,611,175 | |
| ターニャ・L・フーパー | 1,299,375 | | | 346,626 | | | 1,662,223 | | | 1,203,423 | | | 15,000 | | | 32,912 | | | 4,559,559 | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 2,304,000 | | | 854,165 | | | 851,725 | | | 1,670,585 | | | 15,000 | | | 43,883 | | | 5,739,358 | |
| エイドリアン・C・チウ | 1,417,500 | | | 598,425 | | | 1,017,504 | | | 1,180,156 | | | 15,000 | | 32,912 | | | 4,261,497 | |
(1)理由なく当社が、または役員退職金制度に基づいて正当な理由で執行役員を適格に解任した場合にのみ発効します。
(2)2020年プランに基づく、理由のない非自発的な契約終了の場合にのみトリガーされます。上記の金額は、当社の普通株式の価値が2023年の最終取引日の普通株式の終値である72.71ドルであったことを前提としています。
理由のない、または正当な理由による解約 — 支配権の変更に関連して
以下の表は、（1）雇用を終了せずに支配権が変更された場合、または（2）支配権の変更後に雇用が終了した場合に、（a）死亡、障害、または原因以外の理由で当社が雇用を終了した場合、または（b）経営幹部が正当な理由で各指名執行役員に支払われる報酬額を示しています。実際に支払われる金額は、支配権の変更または支配権の変更後の解約に関連してのみ決定できます。
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| 現金 終了 支払 ($)(1) | 株式 オプション 権利確定 ($)(2) | 制限付き 株式ユニット 権利確定 ($)(2) | パフォーマンス シェアユニット 権利確定 ($)(2) | SERP & 関連する 年金 ($)(1) | インセンティブ 補償 ($)(2) | 再就職支援 ($)(1) | 法務と 経理 アドバイザー ($)(1) | 医療、 歯科、生活 保険 ($)(1) | 合計: 変更中 コントロールのみ ($)(3) | 合計:変更 イン・コントロール 続いて 終了 ($)(3) |
| ジョン・L・スタウチさん | 6,181,250 | | 3,981,009 | | 4,199,875 | | 8,228,227 | | — | | 1,397,500 | | 50,000 | | 15,000 | | 35,359 | | 17,806,611 | | 24,088,220 | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 2,820,000 | | 1,165,033 | | 1,226,618 | | 2,339,153 | | — | | 705,000 | | 50,000 | | 15,000 | | 48,923 | | 5,435,804 | | 8,369,727 | |
ターニャ・L・フーパー | 1,732,500 | | 346,626 | | 1,662,223 | | 1,203,423 | | — | | 341,250 | | 50,000 | | 15,000 | | 46,682 | | 3,553,523 | | 5,397,705 | |
ジェローム・O・ペドレッティ | 2,304,000 | | 854,165 | | 851,725 | | 1,670,585 | | — | | 512,000 | | 50,000 | | 15,000 | | 47,293 | | 3,888,475 | | 6,304,768 | |
エイドリアン・C・チウ | 1,890,000 | | 598,425 | | 1,017,504 | | 1,180,156 | | — | | 420,000 | | 50,000 | | 15,000 | | 46,682 | | 3,216,085 | | 5,217,767 | |
(1)死亡、障害、または原因以外で当社が、または経営幹部が正当な理由で支配権の変更と執行役員の解任を行った場合にのみトリガーされます。
(2)2020年プランに基づく支配権の変更時にのみトリガーされます。パフォーマンス・シェア・ユニットに表示されている金額は、目標業績を前提としており、配当等価単位の残高（最も近い全株に切り上げたもの）を含みます。
(3)支配権の変更に関連して物品税が課される場合、経営幹部の支配権変更補償保護は、物品税の賦課のきっかけとなる水準を下回る水準まで引き下げられるか、全額支払われ消費税の対象となります。その結果、経営幹部にとって税引き後の結果は良くなります。
支配権の変更に関連して、理由のない、または正当な理由による解約に関する上記の表の金額は、該当する範囲で次のことを前提としています。
u当社の普通株式の価値は、2023年最終取引日の普通株式の終値である72.71ドルでした。
u再就職支援サービスの費用は、50,000ドルまたは年間基本給の10％のどちらか少ないほうです。
u法務および会計顧問の報酬は、各執行役員の管理契約の変更に基づいて可能な最大額です。そして
u医療、歯科、生命保険の補償範囲は、支配権の変更後2年間まで継続されます。いずれの場合も、各役員の現在の年間費用です。
指名された執行役員の契約では、支配権の変更に関連して物品税が課される場合、経営幹部の支配権変更補償保護は、物品税の賦課のきっかけとなる水準を下回るレベルまで引き下げるか、全額支払われて消費税の対象となり、その結果、経営幹部にとって税引き後の結果が良くなると規定されています。上の表の計算のみを目的として、削減は適用されないと仮定しています。
規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間総報酬の中央値と最高経営責任者の年間総報酬の比率について、以下の情報を提供しています。
2023年12月31日に終了した年度について：
u当社の全従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬の中央値は、57,729ドルと合理的に見積もられています。そして
u当社の最高経営責任者の年間総報酬は10,008,469ドルでした。
この情報に基づくと、他のすべての従業員の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の年間総報酬額の比率は、173対1と推定されています。
従業員数の中央値を特定するために、まず、2023年10月1日に世界中で雇用されている10,762人の従業員をそれぞれ検討しました。
次に、そのような個人の2023年の目標現金報酬（基本給または賃金に目標現金ボーナスを加えたもの）を計算して、従業員の中央値を特定しました。米ドル以外の通貨で支払った従業員の目標現金報酬を計算するために、2023年10月1日に有効な適用外貨為替レートを適用して、米国以外の従業員の目標現金報酬を米ドルに換算しました。
従業員の中央値を特定したら、その従業員の2023年の報酬の要素をすべて合計しました。これは、指名された執行役員の年間報酬総額を報酬概要表で計算するのと同じ方法です。
規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、次の情報を提供しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 年 | 報酬の概要 テーブル合計 補償 最高経営責任者のために ($)(1)(2) | 補償 実際に支払った 最高経営責任者に ($)(3) | 平均 サマリー 補償 テーブル合計 補償 他のネオ用 ($)(1)(2) | 平均 補償 実際に支払った 他のネオに ($)(2)(3) | 初期固定の100ドルの価値
以下に基づく投資： | 純利益
($) | 全社的に セグメント 収入 ($)(6) |
合計 株主 戻る ($)(4) | ピアグループ 合計 株主 戻る ($)(5) |
| 2023 | 10,008,469 | | 17,893,209 | | 2,722,854 | | 4,497,393 | | 143 | | 134 | | 622,700,000 | | 855,100,000 | |
| 2022 | 7,783,265 | | (1,944,891) | | 2,053,323 | | 206,764 | | 103 | | 127 | | 480,900,000 | | 767,700,000 | |
| 2021 | 9,429,546 | | 22,765,163 | | 2,756,991 | | 5,517,160 | | 164 | | 158 | | 553,000,000 | | 685,900,000 | |
| 2020 | 9,342,044 | | 8,880,349 | | 2,293,390 | | 1,901,314 | | 118 | | 123 | | 358,600,000 | | 517,600,000 | |
(1)列（b）と（d）に表示されている金額は、表示された各年の要約報酬表（「SCT」）の「報酬総額」を反映しています。各年の総報酬に含まれる報酬要素については、SCTとその注意事項を参照してください。
(2)2023年の最高経営責任者はジョン・スタウチさんその他のNEOは、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者兼最高会計責任者のロバート・フィッシュマン、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高人事責任者のターニャ・フーパー、プール担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼CEOのジェローム・ペドレッティ、ウォーター・ソリューション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長のエイドリアン・チウでした。
2022年の社長はジョン・スタウチさんその他のNEOは、執行副社長、最高財務責任者兼最高会計責任者のロバート・フィッシュマン、執行副社長、法務顧問、秘書兼最高社会的責任責任者のカーラ・ロバートソン、元IFT執行副社長兼社長のジェローム・ペドレッティ、執行副社長、最高サプライチェーン責任者兼最高変革責任者であるスティーブ・ピラ、コンシューマー・ソリューション担当の元執行副社長兼社長のマリオ・ドビディオでした。
2021年の最高経営責任者はジョン・スタウチさんその他のNEOは、執行副社長、最高財務責任者兼最高会計責任者のロバート・フィッシュマン、執行副社長、法務顧問、秘書兼最高社会的責任責任者のカーラ・ロバートソン、元IFT執行副社長兼社長のジェローム・ペドレッティ、コンシューマー・ソリューション担当副社長兼社長のマリオ・ドビディオでした。
2020年のCEOはジョン・スタウチさんそして他のNEOは、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者兼最高会計責任者のロバート・フィッシュマン、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル、秘書兼最高社会的責任責任者のカーラ・ロバートソン、元コンシューマー・ソリューション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼プレジデントのマリオ・ドビディオ、元エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者のマーク・ボリン、元エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高成長責任者のジョン・ジャッコ、元カール・フライクマンでした。執行副社長、最高執行責任者。
(3)実際に支払われた報酬を計算するために、年金の価値と株式報奨の価値の変化に応じて、SCTに報告された「報酬総額」を次のように調整しました。
2023年の調整
| | | | | | | | | | | |
調整 | 最高経営責任者 ($) | | 他のNEOの平均 ($) |
SCTからの報酬総額 | 10,008,469 | | | 2,722,854 | |
確定給付制度と保険数理年金制度の調整(a): | (745,945) | |
| — | |
| SCTで報告されているすべての確定給付および年金制度における累積給付の保険数理上の現在価値の合計変動額を差し引いたものです | 1,064,217 | | | — | |
| それに、サービス料 | 318,272 | | | — | |
| | | |
株式報奨とオプション報奨の調整： | 8,630,685 | | | 1,774,539 | |
| SCTで報告された「ストックアワード」と「オプションアワード」の価値を差し引いた値 | 6,199,958 | | | 1,543,728 | |
| さらに、2023会計年度に付与された発行済み株式報奨および未確定株式報奨の年末公正価値 | 9,736,783 | | | 2,445,732 | |
| さらに、2022会計年度末から2023会計年度末までの株式報奨の公正価値の差額を、前会計年度に付与されたが、年末に未払いで権利が確定していない報奨を対象としています。 | 2,564,982 | | | 393,759 | |
| さらに、2022会計年度末から2023会計年度中に適用される権利確定条件がすべて満たされた前会計年度に付与された株式報奨の権利確定日までの公正価値の変動 | 2,528,878 | | | 478,649 | |
| | | |
| | | |
| 2023会計年度の報酬総額に特に含まれていない場合は、権利確定前に2023年に株式報奨またはオプション報奨で支払われた配当金やその他の収益を加算してください | — | | | 127 | |
実際に支払われた報酬（計算通り）(b) (c) | 17,893,209 | | | 4,497,393 | |
(a)2023年には、他のNEOは誰も年金制度に参加していませんでした。
(b)実際に支払われる報酬は、SECの方法論に従って計算されます。
(c)株式報奨の公正価値は、ASC 718に従って計算されます。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月20日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日の監査済み財務諸表の注記13に含まれており、それぞれの測定日におけるパフォーマンスシェアユニットへの予想支払額やオプションアワードの予想期間などの要素に合わせて調整されています。
(4)この表は、2020年12月31日に100ドルを投資し、その日から各年の最終会計日までのすべての配当を再投資したと仮定した、当社の普通株式に対する累積総株主利益を示しています。
(5)事業の規模と多様性、時価総額に基づいて、S＆P 500インダストリアルズ指数は同業他社であると考えています。S&P 500インダストリアルズインデックスは業界の1つですy フォーム10-Kのパフォーマンスグラフに使用されているインデックス。
(6)当社が選択した指標は、全社セグメント利益です。GAAPと非GAAPの調整については、付録Aを参照してください。
給与と業績を結び付けるために使用される重要な業績指標の表形式のリスト
CD&Aで詳しく説明されているように、以下の4つの指標は、2023年度にNEOに実際に支払われる報酬と当社の業績を結び付けるために使用される最も重要な指標です。
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| 給与と業績を結びつけるための最も重要な指標 |
| 対策1- | 全社的なセグメント収益 |
| 対策2- | 調整後EPS |
| 対策3- | ロイック |
| 対策4- | TSR |
短期および長期計画で使用される指標ではありませんが、TSRを含めています。実際に支払われる報酬の変動のかなりの部分は、会社の株価に基づく株式報奨の価値によって決まります。
給与と業績の関係の説明
給与と純利益およびセグメント利益の比較 2020-2023年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CAPからCEOへ | | 他のNEOの平均資本金 | | 純利益 | | セグメント収入 |
ペイ・バーサス 2020-2023年
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| CAPからCEOへ | | 他のNEOの平均資本金 | | PNR TSR | | ピーター TSR |
上の表に反映されているように、NEOに実際に支払われた報酬は、当社の業績と高い相関関係があると考えています。
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| プロポーザル 3 | | | | |
| Deloitte & Touche LLPのPentair plcの独立監査人としての任命を拘束力のない諮問投票で承認し、監査人の報酬を設定する取締役会の監査財務委員会に拘束力のある投票で承認します | | | |
| | 理事会は投票を推奨しています にとってPentair plcの独立監査人としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認と、監査人の報酬を設定するための監査財務委員会の承認です | |
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| 監査財務委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査するデロイト・トウシュ法律事務所（「D＆T」）を選択し、任命しました。取締役会は、監査財務委員会の推薦に基づき、拘束力のない諮問投票により任命を承認し、独立監査人の報酬を設定する取締役会の監査財務委員会に拘束力のある投票で承認するよう株主に求めています。定款などによる承認は必要ありませんが、私たちは独立監査人に対する株主の意見を尊重しているため、取締役会はD＆Tの任命を株主に提出しています。D&Tの選任が株主によって承認されない場合、別の会社の選定を検討するよう取締役会および監査財務委員会に通知したものとみなされます。任命が承認されたとしても、監査財務委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人を選ぶことができます。 監査財務委員会は、当社の財務諸表を監査する独立監査人の任命、報酬、雇用および監督に直接責任を負います。D&Tは1977年以来、当社の独立監査人として継続的に雇用されています。 監査財務委員会は、当社がD&Tを引き継ぐことに関連する監査報酬交渉を担当しています。D&Tのリード・エンゲージメント・パートナーのローテーションが義務付けられていることに関連して、監査財務委員会とその委員長は、D&Tの新しいリード・エンゲージメント・パートナーの選定に直接関与しています。監査財務委員会と取締役会のメンバーは、D&Tを独立監査人として引き続き雇用することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。 年次総会には、D&Tの代表者が1人以上出席する予定です。これらの代表者はそれぞれ、希望すれば声明を出す機会があり、どんな質問にも答えられることが期待されています。 提案3に関する決議の本文は次のとおりです。 “解決しました、Deloitte & Touche LLPをPentair plcの独立監査人に任命することを、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認し、監査人の報酬を設定する監査財務委員会を拘束力のある投票で承認すること。」 | |
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| 取締役会と監査財務委員会はそれぞれ投票を勧めます にとってPentair plcの独立監査人としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認と、監査人の報酬を設定する監査財務委員会の承認です。 | |
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監査財務委員会事前承認ポリシー
監査財務委員会は、費用、範囲、人員配置、作業の時期など、外部監査人の関与と監査計画を検討して承認します。さらに、監査財務委員会憲章は、独立監査人が提供できる非監査サービスの種類を制限しています。独立監査人が行うことを許可された非監査サービスは、契約の性質と提供される特定のサービスについて通知を受けた後、監査財務委員会による事前承認を受ける必要があります。監査財務委員会は、2023年に独立監査人の監査費用と許可されたすべての非監査サービスを事前に承認しました。この事前承認の責任は、監査財務委員会の1人または複数のメンバーに委任できます。ただし、このような承認はすべて、監査財務委員会の次回の定例会議で開示する必要があります。監査財務委員会は事前承認の権限を経営陣に委任することはできません。
独立監査人に支払われる手数料
私たちは、D&T、Deloitte & Touche (アイルランド)、Deloitte Touche (アイルランド)、Deloitte Touche (アイルランド)、およびDeloitte Toucheトーマツのメンバーファームとその関連会社 (総称して「デロイトエンティティ」) に、2023年と2022年の会計年度中に、さまざまな監査、監査関連、税務、その他の許可された非監査サービスを提供するよう依頼しました。監査財務委員会は、デロイト事業体に支払われるすべての手数料と、デロイト法人が提供する基礎サービスを承認しました。これらのサービスの料金は以下の通りです（千単位）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
監査手数料(1) | $ | 5,685 | | | $ | 5,600 | |
監査関連手数料(2) | 244 | | | 451 | |
税金手数料(3) | | | |
| 税務コンプライアンス | 536 | | | 699 | |
| 税務コンサルティング | 923 | | | 729 | |
| 税金の合計 | 1,459 | | | 1,428 | |
その他のサービス料(4) | — | | | 3 | |
| 合計 | $ | 7,388 | | | $ | 7,482 | |
(1)当社の連結年次財務諸表の監査および財務報告に対する内部統制の有効性、四半期財務諸表のレビュー、法定監査、SEC提出書類のレビュー、登録届出書に対する同意、証券の募集に関連するコンフォートレターにかかる費用で構成されています。
(2)デューディリジェンス、従業員福利厚生制度の監査、およびその他の特定の証明サービスの費用で構成されています。
(3)税務コンプライアンスと申告書の作成、税務計画とアドバイスのための費用で構成されています。
(4)その他の許容される非監査サービスの手数料で構成されています。
監査財務委員会報告書
2023年12月31日に終了した年度の財務諸表に関連して、監査財務委員会は次のことを行っています。
u2023年12月31日に終了した年度の監査済み米国GAAP連結財務諸表とアイルランド法定財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。
u当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPと、公開会社会計監視委員会と証券取引委員会の該当する要件により話し合う必要のある事項について話し合いました。そして
u独立登録公認会計士事務所と監査財務委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件に従い、Deloitte & Touche LLPから書面による開示と書簡を受け取り、その独立性についてDeloitte & Touche LLPと話し合いました。
これらのレビューと議論に基づいて、監査財務委員会は監査済み連結財務諸表を、2024年2月20日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。理事会はこれらの包含を承認しました。
監査財務委員会
マイケル・T・スピーツェン、椅子
モナ・アブタレブ・スティーブンソン
メリッサ・バーラ
トレーシー・C・ドイ
グレゴリー・E・ナイト
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| 提案 4 | | | | |
| アイルランドの法律に基づいて新株を割り当てる権限を取締役会に与えてください | | | |
| | 理事会は投票を推薦します にとって アイルランドの法律に基づく新株割当の取締役会の承認 | |
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| アイルランドの法律では、アイルランドの公開有限会社の取締役は、当社の認可されているが未発行の株式資本の一部である株式を含め、すべての株式を割り当て（または発行）する権限を株主から得る必要があります。会社が発行した普通株式資本の最大20％を発行する取締役会の現在の権限は、2023年の年次総会で株主によって承認され、2024年11月9日に失効します。この権限は私たちのビジネスの基本であり、株式を発行することを可能にします。該当する場合は、資金調達や資金調達に関連するものも含みます。 私たちは、2024年3月8日（この委任勧誘状の前にある最新の実行可能な日付）の時点で、会社が発行した普通株式資本の最大20％を発行する取締役会の権限を更新し、特に変更、取り消し、または更新されない限り、この決議の可決から18か月後にその権限を失効させるために、この提案4を提出します。 この権限を取締役会に付与することは、アイルランドに設立された公開有限会社にとっては日常的なことであり、アイルランドの市場慣行と一致しています。授権株式資本の増資の承認や特定の株式発行の承認を求めているのではありません。代わりに、この提案が承認されても、以下の条件に基づいて株式を割り当てる権限が取締役会に与えられるだけです。さらに、私たちはニューヨーク証券取引所に上場している企業であるため、特定の状況下での株式発行能力を制限する規則を含め、株主はニューヨーク証券取引所とSECの規則と規制の下で与えられる保護の恩恵を引き続き受けていることにも注意してください。 提案4に関する決議の本文は次のとおりです。 “解決しましたつまり、取締役会は、本決議の可決をもって、発行された普通株式の名目総額の約 20% に相当する、額面総額332,032ドル（普通株式33,203,219株に相当）までの金額で、関連証券（2014年の会社法第1021条で定義されているとおり）を割り当てる当社の全権限を行使する権限を、一般的かつ無条件に付与されます。2024年3月8日（この委任勧誘状の前に実行可能な最新の日付）現在の当社の資本金、およびこの決議によって付与された権限は、事前に更新、変更、または取り消されない限り、本決議の可決から18か月で失効します。ただし、当社は、この権限の満了前にオファーまたは合意を行うことができ、この権限の満了後にそのような有価証券の割り当てを要求する場合もありますが、その場合、取締役は、あたかも権限が付与されたかのように、そのようなオファーまたは契約に従って関連証券を割り当てることができますこれで有効期限は切れていませんでした。」 | |
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| 理事会は投票を推奨しています にとってアイルランドの法律に基づいて新株を割り当てるという取締役会の承認。 | |
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| 提案 5 | | | | |
| アイルランドの法律に基づく法定優先権のオプトアウトを取締役会に許可してください | | | |
| | 理事会は投票を推奨しています にとって アイルランドの法律に基づく法定優先権のオプトアウトに関する取締役会の承認 | |
| | | | |
| アイルランドの法律では、別段の許可がない限り、株式を現金で発行する場合、特定の法定優先権が自動的に株主に有利に適用されます。法定優先権の下では、現金で発行された株式は、新規株主に株式を発行する前に、当社の既存の株主に比例配分で提供する必要があります。これらの法定優先権をオプトアウトする取締役会の現在の権限は、2023年の年次総会で株主によって承認され、2024年11月9日に失効します。法定優先権は、株式が現金以外の対価で発行される場合（株式交換の買収など）には適用されず、非株式株式（つまり、収益または資本分配に特定の金額までしか参加できない株式）の発行には適用されません。また、従業員オプションまたは同様の株式プランに従って株式が発行される場合にも適用されません。 私たちは、現金で株式を発行する場合に法定優先権条項をオプトアウトする取締役会の権限を更新するために、この提案5を提示します。このオプトアウトは、2024年3月8日現在の会社が発行した普通株式資本の20％に制限されます。この権限は、特に変更、更新、または取り消されない限り、この決議の可決から18か月の期間に限定されます。 この権限を取締役会に付与することは、アイルランドに設立された公開有限会社にとっては日常的なことであり、アイルランドの慣習と一致しています。提案4で求められている承認と同様に、この権限は当社のビジネスの基本であり、該当する場合は、買収資金やその他の資金調達が容易になります。授権株式資本の増資の承認を求めているのではありません。代わりに、この提案の承認は、以下の条件に基づいて株式を発行する権限を取締役会にのみ与えます。この承認がなければ、現金で株式を発行するたびに、まず、既存の株主全員に同じまたはより有利な条件でそれらの株式を提供する必要があります。この要件により、当社事業の買収や資金調達の完了が遅れる可能性があります。さらに、この承認はアイルランドの法律で義務付けられており、ニューヨーク証券取引所に上場している米国企業には必要ないことにも注意してください。さらに、アイルランドの法律では、株式を発行する権限がある場合にのみ、取締役会が優先権をオプトアウトする権限を与えられます。その権限は提案4で求められています。 提案5に関する決議の本文は以下の通りです： “解決しました、特別決議として、上記の提案4に関する決議の可決と本決議の可決を条件として、取締役は2014年の会社法第1023条に従い、提案4によって付与された権限に従い、第1022条のサブセクション（1）と同様に、2014年会社法第1023条に従い、株式証券（同法の第1023条で定義されているとおり）を現金で配分する権限を与えられ、またその権限を与えられます。その法律のうち、そのような割当には適用されませんでした。ただし、この権限は、以下の株式の割当に限定されます総名目価値は332,032ドル（33,203,219株に相当）で、2024年3月8日（本委任勧誘状の前の最新の実行可能な日）現在の当社の発行済み普通株式資本の名目総額の約20％に相当し、本決議によって付与された権限は、事前に更新、変更、または取り消されない限り、本決議の可決から18か月で失効します。ただし、会社は、この権限の満了前にオファーまたは契約を結ぶことがありますが、その場合、そのような有価証券が必要となる場合もあれば、この権限の期限が切れた後に割り当てられます。その場合、取締役会は、あたかも本契約によって付与された権限が失効していないかのように、そのようなオファーまたは契約に従って株式を割り当てることができます。」 | |
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| 理事会は投票を推奨しています にとってアイルランドの法律に基づく法定優先権のオプトアウトに関する取締役会の承認。 | |
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| 提案 6 | | | | |
| ペンテアが保有する株式をアイルランドの法律に基づいて自己株式として再割当できる価格帯を承認してください | | | |
| | 理事会は投票を推薦します にとってPentair plcが保有する株式をアイルランドの法律に基づいて自己株式として再割り当てできる価格帯の承認 | |
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| 私たちの過去の公開市場での自社株買い（償還の有無にかかわらず）やその他の自社株買い活動により、普通株式は自己株式として取得・保有されるか、取り消されます。私たちは、従業員報酬プログラムなどに関連して、さまざまな自社株買い活動を通じて取得した自己株式を再配分することがあります。 アイルランドの法律では、株主は当社が自己保有株式を再割当できる価格帯を承認しなければなりません。この提案では、その価格帯は実勢市場価格（以下に定義）の最小パーセンテージと最大パーセンテージとして表されます。会社の現在の承認は、2023年の年次総会で株主によって付与され、2024年11月9日に失効します。 株主に求められている権限によると、財務省で保有されている普通株式を再配分できる最低価格と最高価格は、ニューヨーク証券取引所で報告されている30取引日の直近の普通株式1株あたりの平均終値の95％（またはペンテア社が運営する従業員または取締役の株式またはオプションプランに基づく義務を履行するために自己株式の再割当が必要な場合は名目価額）とそれぞれ120％です。再割り当ての予定日の前に。自己株式の再割当は、取締役会が株主の最善の利益になると考える価格水準で行われます。アイルランドの法律では、この許可は更新されない限り18か月後に失効します。したがって、今後の年次総会でこの権限の更新を提案する予定です。 提案6に関する決議は特別な決議です。提案6に関する決議の本文は次のとおりです。 “解決しました、特別決議として、2014年の会社法第1078条の目的上、Pentair plcが当面保有する自己株式（2014年の会社法第106条で定義されているとおり）を市場外に再配分できる再割当価格帯は次のとおりです。 1.自己株式を市場外に再配分できる最大価格は、「市場価格」の 120% に等しい金額です。 2.自己株式を市場外に再配分できる最低価格は、ペンテア株式会社が運営する従業員または取締役の株式またはオプションプランに基づく義務を履行するために当該株式が必要な場合の株式の名目価額、それ以外の場合は「市場価格」の95％以上とします。 3.この決議の目的上、「市場価格」とは、ニューヨーク証券取引所に報告されている、当該株式が再割当される日の直前の30取引日におけるPentair plcの普通株式1株あたりの平均終値を指します。 さらに解決しました、自己株式を再配分するこの権限は、2014年の会社法の第109条および/または第1078条（該当する場合）の規定（および/または改正法または代替法の対応する規定）の規定に従って事前に変更、取り消され、または更新されない限り、本決議の可決日から18か月の日に失効するものとし、自己株式を再配分する会社の他の権限を害したり制限したりしないこと市場。」 | |
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| 理事会は投票を推奨しています にとってPentair plcが保有する株式をアイルランドの法律に基づいて自己株式として再割当できる価格帯の承認です。 | |
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セキュリティ所有権
次の表には、2024年3月8日現在の、各取締役および取締役候補者、概要報酬表に記載されている各執行役員、および現在のすべての取締役および執行役員によるグループとしての当社の普通株式の受益所有権に関する情報が含まれています。SECへの提出書類に基づいて、次の表には、2023年12月31日時点で当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していたことがわかっている各人物に関する情報も含まれています。
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の名前
受益所有者 | 共通 株式(1) | シェア 単位(2) | する権利
内で取得
60 日間 | RSIP 株式(3) | 合計 | % の クラス(4) |
| モナ・アブタレブ | 12,293 | | — | | — | | — | | 12,293 | | |
| メリッサ・バーラ | 3,434 | | — | | — | | — | | 3,434 | | |
| エイドリアン・C・チウ | 8,312 | | 5,724 | | 37,033 | | 419 | | 51,488 | | |
| トレーシー・C・ドイ | — | | — | | — | | — | | — | | |
| ロバート・P・フィッシュマン | 47,552 | | — | | 59,863 | | — | | 107,415 | | |
| T. マイケル・グレン | 31,895 | | 1,941 | | 15,810 | | — | | 49,646 | | |
| セオドア・L・ハリスさん | 13,057 | | — | | — | | — | | 13,057 | | |
| ターニャ・L・フーパー | 928 | | — | | 4,200 | | — | | 5,128 | | |
| デビッド・A・ジョーンズ | 25,016 | | 55,787 | | 15,810 | | — | | 96,613 | | |
| グレゴリー・E・ナイト | 6,198 | | — | | — | | — | | 6,198 | | |
| ジェローム・O・ペドレッティ | 38,538 | | 2,597 | | 59,130 | | — | | 100,265 | | |
| マイケル・T・スピーツェン | 13,022 | | — | | — | | — | | 13,022 | | |
| ジョン・L・スタウチさん | 326,603 | | 389,887 | | 619,249 | | 931 | | 1,336,670 | | |
| ビリー・I・ウィリアムソン | 19,626 | | — | | — | | — | | 19,626 | | |
グループとしての取締役と執行役員（18） | 650,485 | | 483,490 | | 1,010,102 | | 1,611 | | 2,145,688 | | 1.28 | % |
ヴァンガード・グループ(5) | 19,916,751 | | — | | — | | — | | 19,916,751 | | 12.00 | % |
ブラックロック株式会社(6) | 16,648,354 | | — | | — | | — | | 16,648,354 | | 10.03 | % |
ステート・ストリート・コーポレーション(7) | 9,209,527 | | — | | — | | — | | 9,209,527 | | 5.55 | % |
(1)特に明記されていない限り、すべての株式は、そのような株式に関して単独の議決権と投資権を持つ個人によって直接的または間接的に保有されています。配偶者や信託が保有するごく一部の株式の受益所有権が、場合によっては否認されています。
(2)当社の非従業員取締役向け報酬プランに基づいて保有されている非従業員取締役の繰延株式ユニットを表します。これらの株式ユニットに関連する議決権や投資権を持つ取締役はいません。会社の非適格繰延報酬制度に基づいて執行役員によって受領が延期され、執行役員には議決権も投資権もない執行役員の制限付株式ユニットを表します。
(3)RSIPの参加者として所有されている株式を表します。2024年3月8日現在、RSIPの管財人であるフィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニー（「フィデリティ」）は、599,473株の普通株式（0.4％）を保有しています。フィデリティはすべての株式の受益所有権を否認します。RSIP参加者は、受託者に自分の株式の議決権を行使するよう指示する権利がありますが、参加者にはそのような株式への投資権はありません。受託者は、参加者からの指示を受けていない株式には投票しません。
(4)特に明記されていない限り 1% 未満です。
(5)2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aから得られた情報。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。2023年12月31日現在、ヴァンガードグループは普通株式206,753株の議決権、19,218,978株の普通株式の単独処分権、697,773株の普通株式の処分権を共有していました。
(6)2024年1月24日にSECに提出されたスケジュール13G/Aから得られた情報。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。2023年12月31日現在、ブラックロック社は15,328,961株の普通株式の唯一の議決権と16,648,354株の普通株式の唯一の処分権を持っています。
(7)2024年1月29日にSECに提出されたスケジュール13G/Aから得られた情報。ステート・ストリート・コーポレーションの住所は、マサチューセッツ州ボストンのステート・ストリート・ファイナンシャル・センター、1コングレス・ストリート、スイート1です。2023年12月31日現在、ステート・ストリート・コーポレーションは6,091,085株の普通株式の議決権を共有し、9,196,811株の処分権を共有していました。
延滞セクション16（a）レポート
当社の執行役員、取締役、および 10% の株主は、1934年の証券取引法に基づき、所有権および所有権の変更に関する報告書を証券取引委員会に提出し、これらの報告書の写しを当社に提出することが義務付けられています。
提出されたレポートのコピー、または報告が不要であるという書面による表明を受け取りました。これらの報告のみに基づくと、2023年の間に、当社の執行役員と取締役はそのような提出要件をすべて遵守していたと考えています。ただし、既存の配偶者信託から新しい配偶者信託への株式の譲渡を報告するために、2023年後半にStauch氏のフォーム4に関する1つの報告書がうっかり提出されました。
なぜ私はこれらの代理資料を受け取ったのですか？
これらの委任状資料を提供するのは、取締役会が2024年5月7日に開催される年次総会で使用する代理人を募集しているためです。当社は、(i) 2024年3月22日までに、年次総会で議決権を有する各株主に、議決権行使書の投票方法、および本委任勧誘状および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーに電子的にアクセスする方法を通知する、委任状資料のインターネット利用可能性通知を郵送するか、(ii) そのような委任状資料の印刷コピーと委任カードを紙形式で郵送しました。あなたは2024年3月8日の営業終了時点で登録株主であったため、これらの委任状資料を受け取りました。
代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取り、当社の代理資料（郵送で投票できる紙の形式の代理カードを含む）の印刷版を受け取りたい場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている代理資料をリクエストするための指示に従ってください。
この委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびアイルランドの法定財務諸表、および取締役および監査人の報告書は、次のURLからオンラインで入手できます。 www.proxyvote.com.
プロキシとは
代理人とは、あなたに代わって投票する他の人（「代理人」）を法的に指定するものです。代理人に投票することで、代理カードに記載されている人に、代理カードに記載された方法で株式の議決権を行使する権限を与えることになります。代理人の投票は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従って、電話またはインターネットで行うことができます。代理カードをリクエストまたは受け取った場合は、代理カードに署名して日付を記入し、郵送してください。
登録株主と受益者の違いは何ですか？
当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）にあなたの名前で直接株式を登録した場合、あなたは「登録株主」です。株式が証券仲介口座、銀行、その他の保管人、候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者と見なされます。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の保管人または候補者に指示する権利があります。
年次総会で投票できるのは誰ですか？また、私には何票ありますか？
取締役会は、2024年3月8日（東部標準時）の営業終了を年次総会の基準日として設定しました。基準日の営業終了時点で、166,016,097株の普通株式が発行され、発行済みで、議決権があります。基準日の営業終了時点で登録されているすべての株主は、この委任勧誘状に記載されている事項および年次総会で適切に提出されたその他の事項について投票する権利があります。銀行、ブローカー、その他の保管人または候補者が、基準日の営業終了時点で受益者の株式に関して当社の株式登録簿に登録されている株主である受益者は、本委任勧誘状に記載されている事項および年次総会で適切に提出されたその他の事項について投票する権利があります。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について1票の議決権があります。
私が名簿上の株主なら、どうやって投票すればいいですか？
普通株式の登録株主であれば、次の方法で議決権を行使できます。
uインターネットで:インターネットで投票できます www.proxyvote.com。詳細については、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知またはプロキシカードに記載されている指示に従ってください。
u電話で:米国またはカナダからは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理カードに記載されている電話番号に電話することで、電話で投票できます。
u郵送で:代理カード（または会社法第184条に定められた委任状）に印をつけ、署名し、日付を記入し、または投票指示書を送付し、郵便料金を支払った封筒に入れて郵送してください。その結果はアイルランドのペンテアplcの登録住所に電子的に転送されます。詳細については、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知またはプロキシカードに記載されている指示に従ってください。
u年次総会で：年次総会に出席する予定で、普通株式の議決権行使を希望される場合は、総会で投票用紙をお渡しします。
私が受益者なら、どうやって投票すればいいですか？
普通株式の受益者であれば、次の方法で投票できます。
u一般:銀行、ブローカー、その他の管理人または候補者が提供する資料や指示に従って投票できます。
u年次総会で：年次総会に出席する予定で、普通株式の議決権行使を希望する場合は、株式の登録株主（つまり、ブローカー、銀行、その他の保管人または候補者）から、自分に有利な法的代理人を求め、年次総会に持参する必要があります。
年次総会で直接投票しない場合、株式の議決権行使期限はいつですか？
登録株主であれば、2024年5月6日の午前4時59分（英国夏時間）まで（2024年5月5日の東部標準時午後11時59分）まで、インターネットまたは電話で投票できます。登録株主で代理カードを提出する場合は、2024年5月6日の午前4時59分（英国夏時間）（2024年5月5日の東部標準時午後11時59分）までに、代理カードに記載されている住所に代理カードを受け取る必要があります。受益者の方は、銀行、ブローカー、その他の保管人または候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。
退職金制度または従業員株式購入制度に基づいて保有されている株式に投票する現従業員または元従業員の方は、2024年5月2日の午前4時59分（英国夏時間）（2024年5月1日の東部標準時午後11時59分）まで、これらのプランの株式について投票できます。
年次総会にはどうやって出席しますか？
基準日の営業終了時点で登録されているすべての株主は、年次総会に出席し、投票するよう招待されています。年次総会に参加するには、株主は写真付き身分証明書を株主のチェックインエリアに持参してください。そこで所有権が確認されます。株式を受益的に所有している人は、2024年3月8日現在の当社の普通株式を所有していることを確認する、銀行、ブローカー、その他の保管人または候補者からの口座明細書または手紙も持参してください（年次総会でも投票する予定の場合は、上記を参照してください）。登録は2024年5月7日の午前6時30分（英国夏時間）に始まり、年次総会は午前7時（英国夏時間）に始まります。
アイルランドの株主は、2024年5月7日の午前7時（アイルランド標準時）に、アイルランドのダブリン2、D02 T380のテン・アールズフォート・テラスにあるアーサー・コックス法律事務所のオフィスで、音声リンクで年次総会に参加できます。上記の年次総会への入場要件が適用されます。
年次総会の定足数とはどのようなものですか？
当社の定款では、株主総会で下されるすべての決議には、議決権のあるすべての株式の過半数の出席が、直接または代理人によって必要であると規定されています。棄権とブローカーの非投票は、定足数を設定する目的では出席したとみなされます。
プロキシを変更または取り消すことはできますか？
登録株主で、すでに議決権を行使している場合は、年次総会で行使される前に、次の方法で代理人を変更または取り消すことができます。
u前回の投票よりも遅く、投票期限（上記）までにインターネットまたは電話で投票してください。
u前回の投票よりも署名と日付が遅く、投票期限（上記）までに当社が受け取った代理カード（郵送された形式、または会社法の第184条に定められた形式）を郵送してください。または
u年次総会に出席し、直接投票します。ただし、年次総会に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。
受益者の場合は、株式の記録保持者に連絡して、以前に承認された委任状または議決権行使指示を取り消す必要があります。
ブローカーの無投票や棄権の影響は？
ブローカーの無議決権とは、受益所有者の株式を保有するブローカーが、その特定の項目について裁量的な議決権を持たず、受益者から指示を受けていないために特定の議題に投票しなかった場合です。ブローカーは「日常的」事項に関してあなたの株に投票する裁量権を持っていますが、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、「非日常的」事項にあなたの株に投票する裁量権はありません。「日常的ではない」と見なされる提案に投票の指示を出さないと、「仲介業者の無投票」が発生します。下の表は、ニューヨーク証券取引所の規則で定型的な提案と非日常的であると私たちが考える提案、したがってブローカーに投票する裁量権があるかどうかをまとめたものです。いずれかの提案への投票を棄権することを選択した株主が所有する普通株式は、どの提案にも影響しません。
議決方法が明記されていない場合、私の株はどのように投票されるのですか？
会社指定の代理人に委任状を提出し、具体的な議決権行使の指示を出さない場合は、会社指定の代理人に、以下の表に記載されている取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使するよう指示します。
あなたの株式がペンテア社の退職貯蓄および株式インセンティブプランまたはペンテア株式会社の非適格繰延報酬プランで保有されていて、（1）委任状を提出したが特定の議決権行使の指示を提供しない場合、（2）委任状を提出しない場合、株式は議決権行使されません。
他の事業に関する投票はどのように行われますか？
年次総会の実施に付随する事項およびこの委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討すべき事業や提案はありません。他の事業が提案され、年次総会で適切に発表された場合、会社指定の代理人に、他に具体的な指示がない場合や、あなたが他の代理人を任命しない限り、取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使するよう指示します。
次の表は、会議で検討すべき提案、取締役を選出し、互いの提案を採択するために必要な投票、および票の集計方法を示しています。
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| 提案 | 投票オプション | に投票が必要です 提案を採択してください | ブローカーの裁量 | の効果 棄権 とブローカー 非投票 |
| 取締役候補者を再選してください | 各候補者に賛成か、反対か、棄権か | 投票の過半数 | ブローカーに投票する裁量権はありません | 効果なし |
| 指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認します | 賛成か、反対か、棄権か | 投票の過半数 | ブローカーに投票する裁量権はありません | 効果なし |
| 独立監査人の任命を拘束力のない諮問投票で承認し、監査財務委員会に監査人の報酬を設定する権限を与えます（拘束力のある投票で） | 賛成か、反対か、棄権か | 投票の過半数 | ブローカーには投票する裁量権があります | 効果なし |
| 取締役会に新株を割り当てる権限を与えてください | 賛成か、反対か、棄権か | 投票の過半数 | ブローカーには投票する裁量権があります | 効果なし |
取締役会に法定優先権のオプトアウトを許可してください | 賛成か、反対か、棄権か | 75% の票が投じられました | ブローカーには投票する裁量権があります | 効果なし |
| ペンテアが自己株式を再割当できる価格帯を承認してください | 賛成か、反対か、棄権か | 75% の票が投じられました | ブローカーには投票する裁量権があります | 効果なし |
誰が票を数えるの？
Carideo Group, Inc.の代表者が票を数え、選挙の検査官を務めます。
この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？
理事会が求める代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、当社の取締役、役員、または従業員から、電話、電子的、またはその他の通信手段で勧誘される場合があります。私たちは、Morrow Sodali LLCに、11,000ドルと自己負担費用を加えた代理人の勧誘を支援するよう依頼しました。受益所有者に代わって普通株式を保有する銀行、ブローカー、その他のカストディアン、候補者に、勧誘資料をそれらの受益者に転送するよう依頼しました。ご要望に応じて、銀行、ブローカー、その他の保管人および候補者に、これらの勧誘資料を当社の普通株式の受益者に転送する際に負担した合理的な費用を払い戻します。
代理資料の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか？
以下で詳しく説明するように、私たちはインターネットを介した代理資料の配信に関してSECが採用している「通知とアクセス」システムを使用しています。その結果、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を登録株主に郵送しました。通知を受け取った株主は、インターネット経由で委任状資料にアクセスし、委任状資料の紙のコピーを郵送でリクエストすることができます。
メールまたは電話。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または紙のコピーをリクエストする方法については、通知に記載されています。さらに、通知には、株主が継続的に郵送または電子メールで印刷された形式の委任状を要求する方法についての説明が含まれています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、会議の通知としても機能します。
「通知とアクセス」のルールとは何ですか？また、それらは代理資料の配信にどのように影響しますか？
SECの通知とアクセス規則により、インターネットWebサイトに資料を掲載し、インターネット上で代理資料が入手可能であることを株主に通知し、株主の要求に応じて代理資料の紙のコピーを送ることで、代理資料を株主に配信することができます。通知とアクセスルールにより、多くの株主が好むインターネット技術を使用し、必要な情報を株主に提供し続けると同時に、代理資料をより迅速に配信できるようになると考えています。通知とアクセスルールにより、代理資料の印刷と配送のコストも下がり、紙のコピーを印刷することによる環境への影響を最小限に抑えることができます。
代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知が複数届いたのはなぜですか？
異なる方法や口座（401（k）口座、共同借入、信託、保管口座など）で株式を保有している場合、または複数の口座で株式を保有している場合は、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取っている可能性があります。あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者である場合は、銀行、ブローカー、その他の保管人または候補者から議決権行使情報を受け取り、銀行、ブローカー、その他の保管人または候補者から受け取った資料に記載されているとおりに投票します。あなたが持っている個別のアカウントごとに代理人に投票する必要があります。
ルール14a-8の提案：
SEC規則14a-8に従い、2025年次総会の委任状資料に含める株主提案の提出期限は、2024年11月22日です。そのような提案が当社の委任勧誘状および2025年年次総会の委任状および委任状に含まれるためには、規則14a-8を含むSECの規則と規制に定められた要件を満たさなければなりません。
プロキシアクセス規定に基づく取締役の指名：
適格株主は、特定の状況下で、当社の定款の代理アクセス条項に基づき、取締役選挙の候補者を指定し、当社の委任状資料に含めることができます。定款のその他の要件の中でも、定款の代理アクセス条項に基づいて取締役を指名するには、株主は、前年の年次総会に関連して当社の最終的な委任勧誘状が株主に発表された日の150日前および遅くとも1周年の150日前までに、遅くとも120日前までに、当社の定款に準拠する書面で当社の秘書に通知する必要があります。したがって、定款のプロキシアクセス規定に従い、2024年10月23日までに、遅くとも2024年11月22日までに、2025年年次総会への株主指名の通知を受け取る必要があります。その期間外に通知を受け取った場合、通知は時期尚早と見なされ、2025年次総会の委任状資料に候補者を含める必要はありません。
事前通知の提案と取締役の指名：
2025年の年次総会で、規則14a-8に基づく株主提案以外の事業を発表したり、定款の代理アクセス規定に基づく場合を除き、取締役を指名したりする株主は、当社の定款に定められた要件を遵守しなければなりません。
定款の他の要件の中でも、年次総会で事業を紹介したり、取締役を指名したりするには、株主は、前年の年次総会に関連して当社の委任勧誘状が株主に発表された日の70日前と1周年の45日前までに、定款に準拠した書面による通知を企業秘書に提出する必要があります。したがって、2025年1月6日までに、遅くとも2025年2月10日までに、SEC規則14a-8に基づく場合を除き、または当社の定款の代理アクセス規定に基づく場合を除き、事業を提示する株主の意向に関する通知を受け取る必要があります。その期間外に通知を受け取った場合、その通知は時期尚早と見なされ、2025年の年次総会でそのような提案や推薦を提出する必要はありません。理事会が定款に基づいて提出された業務事項を2025年の年次総会に提出することを選択した場合、取締役会が2025年年次総会に招集した代理人に指名された人物は、そのような提案に関して裁量的な議決権を行使することができます。
前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年3月10日までに、1934年の証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。
通知の送信先:
上記のいずれかに基づく株主提案または推薦は、Pentair plc、10 Earlsfort Terrace、ダブリン2、D02 T380、アイルランド、注意：コーポレートセクレタリーまでお送りください。
私たちの定款へのアクセス：
私たちの定款は、米国証券取引委員会のウェブサイトでEDGARアーカイブを検索して見つけることができます。https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm。株主は、イギリス、TW1 3QS、ロンドン、TW1 3QS、ロンドンロード70番地、ロンドンロード70番地、リーガルハウスにあるペンテアplcの主要執行事務所に書面で依頼することで、無料でコピーを入手できます。
会社法に基づき、取引の結果、株主が当社の株式の3％以上に関心を持つようになった場合、または取引の結果、当社の株式の3％以上に関心を持っていた株主が関心を失った場合、株主は当社に通知する必要があります。株主が当社の株式の3％以上に関心を持っている場合、株主は、増額か減額かを問わず、持分総額が最も近い整数のパーセンテージになるような利害関係の変更があった場合は、当社に通知する必要があります。関連するパーセンテージの数値は、当社が発行した株式資本（またはそのような種類の発行済株式資本）の名目価値全体に対する株主が関心を持っている株式の名目価値の合計額を基準にして計算されます。当社の株式の開示可能な持分には、あらゆる種類の当社株式の持分が含まれます。株主の利息のパーセンテージが一パーセントにならない場合、この数字は次の整数に切り捨てられます。通知要件となった株主の利益の取引または変更から5営業日以内に通知を受ける必要があります。株主がこれらの通知要件に従わなかった場合、その株主が保有する当社の普通株式に関する株主の権利は、直接的にも間接的にも執行できなくなります。ただし、そのような人は、そのような株式に付随する権利の回復を裁判所に申請することができます。
SECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書（別紙なし）のコピーを無料で確認したい株主は、英国トゥイッケナムのロンドンロード70番地にあるリーガルハウスのペンテアplcにある当社の主要執行事務所に書面で連絡してください。注意：コーポレートセクレタリー
郵送の重複を減らすため、現在、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、代理資料のインターネット利用可能性通知または株主への年次報告書、および委任勧誘状は、該当する場合、住所を共有する複数の株主に1部のみを送付しています。書面による要求があれば、共有住所の株主にこれらの書類の別のコピーを速やかに送付します。これらの書類のコピーを個別に受け取りたい場合は、Pentair plcのリーガルハウス、70ロンドンロード、トゥイッケナム、ロンドン、TW1 3QS、イギリス、注意：コーポレートセクレタリー、または電話（+44 74 9421 6154）でご連絡ください。
郵送物が重複して届いた場合は、必要に応じて、代理資料のインターネット利用可否に関する複数の通知または株主への年次報告書および委任勧誘状の郵送を中止することを許可することができます。重複郵送をやめるには、Pentair plc、リーガルハウス、70ロンドンロード、トゥイッケナム、ロンドン、TW1 3QS、イギリスまで書面でご連絡ください。注意:コーポレートセクレタリー。
GAAPと非GAAP財務指標の調整
ペンテアPLCと子会社
2023年、2022年、2021年、および2020年12月31日に終了したGAAP年度から非GAAP年度への調整（2023年、2022年、2021年、および2020年の調整の影響を除く）（未監査）
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| 1株あたりのデータを除く百万単位 | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 純売上高 | $ | 4,104.5 | | | $ | 4,121.8 | | | $ | 3,764.8 | | | $ | 3,017.8 | |
| 営業利益 | 739.2 | | | 595.3 | | | 636.9 | | | 461.4 | |
| 売上収益率 | 18.0 | % | | 14.4 | % | | 16.9 | % | | 15.3 | % |
| 調整: | | | | | | | |
| リストラとその他 | 3.4 | | | 32.4 | | | 7.5 | | | 15.4 | |
| トランスフォーメーションコスト | 44.3 | | | 27.2 | | | 11.7 | | | — | |
| 無形資産償却 | 55.3 | | | 52.5 | | | 26.3 | | | 28.4 | |
| 法定発生額の調整と決済 | 2.2 | | | 0.2 | | | (7.6) | | | — | |
| 資産の減損と償却 | 7.9 | | | 25.6 | | | — | | | — | |
| インベントリのステップアップ | — | | | 5.8 | | | 2.3 | | | — | |
| 取引関連の費用と経費 | — | | | 22.2 | | | 7.9 | | | 0.6 | |
| ロシアの事業撤退の影響 | — | | | 4.7 | | | — | | | — | |
| 新型コロナウイルス関連の費用と経費 | — | | | — | | | 0.6 | | | 10.4 | |
| 非連結子会社の株式収入 | 2.8 | | | 1.8 | | | 0.3 | | | 1.4 | |
| セグメント収入 | 855.1 | | | 767.7 | | | 685.9 | | | 517.6 | |
| 調整後の売上収益率 | 20.8 | % | | 18.6 | % | | 18.2 | % | | 17.2 | % |
| 継続事業からの純利益—報告どおり | 622.9 | | | 483.2 | | | 556.0 | | | 357.1 | |
事業売却による（利益）損失 | — | | | (0.2) | | | (1.4) | | | 0.1 | |
年金およびその他の退職後の時価総額（利益） | 6.1 | | | (17.5) | | | (2.4) | | | 6.7 | |
| ブリッジファイナンス手数料の償却 | — | | | 9.0 | | | — | | | — | |
| その他の収入 | (5.1) | | | — | | | (0.3) | | | (2.2) | |
| 営業利益の調整 | 113.1 | | | 170.6 | | | 48.7 | | | 54.8 | |
所得税調整 (1) | (112.8) | | | (35.9) | | | (30.2) | | | 2.7 | |
| 継続事業からの純利益—調整後 | $ | 624.2 | | | $ | 609.2 | | | $ | 570.4 | | | $ | 419.2 | |
| 普通株式1株あたりの継続利益—希薄化後 | | | | | | | |
| 普通株式1株あたりの希薄化後利益—報告どおり | $ | 3.75 | | | $ | 2.92 | | | $ | 3.32 | | | $ | 2.13 | |
| 調整 | — | | | 0.76 | | | 0.08 | | | 0.37 | |
| 普通株式1株あたりの希薄化後利益—調整後 | $ | 3.75 | | | $ | 3.68 | | | $ | 3.40 | | | $ | 2.50 | |
(1)2023年12月31日に終了した年度の所得税調整には、水ソリューション部門の特定の事業からの撤退に関連する無価値の株式控除と、主に繰延税金資産の認識に関連する有利な個別項目による有利な影響から生じる7,430万ドルが含まれます。
ペンテアPLCと子会社
2023年12月31日、2022年、2021年、および2020年に終了した年度のフリーキャッシュフロー
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| 数百万単位 | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 継続事業の営業活動によって提供される純現金 | $ | 620.8 | | | $ | 364.3 | | | $ | 613.6 | | | $ | 574.2 | |
| 資本支出 | (76.0) | | | (85.2) | | | (60.2) | | | (62.2) | |
| 不動産および設備の売却による収入 | 5.6 | | 4.1 | | 3.9 | | 0.1 |
| 継続事業によるフリーキャッシュフロー | $ | 550.4 | | | $ | 283.2 | | | $ | 557.3 | | | $ | 512.1 | |
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