Lenz治療会社は

確認性招聘書

2024年3月21日

マーク·オドリッチ

電子メールで

親愛なるマーク：

本書面協定(“合意”)は、Lenz治療会社(以下、“会社”または“私たち”と略す)によって締結されます。本協定は、締め切り(以下の定義を参照)または以下の署名日(“発効日”)から発効します。本協定の目的は、発効日から当社に雇用されている条項と条件を確認することです。

1.自分の立場を表明する。2023年11月14日に当社(当時Graphite Bio，Inc.)とあなたの元雇用エンティティ(当時Lenz Treateutics，Inc.)といくつかの他の当事者との間の特定の合意および合併計画によって考慮された取引が完了する前に、あなたはOld Lenzの首席医療官を務めました。取引の終了に伴い、当社はLenz治療会社に改称しました。取引終了後、当社の首席医療官を引き続き担当させていただきます。これは常勤の職です。あなたが会社にサービスを提供している間、会社の取締役会(“取締役会”)の事前承認を経ずに、他の雇用、コンサルティング、または他の商業活動(フルタイムまたはアルバイトを問わず)に従事してはいけません。本契約に署名することにより、契約承諾やその他の法的義務がないことを会社に確認することで、あなたが会社のためにあなたの役割を果たすことを阻止します。

2.給与福利厚生の向上

(一)基本給を上げる。発効日まで、あなたの年間基本給比率は年間485，000ドルで、適用された源泉徴収を差し引いて、会社の正常賃金手続きに基づいて支払います。この報酬は会社が時々発効する従業員の給与政策に基づいて調整されるだろう

(B)年間ボーナス機会を提供する。発効日以降、年間目標ボーナス機会は、年間基本給の40%(目標ボーナス)となります。目標ボーナスは審査を受け、会社の正常な業績審査のやり方によって調整される可能性がある。あなたの実際のボーナスは業績目標の達成状況に基づいて、取締役会がその唯一と絶対的な適宜決定権で決定します。当社は取締役会で当該等花紅に関する表現目標が達成されたことを決定した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くこの花紅を支給するが、花紅を支払う日からずっと当社の従業員でなければ、この花紅を稼ぐことができる

(三)従業員福祉の向上。常勤社員として、当社が時々発効する標準福祉計画に参加する資格があり、その基礎は、同社の他の類似職の幹部に通常提供される基礎と同じである。このような福祉計画は変化する可能性があり、一部または全部が補充、変更、またはキャンセルされる可能性がある。当該等の福祉計画に参加する資格及びその条項は，当該等の計画の管理文書に規定されているか，又は当社の保険証書に当該等の管理文書がないものとする。

(D)2つの株式賞を授与する。あなたは取締役会の全権裁量に基づいて決定された条項と条件に基づいて、株式オプションや制限株式単位の奨励などの補償持分報酬を会社から受ける資格があります

(E)支出を減らす。あなたは、会社が時々発効する適用政策に基づいて、本契約項の下の職責を履行すること、または本協定項の義務を履行することに関連するすべての合理的な費用について直ちに精算する権利があります。いずれかの費用精算があなたに課税されなければならない場合、そのような精算は、会社の費用精算政策において第409 A条の他の時間範囲が規定されていない限り、財務条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節に規定されている時間範囲内で行われる。

(F)休暇を承認する。あなたは会社が時々施行する有給休暇政策に基づいて有給休暇を計算する権利があるだろう

3.離散性および制御権変更の利点を提供します。本協定に署名すると同時に、企業の主要経営陣に応じて制御および離職金政策(“離職金政策”、および離職金協定と共に“離職金文書”)を変更し、参照により本明細書に組み込まれた会社との間の参加協定(“離職金協定”)を締結する。Severanceファイルは、会社またはOld Lenzとの間で締結された解散料または同様の福祉に関する任意の以前の合意をすべて置換し、置換します

4.セキュリティプロトコルを締結します。当社のメンバーの従業員として、当社のいくつかの機密情報にアクセスすることができ、雇用されている間、当社の財産となるいくつかの情報や発明を開発することができます。あなたは、本契約を締結する際に、添付ファイルAとして本プロトコル(以下、“秘密協定”と略す)に添付される任意の雇用、秘密情報、発明譲渡、および仲裁協定に会社と署名することに同意する。

5.好きなように就職することができる。あなたはあなたの会社での雇用が“勝手”雇用であることを認めて同意し、理由や通知があるかどうかにかかわらず、いつでも終了することができる。あなたはあなたの仕事の表現や会社からの表彰、ボーナスなどは、暗示の有無にかかわらず、あなたの会社での雇用関係を修正、改訂、または延長する基礎として、あるいはいかなる方法でも引き起こさないことを理解して同意します。あなたはまた認めて同意して、会社は必要だと思った時にいつでも職名、給料、福祉を修正することができます。しかし、本プロトコルで述べたように、あなたは根拠を持つ資格があるかもしれません

解散料書類はあなたが当社に雇用されたことを終了する状況にかかっています。

6.税務問題を解決します。

(A)源泉徴収禁止。本契約に基づいて支払われたすべてのお金は、法律の要求に応じて控除された税金または他の費用を反映するために減免されなければなりません。あなたは、第409 a条に従って生成された任意の税金、罰金、および利息を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに関連する任意の税金およびすべての税金、およびあなたに支払うまたは対応する補償を独自に担当することになります。

(B)第409 A条に違反する。当社は、本契約または他の方法で提供されるすべての支払いおよび福祉が、1986年の“国内税法”第409 a条(改正)の要求を受けないか、および同条に規定された任意の最終法規および指導、および任意の適用される州法に等しい規定(随時改正または公布することができる)(“第409 a条”)に基づいて、すべての支払いまたは福祉が第409 a条に従って徴収される付加税の制約を受けないように、任意の曖昧な点を免除または遵守と解釈することを意図している。本協定に基づいて支払われるべき各金及び福祉は、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている

(C)より多くの税務アドバイスを提供します。私たちはあなたの報酬について会社からあなた自身の税務提案を得ることを奨励します。あなたが同意するように、会社はあなたの納税義務を最大限に減らす方法で給与政策を設計する義務がありません

7.プロトコル、修正案、および実行全体を完了します。本合意、“サービスファイル”、および“セキュリティ協定”は、あなたと会社との間で以前に達成された任意の合意、陳述または了解(書面、口頭、黙示、またはその他を問わず)の代わりに、当社と会社との間で本合意に記載された主題に関する完全な合意を構成します。あなたが会社に正式に許可された上級職員と明確な書面協定に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできません。本協定の有効性、解釈、解釈、履行はバージニア州の法律によって管轄されるべきであり、その法的衝突の原則を考慮しない。

8.他の項目は含まれていません。

(A)国際仲裁を実行する。閣下は、閣下が当社にサービスすることにより引き起こされ、関連又は発生したいかなる争議、クレーム又はいかなる者(当社及び上記又はその他の身分の当社の任意の従業員、上級者、役員、株主又は福祉計画を含む)との間の一切の論争、請求又は紛争は、すべて秘密協定の規定に基づいて仲裁を受けることに同意する。

(B)後継者を2人任命する.法律が会社の任意の相続人に課せられたいかなる義務に加えて、会社は、任意の相続人(直接または間接的であっても、購入、合併、合併またはその他の方法によって)の全部または実質的にすべての業務および/または

本プロトコルの履行を明確に担う方式と程度は，当社がこのような継承が発生していない場合に本プロトコルの履行を要求される方式と同程度である

(三)法的効力。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらの条項は完全に有効であることを維持すべきである

(D)他の国との対口単位の協力。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する

(E)承認を求める.あなたはあなたがあなたの個人弁護士と本契約について議論し、その提案を得る機会があったことを認めます。あなたは本協定のすべての条項をよく読んで十分に理解し、知っている限り自発的に本協定を締結するのに十分な時間があります。

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[署名ページは以下のとおりである]

私たちはあなたがLenz治療会社に雇われ続けていることにとても興奮しています！

本契約の底にサインして、本合意を受け入れたことを示し、あなたの雇用条項と条件に関する完全な合意が含まれていることを確認するために、コピーを私に返してください。

添付ファイルA

任意雇用、秘密情報、発明譲渡、仲裁協定