販売禁止協定

2023年11月14日

黒鉛生物株式会社

611ゲートウェイ、スイートルーム120

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94080

女性たち、さんたち：

本ロックプロトコル(“ロックプロトコル”)の署名者は，デラウェア州社(“親会社”)のGraphite Bio，Inc.が2023年11月14日にデラウェア州の会社と親会社の完全子会社Generate Merger Sub，Inc.およびデラウェア州のLenz Treateutics，Inc.(“会社”)と2023年11月14日の合併合意と合併計画(“合併合意”)を締結したことを理解している.

署名者は、双方が合併合意を締結する条件および誘因、および他の良好かつ価値のある代価(ここではこのプロトコルの受領書および十分性を確認する)のために、ここで撤回不可能に同意し、本プロトコルで述べた例外を除いて、締め切り後90日以内(“制限期間”)には、署名者は：

(I)任意の購入選択権または契約を売却するための直接または間接要約、質権、売却、契約を締結して、任意の引受権または契約を購入し、親会社の普通株を購入する任意の選択権、権利または株式承認証を付与するか、または親会社の普通株に変換または交換可能な任意の証券を譲渡または処分する(これらに限定されないが、これらに限定されない：(A)親会社の普通株または“米国証券取引委員会”規則および規則に従って署名者が実益として所有することができる親会社の他の証券；および(B)行使または帰属によって発行可能な親会社証券。株式引受権または株式承認証または制限株式単位の決済、ならびに(C)親会社の普通株または合併に関連する以下の署名者に発行される他の証券は、それぞれの場合、現在または以後、以下の署名者(“以下の署名者の株式”と総称される)が所有または実益保有(受託者として保有することを含む)を記録する

(Ii)上記(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかのそのような取引が、親会社の普通株式または他の証券を現金または他の方法で交付するか否かにかかわらず、以下の署名者の株式所有権のすべてまたは一部を譲渡する任意のスワップ、空売り、ヘッジ、または他の合意を締結する

(Iii)任意の親会社普通株または親会社普通株に変換または交換可能な任意の証券(合併協定に記載されている権利を除く)、または親会社普通株または親会社普通株に変換可能な任意の証券に登録する必要がある任意の権利；または

(Iv)上記(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されたいずれかを行う意向を開示する。

本販売禁止協定に規定されている制限及び義務は、適用されない

(A)以下の署名者の株式譲渡を許可する：

(I)署名者が自然人である場合、(A)署名者と血縁関係または養子縁組関係にある者であり、その人が署名者の直系親族であるか、結婚または家族パートナーシップ(“家族員”)、または署名者または署名者のいずれかの家族の利益のために成立する信託、(B)署名者の死後、遺言、無遺言または他の法律の施行によって署名者の遺産に移転する。(C)法律の実施、例えば、制限された家事命令または離婚協定に関する法律の実施に基づいて、(D)改正された1986年の“国内税法”第501(C)(3)条に記載されているか、または(E)任意の法団、組合または他のエンティティに付与されている誠実な贈り物または慈善寄付として、それぞれの場合、法人、組合または他のエンティティのすべての実益所有権権益は、以下の署名者またはその家族によって所有されている

(Ii)署名者が会社、共同体または他のエンティティである場合、(A)署名者に直接または間接的に連絡する別の会社、組合または他のエンティティ(取引法第12 B-2条で定義されるように)、投資基金または署名者と共同制御または管理する他のエンティティ(例えば、署名者共同体、例えば、通常のパートナーまたは後任または基金、またはその組合によって管理される任意の他の基金を含む)を含む他のエンティティ(例えば、署名者、現職または前任パートナー、メンバー、メンバー、以下の署名者の株主又は経理(又は上記のいずれかの遺産)(場合により定める)(以下の署名者がその持分所有者によって承認された清算計画により清算及び解散する場合を含む)；(C)改正された1986年の国内税法第501(C)(3)条に記載されているような誠実な贈与又は慈善寄付として、(D)実益所有権変更の譲渡又は処分には触れない、又は(E)両親の事前書面による同意(閉鎖後に構成される)。あるいは…

(Iii)次のように人為的信託に署名する場合、信託の付与者または受益者；

ただし、第(A)項による任意の譲渡又は分配の場合、このような譲渡は有価証券ではなく、各被贈与者、相続人、受益者又は他の譲渡者又は割り当てられた者は、本ロック協定の形態で署名し、親会社にこのように譲渡又は割り当てられた親会社の普通株又はそのような他の証券に関するロック協定を交付しなければならず、取引法第16(A)条に基づいて文書を提出する必要がある場合は、譲渡の性質を説明しなければならない

(B)任意の従業員福祉計画または制限株式購入協定の条項に従って親会社の任意の制限株式の処分(没収または買い戻しを含む)を親会社に提供するが、取引法第16(A)条に従って文書を提出する必要がある場合、その文書は、譲渡の性質を説明しなければならない

(C)親会社の普通株式または親会社の他の証券を親会社に引き渡しまたは没収することは、行使または帰属時に源泉徴収義務を履行すること、または株式オプション、制限株式、他の持分奨励、引受権証または他の権利を現金なしで純行使すること、親会社または当社の持分インセンティブ計画または当社または親会社が発行した未償還引受権証に従って親会社の普通株式を買収する際の使用価格を含む

このような出願は、取引法第16条(A)の要件に基づいて、譲渡の性質を記述しなければならない

(D)取引終了後に公開市場または公開発行で購入された親会社普通株の直接譲渡、分配、販売または他の取引を禁止すること

(E)親会社の支配権変更(定義は後述)に係る善意の第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引に基づいて、親会社の取締役会の承認を受けた親会社の支配権変更をすべての親会社の株式所有者に譲渡することを許可するが(定義は後述)、当該等の要約買収、合併、合併又はその他のこのような取引が完了していない場合、署名者の株式は、本販売禁止協定に記載された制限の制約を継続しなければならない(“制御権変更”とは、譲渡(要約による買収、合併、合併又はその他の類似取引をいう。)一回または一連の関連取引において、当該人または組の関連者が譲渡後に親会社(または存続実体)の50%以上の未償還および議決権証券を保有することを条件として、1人または1組の関連者に株式株式を譲渡する

(F)裁判所又は規制機関の命令による処理移転

(G)事前に親会社の書面による同意を得た場合は、譲渡、分配、販売又はその他の取引(閉鎖後に構成される取引)を停止する

(H)合併合意日のいくつかの株式購入プロトコルに従って親会社から購入された親会社株式の譲渡、分配、販売、または他の取引を含み、日付は、合併導管投資における合併契約の日である。

さらに、本ロック協定のいずれの条項も、親会社の普通株のオプションまたは株式承認証の署名を禁止しないか、または署名者が保有する親会社の転換可能な証券を親会社の普通株に変換することができるが、親会社の普通株を行使および/または変換する際に得られる親会社の普通株は、本ロック協定条項の制約を受けるべきである。

本プロトコルに相反する規定があっても、署名者は、取引所法令規則10 b 5-1に従って取引または割り当て計画を設立することができるが、(I)以下の場合、署名者またはその親会社またはその代表は、取引所法令に従って当該処置計画の設立に関する公告またはアーカイブ(S)を行わなければならないか、または本人またはその代表が自発的に当該処置計画の設立に関する公告またはアーカイブを行わなければならない場合、その公告またはアーカイブは、制限された期間内に当該処置計画に従って本人の株式を譲渡してはならないことを示す声明を含むものとしなければならない。

親会社(取引終了後に構成される)が、任意の上級管理者、取締役または任意の他の株主に免責声明または免除を付与し、当該等の上級管理者、取締役または任意の他の株主が、合併(以下署名者を除く)が行う予定の取引に関する同様のロック契約の一方である場合、当該取引は、以下の署名者の株式の上記制限(それぞれ“免除”および総称して“免除”と総称する)に関するものである場合、署名者が所有する株式の同じ割合の株式は、直ちに：上述した割合で記載された任意の余剰制限(“比例交付”)を完全かつ撤回不可能に免除または免除する場合には、親会社は速やかに(いずれにしてもその発行後の2営業日以内に)当該比例交付条項を次の署名者に通知する。

上記の規定にもかかわらず、このような比例免除は、(I)このような任意の免除制限を受けた証券の総保有率が、取引終了後に発行された親会社の普通株式総額の1%以下(1%(完全希釈ベースで計算)以下である場合に適用され、(Ii)免除が価値処分に関与しない譲渡のみを許可するためである場合、譲受人は、制限期間内に本ロック合意に記載された同じ条項の制約を受けることに同意する。(3)自然人に対する制限を解除し、その自然人の緊急事態または困難な状況によるかどうかを親会社が自ら決定するか否か、または(4)本ロックプロトコルの制限を全部または部分的に解除する任意の証券は、制限された期間の引受後続発行(“後続発行”)に関するものである。署名者が署名者の株式に関する登録権を持っている限り、署名者はこのような契約権利に適合した上で、このような後続発売に参加する機会がある。

本禁売協定に違反する譲渡の試みは、いずれも無効で無効となり、譲渡者が本販売禁止協定に規定されている譲渡制限を実際的または建設的に理解しているか否かにかかわらず、親会社の株式登録簿に記録されることはない。上記の状況をさらに説明するために、署名者は、譲渡が本販売禁止協定に違反または違反する場合、親会社と本禁販売協定に記載されている証券を登録または譲渡するために正式に指定された任意の譲渡代理は、任意の証券譲渡を拒否する権利があることに同意する。親会社は、以下に述べる伝説または実質的にそれに相当する伝説を招くことができる。署名者の親会社普通株式に対する所有権を証明する任意の証明書(S)または他の文書、分類帳または手形に置いて：

本証明書に代表される株式は、販売禁止プロトコルの制約を受け、かつ、販売禁止プロトコルの規定に従ってのみ譲渡され、そのプロトコルのコピーは、会社の主要事務所にアーカイブされる。

会社又は親会社の株主及び/又は役員及び/又は役員又は親会社が会社又は親会社の証券についてロック協定を締結した場合、署名者の観点から、当該合意の条項は、本ロック協定の条項よりも有利である場合、親会社は、署名者に同等の権利を提供しなければならない

署名者は、ここで声明し、署名者が本ロック協定を締結する完全な権力と権限を有することを保証する。本協定が付与または同意するすべての権力および署名者の任意の義務は、署名者の相続人、譲受人、相続人、または遺産代理人に拘束力を持たなければならない。

署名者は、合併協定が何らかの理由で終了した場合、署名者は、本ロック協定の下でのすべての義務を免除されることを理解する。署名者は、親会社および会社が、本ロック協定に依存して合併協定において予期される取引であることを理解する。

本協定が親会社又は会社に明確に付与された任意及びすべての救済措置は、本協定又は法律又は平衡法により付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、他の救済措置を排除することなく、親会社又は会社が任意の救済措置を行使することは、いかなる他の救済措置の行使も排除しない。署名者は、本販売禁止協定の任意の規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、又は他の方法で違反された場合、親会社及び/又は会社は補うことができない損害を受けることに同意する。したがって、双方の同意、親会社及び会社は権利を有する

本禁止協定に違反することを防止し、米国の任意の裁判所または任意の管轄権のある州で本協定の条項および規定を具体的に実行するための1つまたは複数の禁止によれば、これは、親会社または会社が法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外の任意の他の救済措置であり、署名者が親会社または会社を放棄するためには、これに関連する任意の保証、保証、または他の保証を必要とする可能性がある

任意の署名者の株式が本ロック協定を解除されると、親会社は、上述した限定的な例示または譲渡停止指示を撤回することなく、署名者の株式を表す親会社譲渡エージェントに課金職を設定するために、直ちに証明書の準備および交付を支援する

本販売禁止協定及び本販売禁止協定による或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争或いは論争はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則を考慮することなく、この州の法律に従って解釈すべきである。

本販売禁止協定は、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされなければならず、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。親会社、当社、および以下の署名者は、完全に署名された販売禁止プロトコル(コピーまたは他の形態)を電子転送形式で交換し、これらの当事者が本販売禁止協定の条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

(署名ページは以下の通り)