改訂と再記述

会社登録証明書

のです

黒鉛生物株式会社

黒鉛生物会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、“会社”と略称する)であり、以下のように証明されている

1.会社名はGraphite Bio，Inc.です。デラウェア州州務卿に登録証明書正本を提出した日は2019年10月29日(“証明書正本”)。同社が提出したオリジナル証明書の名称はランボー治療会社である

2.本改正および再予約された会社登録証明書(“証明書”)は、2021年3月10日にデラウェア州州務卿に提出された改訂および再予約された登録証明書(“改訂および再予約された証明書”)の規定を改訂、再統合し、デラウェア州会社法228、242、245条の規定に基づいて正式に採択される

3.ここで、証明書原文の全文を修正および再説明して、本明細書に記載された全文を提供する

第一条

会社名はGraphite Bio，Inc

第二条

同社のデラウェア州での登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市18階北市場街1201番地、郵便番号：1901。その住所にある登録代理店の名前はデラウェア州組織者会社です

第三条

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる

第四条

株本

当社が発行する権利のある株式総数は3.1億株(3.10，000，000株)であり，このうち(I)3億株(300，000，000株)は指定カテゴリの普通株，1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)，および(Ii)1，000万株(10，000，000株)は指定カテゴリの非指定優先株であり，1株当たり額面0.00001ドル(“非指定優先株”)である

任意のシリーズ非指定優先株式の任意の指定証明書に別の規定があることに加えて、普通株式または非指定優先株カテゴリの法定株式数は、会社条例第242(B)(2)条の規定にかかわらず、当社が発行した株式の多数の投票権を有する保持者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、このカテゴリの発行済み株式の数を下回らない)

各カテゴリまたは一連の株式の権力、優先権および権利、ならびにそれに対する資格、制限および制限は、本第4条に従って決定されるか、または以下に説明されるべきである

A.普通株

非指定優先株のすべての権利、権力および優先権に適合する場合、法律または本証明書(または任意の一連の非指定優先株のいずれかの指定証明書)に加えて、以下のような規定がある

(A)普通株式保有者は、会社役員(“取締役”)および他のすべての株主が行動しなければならない事項に対して独占投票権を有し、発行された普通株ごとにその所有者に、適切に会社の株主投票に提出する事項について一票を投じる権利がある。しかし、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、未発行の非指定優先株系列の1つまたは複数の権力、優先権、権利または他の条項の本株の任意の修正(または任意の一連の非指定優先株の指定証明書の任意の修正)を変更または変更する権利がないが、影響を受けた一連の非指定優先株の所有者は、単独でまたは他の1つまたは複数のこのような一連の所有者と共に投票する権利がある。本証明書(または任意の系列非指定優先株による指定証明書)またはDGCLによるこのような改訂；

(B)配当金を発表することができ、普通株式支払いのために会社が合法的に配当金を支払うことができる任意の資産または資金から配当金を引き出すことができるが、取締役会またはその任意の許可委員会が発表し、発表したときにのみ可能である；および

(C)会社の自主的または非自発的清算、解散または清算時に、会社の純資産は比例して普通株式保有者に分配されなければならない

B.非指定優先株

取締役会または取締役会のいずれかの認可委員会は、法的に許可された最大範囲内で、1つまたは複数の決議によって、発行されていない非指定優先株のうち、そのような株式の1つまたは複数の系列の非指定優先株を発行し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書を提出して、そのような各系列の株式数を決定または時々変更し、投票権、全部または限られた、または無投票権、優先株および関連、参加を含む指定、権力を決定する。各一連の株式の任意の権利または他の特別な権利およびそれらの任意の資格、制限、および制限

第五条

株主訴訟

1.会議をせずに行動する。会社株主が会社株主年次総会又は特別会議でとるいかなる行動を要求又は許可するかは，正式に開催された株主年次会議又は特別会議で採取しなければならず，株主の書面の同意を得て代替したり実施したりしてはならない。本規約には逆の規定があるにもかかわらず、本細則第V条第1節の任意の規定を改正または廃止するには、その投票した株式の75%以上の流通株について賛成票を得る権利があり、1つのカテゴリとしてその投票を行う権利のある各カテゴリの流通株が75%以上の賛成票を獲得しなければならない

2.特別会議。法規のほかに規定があるほか、任意の一連の非指定優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、当社の株主特別会議は取締役会が在任取締役の多数票で採択された決議に基づいてのみ開催され、株主特別会議はいかなる他の者によっても開催されてはならない。特別会議通知に記載されている事項のみが会社株主特別会議で審議または行動することができます

第六条

役員.取締役

1.一般的な場合。本条例には、他に規定又は法律が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない

2.役員選挙。取締役選挙は、定款(“定款”)にこの規定がない限り、書面投票で行う必要はない

3.役員数；任期。当社の役員数は取締役会が時々採択した決議によって完全に決定されなければなりません。任意の系列非指定優先株保有者から推選可能な取締役を除いて、取締役はそれぞれの任期によって3種類に分類される。取締役会は分類が発効した時に役員を異なるカテゴリーに分類しなければならない。初代第I類取締役の任期は本証届出後に開催される第1回株主年次総会の時まで満了し、初代第II類取締役の任期は本証届出後に開催される第2次株主年次総会の時まで満了し、初代第III類取締役の任期は本証届出後に開催される第3回株主総会の時まで満了する。各株主年次総会において、任期満了した取締役を引き継ぐ取締役の任期は、彼らの当選後の第3回株主総会で満了しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、各種類の取締役を選出した取締役は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいはそれより前に辞任し、死亡し、あるいは免職されるまで務めなければならない

上述したにもかかわらず、本証明書第IV条の規定により、任意の1つ以上の非指定優先株シリーズの所有者が、株主総会又は特別会議において、一連の単独投票又は他の同シリーズの保持者と共に取締役を投票する権利がある場合、当該取締役職の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴は、本証明書及び当該シリーズに適用される任意の指定証明書の条項によって規定されるべきである

本規約には，本条第VI条第3節のいずれかの規定を改正または廃止する逆の規定があるにもかかわらず，その投票された株式の75%以上の流通株に賛成票を投じる権利があり，1つのカテゴリとしてその投票の各カテゴリについて75%以上の賛成票を投じる権利があることが要求されなければならない

4.ポストが空きます。任意の一連の非指定優先株保有者が取締役を選挙し、取締役会の空きを埋める権利(ある場合)の規定の下で、取締役会の任意およびすべての空席は、どのように発生しても、取締役会人数の増加や取締役の都合、辞任、資格喪失、または免職に限定されるものではなく、株主投票ではなく、当時在任していた取締役(取締役会定足数よりも少なくても)の過半数投票で賛成しなければならない。前の文に従って任命された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、またはそれが早期に辞任し、死亡または免職されるまで、新たな取締役職または空席が生じた取締役種別の完全な任期の残りの部分を設定しなければならない。一連の非指定優先株保有者が取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役数が増加又は減少した場合、取締役会は、本定款第VI.3条の規定に適合する場合には、増加又は減少した取締役数をどの種類以上の取締役に割り当てるかを決定しなければならない。ただし、取締役数の減少は、現取締役の任期を短縮することはない。取締役会に空席が生じた場合は、法律に別段の規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使しなければならない

5.移動する。一連の指定されていない優先株が取締役を選挙する権利を有する者及び任意の取締役所有者を選挙する権利を有する取締役及び任意の取締役を罷免する権利の規定の下で、任意の取締役(取締役選挙により取締役会の空きを埋める者を含む)は、(I)理由がある場合及び(Ii)当時権利を有する発行済み株式の75%以上を有する株主のみが賛成票を投じて初めて免職されることができる

役員選挙で投票します。いかなる株主年次総会又は特別株主総会において任意の取締役の職務を罷免することを提案する前に少なくとも四十五(45)日前に、罷免を提案する書面通知及びその言われる理由は取締役に送付しなければならず、その罷免については株主総会で考慮される

第七条

法的責任の制限

会社の取締役は、取締役としての信認責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の賠償責任を除く：(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(B)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為、(C)取締役条例第174条の規定により、又は(D)取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。取締役が本証明書の発効日後に改正され、許可会社が行動し、取締役の個人責任をさらに廃止または制限した場合、会社のアリペイの責任は、このように改訂された大連市政府が許容する最大程度まで廃止または制限されなければならない

(I)会社株主又は(Ii)取締役株主は、本条第7条のいずれかの改正、廃止又は改正に対して、改正、廃止又は改正時に取締役である者が当該等の改正、廃止又は改正前に発生したいかなるものとしても、その等の改正、廃止又は改正時に存在した権利又は保障に悪影響を及ぼすべきではない

本細則にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本細則第VII条のいずれかの規定を改正または廃止するには、これについて投票する権利のある株式の75%以上の流通株の賛成票を得る必要があり、1つのカテゴリとしてその投票を行う権利のある各カテゴリの流通株の75%以上の賛成票を得る必要がある

第八条

付例の改訂

1.取締役による改訂法律に別段の規定があるほか、定款は取締役会が取締役の過半数に賛成票で改正または廃止することができる

2.株主の改訂。定款に別の規定がある以外に、当社規約は、任意の株主総会またはそのために開催される株主特別総会において、その改正または廃止投票された流通株の賛成票の少なくとも75%で改正または廃止する権利があり、1つのカテゴリとして投票することができるが、取締役会が株主が当該株主総会でこの等の改正または廃止を承認することを提案した場合、その等の改正または廃止は、その改正または廃止投票の株式の過半数について発行された株式の賛成票のみを獲得し、1つのカテゴリとして投票する必要がある

第9条

会社登録証明書の改訂

当社は、法規及び本証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法で本証明書を修正又は廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与されたすべての権利は、本保留の制約を受けている。本証明書又は法律に別段の規定がある以外に、当社の株式所有者は、本証明書の改正又は廃止のために任意の条文を投票しなければならず、当該等の改正又は廃止された発行された株式の過半数の株式及び各種類について投票を改正又は廃止する権利のある各種類の流通株の過半数の賛成票は、正式に構成された株主総会で賛成票を投じることができる

[テキストの終わり]

本改訂で再記載された会社登録証明書は、2021年6月29日から発効します

改訂証明書

改訂および再記載された会社登録証明書

黒鉛生物株式会社

黒鉛生物会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下“会社”と呼ぶ)であり、同社は証明している

1.会社名はGraphite Bio，Inc

2.会社取締役会及び会社株主がデラウェア州会社法第242条の規定に基づいて、会社取締役会及び会社株主は、デラウェア州会社法第242条の規定により、当社が改正及び再発行した会社登録証明書(以下、“改正証明書”という。)における改正を正式に採択した。本改訂証明書は、現在改訂会社が現行有効な改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)は、以下のとおりである

3.“会社登録証明書”の第1条の全文を以下のように修正します

同社の名称はLenz治療会社である

4.会社登録証明書第4条は現在修正されており、既存のB節の後に以下の新しいC節が追加されます

“C.逆株分割

本改訂証明書がデラウェア州州務卿に提出され、発効直後に発効する(“発効時期”)、普通株式の7選逆株式分割によれば、発効直前に会社の7人の株主毎に発行および保有する7種類の普通株式(在庫株を含む)を再分類し、発効時間から有効発行された、十分に評価できない普通株式(このような再分類および組み合わせを“逆株式分割”と呼ぶ)に統合する必要がある。逆株分割後の普通株の額面は1株当たり0.00001ドルに維持される。逆株式分割により普通株の断片的な株式を発行してはならない。株主が本来獲得する権利がある任意の断片株式(他の方法で当該株主に発行可能なすべての普通株式断片株式を計上した後)に代えて、当社は、当該断片的な普通株式(あれば)を代表する所有者証明書(S)を渡した後、現金を支払うべきであり、金額は、その断片的な普通株式に自社取締役会が決定した当時の普通株式公正価値を乗じたものに相当する

有効期間直前に発行および発行された普通株式を表す1枚当たりの株式または帳簿記帳株式は、有効時間の直後から自動的にかつ交換のために提示されることなく、普通株式の完全株式数を表す

ただし，有効時間後(および有効時間後に普通株式の断片的な株式の代わりに現金を取得する権利)であるが，有効時間前に発行·発行された普通株を代表する株式を持つ登録株主は，その証明書が提出されたときに，その証明書に代表される普通株株式の合併後の完全普通株の数を証明·表示する新たな証明書を受け取る

5.本“修正証明書”および本修正案は、午後4時01分から発効します。東部時間2024年3月21日。

[署名ページは以下のとおりです]

本改訂証明書は、2024年3月21日に同社の1人のライセンス者によって署名されました。